证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2022-041号
国联证券股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年上半年，中国证券监督管理委员会陆续发布了《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《上市公司独立董事规则》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》及《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》，上海证券交易所发布了《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。根据上述部门规章和交易所规则的相关规定、《江苏证监局关于核准国联证券股份有限公司证券承销业务资格的批复》及市场监督管理部门关于经营范围规范表述的要求，并结合实际情况，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《国联证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件进行相应修订，具体修订条款见附件。公司已于2022年9月28日召开第四届董事会第二十八次会议审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2022年9月28日
附件：1.《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
2.《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
3.《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
附件1：
《国联证券股份有限公司章程》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 第2.02条 公司的经营范围以证券监督管理机构和公司登记机关核准的经营范围为准。 公司经营范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第2.02条 公司的经营范围以证券监督管理机构核准和公司登记机关核准登记的经营范围为准。 经依法登记，公司经营范围是：许可项目：证券业务；证券投资咨询；公募证券投资基金销售；债券市场业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 经证券监督管理机构核准，公司的业务范围是：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；证券（限国债、政策性 | 根据《江苏证监局关于核准国联证券股份有限公司证券承销业务资格的批复》（苏证监许可字﹝2022﹞2号）及市场监督管理部门关于经营范围规范表述的要求修订。 具体经营范围以市场监督管理部门登记内容为准。 |
金融债、非金融企业债务工具）承销业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 第6.07条 股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。 | 第6.07条 股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前涉及暂停办理股份过户登记手续事宜的，按照法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构的有关规定执行。 暂停股东名册变更登记的期间，在一年之内合计不得超过三十日，但经股东会议审议批准后可至多再延长三十日。公司在暂停股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。 | 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三核心的股东保障水平20和《香港公司条例》第632条修订。 |
| 第8.18条 …… 公司股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不得约定由质权人 | 第8.18条 …… 持有公司5%以上股份的股东在股权锁定期内不得质押所持本公司股权。，股权锁定期满后，公司股东质押所持本公司的股权比例不得超过其所持本公司股权比例的50%。股东质押所持本公司股权的，不得损害其他股东和本公司的利益，不 | 根据《证券公司股权管理规定》第二十五条修订。 |
| 或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | 得约定由质权人或其他第三方行使表决权等股东权利，也不得变相转移公司股权的控制权。 | |
| 第9.02条 股东大会行使下列职权： …… （十八）审议股权激励计划； …… | 第9.02条 股东大会行使下列职权： …… （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | 根据《上市公司章程指引》第四十一条修订。 |
| 第9.03条 应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形： …… （四）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。 …… | 第9.03条 应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （四）审议公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。 …… | 根据《上市公司章程指引》第四十二条修订。 |
| 第9.05条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会： …… | 第9.05条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。 有下列情形之一的，董事会应当在2个月内召开临时股东大会： …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 根据《上市公司股东大会规则》第四条修订。 |
第9.08条 ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。……
| 第9.08条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应当征得相关股东的同意。 …… | 根据《上市公司章程指引》第四十九条修订。 |
| 第9.09条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 | 第9.09条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 | 根据《上市公司章程指引》第五十条修订。 |
| 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第9.10条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第9.10条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 根据《上市公司章程指引》第五十一条和《上市公司股东大会规则》第十一条修订。 |
| 第9.12条 股东大会会议通知应当符合下列要求： …… （十）会议常设联系人姓名、电话号码。 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。 | 第9.12条 股东大会会议通知应当符合下列要求： …… （十）会议常设联系人姓名、电话号码；。 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会 | 根据《上市公司章程指引》第五十六条修订。 |
| 议通知适用本条规定。 | |
| 第9.44条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… | 第9.44条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… | 根据《上市公司章程指引》第七十九条修订。 |
| 第9.50条 公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。在公司股 | 第9.50条 公司股东大会在选举董事会、监事会成员时，应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。在公司股 | 根据《上市公司章程指引》第八十二条修订。 |
| 东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 …… | 东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 …… | |
| 第9.53条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第9.53条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 根据《上市公司章程指引》第八十七条修订。 |
| 第9.58条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； …… | 第9.58条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； …… | 根据《上市公司章程指引》第七十八条修订。 |
| 第11.11条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理 | 第11.11条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 根据《上市公司章程指引》第一百零七条、《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》修订。 |
| 机构和分支机构的设置； （十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬、奖惩事项； …… 董事会须根据本章程第11.25条的规定对前款事项作出决议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。 | （十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置； （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、合规总监、首席风险官，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、首席信息官以及实际履行上述职务的人员等高级管理人员，并决定其报酬、事项和奖惩事项； …… （二十三）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； …… 董事会须根据本章程第11.2511.26条的规定对前款事项作出决议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。 | |
| 新增 | 第11.13条 公司董事会明确廉洁从业管理目标是牢固树立正确的廉洁从业理念，将廉洁从业融入企业文化之中；建立 | 根据《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意 |
| 健全涵盖所有业务及各个环节的廉洁从业内部控制机制，有效识别防控廉洁从业风险；持续加强人员廉洁从业管理，严格落实廉洁从业考核，促进公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规范，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，实现公司的规范有序发展。 | 见》增加相关内容。 |
| 第12.02条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位（从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，学历要求可以放宽至大专）； （六）有履行职责所必需的时间和精力； （七）具有证券监督管理部门要求的独立性； （八）公司章程规定的其他条件。 | 第12.02条 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位（从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，学历要求可以放宽至大专）； （六五）有履行职责所必需的时间和精力； （七六）具有证券监督管理部门要求的独立性； （七）符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条、《上市公司独立董事规则》第九条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第三章之第五节修订。 |
| 法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事的要求； （八）公司章程规定的其他条件。 | |
| 第12.03条 下列人员不得担任独立董事： …… （四）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （五）近一年内曾经具有以上（一）至（四）项所列举情形之一的人员； …… | 第12.03条 下列人员不得担任独立董事： …… （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （四五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （五七）最近一年内曾经具有以上（一）至（四）前六项所列举情形之一的人员； | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条、《上市公司独立董事规则》第七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.5.4条修订。 |
| …… | |
| 第12.04条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： …… （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明； …… | 第12.04条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行： …… （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明； （五）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露； …… | 根据《上市公司独立董事规则》第十七条修订。 |
| 第13.04条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十一）公司章程和董事会授予的其他职权。 …… 上述经营决策事项涉及对 | 第13.04条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （十一）作为落实廉洁从业管理职责的第一责任人，履行廉洁从业管理职责； （十一二）公司章程和董 | 根据《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》、《上市公司章程指引》第一百二十八 |
| 外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。 | 事会授予的其他职权。 …… 上述经营决策事项涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。 | 条修订。 |
| 第13.06条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员最多可以在公司参股的两家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 第13.06条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 高级管理人员最多可以在公司参股的两家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。 | 根据《上市公司章程指引》第一百二十六条修订。 |
| 新增 | 第13.13条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 | 根据《上市公司章程指引》第一百三十五条修订。 |
| 责任。 | |
| 第14.02条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上（具有证券、金融、经济管理、法律、会计、投资类专业硕士研究生以上学历的人员，从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限可以适当放宽）； （三）具有证券从业资格（在证券监管机构、自律机构以及其他承担证券监管职能的专业监管岗位任职8年以上的人员，可以豁免证券从业资格的要求）； （四）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位（从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务8年以上的人员，学历要求可以放宽至大专）； （五）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年， | 第14.02条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。董事会秘书的任职资格如下： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； （二三）从事证券工作3年以上，或者金融、法律、会计工作5年以上（具有证券、金融、经济管理、法律、会计、投资类专业硕士研究生以上学历的人员，从事证券、金融、经济、法律、会计工作的年限可以适当放宽）具备3年以上相关的工作经历； （三四）具有相适应的管理经历和经营管理能力证券从业资格（在证券监管机构、自律机构以及其他承担证券监管职能的专业监管岗位任职8年以上的人员，可以豁免证券从业资格的要求）； （四）具有大学本科以上学历或取得学士以上学位（从事证券工作10年以上或曾担任金融机构部门负责人以上职务 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条、《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.4条修订。 |
| 或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历； （六）通过中国证券监督管理委员会认可的资质测试； （七）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所规定的其他条件。 具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十八条规定的任何一种情形； （二）最近3年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）最近3年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到2次以上； …… | 8年以上的人员，学历要求可以放宽至大专）； （五）曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于2年，或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于4年，或者具有相当职位管理工作经历； （六）通过中国证券监督管理委员会认可的资质测试； （七六）法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所规定的其他条件。 具有以下情形之一的自然人不得担任董事会秘书： （一）《公司法章程》第一百四十八16.01条规定的任何一种情形； （二）最近3年曾受中国证券监督管理委员会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四三）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）最近3年担任上市公司董事会秘书期间，证券交 |
| 易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到2次以上； …… | |
| 第14.03条 董事会秘书的主要职责： …… （二）负责公司投资者关系管理和股东数据管理工作，协调公司与证券监督管理部门、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； …… （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有关问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规 | 第14.03条 董事会秘书的主要职责： …… （二）负责公司投资者关系管理和股东数据管理工作，协调公司与证券监督管理部门监管机构、股东投资者及实际控制人、保荐人、证券服务中介机构、媒体等之间的信息沟通； …… （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时立即向证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会公司等相关主体及时回复证券交易所有关问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券就相关法律法规、证券交易所及相关规定的进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务职责； | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.2条修订。 |
| 的规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券监督管理部门报告； （八）保证公司有完整的组织文件和记录； …… （十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会要求履行的其他职责。 | （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、证券交易所的相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券监督管理部门交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （八九）保证公司有完整的组织文件和记录； …… （十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会法律、行政法规、部门规章、公司上市地证券监督管理机构及交易所要求履行的其他职责。 | |
| 第14.06条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证券监督管理机构备案，说明原因并公告，并通知境内外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。 | 第14.06条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事先报中国证券监督管理机构备案被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告，并通知境内外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事 | 根据《上海证券交易所股票上市规则》第4.4.9条修订。 |
| 会秘书。 | |
| 第16.01条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员： …… （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （七）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年； …… （十）证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年的人员； （十二）自被中国证券监 | 第16.01条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员： …… （二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （七）因违法行为或者违纪行为被撤销资格吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证其他证券服务机构的专业人员，自被撤销吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年； …… （十）证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （十一）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政 | 根据《证券法》第一百二十四条、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条、《上市公司章程指引》第九十五条修订。 |
| 督管理委员会撤销任职资格之日起未逾3年的人员； （十三）自被中国证券监督管理委员会认定为不适当人选之日起未逾2年的人员； （十四）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； …… | 处罚或者被中国证监会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾35年的人员； （十二一）自被中国证券监督管理委员会撤销任职资格之日起未逾3年的人员最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资格； （十二）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外; （十三）自被中国证券监督管理委员会认定为不适当人选之日起未逾2年的人员或者被行业协会采取不适合从事相关业务的纪律处分，期限尚未届满； （十四）因触犯刑法涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或被司法机关立案调侦查，尚未结案形成最终处理意见； …… |
| 第18.01条 …… 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第18.01条 …… 公司聘用取得“从事证券相关业务资格” 符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 根据《上市公司章程指引》第一百五十九条修订。 |
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
附件2：
《国联证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： …… （十八）审议股权激励计划； …… | 第四条 股东大会是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》行使以下职权： …… （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | 根据《上市公司章程指引》第四十一条修订。 |
| 第五条 应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形： …… （四）审议公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。 …… | 第五条 应经股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批，包括但不限于下列情形公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： …… （四）审议公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （五）审议公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五六）审议按照公司股票上市地证券交易所的上市规则，应当由股东大会审议的其他担保事项。 | 根据《上市公司章程指引》第四十二条修订。 |
| …… | |
| 第七条 有下列情形之一的， 董事会应当在2个月以内召开临时股东大会： …… | 第七条 有下列情形之一的， 董事会应当在2个月以内召开临时股东大会： …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。 | 根据《上市公司股东大会规则》第四条修订。 |
| 第十三条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得提议股东的同意。 …… | 第十三条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求的变更，应征得提议股东的同意。 …… | 根据《上市公司章程指引》第四十九条修订。 |
| 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和 | 第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理机构派出机构 | 根据《上市公司股东大会规则》第十条修订。 |
| 证券交易所提交有关证明材料。 | 和证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 根据《上市公司股东大会规则》第十一条修订。 |
| 第二十三条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）会议常设联系人姓名、电话号码。 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。 …… | 第二十三条 股东大会的通知应当符合下列要求： …… （十）会议常设联系人姓名、电话号码；。 （十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 监事会或股东根据本章程规定自行召集的股东大会，会议通知适用本条规定。 …… | 根据《上市公司章程指引》第五十六条修订。 |
| 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、 | 第四十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、 | 根据《上市公司章程指引》第七十八条修订。 |
| 变更公司形式、解散和清算； …… | 合并、变更公司形式、解散和清算； …… | |
| 第四十七条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… | 第四十七条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 …… | 根据《上市公司股东大会规则》第三十一条修订。 |
| 第五十二条 公司股东大会在选举董事会、监事会成员时， | 第五十二条 公司股东大会在选举董事会、监事会成员时， | 根据《上市公司股东大会规 |
| 应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。在公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 …… | 应充分反映中小股东的意见，可以实行累积投票制。在公司股东单独或者与关联方合并持有公司50%以上股权的当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，董事、监事的选举应当采用累积投票制度。 …… | 则》第三十二条修订。 |
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
附件3：
《国联证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
| 原条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 修订原因或依据 |
| 第四条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； …… （二十三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则所规定或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会须根据《公司章程》第11.25条的规定对前款事项作出决议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。 | 第四条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… （二十三）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担责任； （二十三四）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券交易所的上市规则所规定或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会须根据《公司章程》第11.2511.26条的规定对前款事项作出决议。涉及对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所 | 根据《上市公司章程指引》第一百零七条、《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》增加相关内容。 |
的上市规则办理。
注：条款号及正文引用之条款号相应顺延调整。
