证券代码：601500 证券简称：通用股份
江苏通用科技股份有限公司
与华英证券有限责任公司
关于《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》
之
回复
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年十二月
1-1-1
江苏通用科技股份有限公司与华英证券有限责任公司关于《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》之回复中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年11月26日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203064号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”、“发行人”、“申请人”、“公司”）会同华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”、“保荐机构”）、江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对《反馈意见》进行了深入讨论、分析，对相关问题进行了逐项核查、落实。现就《反馈意见》进行回复，请贵会审核。如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《尽职调查报告》具有相同含义。
1-1-2
目录
问题1： ...... 3
问题2： ...... 13
问题3： ...... 16
问题4： ...... 21
问题5： ...... 32
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问题1：
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金到位36个月内或本次募集资金使用完毕前，公司是否会新增对红豆财务的投入。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。回复：
一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金到位36个月内或本次募集资金使用完毕前，公司是否会新增对红豆财务的投入
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
1、财务性投资和类金融的认定依据
（1）财务性投资
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根据《再融资业务若干问题解答》：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（2）类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资情况
自本次发行董事会决议日（2020年9月27日）前六个月（2020年3月27日）起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施适用于前述规定的财务性投资及类金融业务的投资的情形，具体情况如下：
（1）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施类金融业务的情形。
（2）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施新设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（3）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施
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借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
（4）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施委托贷款的情形。
（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在使用闲置资金购买结构性存款的情形，具体情况如下：
单位：万元
| 机构名称 | 产品名称 |
| 产品类型 | 金额 |
| 购买日期 | 到期日期 |
中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行
“汇利丰”
年第4245期结构性存款
保本浮动
收益
7,000.00 2020-2-11 2020-3-27“汇利丰”2020年第4688期结构性存款
保本浮动
收益
3,500.00 2020-4-2 2020-6-24“汇利丰”2020年第
20204689
期结构性存款
保本浮动
收益
3,500.00 2020-4-2 2020-6-24“汇利丰”
| 2020 |
年第5756期结构性存款
保本浮动
收益
5,000.00 2020-7-20 2020-10-16
发行人使用闲置资金购买结构性存款，旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。因此上述结构性存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品。
（7）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施
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投资金融业务的情形。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，发行人主要资产情况如下：
单位：万元
2020-09-30
| 科目 | 余额 |
| 财务性投资余额 | 财务性投资占归属于母公司股东净资产的比例 |
货币资金 57,185.77 - -其他应收款 526.03 - -其他流动资产 12,893.48 - -其他权益工具投资 3,489.98 3,489.98 0.96%长期股权投资 41,992.60 41,992.60 11.52%其他非流动资产 5,814.83 - -
121,902.69 45,482.58 12.48%
1、货币资金
截至2020年9月30日，发行人货币资金余额为57,185.77万元，其中包含结构性存款5,000.00万元，不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2020年9月30日，发行人其他应收款余额为526.03万元，主要为保证金及押金、备用金等经营性往来款，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2020年9月30日，发行人其他流动资产余额为12,893.48万元，主要为增值税留抵额和待摊费用，不属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
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截至2020年9月30日，发行人其他权益工具投资余额为3,489.98万元，具体投资明细如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 |
2020-09-30
1 江苏红豆杉健康科技股份有限公司 2,585.002 江苏天安智联科技股份有限公司 904.98
余额合计
3,489.98
（1）红豆杉健康成立于2004年，主要从事红豆杉种子发育和人工培育、种
植等。截至2020年9月30日，发行人持有其5.50%的股权，对其投资属于财务性投资。
（2）天安智联成立于2010年，主要从事研发、生产和销售智能车载终端产
品、定制化物联网专属平台产品及其他软件产品等。截至2020年9月30日，发行人持有其8.60%的股权，对其投资属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2020年9月30日，发行人长期股权投资余额为41,992.60万元，具体投资明细如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 项目 |
2020-09-30
1 红豆集团财务有限公司 37,492.762 天津翌沣锡航投资合伙企业（有限合伙） 2,992.773 无锡红豆运动装有限公司 1,507.07
余额合计
41,992.60
（1）红豆财务成立于2008年，系集团财务公司，主要职能为向红豆集团内
企业提供存款、贷款、结算等各种金融服务。2019年7月，发行人以3.62亿元认缴红豆财务新增注册资本2亿元，占增资后注册资本的20.00%；而红豆集团占增资后注册资本的45.70%。发行人未以超过集团持股比例向集团财务公司增资，出于谨慎性考虑，认定该投资属于财务性投资。
（2）翌沣锡航成立于2019年，系股权投资基金，重点关注高端装备制造、
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新材料（石墨烯）及环保领域项目。截至2020年9月30日，发行人持有其58.25%的出资份额，担任有限合伙人，对其投资属于财务性投资。
（3）红豆运动装成立于2018年，主要从事服装服饰及医疗防护用品的生产
和销售业务。截至2020年9月30日，发行人持有其20.00%的股权，对其投资属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2020年9月30日，发行人其他非流动资产余额为5,814.83万元，主要为预付的设备和工程款项，不属于财务性投资。
综上，截至2020年9月30日，发行人财务性投资合计金额为45,482.58万元，占归属于母公司股东净资产的比例为12.84%。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（三）说明本次募集资金到位36个月内或本次募集资金使用完毕前，公司是否
会新增对红豆财务的投入
1、前次增资情况
发行人于2019年7月16日召开第四届董事会第二十八次会议、于2019年8月2日召开2019年第二次临时股东大会，经关联董事和关联股东回避表决，审议通过了《关于增资入股红豆集团财务有限公司暨关联交易的议案》。独立董事发表了明确同意的独立意见。
根据北京天健兴业资产评估有限公司对红豆财务截至2019年6月30日的资产评估，其净资产为126,814.52万元，折合每股净资产1.81元作为增资价格，发行人以3.62亿元认缴红豆财务新增注册资本2亿元，占增资后注册资本的
20.00%。2019年9月，上述增资履行完毕并完成工商变更登记。
本次增资有利于发行人利用红豆财务的平台优势，分享投资收益，更好地获取高水平、高效率的资金及财务管理服务，具有积极的战略意义。
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2、后续增资计划
根据发行人投资战略规划，在本次募集资金到位36个月内或本次募集资金使用完毕前，将不再新增对红豆财务的投入。对此，发行人出具《承诺函》，承诺如下：
“1、公司承诺在本次募集资金到位36个月内或本次募集资金使用完毕前，不再新增对红豆集团财务有限公司的投入，包括但不限于增资、借款、担保等各种形式的资金投入。
2、公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和《公司章程》、《江苏通用科技股份有限公司募集资金管理制度》等内控制度的规定，规范使用本次发行的募集资金。公司不会通过变更募集资金投资项目等方式将募集资金直接或间接地进行财务性投资或类金融投资。”
综上，本次募集资金到位36个月内或本次募集资金使用完毕前，发行人不会新增对红豆财务的投入。
二、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投
资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
（一）公司是否投资产业基金、并购基金
发行人于2019年5月17日召开第四届董事会第二十六次会议，同意发行人与红豆股份、江苏红豆基金管理有限公司（以下简称“红豆基金”）、杭州翌沣股权投资管理有限公司（以下简称“翌沣投资”）共同发起设立翌沣锡航。翌沣锡航全称为“天津翌沣锡航投资合伙企业（有限合伙）”，系私募基金，基金编号为SGX659，基金管理人为翌沣投资（登记编号：P1021517）。
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（二）该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承
担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况
1、设立目的
翌沣锡航为股权投资基金，以投资、持有、处置投资项目并取得收益为设立目的。
2、基金投资方向
翌沣锡航重点关注军民融合型企业，投资于高端装备制造、新材料（石墨烯）及环保领域项目。
3、投资决策机制
翌沣锡航的合伙人构成情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称 |
| 合伙人类型 | 认缴 |
/
| 实缴出资金额 | 出资占比 |
1 杭州翌沣股权投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 0.97%2 江苏红豆基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 1.94%3 江苏通用科技股份有限公司 有限合伙人 3,000.00 58.25%4 江苏红豆实业股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 38.83%
- 5,150.00 100.00%
根据《合伙协议》，翌沣锡航的执行事务合伙人由普通合伙人翌沣投资担任。发行人为翌沣锡航的有限合伙人、非执行事务合伙人，且与翌沣投资不存在关联关系。翌沣锡航设立投资决策委员会，由3名委员组成，其中：普通合伙人翌沣投资委派2名，普通合伙人红豆基金委派1名。投资决策委员会的表决实行一人一票制，除合伙协议另有约定外，投资决策委员会对合伙企业进行投资的一切事宜、投资决策及其他重大事项进行表决，均须经出席会议的委员全部同意方为通过。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础加以确定。控制是指一个企业能够决定另一个企业的财
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务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外：（1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权；（2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；（3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；4、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。翌沣锡航的投资决策委员会共3人，发行人未派出人员，不能决定翌沣锡航的财务和经营决策，因此实质上不控制翌沣锡航，不应将其纳入合并报表范围。
4、基金收益或亏损的分配或承担方式
全体合伙人的收益分配按先本金后收益的原则执行，本金及收益均累计计算，具体分配顺序如下：
（1）分配本金：先向全体合伙人按实缴出资比例进行分配，直到全体合伙
人收到的可分配资金等于其实际出资额；
（2）分配门槛收益：经过1轮分配后仍有可分配收益的，则继续向各有限
合伙人分配，直至各有限合伙人按实缴出资额的平均年化收益率达到10%（税前）；
（3）分配超额收益：经过上述（1）、（2）轮分配后仍有可分配的收益，将
剩余可分配资金的15%分配给普通合伙人（其中5%归于红豆基金，10%归于翌沣投资），85%分配给有限合伙人（按照各有限合伙人之间实缴出资比例进行分配）。
5、公司是否向其他方承诺本金和收益率
发行人未向其他方承诺本金和收益率。根据翌沣锡航分配原则和分配顺序，各合伙人之间按照实际缴付的出资比例来分配各合伙人应得的收入，合伙人并不以定期获得固定收益为目的，具体收益或亏损均按照翌沣锡航经营期间表现来决定，合伙协议中并无约定对赌条款、强制定期分红条款、股权维持费、抽屉协议
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等内容，不构成保本保收益。
（三）公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资
是否构成明股实债的情形综上，发行人不能控制翌沣锡航的投资决策委员会，实质上不控制该基金，不应将其纳入合并报表范围；发行人也不存在向其他方承诺本金和收益率的情况，其他方出资不构成明股实债的情况。
三、公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形
发行人2016年度首次公开发行股票募集资金均用于募投项目，且已使用完毕。发行人2019年度非公开发行股票募集资金均用于募投项目，尚未使用部分存放于募集资金三方监管专户，并在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的决策程序和信息披露义务。
发行人已出具了本次募集资金使用相关的《承诺函》，承诺不会通过变更募集资金投资项目等方式将募集资金直接或间接地进行财务性投资或类金融投资。
综上，发行人不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
四、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人相关的定期报告、财务报告、公告文件等资料；
2、对发行人管理层和相关人员进行了访谈，并取得发行人出具的《承诺函》；
3、查阅发行人理财产品明细，检查相关合同、银行流水、决策程序及信披
文件等资料；
4、查阅发行人股权投资明细，检查投资协议、出资凭证、决策程序及信披
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文件等资料；
5、检查发行人募集资金账户银行流水。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具之日，
发行人不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金到位36个月内或本次募集资金使用完毕前，发行人承诺不会新增对红豆财务的投入。
2、截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在投资或者实质上控制并应
将其纳入合并报表范围的产业基金、并购基金及该类基金的情形，也不存在向其他方承诺本金和收益率导致其他方出资构成明股实债的情形。
3、发行人未间接使用募集资金进行财务性投资。
问题2：
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁，亦不存在可能对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
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截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司存在的未决诉讼、未决仲裁的具体情况如下：
| 序号 | 原告 |
| 被告 | 案由 |
| 涉及金额（万元） | 诉讼的具体情况 |
无锡千里马科技有限公司（发行人的子公司）
深圳市德丰信达科技发展有限公司（以下简称“德丰信达公司”）、钟毅
买卖合同纠纷
195.00
诉讼的最新进展
（
1）2020年4
| 月，无锡千里马与德丰信达公司签订《口罩自动线买卖合同》，购买口罩机，总价款 |
195.00万元。
| ）因德丰信达公司未能完全履行合同，无锡千里马于2020年 |
| 月将德丰信达公司及其法定代表人钟毅诉至无锡市锡山区人民法院，要求解除口罩机买卖合同，并要求德丰信达公司、钟毅退还货款。 | （ |
年9月作出《民事
| 判决书》（ |
[2020]苏0205民初1734
公
| 司、钟毅退还货款 |
及相应利息等。
2）2020年9
| 月，德丰信达公司、钟毅向无锡市中级人民法院提起上诉。截至本反馈意见回复出具之日，二审尚未开庭。 |
上述发行人子公司无锡千里马作为原告的未决诉讼事项已由无锡市锡山区人民法院作出一审判决，支持无锡千里马要求解除口罩机买卖合同并退还货款的相关诉讼请求；德丰信达公司、钟毅向无锡市中级人民法院提起上诉，截至本反馈意见回复出具之日，二审尚未开庭。该未决诉讼不属于《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁，亦不属于可能对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
除上述买卖合同纠纷外，截至本反馈意见回复出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他未决诉讼、未决仲裁。
二、如存在，披露是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
截至本反馈意见回复出具之日，前述发行人子公司无锡千里马作为原告的未
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决诉讼事项不会导致公司承担现时义务并导致经济利益流出企业，无需计提预计负债，发行人及其控股子公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了如下核查程序：
1、登录中国裁判文书网、信用中国网、国家企业信用信息公示系统等公开
网站，查询发行人及其子公司的诉讼、仲裁情况；
2、查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告等相关文件；
3、向发行人管理层和发行人律师了解公司是否存在未决诉讼或未决仲裁，
了解目前尚未了结的诉讼或仲裁案件的情况及进展，取得并查看了发行人提供的未决诉讼或仲裁案件清单及相应的起诉状、判决书等诉讼法律文书；
4、了解未决诉讼或仲裁案件的最新进展情况，查阅发行人与预计负债相关
的会计政策，检查未决诉讼或仲裁案件是否满足预计负债确认的条件、会计处理是否正确，复核发行人不计提预计负债结论的适当性等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人会计师认为：
1、截至本反馈意见回复出具之日，发行人子公司无锡千里马存在一项作为
原告的买卖合同纠纷未决诉讼，该未决诉讼不属于《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》要求披露的重大诉讼、仲裁，亦不属于可能对公司生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的重大诉讼、仲裁。
2、前述未决诉讼事项不会导致公司承担现时义务并导致经济利益流出企业，
无需计提预计负债，发行人及其控股子公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
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问题3：
本次募投项目泰国高性能子午胎项目涉及境外投资，请申请人说明：（1）项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的要求；（2）是否已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，备案文件是否在有效期内；是否已取得商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书；能否按照《境外机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对上述事项及募投项目境外投资的境内审批是否已全部取得；本次对外投资项目是否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进行境外投资的，并应提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并充分披露风险。回复：
一、项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
（国办发[2017]74号）的要求
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）规定，企业境外投资分为“鼓励开展的境外投资”、“限制开展的境外投资”以及“禁止开展的境外投资”三类。其中，限制开展的境外投资包括：（1）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资；（2）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资；（3）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台；（4）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资；（5）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。禁止开展的境外投资包括：（1）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资；（2）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资；（3）赌博业、色情业等境外投资；（4）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资；（5）其他危害或可能危害国家利益和
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国家安全的境外投资。
泰国高性能子午胎项目所在地为泰国，由发行人的全资子公司通用泰国实施。泰国已与中国建交，并于2017年签署了《共同推进“一带一路”建设谅解备忘录》和未来5年《战略性合作共同行动计划》。本项目为高性能子午线轮胎产品的研发、生产和销售，属于发行人的主营业务，项目全部建成后，发行人将新增全钢子午胎100万条/年和半钢子午胎600万条/年的产能规模，且已办理发改部门的境外投资项目备案和商务部门的境外投资审批手续，不属于上述“限制开展的境外投资”或“禁止开展的境外投资”所包括的投资情形。综上，泰国高性能子午胎项目符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定。
二、是否已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门
的核准或备案文件，备案文件是否在有效期内；是否已取得商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书；能否按照《境外机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续
（一）是否已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准
或备案文件，备案文件是否在有效期内
发行人已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得了发改部门的备案文件且已于备案文件有效期内实施建设，具体分析如下：
根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目……投资主体是地方企业，且中方投资额3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。……本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及
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敏感行业的项目。”泰国高性能子午胎项目不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业，投资主体是地方企业且中方投资额3亿美元以下，根据《企业境外投资管理办法》的相关规定，发行人已于2018年11月取得了江苏省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（苏发改外资发[2018]1107号）。《境外投资项目备案通知书》有效期为2年，本项目已于备案文件有效期内实施建设。
（二）是否已取得商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书
发行人已取得了商务部门备案并取得了其颁发的企业境外投资证书，具体分析如下：
根据《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）第六条规定：“企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。”第九条规定：“对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。”
泰国高性能子午胎项目不涉及敏感国家和地区、敏感行业，项目投资为地方企业，根据《境外投资管理办法》的相关规定，发行人已于2019年8月取得了江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201900511号）。
（三）能否按照《境外机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于
进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续
发行人可以按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续，具体分析如下：
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）第一条规定：“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项……改由银行按照本通知及所
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附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管”。根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》及《企业境外投资证书》等资料。
根据上述规定，泰国高性能子午胎项目无需向外汇管理局办理外汇登记审批手续，由银行按《直接投资外汇业务操作指引》要求直接审核办理。发行人已取得江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，以及中国银行股份有限公司无锡锡山支行出具的业务登记凭证，经办外汇局为国家外汇管理局无锡市中心支局，外汇登记手续已完成，办理未来资金出境的外汇登记手续不存在法律障碍。
综上，发行人已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的备案文件，并已于备案文件有效期内实施项目建设；发行人已取得商务部门备案并取得其颁发的企业境外投资证书；发行人可以按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》和《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续。
三、募投项目境外投资的境内审批是否已全部取得；本次对外投资项
目是否符合国家法律法规政策的规定
（一）募投项目境外投资的境内审批已全部取得
发行人已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得了发改部门的备案文件、商务部门的企业境外投资证书等，对外投资项目的境内审批已全部取得。具体情况参见本题前述“二、是否已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，备案文件是否在有效期内；是否已取得商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书；能否按照《境外机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续”的相关部分。
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（二）本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定
本次对外投资项目为高性能子午线轮胎产品的研发、生产和销售，属于发行人的主营业务，项目全部建成后，发行人将新增全钢子午胎100万条/年和半钢子午胎600万条/年的产能规模。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，高性能子午线轮胎为国家鼓励类产业，且本项目已根据相关规定取得了发改部门的备案文件及商务部门的企业境外投资证书，不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）规定的“限制开展的境外投资”或“禁止开展的境外投资”所包括的投资情形。综上，发行人本次募投项目境外投资的境内审批已全部取得，本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。
四、如涉及特殊政策允许进行境外投资的，并应提供有权机关对项目
是否符合特殊政策的说明，并充分披露风险
本次对外投资项目为高性能子午线轮胎产品的研发、生产和销售，不涉及特殊政策允许进行境外投资的情况。
五、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发
[2017]74号）、《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》、《境外机构境外直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等法律法规，了解境外投资相关政策和监管要求；
2、查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告、江苏省发展和改革委
员会出具的《境外投资项目备案通知书》、江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》以及中国银行股份有限公司无锡锡山支行出具的《业务登记凭证》，核查
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发行人关于本次募投项目已履行的境内审批程序。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、泰国高性能子午胎项目不属于“限制开展的境外投资”或“禁止开展的
境外投资”所包括的投资情形，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的相关规定；
2、发行人已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的备
案文件，并已于备案文件有效期内实施项目建设；发行人已取得商务部门备案并取得其颁发的企业境外投资证书；发行人可以按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》和《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续；
3、发行人本次募投项目境外投资的境内审批已全部取得，本次对外投资项
目符合国家法律法规政策的规定；
4、本次对外投资项目不涉及特殊政策允许进行境外投资的情况。
问题4：
根据申请材料，公司控股股东、实际控制人的质押比例较高。请申请人结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。回复：
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一、质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、
控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等
（一）质押的原因及合理性、质押资金具体用途
发行人的实际控制人为周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃。根据中登公司《股份冻结查询》等文件，截至2020年11月30日，实际控制人除持有控股股东红豆集团的股权外，周海江、顾萃分别直接持有发行人0.18%股份、0.26%股份，实际控制人持有的发行人股份不存在质押的情形。
发行人的控股股东为红豆集团。根据中登公司《股份冻结查询》等文件，截至2020年11月30日，红豆集团持有发行人股份536,528,100股，其中质押股份428,900,000股，占其所持有发行人股份总数的79.94%，占发行人总股本的
49.17%，质押的原因及质押资金具体用途情况如下：
| 序号 | 质权人 |
| 质押股数 （万股） | 质押登记日 |
中国银行股份有限公司无锡锡山支行
2,470.00 2020.10.19
主要为无锡红豆居家服饰有限公司的银行借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供担保2 4,940.00 2020.10.15
主要为红豆集团红豆家纺有限公司的银行借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供担保3 1,080.00 2020.10.15
主要为南国红豆控股有限公司的银行借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供担保4 2,400.00 2018.10.09
主要为红豆集团童装有限公司的银行借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务提供担保
质押原因及资金用途
江苏省信用再担保集团有限公司
5,000.00 2020.10.19
主要为“红豆集团有限公司2020年度第三期中期票据”涉及的相关义务提供反担保
中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行
2,000.00 2020.09.03
主要为红豆集团的银行借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证开证等融资方式提供担保
7 4,000.00 2019.12.30
主要为红豆集团的银行借款、外汇转贷款、银行承兑、信用证开证等融资方式提供担保
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| 序号 | 质权人 |
| 质押股数 （万股） | 质押登记日 |
无锡市国联发展（集团）有限公司
| 质押原因及资金用途 | ||
5,000.00 2020.07.22
主要为“红豆集团有限公司2020年度第二期中期票据”涉及的相关义务提供反担保
中国光大银行股份有限公司无锡分行
2,000.00 2020.02.26
主要为红豆集团综合授信协议提供担保
中国进出口银行江苏省分行
12,000.00 2020.08.27
主要为红豆集团外币贷款、开立信用证、开立保函、贸易融资等业务提供担保
渤海国际信托股份有限公司
2,000.00 2017.05.08
主要为红豆集团信托贷款合同提供担保
| 合计 |
42,890.00 - -
上述质押主要系为红豆集团及其控制的其他企业中期票据、银行借款、贸易融资、授信业务等融资方式提供担保或反担保，具有合理性。
（二）约定的质权实现情形
根据红豆集团与质权人签订的质押协议，约定的质权实现情形如下：
| 序号 | 质权人 |
| 质押股数 （万股） | 协议 |
中国银行股份有限公司无锡锡山支行
2,470.00
红豆集团与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签署的《最高额质押合同》（编号：
150167031ZY20101001）
第十条 担保责任的发生如果债务人在主合同项下的任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行支付，质权人有权依法及本合同的约定行使质权，在本合同第三条规定的最高额内就质押物优先受偿。前款所指的正常还款日为主合同中所约定的本金偿还日、利息支付日或债务人依据该等合同约定应向质权人支付任何款项的日期。前款所指的提前还款日为债务人提出的经质权人同意的提前还款日以及质权人依据合同等约定向债务人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日期。第十一条 质权的行使方式在担保责任发生后，质权人有权就已届清偿期的主债权的全部或部分、多笔或单笔，对质押物行使质权。
2 4,940.00
红豆集团与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签署的《最高额质押合同》（编号：
约定的质权实现情形150163535ZY20101001
）
3 1,080.00
红豆集团与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签署的《最高额质押合同》（编号：
）
4 2,400.00
红豆集团与中国银行股份有限公司无锡锡山支行签署的《最高额质押合同》
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| 序号 | 质权人 |
| 质押股数 （万股） | 协议 |
（编号：
150322201ZY18090101）
江苏省信用再担保集团有限公司
5,000.00
红豆集团（甲方）与江苏省信用再担保集团有限公司（乙方）签署的《股权质押合同》（编号：增信（2020）0121-1）
第十一条 质押股权的行使和实现
11.1在本合同第五条所述的质押担保范围内，如发行人
未能按照募集说明书等发行文件的规定按期、及时、足额履行其在本期中期票据项下的本息兑付义务导致乙方承担担保责任的，乙方在承担担保责任后应以书面形式通知甲方，并有权依法按照法定程序以包括但不限于折价、拍卖、变卖等方式处分所质押的股权并对所得价款优先受偿：
（1）委托相关评估机构对质押财产进行评估；
（2）委托相关拍卖行将质押财产予以拍卖，相关公告
及拍卖费用应由甲方承担；
（3）在拍卖无人竞买或三次流拍的情形下，有权以低
于评估价或按照第三次拍卖的保留价的价格将质押财产转让给任何买受人。第一次拍卖的保留价按评估价的80%确定；第一次拍卖流拍，再行拍卖的，第二次的保留价按第一次保留价的80%确定；第二次拍卖仍流拍，第三次的保留价按第二次保留价的80%确定。
11.2甲方及江苏通用科技股份有限公司发生以下情形或
涉及任何影响乙方追偿权行使效果的情况时，应当立即书面通知乙方，同时采取积极补救措施；
11.2.1修改公司章程，包括但不限于经营范围、注册资
本、法定代表人和住所以及联系电话变化等。
11.2.2高级管理人员、财务负责人或主要技术骨干发生
变动、对外重大投资；
11.2.3经营或财务状况恶化、生产经营发生严重困难、
停业整顿、歇业、破产、解散或撤销；
11.2.4涉及重大经济纠纷或被行政处罚、发生重大安全
责任事故造成重大财产损失和人员伤亡或涉及刑事诉讼等，足以严重影响生产经营和财务状况；
11.2.5受到行政处罚或发生重大经济纠纷，包括但不限
于吊销营业执照、仲裁、诉讼等；
11.2.6公司发生并购、重组、对外担保、重大资产处置
等其他影响或可能影响甲方利益的重大事项；
11.2.7甲方或甲方股东、法定代表人发生单项金额超过
自身净资产10%或累计超过自身净资产20%的民间借贷；
11.2.8出现其他严重危及甲方利益的情形。
甲方发生本条11.2.1项至11.2.8项任一情形时，乙方有权要求甲方在接到乙方通知后三日内向乙方支付担保
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| 序号 | 质权人 |
| 质押股数 （万股） | 协议 |
金额对应的本金及相应的利息、违约金等，或提供相当于担保金额30%的现金作为保证金，甲方未按合同约定履行支付义务的，乙方有权按照本合同第十一条第一款约定的方式和程序行使其质权。
中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行
2,000.00
红豆集团（乙方）与中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行（甲方）签署的《最高额质押合同》（编号：2020年锡山东港质字
约定的质权实现情形0901
号）
第
条
发生下列情形之一，甲方有权实现质权：
A、主债权到期（包括提前到期）债务人未予清偿的；B、发生本合同项下第3.7条所述情形，乙方未另行提供相应担保的；C、质物价值下降到第3.8条约定的警戒线，乙方未按甲方要求追加担保，或质物价值下降到3.8条约定的处置线的；D、乙方或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；E、法律法规规定甲方可实现质权的其他情形。第3.7条 因不能归责于甲方的事由可能使质物毁损或者价值明显减少，足以危害甲方权利的，甲方有权要求乙方提供相应的担保。第3.8条
注
根据质物价值与第1.1条所述之最高余额的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线：
警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高额= / %处置线=质物价值/第1.1条所述之最高额= / %当质物价值下降到警戒线时，乙方应当在甲方要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处置线时，甲方有权处置质物并以所得价款优先受偿。
（注：实际未约定警戒线和处置线。）
7 4,000.00
红豆集团（乙方）与中国工商银行股份有限公司无锡锡山支行（甲方）签署的《最高额质押合同》（编号：2019年锡山东港质字1230号）
无锡市国联发展（集团）有限公司
5,000.00
红豆集团（乙方）与无锡市国联发展（集团）有限公司（甲方）签署的《无锡市国联发展（集团）有限公司与红豆集团有限公司就发行红豆集团有限公司2020年第二期中期票据担保事项的最高额股权质
| 押反担保合同》（编号：国 |
联2020-B（01）-PJZY（01
[0721]）
第九条
| ） |
质权的行使
9.1在本合同期间内，出现下列情形之一的，甲方有权
决定是否行使（包括提前行使）质权，处分质押物及其派生权益所得款项扣除处分质押物的费用以及已确定部分的被担保主债权（包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用）后，剩余款项或进行提存，或转为保证金以担保本合同约定的主债权，或用于提前清偿甲方为乙方担保的债务，具体采用何种方式由甲方决定：
（1）乙方未能在甲方代偿后立即向甲方清偿被担保主
债务；
（2）乙方财产大幅减少明显不足清偿债务、发生或者
可能发生停产歇业、被吊销（撤销）营业执照、清算、申请或被申请解散、破产、进入破产程序、被撤销、被责令关闭（停业整顿）等情形；
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| 序号 | 质权人 |
| 质押股数 （万股） | 协议 |
（3）乙方隐瞒财务状况、经营状况、抽逃资金或向甲
方作出虚假陈述；
（4）乙方被行政机关处以重大行政处罚或者卷入重大
不利诉讼；
（5）乙方或其法定代表人、负责人、实际控制人、大
股东、高级管理人员等有参与重大赌博、吸毒、贷款诈骗、合同诈骗等违纪违法行为；
（6）乙方在《委托担保协议》或本合同项下发生任何
违约，或明确表示（或以自己的行为表明）不能按或未按其约定履行义务的，或者丧失履行能力的；
（7）其他可能影响甲方有效行使质权或危及甲方债权
的情形。
中国光大银行股份有限公司无锡分行
2,000.00
红豆集团与光大银行股份有限公司无锡分行签署的《最高额质押合同》（编号：锡光银质综2020第0044号）
第二十条 在质押期间内，一旦发生任何违约事件，质权人即有权以其认为合适的方式依法实现本合同项下所设立的质权，包括但不限于直接变卖、拍卖本合同项下的质物，或与出质人协商将质物折价清偿被担保的债务。如果采取变卖或折价方法处分质物，变卖价格或折价金额由双方协商并参照市场价格确定。如果采取折价
约定的质权实现情形方法处分质物，折价金额由双方协商确定。协商不成的，
质权人仍有权采取拍卖或变卖的方式处分质物。
中国进出口银行江苏省分行
12,000.00
红豆集团与中国进出口银行江苏省分行签署的《股票最高额质押合同》（编号：（2020）进出银（苏最质）字第373853号）
第三十一条 一旦发生任何违约事件，“质权人”即有权以其认为合适的方式依法实施或实现本合同项下设定的质权，包括“质权人”与“出质人”协议以‘质押股票’折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
渤海国际信托股份有限公司
2,000.00
红豆集团与渤海国际信托股份有限公司签署的《股票质押合同》（编号：
bitc2017(or)-4623号）
第十一条
质权的实现
11.1债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣
布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利。
42,890.00 - -
截至本反馈意见回复出具之日，相关股份质押合同均在正常履行中，未发生违约或上述质押合同约定的质权实现情形。
（三）控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
发行人控股股东红豆集团及实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃的财务状况良好，具备较强的债务清偿能力。
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红豆集团是一家多元化的控股集团公司，目前已形成以纺织服装为主业，涉及机车轮胎、房地产、生物医药等四大领域的经营架构。除发行人外，红豆集团控制的主要企业如下：
| 序号 | 红豆集团控制的主要企业 |
| 注册资本（万元） | 注册地 |
1 江苏红豆实业股份有限公司 253,325.69 无锡2 南国红豆控股有限公司 20,000.00 无锡3 无锡红豆居家服饰有限公司 13,115.60 无锡4 红豆集团童装有限公司 9,948.68 无锡5 红豆集团红豆家纺有限公司 8,000.00 无锡6 江苏红豆国际发展有限公司 43,923.40 无锡7 江苏红豆杉健康科技股份有限公司 25,000.00 无锡8 红豆集团财务有限公司 100,000.00 无锡9 江苏阿福科技小额贷款股份有限公司 35,000.00 无锡10 江苏太湖柬埔寨国际经济合作区投资有限公司 16,000.00 无锡11 无锡红豆置业有限公司 50,000.00 无锡
红豆集团财务状况和盈利能力良好，最近一年及一期的主要财务数据如下：
2020-09-30/2020
| 项目（万元） | 年 |
1-9
2019-12-31/2019
| 月 | 年度 |
总资产 4,831,636.31 4,820,348.46净资产 1,909,753.49 1,945,870.01营业收入 1,350,155.98 1,967,685.25净利润 20,901.40 143,413.93
注：2020年1-9月财务数据未经审计，2019年财务数据经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
发行人控股股东和实际控制人信用状况良好，根据红豆集团截至2020年11月30日《企业征信报告》，并经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本反馈意见回复出具之日，红豆集团及周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃资信状况良好，无不良或违约类贷款情形，质押股票涉及的融资业务、担保均能正常履约，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，亦未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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综上，发行人控股股东、实际控制人的财务状况良好，具备较强的债务清偿能力。
（四）股价变动情况
截至2020年11月30日，发行人股票收盘价格为6.38元/股，发行人最近十二个月股价变动情况如下：
数据来源：WIND
2019年11月至2020年11月期间，发行人股价（收盘价）介于5.72元/股至6.46元/股之间，交易均价为6.28元/股，发行人股票价格走势整体较为平稳。
二、是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人
发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
（一）是否存在较大的平仓风险
根据股份质押协议和红豆集团出具的《关于维持控制权稳定性的承诺函》，上述质押未明确设置平仓线。
红豆集团资产规模较大，偿债来源较为丰富，债务履约能力较强。即使未来出现极端情况，红豆集团仍可通过补充质押、追加保证金、转让下属其他资产等方式避免已质押的发行人股份被质权人强制平仓。同时，发行人股票价格走势整体较为平稳，红豆集团质押发行人股份被强制平仓的风险较小。
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（二）是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更
截至2020年9月30日，发行人前十大股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 |
| 持股数量（股） | 持股比例（ |
%
1 红豆集团有限公司 536,528,100 61.512 国联信托股份有限公司 29,254,200 3.353 无锡红豆国际投资有限公司 20,000,000 2.294 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 19,224,806 2.20
国通信托有限责任公司－国通信托·福达
）
号单一资金信托
16,908,000 1.946 北京聚信安盈投资管理有限公司 15,503,875 1.787 吴英 15,482,000 1.77
上海呈瑞投资管理有限公司－呈瑞正乾十九号私募证券投资基金
11,000,000 1.26
西藏信托有限公司－西藏信托－智臻35号集合资金信托计划
10,552,600 1.21
财通基金－“农银私行·安心快线天天利”开放式人民币理财产品－财通基金玉泉881号单一资产管理计划
7,670,000 0.88
合计
682,123,581 78.19
截至2020年9月30日，控股股东红豆集团直接及间接控制发行人股份的比例合计为63.80%，实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃直接及间接控制发行人的股权比例合计为64.24%。除红豆集团外，发行人不存在其他持股5%以上的股东，控股股东、实际控制人存在较大的持股优势，发行人目前的股权结构有利于维持公司控股权稳定。同时，红豆集团财务状况良好，具备较强的债务清偿能力，能够偿还上述与股份质押相关的债务融资，确保发行人控股股东和实际控制人地位不发生变更。
综上，红豆集团质押发行人股份不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为最大限度地降低股份质押对公司控制权稳定性的不利影响，发行人控股股
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东红豆集团出具了《关于维持控制权稳定性的承诺函》，具体如下：
“1、本公司将通用股份股票质押给质权人系出于合法的融资、担保需求，未将股票质押融入的资金用于非法用途；本公司承诺本公司及相关子公司依相关质押协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。
2、截至本承诺函出具日，以本公司所持通用股份股票进行的质押融资、担
保，未设置预警线、平仓线、处置线等与通用股份股票价格相关的风控措施，质押股票涉及的融资业务、担保均能正常履约，且不存在逾期偿还本息或其他违约情形。
3、截至本承诺函出具日，本公司财务及信用状况良好，未出现不良或违约
类贷款情形，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，亦未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具备将按期偿还质押融资款项能力。
4、本公司承诺合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并将
积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排；如出现质权人行使质权导致本公司作为通用股份控股股东的地位受到影响的情形，本公司将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止本公司所持有的通用股份股票被行使质权，维护本公司控股股东地位的稳定性。”
发行人实际控制人周耀庭、周海江、周海燕、刘连红、顾萃出具了《关于维持控制权稳定性的承诺函》，具体如下：
“1、红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）将通用股份股票质押给质权人系出于合法的融资、担保需求，其未将股票质押融入的资金用于非法用途；红豆集团及其相关子公司依相关质押协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。
2、截至本承诺函出具日，以红豆集团所持通用股份股票进行的质押融资、
担保，未设置预警线、平仓线、处置线等与通用股份股票价格相关的风控措施，质押股票涉及的融资业务、担保均能正常履约，且不存在逾期偿还本息或其他违
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约情形。
3、截至本承诺函出具日，红豆集团财务及信用状况良好，未出现不良或违
约类贷款情形，不存在大额债务到期未清偿及未履行法院生效判决的情形，亦未被列入失信被执行人名单，亦不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，具备将按期偿还质押融资款项能力。
4、本人将督促红豆集团合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水
平，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。
5、本人将积极关注二级市场走势，如出现质权人行使质权导致本人/红豆集
团的控制权受到影响的情形，本人/红豆集团将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于补充质押、提前回购、追加保证金或补充担保物、提前偿还融资款项等措施）以防止红豆集团所持有的通用股份股票被行使质权，维护本人/红豆集团的实际控制人/控股股东地位的稳定性。”
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了中登公司股份质押明细及相关股份质押合同；
2、查阅了中登公司股东名册；
3、分析了发行人股价走势情况；
4、查阅了控股股东红豆集团2019年的《审计报告》、2020年1-9月的财务
报表、《企业征信报告》以及其他信息披露文件、实际控制人《个人信用报告》，并于中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站对控股股东、实际控制人的资信情况进行检索；
5、查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的《关于维持控制权稳定性的
承诺函》。
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（二）核查结论
1、发行人控股股东、实际控制人质押股份融资的原因及资金用途具备合理
性，相关股份质押合同均在正常履行中，未发生违约及质权人行使质权的情形；
2、发行人控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力良好，质押的股份
不存在较大的平仓风险，导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；发行人控股股东、实际控制人出具了切实可行的《关于维持控制权稳定性的承诺函》，能够维持控制权的稳定性。
问题5：
根据申请材料，申请人为部分经销商提供担保。请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险。请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
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一、请申请人说明公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行
必要的程序和信息披露义务，前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险
（一）公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披
露义务
1、发行人为合并报表范围外的公司提供担保的情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人为合并报表范围外的公司提供担保的情况如下：
| 序号 | 担保人 |
| ） |
| 担保授权金额（万元） | 实际担保金额（万元） | 实际担保日期 |
1 发行人 四川路易轮胎有限责任公司 1,000.00 1,000.00
2020年11月
（注2）
2 发行人 四川鑫蜀通轮胎有限公司 800.00 800.00
2020年9月
（注3）
3 发行人 陕西富腾实业发展有限公司 1,000.00 1,000.00 2020年7月4 发行人 湖南开仁科技开发有限公司 700.00 450.00 2020年10月5 发行人 沈阳市圣开塑胶有限公司 1,000.00 - -6 发行人 云南庄路轮胎有限公司 500.00 - -
5,000.00 3,250.00 -
注1：根据发行人、银行、经销商签订的《销易达业务合作协议》等协议，发行人为经销商提供授信支持，银行占用公司的授信额度为经销商提供融资，专项用于支付购买公司产品的采购款，融资期限为6个月，自银行实际放款之日连续起算。
注2：四川路易轮胎有限责任公司首期1,000.00万融资已于2020年11月到期并续期，发行人继续为其提供担保。
注3：四川鑫蜀通轮胎有限公司首期800.00万融资已于2020年9月到期并续期，发行人继续为其提供担保。
2、发行人履行的必要程序和信息披露义务
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）规定：
“一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险：（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。……（四）应由董事会审批的对
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外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。”
2020年3月14日、2020年4月1日，发行人分别召开第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》，同意在风险可控的前提下，为符合条件的经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保，经销商在该授信额度项下的融资用于向发行人支付采购货款，担保总额不超过5,000.00万元，具体以银行签订的担保合同为准，担保期限为一年。2020年3月14日，发行人独立董事出具了《独立董事对第五届董事会第三次会议相关事宜的独立意见》，对《关于为公司经销商银行授信提供担保的议案》发表了同意的独立意见。2020年3月17日，发行人披露了《第五届董事会第三次会议决议公告》、《独立董事对第五届董事会第三次会议相关事宜的独立意见》、《关于为公司经销商银行授信提供担保的公告》等公告，同时对于截至信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额在公告中披露；2020年4月2日，发行人披露了《2020年第一次临时股东大会决议公告》。综上，发行人为合并报表范围外的公司提供的担保已履行了必要的程序和信息披露义务。
（二）前述担保事项中对方未提供反担保的，请申请人说明原因及风险
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，2017年修订）规定：“二、严格控制上市公司的对外担保风险：上市公司对外担保应当遵守以下规定：……（四）上市公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”
截至本反馈意见回复出具之日，发行人提供担保的被担保方实际控制人或股东、执行董事、总经理对发行人为该等担保提供了反担保，担保类型为连带责任保证。根据各反担保人出具的相关财产证明等文件，上述各反担保人具有实际承
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担能力。综上，被担保方已根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》向发行人提供了反担保。
二、请保荐机构和申请人律师核查上述情形的原因，是否按照相关法
律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响
（一）发生上述情形的原因
发行人一贯重视经销商队伍的建设，本着“合作、双赢”的指导原则，与绝大多数经销商保持了长期合作，稳定性较高。为了推动公司经销商团队的发展，经综合考虑经销商经营情况、资信情况、年度考核等因素，发行人给予部分优质经销商信用支持，以实现公司与经销商的共赢。综上，发行人为经销商提供担保的事项原因合理，已履行了必要的程序和信息披露义务且被担保方已提供了反担保。
（二）是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或
股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决
发行人为部分经销商提供担保已根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及发行人《公司章程》的相关规定履行了决策程序，由发行人第五届董事会第三次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过，具体情况参见本题前述“一、（一）公司为合并
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报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务”的相关部分。发行人不存在为关联方提供担保的情况，董事会、股东大会审议时不涉及关联董事或股东按照相关法律规定回避表决的情况。
综上，发行人为经销商提供担保的事项已履行了必要的内部决策程序，且不涉及关联董事或股东需回避表决的情形。
（三）对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规
定的限额
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，2017年修订）规定：“二、严格控制上市公司的对外担保风险……（二）上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。”《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及发行人《公司章程》未对上市公司对外担保总额及单项担保数额进行限额规定。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人为合并报表范围外的公司提供担保总额5,000.00万元，实际发生3,250.00万元，担保总额占发行人2019年末净资产的比例为1.37%。综上，发行人不存在对外担保总额或单项担保的数额超过法律法规规章或公司章程规定的限额的情形。
（四）是否及时履行信息披露义务
发行人为部分经销商提供担保的事项已根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》及发行人《公司章程》的相关规定及时履行了信息披露义务，披露了董事会决议公告、股东大会决议公告、独立董事的独立意见、以及为经销商提供担保的公告等相关公告，具体情况参见本题前述“一、（一）公司为合并报表范围外的公司提供的担保是否履行必要的程序和信息披露义务”的相关部分。
综上，发行人为经销商提供担保的事项已及时履行了信息披露义务。
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（五）独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发
表独立意见等根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号，2017年修订）规定：“二、严格控制上市公司的对外担保风险……（六）上市公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”
发行人的独立董事已在《2017年度独立董事述职报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《2019年度独立董事述职报告》以及《公司对外担保情况的专项说明》等文件或公告中，对发行人报告期内的对外担保事项进行了专项说明并发表了独立意见。
综上，发行人独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表了独立意见。
（六）构成重大担保的，请一并核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营
的影响
截至本反馈意见回复出具之日，发行人对合并报表范围外的公司担保总额占发行人2019年末净资产的比例为1.37%，占2019年末总资产的比例为0.72%，不构成重大担保，对发行人财务状况、盈利能力及持续经营不会构成重大不利影响。
综上，发行人为经销商提供的担保不构成重大担保，未对发行人财务状况、盈利能力及持续经营造成不利影响。
三、中介机构的核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了如下核查程序：
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1、查阅了发行人对外担保及反担保的相关协议、反担保人的相关财产证明
等文件，对发行人管理层进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统等网站对被担保方的股权结构、主要管理人员等进行了核实；
2、查阅了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规关于上市公司的对外担保的相关规定；
3、查阅了发行人的《公司章程》、与对外担保相关的董事会、股东大会、独
立董事意见，以及发行人的信息披露文件；
4、查阅了发行人独立董事报告期内的年度述职报告以及对外担保情况的专
项说明等文件。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人为经销商提供担保的事项原因合理，已履行了必要的程序和信息
披露义务且被担保方已提供了反担保；
2、发行人为经销商提供担保的事项已履行了必要的内部决策程序，且不涉
及关联董事或股东需回避表决的情形；
3、发行人不存在对外担保总额或单项担保的数额超过法律法规规章或公司
章程规定的限额的情形；
4、发行人为经销商提供担保的事项已及时履行了信息披露义务；
5、发行人独立董事已按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明
并发表了独立意见；
6、发行人为经销商提供的担保不构成重大担保，未对发行人财务状况、盈
利能力及持续经营造成不利影响。（以下无正文）
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（本页无正文，为江苏通用科技股份有限公司关于《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复的签字盖章页）
江苏通用科技股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为华英证券有限责任公司关于《江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》之回复的签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
孙毅 赵健程
保荐机构法定代表人/董事长： _______________
姚志勇
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日
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声明本人已认真阅读江苏通用科技股份有限公司本次回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人/董事长： _______________
姚志勇
保荐机构：华英证券有限责任公司
年 月 日