东北证券股份有限公司关于吉林高速公路股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为吉林高速公路股份有限公司（以下简称“吉林高速”或“公司”）2017年度非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，就公司非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、本次限售类型：非公开发行限售股
2、核准时间：2018年4月23日，吉林高速公路股份有限公司（以下简称“公
司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准吉林高速公路股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]555号），核准公司非公开发行不超过15,000万股新股（以下简称“本次非公开发行”）。
3、股票发行情况：本次非公开发行的发行对象为公司控股股东吉林省高速
公路集团有限公司（以下简称“吉高集团”），股票种类为人民币普通股（A股），发行数量137,195,121股，每股面值人民币1.00元，发行价格3.28元人民币/股。
4、股份登记时间：2018年5月28日，控股股东吉高集团认购的137,195,121
股人民币普通股（A股）股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续等事宜。
5、锁定期安排：本次发行的股份限售期为36个月，可上市流通时间为2021
年5月28日。具体情况如下表所示：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 限售期（月） |
| 1 | 吉林省高速公路集团有限公司 | 3.28 | 137,195,121 | 36 |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化，不存在相应限售股的同比例变化的情况。本次发行前，公司总股本为1,213,200,000股，本次非公开发行股票137,195,121股，发行后公司总股本为1,350,395,121股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
在公司进行本次非公开发行股票时，吉高集团承诺自发行结束之日起36个月内，不转让其所认购的股份。
经保荐机构核查，截至本核查意见签署日，吉高集团严格履行了其承诺事项，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为137,195,121股；
本次限售股上市流通日期为2021年5月28日；
截至本核查意见签署日，本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占目前公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 吉林省高速公路集团有限公司 | 137,195,121 | 10.16% | 137,195,121 | 0 |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 137,195,121 | -137,195,121 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 137,195,121 | -137,195,121 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,213,200,000 | 137,195,121 | 1,350,395,121 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,213,200,000 | 137,195,121 | 1,350,395,121 | |
| 股份总额 | 1,350,395,121 | 0 | 1,350,395,121 | |
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次申请解除股份限售股东遵守了非公开发行股票发行上市时做出的股份锁定承诺；本次申请解除股份限售股东持有的限售股上市流通相关事项符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对吉林高速本次限售股上市流通事项无异议。
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