吉林高速公路股份有限公司
董事会授权管理制度
（经2022年8月18日 第三届董事会第九次会议审议通过）
第一章 总则 第一条 为进一步规范吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和《吉林高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《吉林高速公路股份有限公司董事会议事规则》等相关制度规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称授权，指董事会在不违反相关法律法规的前提下，在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。本制度所称行权，指董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第二章 授权原则第三条 授权管理基本原则 （一）审慎授权原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，实现规范授权、科学授权、适度授权。 （二）分类授权原则：授权分为常规授权和临时授权，应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具备行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。 （三）适时调整原则：授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整授权权限。 （四）有效监督原则：在授权执行过程中，要切实落实董事会授
权责任，坚持授权不免责，加强监督检查。
第三章 授权范围 第四条 董事会可以根据《公司章程》和公司经营决策的实际需要，将部分职权授予董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接董事会决策授权。经过董事会或董事会授权对象批准的决策事项，可授权董事或其他人员代表公司签署相关文件或办理相关事宜。 第五条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经营管理状况、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止违规授权、过度授权。 第六条 《公司章程》中董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。 第七条 董事会拟对股东大会授权董事会行使的职权进行转授权时，应当报请股东大会审议同意后进行。 第八条 董事会授权分为常规授权及临时授权。常规授权是指董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，以及董事会授权总经理或经理层一定限额内的对外投资、收购或出售资产、资产处置等经营管理的职权；临时授权是指除常规授权外，董事会根据公司实际需要就相关事项通过董事会决议等方式授权的事项。
第四章 授权程序第九条 董事会授权方案由董事会秘书拟订，应明确授权目的、授权对象、授权事项、授权额度、授权期限、变更条件等授权具体内容，保证公司内部相关制度与授权内容衔接一致。经公司党委会前置研究讨论后，由董事会审议通过并形成决议。 第十条 在特殊情况下，董事会认为需临时授权的，应当以董事会决议、授权委托书等书面形式，明确授权背景、授权对象、授权事
项、行权条件、授权期限等具体要求。 第十一条 董事会授权董事长、总经理的决策事项，属于“三重一大”事项的应当按照“三重一大”决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式做出决策。对董事会授权董事长决策事项，董事长一般应当召开授权事项专题会议，集体研究讨论，与议题相关的经理层成员应当参加或者列席会议。对董事会授权总经理决策事项，应当召开总经理办公会集体研究讨论。因工作需要，董事长可以列席总经理办公会。 第十二条 授权事项决策后，由授权对象、涉及的部门或相关单位负责组织执行。执行过程中，执行单位和人员应当勤勉尽责、认真执行。对于授权事项，应当根据授权有关要求向董事会报告执行进展和完成情况。 第十三条 当授权事项与授权对象或其亲属存在关联关系的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会作出决定。 第十四条 遇到特殊情况需对授权事项决策作出重大调整、或因外部环境出现重大变化不能执行的，授权对象应当及时向董事会报告，如确有需要，应当提交董事会再行决策。
第五章 授权监督第十五条 董事会应当定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。 第十六条 董事会可以根据需要对授权决策方案进行变更。发生以下情况，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）授权事项决策质量较差，经营管理水平降低或经营状况恶
化，风险控制能力显著减弱； （二）授权制度执行较差，发生重大越权行为或造成重大经营风险或损失；
（三）现行授权方案存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）董事会认为应当变更的其他情形。
第十七条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，或出现其他董事会认为应当收回授权的情况，经董事会讨论通过后，可以提前终止。授权对象认为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。 第十八条 发生授权调整或收回时，应当及时拟订授权变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变更的理由及依据，报公司党委前置研究讨论后，由董事会决定。授权变更方案由董事会秘书根据董事会意见提出；如确有需要，可以由授权对象提出。
第六章 授权责任 第十九条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现授权对象行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十条 董事长、总经理或其他符合法律、监管规定的授权对象，应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉履职，坚决杜绝越权行事。
第二十一条 授权对象做出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定、未行使或者未正确行使授权导致决策失误等其他追责情形，致使严重损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任。
第二十二条 董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责
任：
（一）超越董事会职权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十三条 授权对象行权出现重大决策失误，但不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，按照管理权限，可以根据有关规定和程序予以从轻、减轻或者免除处理。
第二十四条 董事会及时发现授权对象存在第二十一条有关情形，并予以纠正的，董事会不承担责任。董事会在授权管理过程中出现第二十二条（一）至（三）项所列情形，董事表决时投反对票的，予以免除或减轻责任。
第七章 附 则 第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度如与有关法律、法规、规范性文件不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定为准。第二十六条 本制度由公司董事会解释和修订。第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。