2023年第一次临时股东大会会议资料
二○二三年一月十八日 长春
目 录
| 1、 | 2023年第一次临时股东大会现场会议须知························· | 3 |
| 2、 | 2023年第一次临时股东大会会议议程····························· | 5 |
| 3、 | 表决票填写说明··············································· | 7 |
| 4、 | 关于吉林省科维交通工程有限公司参与PPP项目投资的议案·········· | 9 |
| 5、 | 关于续聘公司财务报告审计机构的议案···························· | 12 |
| 6、 | 关于续聘公司内控审计机构的议案································ | 13 |
| 7、 | 关于重新核定2015-2018年高管人员薪酬的议案···················· | 14 |
吉林高速公路股份有限公司2023年第一次临时股东大会现场会议须知
根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律、法规的规定，为维护股东的合法权益，确保吉林高速公路股份有限公司（以下简称公司）2023年第一次临时股东大会（以下简称本次大会）的顺利进行，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、除出席会议的股东及股东代理人（以下统称为股东代表）（已登记出席本次股东大会）、董事、监事、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、公司综合办公室负责本次大会的会务事宜。
四、请出席本次大会的各位股东代表准时到达会场。
五、股东到达会场后，请在“2023年第一次临时股东大会股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东出席会议的，应出示法人股东持股凭证、法人营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明（或股东授权委托书）、本人身份证复印件、委托人身份证复印件。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡、持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
六、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
七、本次大会对议案采用记名方式逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
八、股东大会对提案进行表决时，由律师、出席会议股东推选的两名股东代表和监事会推选的一名监事共同负责计票、监票。
九、表决票清点后，由清点人代表当场宣布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
十、公司聘请吉林开晟律师事务所律师出席本次会议，并出具法律意见书。
吉林高速公路股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议召开时间：2023年1月18日 星期三 下午14:00网络投票时间：2023年1月18日 星期三 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（二）现场会议召开地点：吉林省长春市经开区浦东路4488号公司四楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）召开方式：现场会议与网络投票相结合
（五）出席对象：
1．截止2023年1月11日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人；
2．本公司的董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的见证律师。
二、会议程序
（一）会议主持人宣布参加现场会议的股东人数、所代表股权数、比例及见证律师
（二）审议议案
| 序 号 | 议 案 内 容 | 是否为特别表决事项 |
| 1 | 关于吉林省科维交通工程有限公司参与PPP项目投资的议案 | 否 |
| 2 | 关于续聘公司财务报告审计机构的议案 | 否 |
| 3 | 关于续聘公司内控审计机构的议案 | 否 |
| 4 | 关于重新核定2015-2018年高管人员薪酬的议案 | 否 |
（三）推举计票人、监票人
（四）与会股东及股东代表投票表决
（五）收集表决票，验票并统计表决结果
（六）宣读股东大会决议
（七）见证律师宣读《法律意见书》
（八）会议主持人宣布吉林高速公路股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束
表决票填写说明
请现场出席会议的股东代表在填写表决票时注意以下内容：
一、填写基本情况：
现场出席会议的股东代表请按实际情况填写“基本情况”中相应内容，并应与其出席本次股东大会签到的内容一致。
（一）股东名称：法人股东请填写股东单位全称，个人股东请填写股东本人姓名。
（二）填票人身份：请确定填票人与股东的关系，并在对应的小方框内划勾确认。
（三）股东所持公司股份数额：请填写出席股东在股权登记日所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
出席股东按照表决意愿在对应的“同意”、“反对”或“弃权”意见栏内划勾确认。请勿同时投出“同意”、“弃权”或“反对”意见之中的两种或两种以上意见。
三、填票人对所投表决票应签字确认。
四、请正确填写表决票。如表决票有遗漏、涂改或差错的，出席股东应在投票阶段向工作人员领取空白表决票重新填写（原表决票当场销毁）。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果按弃权处理。
五、表决投票时，如有任何疑问，请及时向大会工作人员提出。
附：表决票格式
吉林高速公路股份有限公司2023年第一次临时股东大会表决票
一、基本情况：
1、股东名称（或姓名）：
2、填票人姓名：
3、填票人身份： □法人股东法定代表人 □个人股东本人 □股东委托代理人
4、股东所持公司股份数额： 股
二、投票意见：
| 序号 | 股东表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于吉林省科维交通工程有限公司参与PPP项目投资的议案 | |||
| 2 | 关于续聘公司财务报告审计机构的议案 | |||
| 3 | 关于续聘公司内控审计机构的议案 | |||
| 4 | 关于重新核定2015-2018年高管人员薪酬的议案 |
填 票 人（签名）：
2023年1月18日
议案一
关于吉林省科维交通工程有限公司参与PPP项目投资的议案
各位股东代表：
为深入贯彻交通强国建设的战略部署，实现吉林省交通运输的发展目标，吉林省政府决定实施白山至临江高速公路、抚松至长白高速公路松江河至长白段及长春都市圈环线高速公路伊通至公主岭至农安段PPP项目（以下简称本项目）。公司控股子公司吉林省吉高千方科技有限公司下属全资子公司吉林省科维交通工程有限公司（以下简称科维公司）积极利用公司资质优势，拟与中国中铁股份有限公司等企业组成联合体，全面参与实施本项目。
一、项目投资的必要性
本项目包含的3条高速公路，是《吉林省“十四五”规划》《吉林省综合运输发展“十四五”规划纲要》《东北全面振兴“十四五”实施方案》中提到的重点项目。本项目总投资3,171,356.05万元,科维公司参与本项目实施，能带动较大份额的施工任务，可在社会资本联合体成员中承揽占总建安费1.87%的工程项目。通过本项目积累施工业绩，增加市场开发工作的竞争砝码，提高对外承揽工程项目的成功率。
二、投资方式
本项目采用PPP模式中“BOT”的运作方式。吉林省政府授予吉林省交通运输厅作为本项目实施机构，授权吉林省高速公路集团有限公司（以下简称吉高集团）作为本项目政府方出资代表。吉高集团与中选社会资本签订《合资经营合同》组建项目公司，项目公司注册资本为人民币256,000万元。吉高集团持有项目公司股权比例为
21.43%，中选社会资本持有项目公司股权比例为 78.57%，其中科维公司出资金额为3,761.37万元，持有项目公司股权比例为1.47%。
投标联合体牵头人为中国中铁股份有限公司，科维公司作为联合体成员之一参与白临、松长、长春都市圈西环3个高速公路PPP项目的投资及施工。
三、投资资金来源
科维公司出资资金为自有资金。
四、投资回报
在本项目合作期间，项目公司根据《PPP项目合同》的约定，获得政府方支付的可行性缺口补助，车辆通行费收入、服务设施经营收入、广告经营收入等使用者付费以及其他收入。根据《可行性研究报告》测算，本项目全投资内部收益率税后值为4.06%，科维公司注册资本金投入为3,761.37万元，社会资本资本金收益率税后值为5.38%，均高于2022年我国五年期国债利率（3.22%）。本项目静态投资回收期（税后）为18.46年，以2022年我国五年期国债利率作为折现率，本项目动态投资回收期（税后）为
27.14年。
在运营期间，吉高集团可结合中期评估对项目公司进行财务评价。若经中期评估社会资本资本金内部收益率已经超过6.00%，则计算当年超额收益，并建立超额收益资金台账。此后每两年作为一个评估周期，对项目公司财务状况进行一次评估。若连续三个评估周期社会资本资本金内部收益率超过6.00%，则建立超额收益资金专户，对超额收益实行专户管理，超额收益资金可以弥补后续年度亏损，但未经吉高集团事先同意，不得擅自挪为他用，吉高集团有权对超额收益资金专户监测。
在项目移交前，吉高集团可对项目公司财务状况进行最终评估，若社会资本资本金内部收益率超过6.00%，则政府方享有超额收益分配权。超额收益首先用于吉高集团收回实际投资额（注册资本和资本公积），剩余部分由政府方和社会资本按实际投资占比进行分配。
五、投资风险
根据《可行性研究报告》，本项目投资敏感性分析如下：
1.融资利率的变化
融资利率定期进行更新，资本金分四期注入，后续可能会出现融资利率增加的情况，导致最终收益回报无法达到预期水平。
2.出资时间影响
除第一年外，其余出资时间结合项目实际建设进度完成。若政府方出资代表或联合体牵头人要求每一期出资时间提前，则贷款时间相应延长，贷款利息增加，也将导致最终收益回报无法达到预期水平。
3.可行性缺口补助影响
本项目全投资内部收益率和社会资本资本金收益率同时达到
3.22%时，可证明项目投资可行。当本项目可行性缺口补助减少，使全投资内部收益率或者社会资本金收益率低于3.22%时，本项目投资不可行。
4.车辆通行费影响
本项目全投资内部收益率和社会资本资本金收益率同时达到
3.22%时，可证明项目投资可行，在此前提下测算车辆通行费对本项目可行性缺口补助的影响，本项目车辆通行费比例低于59.93%时，本项目投资不可行。
六、投资结论
通过上述分析，本项目的工程利润较为可观，可为科维公司的大跨越发展奠定雄厚的资金基础。在《工程可行性研究》假设条件成立的情况下，本项目全投资内部收益率为4.06%，社会资本资本金收益率为5.38%均能满足要求，项目投资可行。
上述议案经公司第三届董事会2022年第七次临时会议审议通过，议案内容涉及关联交易事项，现提请各位非关联股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023年1月18日
议案二
关于续聘公司财务报告审计机构的议案
各位股东代表：
根据工作需要，公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构，对公司及子公司进行财务报告审计，聘期自2023年第一次临时股东大会批准之日起一年，审计费用为30万元。 上述议案经公司第三届董事会2022年第七次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023年1月18日
议案三
关于续聘公司内控审计机构的议案
各位股东代表：
公司拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度内部控制审计机构，聘期自2023年第一次临时股东大会批准之日起一年，2022年度内部控制审计费用为18万元。 上述议案经公司第三届董事会2022年第七次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023年1月18日
议案四
关于重新核定2015—2018年高管人员薪酬的议案
各位股东代表：
参照吉发〔2015〕28号《吉林省深化省管国有企业负责人薪酬制度改革的实施意见》、吉国企薪改发〔2016〕2号《吉林省省管企业负责人薪酬考核暂行办法》、吉国资发考核〔2016〕108号《吉林省国资委出资企业负责人薪酬管理暂行办法》（以上文件均于2015年1月1日起执行），拟对公司2015—2018年高管人员薪酬进行重新核定：
（一）公司制度与省政府、国资委相关规定有冲突的，以省政府、国资委文件为准。 （二）撤销第二届董事会关于2015-2018年度高管薪酬相关议案的决议。 1.撤销第二届董事会2016年第四次临时会议通过的《关于按责任书兑现高管绩效年薪的议案》的决议； 2.撤销第二届董事会第十一次会议通过的《关于2016年1月至2018年4月高管薪酬及考核执行标准的议案》的决议、《关于兑现2016年度高管人员绩效年薪的议案》的决议。 （三）2015--2018年高管薪酬标准以本次核定金额为准，具体标准如下：
吉林高速公路股份有限公司2015-2018年高管人员薪酬标准核定表
单位：万元
| 序号 | 职务 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | ||||
| 核定额 | 任期激励 | 核定额 | 任期激励 | 核定额 | 任期激励 | 核定额 | 任期激励 | ||
| 1 | 副董事长、 总经理 | 50.21 | 12.68 | 35.02 | 8.84 | 33.06 | 8.35 | 31.12 | 7.86 |
| 2 | 监事会主席、副总经理（其他同级别人员） | 45.65 | 11.53 | 31.51 | 7.96 | 27.33 | 6.90 | 23.26 | 5.87 |
（四）2015--2018年已发的加班费、防暑降温费、奖金、燃油补贴、董监事津贴全部退还。
（五）因发放金额与实际核定金额不同造成的个人所得税、企业年金差额，此次一并解决，多退少补。
1.个人所得税差额根据税务部门具体规定，按要求进行申报返还；
2.企业年金差额在公司企业年金账户中进行调整。
上述议案经公司第三届董事会2022年第七次临时会议审议通过，现提请各位股东代表审议。
吉林高速公路股份有限公司董事会
2023年1月18日