上海大智慧股份有限公司简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：上海大智慧股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：大智慧股票代码：601519
信息披露义务人：浙江新湖集团股份有限公司注册地址：杭州市体育场路田家桥2号通讯地址：杭州市西湖区西溪路128号新湖商务大厦12层
股份变动性质：减少
签署日期：2020年8月18日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海大智慧股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海大智慧股份有限公司拥有的股份。
四、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 7
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 13
第六节 其他重大事项 ...... 14
第七节 备查文件 ...... 15
信息披露义务人声明 ...... 17
附 表 ...... 18
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、新湖集团 | 指 | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 上市公司、公司、大智慧 | 指 | 上海大智慧股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：601519 |
| 受让方、哈高科 | 指 | 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人新湖集团通过集中竞价及协议转让方式减持所持有的上市公司股份 |
| 本报告书、简式权益变动报告书 | 指 | 《上海大智慧股份有限公司简式权益变动报告书（一）》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《浙江新湖集团股份有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
说明：如本权益变动报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称： | 浙江新湖集团股份有限公司 |
| 注册地址： | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 法定代表人： | 林俊波 |
| 注册资本： | 37,738.33万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91330000142928410C |
| 企业类型及经济性质： | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 危险化学品（限批发，范围详见《危险化学品经营许可证》）。能源、农业、交通、建材工业、海洋资源及旅游的投资开发，海水养殖及海产品的深加工，建筑材料、木材、普通机械、金属材料、煤炭、焦炭、橡胶及橡胶制品、初级食用农产品、矿产品（不含专控）、饲料、化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒品）、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、燃料油（不含成品油）、原料油、日用百货的销售，实业投资，投资管理，信息咨询服务，物业管理服务，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限： | 1994年11月30日至长期 |
| 主要股东： | 黄伟（53.06%）；李萍（22.76%） |
| 通讯地址： | 浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦12层 |
| 邮编： | 310007 |
| 通讯方式： | 0571-85171516 |
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家/地区居留权 |
| 林俊波 | 女 | 董事长 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 汪勤 | 男 | 董事兼总经理 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 黄芳 | 女 | 董事 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 史建明 | 男 | 董事 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 冯希蒙 | 女 | 董事 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 楼文龙 | 男 | 监事 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 杨小刚 | 男 | 监事 | 中国 | 杭州 | 否 |
| 张宏宁 | 女 | 监事 | 中国 | 杭州 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况截至本报告书签署之日，新湖集团为新湖中宝股份有限公司（600208.SH，以下简称“新湖中宝”）控股股东，直接持有新湖中宝2,786,910,170股股份（占新湖中宝总股本的比例为32.41%），通过控股子公司宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司间接持有新湖中宝462,334,913股和209,991,540股股份（占新湖中宝总股本的比例分别为5.38%和2.44%）。
截至本报告书签署之日，新湖集团间接控股哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（600095.SH，以下简称“哈高科”），其中直接持有哈高科58,094,308股股份（占哈高科总股本的比例为2.17%），通过控股子公司新湖控股有限公司、新湖中宝间接持有哈高科1,645,763,419股和79,584,348股股份（占哈高科总股本的比例分别为61.36%和2.97%）。
截至本报告书签署之日，新湖集团通过控股子公司新湖中宝持有51 CreditCard Inc. （香港联交所上市，HK.2051）合计21.89%的股份。
截至本报告书签署之日，新湖集团通过控股子公司新湖中宝持有绿城中国控股有限公司（香港联交所上市，HK.3900）12.95%的股份。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动的目的为信息披露义务人根据经营发展需要而转让上市公司股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增持上市公司股份的计划安排。
信息披露义务人于2020年4月30日通过上市公司对外披露了减持计划，详见上市公司披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：
2020-024）。截至本报告签署日，信息披露义务人已通过集合竞价方式合计减持19,877,000股，占上市公司总股本的1%，详见上市公司披露的《关于持股5%以上股东减持股份的进展公告》（公告编号：2020-039）。
截至本报告书签署之日，上述减持计划尚未实施完毕，信息披露义务人在相关法律、法规允许的范围内，根据其披露的减持计划，在未来12个月内根据自身情况需要，进一步减持其所持上市公司股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，新湖集团持有公司股份数量400,000,000股，占上市公司总股本的比例为20.12%。本次权益变动后，新湖集团持有公司股份数量为10,405,400股，占上市公司总股本的比例为0.52%。具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 持股数量（股） | 占上市公司 总股本比例 | 持股数量（股） | 占上市公司 总股本比例 | |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 400,000,000 | 20.12% | 10,405,400 | 0.52% |
| 合计 | 400,000,000 | 20.12% | 10,405,400 | 0.52% |
二、本次权益变动方式
2017年6月9日，信息披露义务人通过上市公司披露《上海大智慧股份有限公司详式权益变动报告书》，通过协议方式受让张长虹先生持有的400,000,000股上市公司股份，占上市公司总股本的20.12%。根据详式报告中披露的增持计划，信息披露义务人于2018年5月15日至2018年6月8日通过上海证券交易所集中竞价系统累计增持大智慧股份20,573,791股，占大智慧总股本的1.04%，详见上市公司披露的《关于股东增持公司股份结果的公告》（公告编号：2018-078）。信息披露义务人于2019年2月28日至2019年3月1日通过集中竞价方式将上述股份减持完毕，之后持有上市公司股份400,000,000股，占其总股本的20.12%。
2019年3月21日，信息披露义务人通过上市公司披露减持计划，详见上市公司披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：2019-030），信息披露义务人于2019年4月23日至2019年9月30日期间通过集中竞价方式减持上市公司股份31,852,100股，占上市公司股权比例的1.60%。上述减持计划于2019年10月9日完成，详见信息披露义务人通过上市公司披露《关于持股5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2019-067），减持完成后信息披露义务人持有上市公司368,147,900股，占其总股本的18.52%。
2019年10月11日，信息披露义务人通过上市公司披露减持计划，详见上
市公司披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：
2019-068），信息披露义务人于2019年11月4日至2020年4月27日期间通过集中竞价方式减持上市公司股份39,710,500股，占上市公司股权比例的1.998%。上述减持计划于2020年4月28日完成，详见信息披露义务人通过上市公司披露《关于持股5%以上股东减持股份结果公告》（公告编号：2020-022），减持完成后信息披露义务人持有上市公司328,437,400股，占其总股本的16.52%。
2020年4月30日，信息披露义务人通过上市公司对外披露减持计划，详见上市公司披露的《关于持股5%以上股东减持股份计划的公告》（公告编号：
2020-024）。2020年5月28日至2020年7月29日，信息披露义务人通过集中竞价方式合计减持19,877,000股，占上市公司总股本的1%，详见上市公司披露的《关于持股5%以上股东减持股份的进展公告》（公告编号：2020-039）。截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司308,560,400股，占其总股本的15.52%。
2020年8月14日，信息披露义务人新湖集团与哈高科签署了《股份转让协议》，约定新湖集团通过协议转让方式转让其持有的上市公司无限售条件流通股298,155,000股（占公司总股本的15%）。
三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》主要内容
1、协议转让当事人
转让方：浙江新湖集团股份有限公司（“甲方”）
受让方：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（“乙方”）
2、《股份转让协议》主要内容
鉴于：
1、上海大智慧股份有限公司（“目标公司”）是一家根据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其股份于2011年1月28日起在上海证券交易所主板挂牌上市，证券代码为601519。
2、截至2020年7月30日，目标公司发行股份总数为1,987,700,000股，甲
方为目标公司的股东，其持有目标公司的股份数量为308,560,400股，占目标公司总股本的比例为15.52%，其所持股份均为无限售条件的流通股份。
3、乙方拟购买甲方持有的目标公司共计298,155,000股的流通股股份（“标的股份”），标的股份占目标公司总股本的比例为15%，且甲方亦有意愿向乙方出售前述标的股份（“本次转让”或“本次交易”）。
（二） 转让标的
乙方拟购买甲方持有的目标公司共计298,155,000股的流通股股份（“标的股份”），标的股份占目标公司总股本的比例为15%，且甲方亦有意愿向乙方出售前述标的股份（“本次转让”或“本次交易”）。
（三） 转让对价
双方同意，本次转让对价拟定为26.74亿元（“本次转让对价”）。标的股份对应每股转让价格（即8.97元/股）不低于本协议签署日目标公司股票大宗交易价格范围的下限（即8.97元/股）。标的股份的最终交易价格在符合上述定价原则的基础上，由双方根据相关法律法规进行友好协商，在乙方审议相关重大资产购买报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
（四） 本次转让的先决条件
双方同意，本次转让的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：甲方履行必要的内部决策程序并获批准；乙方董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；其他必要的审批、授权（如需）。
（五） 转让对价支付方式及支付期限
经双方协商，本次转让对价由乙方以现金方式分期支付。（1）在本协议签署日后10个工作日内，乙方向甲方支付5,000万元作为本次交易的预付款；（2）在本次转让各项先决条件全部获得满足后3个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；（3）在取得上交所合规确认意见后9个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的全部剩余价款。
（六）合规性确认及资产交割安排
在上述第（四）点各项先决条件全部获得满足后，交易双方应积极互相配合，根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向上交所提交本次转让合规性确认的书面申请。
在取得上述上交所合规确认意见后，交易双方应积极互相配合，尽快在中登上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于乙方名下之日（“过户完成日”，包含当日）起，乙方即作为目标公司的股东，就标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。
（七） 税费承担
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用及支出。除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
（八） 协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经本次转让的先决条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。
（九） 违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，任一方未按本协议的规定全面履行义务，或违反本协议项下的陈述和保证，或违反其在本协议项下的承诺，应当依照法律和本协议的规定承担责任，赔偿对方基于该等违约而遭受的经济损失。
（十） 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将该等争议提交本协议签署地有管辖权的人民法院以诉讼方式解决。诉讼相关费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他诉讼过程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告签署日，信息披露义务人合计持有公司股份数量308,560,400股，其中300,246,000股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。质押具体情况如下表：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 质押股份数量（股） |
| 新湖集团 | 308,560,400 | 300,246,000 |
本次权益变动涉及的上市公司股份为298,155,000股，占上市公司总股本的15%，除标的股份已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利等情形（“权利瑕疵”），亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述股份质押，信息披露义务人承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所进行合规性审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。
五、信息披露义务人关于本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明
除已签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次股份转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
六、本次权益变动的其他情况
本次权益变动不会导致上市公司实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情形如下：
| 名称 | 减持 方式 | 减持期间 | 减持数量 （股） | 减持价格区间（元/股） | 减持总金额 （元） |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 集中 竞价 | 2020.2.6-2020.2.17 | 5,750,000 | 6.82-8.59 | 42,754,543 |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 集中 竞价 | 2020.3.2-2020.3.30 | 6,730,000 | 7.30-8.88 | 56,103,987 |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 集中 竞价 | 2020.4.9-2020.4.27 | 7,390,500 | 7.20-8.23 | 56,251,242 |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 集中 竞价 | 2020.5.28 | 1,050,000 | 7.08-7.12 | 7,448,270 |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 集中 竞价 | 2020.6.1-2020.6.3 | 2,001,000 | 7.35-7.48 | 14,827,669 |
| 浙江新湖集团股份有限公司 | 集中 竞价 | 2020.7.7-2020.7.29 | 16,826,000 | 10.48-13.01 | 192,754,789 |
第六节 其他重大事项
一、其他重要信息
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的董事及主要负责人身份证复印件；
3、《股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件已备置于上市公司办公地及上海证券交易所，以供投资者查询。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海大智慧股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：浙江新湖集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：______________________2020年8月18日
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：浙江新湖集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：______________________
2020年8月18日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 上海大智慧股份有限公司 | 上市公司所在地 | 上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-130座 |
| 股票简称 | 大智慧 | 股票代码 | 601519 |
| 信息披露义务人名称 | 浙江新湖集团股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 杭州市体育场路田家桥2号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少? 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易? 协议转让? 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） | ||
| 信息披露义务人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：400,000,000 持股比例：20.12% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：389,594,600 变动比例：19.6% 变动后持股数量：10,405,400 持股比例：0.52% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是? 否? 信息披露义务人在未来十二个月内无增持上市公司股票的计划 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是? 否? |
（此页无正文，为《上海大智慧股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人：浙江新湖集团股份有限公司（盖章）
法定代表人：______________________2020年8月18日