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东吴证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）、南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“南京证券”）收到贵会于2019年9月19日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192099号）。现东吴证券和本次发行的保荐机构会同其他中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核。发行人2019年中报已披露，发行人已根据未经审计的2019年中报相关信息对本反馈意见进行回复。
如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与配股说明书中的相同。本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
问题1、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号-上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
【回复】
一、申请人明确本次配股具体数量的相关情况
根据公司第三届董事会第二十六次（临时）会议以及2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案》等配股有关议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配
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售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2019年4月30日公司总股本3,000,000,000股扣除公司回购专用账户所持股份2,901,700股后的股本2,997,098,300股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过899,129,490股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据股东大会的授权并经与保荐机构（主承销商）协商，公司明确本次配股的具体数量为：本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2019年6月30日公司总股本3,000,000,000股扣除公司回购专用账户所持股份2,901,700股后的股本2,997,098,300股为基数测算，则本次可配售股份数量总计899,129,490股；若以处置完回购专户所持股份后公司总股本3,000,000,000股为基数测算，则本次可配售股份数量总计900,000,000股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
二、补充披露情况
申请人已在配股说明书“重大事项提示”之“二、配股价格及数量”之“（二）配股数量”以及“第二节 本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“4、配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
“本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
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若以截至2019年6月30日公司总股本3,000,000,000股扣除公司回购专用账户所持股份2,901,700股后的股本2,997,098,300股为基数测算，则本次可配售股份数量总计899,129,490股；若以处置完回购专户所持股份后公司总股本3,000,000,000股为基数测算，则本次可配售股份数量总计900,000,000股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。”问题2、（1）请申请人补充披露本次配股是否取得有权国资部门的批复；（2）控股股东及其一致行动人出具了全额认购可配股份的承诺，请申请人补充说明上述股东认购本次配股是否履行了必要的审批程序。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
【回复】
一、补充披露本次配股是否取得有权国资部门的批复
（一）本次配股已取得有权国资部门批复
《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项……”。
《上市公司国有股权监督管理办法》第六十三条规定：“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
截至本反馈意见回复出具之日，公司与控股股东国发集团的股权控制关系如下：
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本次配股发行前，国发集团直接持有公司23.52%的股份，国发集团一致行动人营财投资和苏州信托分别持有公司2.15%和1.77%的股份，国发集团直接和间接持有公司股份合计为27.44%，为公司的控股股东及实际控制人。根据本次配股发行方案、控股股东及其一致行动人认购承诺等，本次配股完成后，国发集团及其一致行动人营财投资、苏州信托持有的公司股份比例不会下降，国发集团仍为公司控股股东及实际控制人。因此，发行人本次发行不会导致上市公司控股权转移，且未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例，根据《上市公司国有股权监督管理办法》上述规定，本次配股应由国家出资企业审核批准。根据企业国有资产法等相关规定，国发集团为苏州市国资委出资的国家出资企业。2019年6月12日，国发集团下发“苏国发[2019]18号”《关于同意东吴证券股份有限公司2019年度配股并参与全额认购的批复》，同意发行人2019年度配股公开发行股票方案，经中国证监会核准后，由发行人向原股东进行配售股份；国发集团及营财投资、苏州信托将根据东吴证券2019年度配股公开发行股票方案，经中国证监会核准后，以现金全额认购可配股份。
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综上，公司本次配股已取得国家出资企业的批复，履行了有权国资部门的审批程序。
（二）补充披露情况
申请人已在配股说明书“第二节 本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“1、本次发行的批准和授权”中补充披露如下：
“公司本次发行不会导致上市公司控股权转移，未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例，根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，应由国家出资企业国发集团审核批准。2019年6月12日，国发集团下发“苏国发[2019]18号”《关于同意东吴证券股份有限公司2019年度配股并参与全额认购的批复》，同意发行人2019年度配股公开发行股票方案，经中国证监会核准后，由发行人向原股东进行配售股份。国发集团及苏州营财投资集团有限公司、苏州信托有限公司将根据东吴证券2019年度配股公开发行股票方案，经中国证监会核准后，以现金全额认购可配股份。公司本次发行已取得有权国资部门的批复。”
二、控股股东及其一致行动人认购本次配股已履行必要的审批程序
（一）控股股东及其一致行动人认购本次配股已取得苏州市国资委核准同意
根据苏州市人民政府制定的《苏州市市属国有企业投资监督管理办法》，国发集团作为苏州市政府国资委出资的市属国有企业，其与子公司（一致行动人）营财投资、苏州信托认购发行人本次配股应当由苏州市政府国资委初审后报苏州市政府审核，审核通过后，苏州市政府国资委出具核准意见。
根据苏州市国资委出具的“苏国资改〔2019〕26号”《关于苏州国际发展集团有限公司等市属国有企业参与认购东吴证券股份有限公司配股投资项目的核准意见》确认，经苏州市市属国有企业投资审核委员会2019年第一次会议预审通过并经市长办公会议审核同意，同意国发集团、营财投资、苏州信托等市属国有企业参与认购发行人本次配股。
（二）控股股东及其一致行动人认购本次配股已取得国家出资企业的批复
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《上市公司国有股权监督管理办法》第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（四）国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等未导致上市公司控股权转移的事项；……”。
《上市公司国有股权监督管理办法》第五十三条规定：“本办法所称国有股东受让上市公司股份行为主要包括国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、间接受让、要约收购上市公司股份和认购上市公司发行股票等。”
《上市公司国有股权监督管理办法》第五十四条规定：“国有股东受让上市公司股份属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。”
根据《上市公司国有股权监督管理办法》上述规定，国有股东认购上市公司发行股票，未导致上市公司控股权转移，须取得国家出资企业的审核批准。2019年6月12日，国发集团下发“苏国发[2019]18号”《关于同意东吴证券股份有限公司2019年度配股并参与全额认购的批复》，同意公司2019年度配股公开发行股票方案；同意国发集团及其子公司营财投资、苏州信托将根据公司本次配股方案，经中国证监会核准后，以现金全额认购可配股份。
（三）控股股东及其一致行动人已出具全额认购本次配股可配股份的承诺
2019年6月13日，国发集团及其一致行动人营财投资、苏州信托分别出具《承诺函》，承诺将根据东吴证券本次配股方案，以现金全额认购本次可配股份。
综上，公司控股股东国发集团及其一致行动人营财投资、苏州信托认购本次配股已履行必要的审批程序。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师核查了《上市公司国有股权监督管理办法》、《苏州市市属国有企业投资监督管理办法》等相关规定，苏州市国资委、国发集团的批复文件，国发集团、营财投资、苏州信托提供的公司章程、认购本次配股股份的承诺函，《东吴证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》、公司配股相
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关董事会、股东大会文件等资料。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人本次配股已取得了有权国家出资企业的批复，履行了有权国资部门的审批程序；发行人控股股东国发集团及其一致行动人营财投资、苏州信托认购本次配股已按照相关规范性文件要求，取得了苏州市国资委的核准意见、有权国家出资企业的核准批复，并出具了全额认购本次配股可配股份的承诺，已履行了必要的审批程序。经核查，申请人律师认为：发行人本次配股已依法取得了有权国家出资企业的核准批复；发行人控股股东及其一致行动人已依照法律和地方性法规、部门规章，取得了苏州市国资委的核准意见、有权国家出资企业的核准批复，并出具了全额认购本次配股可配股份的承诺，已履行了必要的审批程序。问题3、请申请人结合报告期内债券违约、股权质押式回购违约等诉讼事项，补充披露应对相关风险的措施并做风险提示。请保荐机构和申请人律师结合报告期内的诉讼事项，就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定发表核查意见。【回复】
一、公司相关诉讼、仲裁情况
截至本反馈意见回复出具日，公司及子公司尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件情况如下：
| 序号 | 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼进展 |
| 1 | 公司 | 中弘卓业集团有限公司 | 中弘卓业集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼 | 借款本金2.5亿元及相应的利息、违约金，并承担诉讼费、律师费等费用。 | 2018年9月30日，法院作出一审判决，支持公司诉讼请求。中弘卓业于10月16日向江苏省高级人民法院提起上诉，江苏高院经审理后于2019年3月28日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。目前判决已生效，待申请执行。 |
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| 序号 | 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼进展 |
| 2 | 公司 | 张跃飞 | 张跃飞股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼 | 借款本金5,000万元及相应的利息、违约金，并承担诉讼费、律师费等费用 | 2018年12月25日作出一审判决，支持本公司诉讼请求，目前判决已生效，已申请执行。 |
| 3 | 公司 | 娄底中钰资产管理有限公司 | 娄底中钰资产管理有限公司股票质押式回购业务违约，公司分别在苏州中院、江苏高院提起两起诉讼。 | 两起诉讼分别要求娄底中钰支付借款本金余额4,880万元、2.92亿元以及相应利息、违约金，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 一起诉讼苏州中院于2018年9月4日立案受理，后于12月24日作出一审判决，支持公司诉讼请求。娄底中钰于2019年1月11日向江苏高院提起上诉，后于2019年9月19日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。目前判决已生效，待申请执行。 另一起诉讼江苏高院于2018年10月26日受理了该案件，法院经审理后于4月3日作出一审判决，支持原告诉讼请求。对方于4月17日提起上诉，最高人民法院于2019年8月21日开庭审理，待二审判决。 |
| 4 | 公司 | 浙江大东南集团有限公司、黄水寿、黄飞刚 | 大东南集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。 | 借款本金2亿元以及相应利息、违约金，并承担律师费、诉讼费等费用；要求黄水寿、黄飞刚对上述全部债务承担连带清偿责任。 | 法院于2018年9月26日受理了该案件，2019年8月2日开庭，后于2019年9月9日作出一审判决，支持公司诉讼请求。目前判决尚未生效。 |
| 5 | 公司 | 深圳市江河资本管理有限公司 | 深圳市江河资本管理有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。 | 借款本金余额7,131.19万元以及相应的利息、违约金，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 法院于2018年11月12日立案受理，后于2019年6月11日作出一审判决，支持公司诉讼请求。目前判决已生效，待申请执行。 |
| 6 | 公司 | 绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙） | 绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。 | 借款本金余额4,817.55万元及相应的利息、违约金，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 法院于2018年12月5日立案受理，2019年9月20日开庭，待判决。 |
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| 序号 | 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼进展 |
| 7 | 公司 | 长城影视文化企业集团有限公司 | 长城影视文化企业集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。 | 借款本金余额2.9亿元以及相应的利息、违约金，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 法院于2019年1月7日立案受理，8月14日开庭，后于2019年9月12日作出一审判决，支持公司诉讼请求。目前判决尚未生效。 |
| 8 | 公司 | 国购投资有限公司、袁启宏、国购产业控股有限公司 | 国购投资有限公司16国购01债券违约，公司向安徽省高级人民法院提起诉讼。 | 债券本金4,861.9万元以及相应的利息，并承担律师费、诉讼费等费用；要求袁启宏以其质押物对前述债务承担清偿责任；要求国购控股对前述债务承担连带清偿责任。 | 法院于2019年3月1日立案受理，并于5月21日开庭审理，目前尚未判决。 |
| 9 | 公司 | 上海华信国际集团有限公司 | 上海华信国际集团有限公司18沪信02违约，公司向苏州工业园区人民法院提起诉讼。 | 债券本金3,000万元以及相应的利息，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 苏州工业园区人民法院2019年7月1日立案，8月26日开庭审理，目前尚未判决。 |
| 10 | 公司 | 安徽省外经建设集团有限公司 | 安徽省外经建设集团有限公司16皖经02、16皖经03债券违约，公司向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 债券本金9,993万元以及相应利息，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 苏州中院2019年8月27日立案，目前尚未开庭。 |
| 11 | 公司 | 海航实业集团有限公司 | 海航实业集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。 | 借款本金余额27,581.74万元以及相应的利息、违约金，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 苏州中院于2019年10月16日立案受理，目前尚未开庭。 |
| 12 | 东吴创新资本管理有限公司 | 沣沅弘（北京）控股集团有限公司、新纪元期货股 | 沣沅弘（北京）控股集团有限公司未按协议约定支付信托受益权转让价款，东吴创新资本向昆山市人民法院提起诉 | 两被告支付信托受益权转让价款3,278.95万元及逾期付款违约金，并承担律师费、诉讼费 | 法院于2019年3月6日立案受理，并于5月7日第一次开庭审理，目前尚在审理过程中。 |
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| 序号 | 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼进展 |
| 份有限公司 | 讼。 | 等费用。 | |||
| 13 | 东吴创业投资有限公司 | 吕国才、宋美容、吕艳坤、辽宁国美农牧集团有限公司、辽宁国美农牧集团绿色养殖有限公司、辽宁国美农牧集团生物有机肥有限公司、辽宁国美农牧集团牧业有限公司、昌图国美投资管理有限公司 | 吕国才、宋美容、吕艳坤等被告未按股权回购协议支付股权回购款项，东吴创投向苏州市工业园区人民法院提起诉讼。 | 吕国才、宋美容、吕艳坤支付股权回购款2,904.11万元及利息，并承担相应违约金、损失赔偿金、诉讼费等;其他被告承担连带清偿责任。 | 法院于2018年12月29日立案受理，分别于2019年3月20日、2019年5月14日进行开庭审理，2019年6月10日经法院审理判决东吴创投胜诉，目前等待法院执行。 |
| 公司作为产品管理人（代资产管理计划）发起的诉讼 | |||||
| 1 | 公司 | 娄底中钰资产管理有限公司 | |||
| 借款本金余额24,375万元以及相应利息、违约金，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 法院于2018年9月3日立案受理，后于2018年12月24日作出一审判决，支持公司诉讼请求，判决书编号：（2018）苏05民初1121号。娄底中钰于2019年1月11日向江苏省高级人民法院提起上诉，后于2019年9月19日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。目前判决已生效，待申请执行。 | ||||
| 2 | 公司 | 富贵鸟股份有限公司、爱建证券有限责任公司 | 富贵鸟股份有限公司“16富贵01”债券违约，公司代表资管计划向上海国际经济贸易仲裁委员会 | 债券本金5,000万元以及相应的利息、违约金，并承担律师费、仲裁费等费 | 仲裁委于2018年10月25日立案受理，已于2019年4月28日开庭审理，目前尚未作出裁决。 |
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| 序号 | 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼进展 |
| 申请仲裁。 | 用；爱建证券有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。 | ||||
| 3 | 公司 | 徐先明 | 徐先明股票质押式回购业务违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 借款本金余额14,559万元以及相应的利息、违约金，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 法院于2018年11月14日立案受理，并于2019年3月11日开庭审理，于4月23日作出一审判决，支持原告诉讼请求。徐先明于2019年6月2日向江苏省高级人民法院提起上诉，目前尚未开庭审理。 |
| 4 | 公司 | 国购投资有限公司、合肥华源物业发展有限责任公司、国购产业控股有限公司 | 国购投资有限公司“17国购01”债券违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 债券本金7,000万元以及相应的利息，并承担律师费、诉讼费等费用，要求合肥华源物业发展有限责任公司、国购产业控股有限公司对前述债券承担连带清偿责任。 | 法院于2019年2月15日立案受理，2019年9月3日开庭，目前尚未判决。 |
| 5 | 公司 | 国购投资有限公司、袁启宏、国购产业控股有限公司 | 国购投资有限公司“16国购01”、“16国购02”、“16国购03”债券违约，公司代表资管计划向安徽省高级人民法院提起诉讼。 | 债券本金12,040万元及相应的利息，并承担律师费、诉讼费等费用；要求袁启宏以其质押物对前述债务承担清偿责任；要求国购产业控股有限公司对前述债务承担连带清偿责任。 | 法院于2019年3月1日立案受理，并于5月21日开庭审理，目前尚未判决。 |
| 6 | 公司 | 宁波银亿控股有限公司 | 宁波银亿控股有限公司“17银控04”债券违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 债券本金5,000万元及相应的利息，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 法院于2019年5月17日立案受理，后案件移交至宁波中院审理，宁波中院已于6月24日立案受理。对方于6月14日向宁波中院提出破产重整申请。 |
| 7 | 公司 | 康得投资 | 康得投资集团有限 | 借款本金余额 | 苏州中院于2019年6月19日 |
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| 序号 | 起诉(申请)方 | 应诉(被申请)方 | 诉讼(仲裁)基本情况 | 诉讼(仲裁)涉及金额 | 诉讼进展 |
| 集团有限公司 | 公司股票质押式回购业务违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 46,300万元以及相应的利息、违约金，并承担律师费、诉讼费等费用。 | 立案受理，目前尚未开庭审理。 |
二、补充披露应对相关风险的措施并做风险提示情况
（一）补充披露风险应对措施情况
公司已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（一）诉讼、仲裁和行政处罚情况”中补充披露如下：
（2）应对相关风险的措施：
| 序号 | 业务类型 | 诉讼(仲裁)事件 | 应对具体措施 | 全面风险管理体系下相关业务风险控制措施 |
| 1 | 信用交易业务 | 中弘卓业集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼 | 发行人对质押标的股票享有质押权；法院已对被告相关资产采取财产保全措施，并已冻结质押标的股票；终审判决书已生效，发行人将申请处置、执行被告质押标的证券，通过拍卖、变卖等方式实现债权。 | 公司已将信用交易业务风险控制纳入公司四级风险管理体系：董事会下设的风险控制委员会-经营层下设的风险管理委员会及首席风险官-风险管理部-信用业务部及相关业务执行部门和分支机构。各风险控制层级各司其职、通力协作，对信用业务的经营风险、市场风险、信用风险、操作风险、技术风险等进行有效管控。公司风险控制主要通过：项目准入管理、风险控制指标管理、贷后管理、风险处置及化解等方面实施。具体说明如下： 1、项目准入管理：主要包括对融入方管理及标的证券管理。公司建立并严格落实融入方尽职调查制度，成立尽职调查小组，保证尽职调查的专业性及公允性，从融入方身份、资产状况、财务状况、信用状况、资金用途及还款来源、增信措施、标的证券情况等多方面真实客观的了解项目风险情况；公司执 |
| 2 | 张跃飞股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼 | 发行人对质押标的股票享有质押权；法院已对被告相关资产采取财产保全措施，并已冻结质押标的股票；判决书已生效，发行人已申请处置、执行被告质押标的证券，通过拍卖、变卖等方式实现债权。 |
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| 序号 | 业务类型 | 诉讼(仲裁)事件 | 应对具体措施 | 全面风险管理体系下相关业务风险控制措施 |
| 3 | 娄底中钰资产管理有限公司股票质押式回购业务违约，公司分别在苏州中院、江苏高院提起两起诉讼。 | 发行人对质押标的股票享有质押权；法院已对被告持有的非上市公司股权等相关资产采取财产保全措施，并已冻结质押标的股票。 | 行标的证券白名单及负面清单制度，并定期对名单信息进行更新。 2、风险控制指标管理：公司严格按照监管要求及自身资本实力、管理能力等合理确定总体业务规模上限、单一客户规模上限、单一标的质押融资规模上限、单一标的质押集中度、融资人质押集中度等，从业务风险防范角度，根据项目实际风险状况，制定项目折算率、预警线及平仓线等，对股票质押项目进行准入管理及持续管理。 3、贷后管理：贷后管理包含盯市及履约管理、项目风险的持续跟踪及评估等，跟踪客户日常履约情况，包括但不限于跟踪履约保障比例变化、标的证券情况变化、资金使用用途情况、利息支付及到期还款情况、以及其他向我司的相关承诺履行情况等，并严格按照规定履行通知工作。通过公开资料、电话访谈、现场访谈、实地调研、委托调研等多种方式跟踪了解融资人资信状况、标的证券经营状况变化，对融资人风险状况进行持续评估。 4、风险处置及化解：公司成立专项处置工作组负责风险项目的处置及化解工作，根据项目实际情况研究制定整体的风险处置及化解方案。定期召开风险处置会议跟踪处置执行情况，根据实际情况对处置方案进行调整，同时指定专人落实处置小组决议，跟踪融资人及标的证券资信状况变化，将跟踪信息向处置小组反馈。 | |
| 4 | 大东南集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。 | 发行人对质押股票标的享有质押权；该笔业务由担保人提供无限连带保证担保；大东南集团有限公司正在开展破产重整程序，发行人已收到第一期债权分配报告，并依照法定程序等待分配；发行人另追加担保人作为被告，法院已对被告（包括担保方）名下资产包括不动产、上市公司股权、非上市公司股权等相关资产采取财产保全措施，并已冻结质押标的股票。 | ||
| 5 | 深圳市江河资本管理有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。 | 发行人对质押标的股票享有质押权；法院已对被告相关资产采取财产保全措施，并已冻结质押标的股票；判决书已生效，发行人将申请处置、执行被告质押标的证券，通过拍卖、变卖等方式实现债权。 | ||
| 6 | 绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合 | 发行人对质押标的股票享有质押权；法院已对被告相关资 |
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| 序号 | 业务类型 | 诉讼(仲裁)事件 | 应对具体措施 | 全面风险管理体系下相关业务风险控制措施 |
| 伙）股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。 | 产采取相关财产保全措施，并已冻结质押标的股票。 | |||
| 7 | 长城影视文化企业集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。 | 发行人对质押标的股票享有质押权；法院已对被告相关资产采取财产保全措施，并已冻结质押标的股票。 | ||
| 8 | 海航实业集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。 | 发行人对质押标的股票享有质押权；质押海航资产管理集团有限公司股权。 | ||
| 9 | 证券自营业务 | 国购投资有限公司16国购01债券违约，公司向安徽省高级人民法院提起诉讼。 | 该笔业务由担保人提供无限连带保证担保，发行人并追加担保人作为被告，法院已对被告（包括担保人）相关资产采取财产保全措施。 | 公司已将自营债券投资业务风险控制纳入公司四级风险管理体系：董事会下设的风险控制委员会-经营层下设的风险管理委员会及首席风险官-风险管理部-债券投资部门。各风险控制层级各司其职、通力协作，对自营债券投资的经营风险、市场风险、信用风险、操作风险、技术风险等进行有效管控。公司风险控制主要通过：投资准入管理、风险控制指标管理、投后管理、风险处置及化解等方面实施。具体说明如下： 1、投资准入管理：主要包括标的券准入控制和交易对手准入控制。公司完善了自营债券投资准入标准和决策审批机制，采用统一内部信用评级体系筛选优质债券。完善债券逆回购等交易对手白名单和额度管理，选择资本实力强，盈利状况好，管理和运作规范、信用良好的交易对手，建立交易对手库并 |
| 10 | 上海华信国际集团有限公司18沪信02违约，公司向苏州工业园区人民法院提起诉讼。 | 法院已对被告相关资产采取财产保全措施。 | ||
| 11 | 安徽省外经建设集团有限公司16皖经02、16皖经03债券违 | 法院已对被告相关资产采取财产保全措施。 |
0-1-15
| 序号 | 业务类型 | 诉讼(仲裁)事件 | 应对具体措施 | 全面风险管理体系下相关业务风险控制措施 |
| 约，公司向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 设置交易限额，必要时，对交易对手进行尽职调查，减少不良交易对手产生的风险。 2、风险控制指标管理：公司严格按照监管要求及自身资本实力、管理能力等合理确定自营债券投资总体规模上限、单一债券投资集中度限额、单一发行人投资集中度限额等。 3、投后管理：主要包括盯市管理和债券风险持续跟踪。盯市管理主要通过系统动态监测债券交易价格偏离度、集中度等风险控制指标执行情况，对于价格异常、风险控制指标超限等及时进行预警、报告。债券风险持续跟踪主要通过公开资料、电话访谈、现场访谈、实地调研、委托调研等多种方式跟踪了解债券发行人资信状况、经营状况变化，对发行人信用风险状况进行持续评估，及时报告投资债券相关重大风险事项。 4、风险处置与化解：公司成立专项处置工作组负责风险项目的处置及化解工作，根据风险资产实际情况研究制定整体的风险处置及化解方案。定期召开风险处置会议跟踪处置执行情况，根据债券发行人的偿债能力和偿债意愿，对处置方案进行调整，采取多种手段处置化解风险，同时指定专人落实处置小组决议，跟踪债券及其发行人资信状况变化，将跟踪信息向处置小组反馈。 | |||
| 12 | 另类投资业务 | 沣沅弘（北京）控股集团有限公司未按协议约定支付信托受益权转让价款，东吴创新 | 在诉讼同时，东吴创新资本积极会同其他优先级委托人向受益权资产对应的信托管理人协商，因劣后方沣沅弘（北京）控股集团有限公 | 东吴创新资本构建了董事会及其风险控制委员会、经营层及风险管理工作负责人、风险管理部门、业务部门四个层级的风险管理体系，各风险控制层级各司其职、通力协作。东吴创新通过优化业务决策与分级授权、完善业务准入标准、 |
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| 序号 | 业务类型 | 诉讼(仲裁)事件 | 应对具体措施 | 全面风险管理体系下相关业务风险控制措施 |
| 资本向昆山市人民法院提起诉讼。 | 司已违约，要求管理人切实采取措施，处置信托资产，保证包括东吴创新资本在内的所有优先级委托人得到本息优先偿付。目前信托管理人正在积极寻找信托资产的买家。 | 提升尽职调查工作要求、控制业务规模和集中度限额指标等风险控制措施，有效管控可能面临的经营风险、市场风险、信用风险、操作风险。 公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》的要求，制定了《子公司风险管理实施细则》，将东吴创新资本纳入全面风险管理体系，通过指导其建立、完善内部控制和风险管理制度；参与重大项目风险决策；完善重大事项报告机制等措施，确保公司能及时知悉并协助子公司处理重大事项，有效防范、评估和化解风险。 | ||
| 13 | 股权投资业务 | 吕国才、宋美容、吕艳坤等被告未按股权回购协议支付股权回购款项，东吴创投向苏州市工业园区人民法院提起诉讼。 | 在触发回购条件时，东吴创投积极与企业进行协商，并且与其他投资人保持沟通；法院已判决东吴创投胜诉，东吴创投将申请执行被告相关资产。 | 东吴创投构建了董事会及其风险控制委员会、经营层及风险管理工作负责人、风险管理部门、业务部门四个层级的风险管理体系，各风险控制层级各司其职、通力协作。东吴创投通过优化业务决策与分级授权、完善业务准入标准、提升尽职调查工作要求、控制业务规模和集中度限额指标等风险控制措施，有效管控可能面临的经营风险、市场风险、信用风险、操作风险。 公司根据《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司全面风险管理规范》的要求，制定了《子公司风险管理实施细则》，将东吴创投纳入全面风险管理体系，通过指导其建立、完善内部控制和风险管理制度；参与重大项目风险决策；完善重大事项报告机制等措施，确保公司能及时知悉并协助子公司处理重大事项，有效防范、评估和化解风险。 |
| 14 | 资产管理业务 | 娄底中钰资产管理有限公司股票质押式回购业 | 公司对质押标的股票享有质押权；法院已对被告相关资产采取财产保全措施， | 公司已将资产管理业务风险控制纳入公司四级风险管理体系：董事会下设的风险控制委员会-经营层下设的风险管理委员会及首席风 |
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| 序号 | 业务类型 | 诉讼(仲裁)事件 | 应对具体措施 | 全面风险管理体系下相关业务风险控制措施 |
| 务违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 并冻结质押标的股票。法院已作出终审判决，支持公司诉讼请求，公司将申请处置、执行被告质押标的证券，通过拍卖、变卖等方式实现债权。 | 险官-风险管理部-资产管理总部。各风险控制层级各司其职、通力协作，对资产管理业务的经营风险、市场风险、信用风险、操作风险、技术风险等进行有效管控。公司风险控制主要通过：投资准入管理、风险控制指标管理、投后管理、风险处置及化解等方面实施。具体说明如下： 1、投资准入管理：公司资管业务投资准入管理严格按照监管要求、产品特点和产品投向，制定具体业务品种的标的和交易对手准入管理机制，不断完善投资标的、交易对手白名单和负面清单，并进行相应的额度管理。 2、风险控制指标管理：公司严格按照监管要求及产品特点、自身管理能力等合理确定业务规模上限、单一标的投资集中度限额、单一发行人（融资人）投资集中度限额等。 3、投后管理：包括盯市管理和项目风险持续跟踪等。盯市管理主要通过系统动态监测投资标的价格波动、履约担保比例、投资集中度限额等风险控制指标执行情况，对于价格异常、风险控制指标超限等及时进行预警、报告。项目风险持续跟踪主要通过公开资料、电话访谈、现场访谈、实地调研、委托调研等多种方式跟踪了解发行人（融资人）资信状况、经营状况变化，对发行人（融资人）信用风险状况进行持续评估，及时报告投资项目重大风险事项。 4、风险处置及化解：公司成立专项处置工作组负责风险项目的处置及化解工作，根据风险资产实际情况研究制定整体的风险处置及化解方案。定期召开风险处置会议跟踪处置执行情况，根据发行人（融 | ||
| 15 | 富贵鸟股份有限公司“16富贵01”债券违约，公司代表资管计划向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。 | 发行人已依据发行说明书约定申请仲裁，并要求债券发行人、受托管理人承担连带赔偿责任；发行人已向破产法院申报债权，待破产财产变现后，按比例受偿。 | ||
| 16 | 徐先明股票质押式回购业务违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 公司对质押标的股票享有质押权；法院已对被告相关资产采取财产保全措施，并冻结质押标的股票。 | ||
| 17 | 国购投资有限公司“17国购01”债券违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 该笔业务由担保人提供无限连带保证担保，发行人并追加担保人作为被告，法院已对被告（包括担保人）所持股权、银行账户等相关资产采取财产保全措施。 | ||
| 18 | 国购投资有限公司“16国购01”、“16国购02”、“16国购03”债券违约，公司代表资管计划向安徽省高级人民法院 |
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| 序号 | 业务类型 | 诉讼(仲裁)事件 | 应对具体措施 | 全面风险管理体系下相关业务风险控制措施 |
| 提起诉讼。 | 资人）的偿债能力和偿债意愿，对处置方案进行调整，采取多种手段处置化解风险，同时指定专人落实处置小组决议，跟踪项目标的、发行人（融资人）资信状况变化，将跟踪信息向处置小组反馈。 | |||
| 19 | 宁波银亿控股有限公司“17银控04”债券违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 法院已对被告银行账户、持有的上市公司股票等相关资产采取财产保全措施；宁波银亿控股有限公司已向宁波中院提出破产重整申请，未来发行人在推进法律诉讼同时，将依法向破产管理人进行债权申报，维护权益。 | ||
| 20 | 康得投资集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。 | 公司对质押标的股票享有质押权；法院已对被告相关资产采取财产保全措施，并冻结质押标的股票。 |
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（二）补充披露风险提示情况
公司已在配股说明书“第三节 风险因素”之“十一、未决诉讼相关风险”中补充披露如下：
“十一、未决诉讼相关风险
截至本配股说明书签署日，公司股票质押式回购业务、债券自营投资等业务存在未决诉讼事项，具体诉讼事项参见本配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”。该等未决事项系公司正常业务经营过程中产生，公司已按照会计准则要求对相关资产计提减值准备或确认公允价值变动，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响，但案件的判决结果及最终执行情况可能致使公司存在部分融出资金、部分投资款项无法全部收回的风险。”
三、保荐机构和律师就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定的核查意见
（一）核查过程
保荐机构和申请人律师通过查阅发行人相关诉讼、仲裁事项文件、相关临时公告、定期报告等公告文件，相关诉讼涉及的业务合同等文件，发行人相关合规风控文件等资料，走访发行人合规法务、风险控制等部门，就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定情况进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人及控股子公司上述诉讼、仲裁事宜均为发行人开展正常业务经营过程中产生，该等诉讼、仲裁事项系公司作为原告为维护自身权益主动对相关方提起的诉讼、仲裁；上述诉讼、仲裁中，公司发起的诉讼、仲裁总金额（本金）占截至2019年6月30日公司总资产比例约为1.78%，公司作为产品管理人（代资产管理计划）发起的诉讼、仲裁总金额（本金）占公司总资产比例约为1.15%，诉讼、仲裁金额占公司总资产的比例较小。该等案件在性质和金额上均不会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。发行人不
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存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的相关规定。经核查，申请人律师认为：上述诉讼、仲裁均为发行人及其控股子公司开展正常业务经营过程中产生，由发行人作为原告为维护自身权益主动对相关方提起的诉讼；上述诉讼、仲裁中，发行人发起的诉讼所涉本金合计数占截至2019年6月30日发行人总资产比例约为1.78%，发行人作为产品管理人而代资产管理计划发起的诉讼、仲裁所涉本金合计数占公司总资产比例约为1.15%，诉讼金额占公司总资产的比例较小。综上，上述案件在性质和金额上均不会对发行人的业务开展及持续经营产生重大不利影响。发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的相关规定。问题4、申请人报告期内营业收入、净利润存在较大波动。请申请人：（1）结合报告期内各项业务经营情况、收入变动情况、盈利能力波动情况及同行业情况，说明申请人盈利能力大幅波动的原因及合理性，与同行业相比是否合理；
（2）结合报告期各期投资收益明细及来源说明其核算是否准确；（3）报告期内其他业务收入详细情况及金额大幅增长的原因。请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
一、结合报告期内各项业务经营情况、收入变动情况、盈利能力波动情况及同行业情况，说明申请人盈利能力大幅波动的原因及合理性，与同行业相比是否合理；
（一）报告期内公司经营业绩情况
报告期内，公司经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 营业收入 | 267,460.12 | 74.17% | 416,192.54 | 0.43% | 414,424.05 | -10.78% | 464,522.60 |
| 营业支出 | 166,326.26 | 11.61% | 377,933.04 | 23.40% | 306,276.89 | 13.12% | 270,756.01 |
| 营业利润 | 101,133.86 | 2129.27% | 38,259.51 | -64.62% | 108,147.16 | -44.19% | 193,766.59 |
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| 利润总额 | 101,161.69 | 2339.96% | 37,606.23 | -64.98% | 107,389.45 | -46.28% | 199,923.23 |
| 净利润 | 75,378.22 | 2392.81% | 34,743.24 | -57.15% | 81,076.01 | -46.58% | 151,784.57 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 75,041.88 | 2758.33% | 35,841.12 | -54.52% | 78,812.28 | -47.40% | 149,828.85 |
（二）公司报告期内盈利能力波动的原因及合理性
证券公司经营业绩与证券市场关联性较强，受证券市场波动的影响较大。2017年证券市场呈震荡、分化，根据Wind统计，沪深两市A股证券交易市场成交量较2016年同期降幅为7.24%；2018年度，国内证券市场行情持续震荡、下行，证券市场沪深A股证券交易市场成交量同期降幅为6.46%；2019年1-6月，国内证券市场行情回暖，沪深A股证券交易市场成交量同比增幅为78.56%。根据中国证券业协会公布的证券公司经营业绩数据，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，证券公司全行业实现营业收入为3,279.94亿元、3,113.28亿元、2,662.87亿元和1,789.41亿元；证券公司全行业实现净利润为1,234.45亿元、1,129.95亿元、666.20亿元和666.62亿元。
报告期内，公司营业收入和净利润主要来源于经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务和信用交易业务等。公司报告期内业绩变化趋势与股票市场的活跃度和全行业的业绩变化趋势保持一致，具有合理性。公司报告期各期的具体业绩变化原因分析如下：
1、2019年1-6月经营业绩分析
2019年1-6月，公司营业收入为267,460.12万元，同比增长率为74.17%，归属于母公司股东的净利润为75,041.88万元，同比增长率2,758.33%，公司各项业务分部经营业绩增减变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业利润 | 营业收入 | 营业支出 | ||||||
| 2019年1-6月 | 同比增减额 | 增长率 | 2019年1-6月 | 同比增减额 | 增长率 | 2019年1-6月 | 同比增减额 | 增长率 | |
| 投资与交易业务 | 56,799.01 | 82,586.52 | 320.26% | 114,319.33 | 78,044.54 | 215.15% | 57,520.31 | -4,541.98 | -7.32% |
| 资管及基金管理业务 | 1,888.33 | 13,262.20 | 116.60% | 21,755.11 | 16,685.93 | 329.16% | 19,866.78 | 3,423.74 | 20.82% |
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| 经纪及财富管理业务 | 23,192.16 | 5,304.57 | 29.66% | 70,382.64 | 12,530.27 | 21.66% | 47,190.48 | 7,225.71 | 18.08% |
| 信用交易业务 | 30,572.55 | 5,330.32 | 21.12% | 37,306.72 | 5,720.85 | 18.11% | 6,734.17 | 390.54 | 6.16% |
| 投资银行业务 | 7,664.99 | 1,143.28 | 17.53% | 24,597.23 | 1,928.92 | 8.51% | 16,932.24 | 785.64 | 4.87% |
| 其他 | -18,983.19 | -11,029.65 | -138.68% | -900.91 | -1,014.23 | -895.01% | 18,082.28 | 10,015.43 | 124.16% |
| 合计 | 101,133.86 | 96,597.23 | 2129.27% | 267,460.12 | 113,896.29 | 74.17% | 166,326.26 | 17,299.07 | 11.61% |
2019年1-6月，证券市场回暖，公司各项业务经营业绩均出现了增长，导致公司业绩增长较快，其中投资与交易业务、资管及基金管理业务经营业绩增长幅度较大，公司收入占比较高的经纪及财富管理业务经营业绩也出现了较快增长。2019年1-6月，公司净利润为75,378.22万元，较2018年同期同比增长2,392.81%，净利润增长与公司各项业务营业利润增长密切相关，其中，投资与交易业务、资管及基金管理业务和经纪及财富管理业务营业利润分别为56,799.01万元、1,888.33万元和23,192.16万元，同比增幅分别为320.26%、116.60%和29.66%。
（1）投资与交易业务
2019年1-6月，公司投资与交易业务分部营业利润同比增长320.26%，主要系营业收入增长所致，2019年1-6月，公司投资与交易业务实现营业收入114,319.33万元，较2018年同期营业收入36,274.79万元同比增长215.15%。
2019年上半年，证券市场成交活跃度明显提升，成交额与换手率均大幅放量，投资者情绪抬升，市场逐渐升温，证券行业经营业绩好于2018年同期。截至2019年6月30日，上证综指收于2978.88点，上涨19.45%；深证成指收于9178.31点，上涨26.78%，创业板指数收于1511.51点，上涨20.87%。2019年上半年，公司积极把握市场投资机会，采用稳健投资策略，投资与交易业务取得了较快发展，2019年1-6月，公司投资与交易业务分部实现投资收益54,215.73万元，实现其他收入（含公允价值变动）58,848.85万元，分别较2018年1-6月同比增长19.12%和678.34%。
东吴证券净资本规模排名居中上游水平，选取经审计后的2018年末净资本排名中规模接近东吴证券的上市证券公司作为可比上市证券公司，包括：长江证券、方正证券、东兴证券、国金证券、国元证券、国海证券、华西证券和西部证
0-1-23
券等8家证券公司。2019年1-6月，公司与同行业可比上市公司投资与交易业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 投资与交易业务 | |
| 金额 | 增长率 | |
| 方正证券 | 68,504.83 | 4,928.22% |
| 西部证券 | 83,193.94 | 108.05% |
| 长江证券 | 113,086.68 | 584.01% |
| 东兴证券 | 24,085.63 | 341.27% |
| 国金证券 | 45,500.17 | 94.64% |
| 国元证券 | 36,185.46 | 547.33% |
| 国海证券 | 55,810.51 | 694.30% |
| 华西证券 | 80,228.15 | 119.33% |
| 平均 | 63,324.42 | 324.10% |
| 东吴证券 | 114,319.33 | 215.15% |
数据来源：各证券公司定期报告
2019年上半年，公司投资与交易业务营业收入与同行业可比上市公司均值增长趋势一致，各证券公司投资策略、投资品种及投资规模不同，导致公司投资与交易业务收入与同行业可比上市公司略有差异。
（2）资管及基金管理业务
2019年1-6月，公司资管及基金管理业务分部营业利润同比增长116.60%，主要系营业收入增长所致，2019年1-6月，公司资管及基金管理业务实现营业收入21,755.11万元，较2018年同期营业收入5,069.18万元同比增长329.16%。
2019年上半年，公司资管及基金管理业务营业收入较2018年同期增长主要原因系公司投入的债券型资管计划、基金产品浮动收益较去年同期大幅上升，公司资管及基金管理业务实现投资收益及公允价值变动收益等投资相关营业收入6,657.58万元，较2018年同期的-10,940.00万元增加了17,597.58万元。
2019年1-6月，公司与同行业可比上市公司资管及基金管理业务营业收入对比情况如下：
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单位：万元
| 可比公司 | 资管及基金管理业务 | |
| 金额 | 增长率 | |
| 方正证券 | 33,328.95 | 60.14% |
| 西部证券 | 3,415.96 | -20.46% |
| 长江证券 | 22,430.39 | -4.12% |
| 东兴证券 | 26,010.59 | 25.77% |
| 国金证券 | 6,019.29 | -63.02% |
| 国元证券 | 5,133.63 | 3.61% |
| 国海证券 | 47,260.24 | 64.89% |
| 华西证券 | 4,853.24 | -44.55% |
| 平均 | 18,556.53 | 16.13% |
| 东吴证券 | 21,755.11 | 329.16% |
数据来源：各证券公司定期报告
2019年上半年，公司资管及基金管理业务营业收入与同行业可比上市公司波动趋势一致，但高于同行业可比上市公司均值增长水平。
（3）经纪及财富管理业务
2019年1-6月，公司经纪及财富管理业务分部营业利润同比增长29.66%，主要系营业收入增长所致，2019年1-6月，公司经纪及财富管理业务实现营业收入70,382.64万元，较2018年同期营业收入57,852.37万元同比增长21.66%。
2019年1-6月，国内证券市场行情回暖，沪深A股证券交易市场成交量同期增幅为78.56%，成交额同期增幅32.80%。2019年上半年，公司经纪及财富管理业务在积极把握市场行情机遇的同时，不断优化服务体系，强化产品体系，改进运营体系，完善薪酬与考核激励体系，稳步推动经纪业务的转型和发展，2019年1-6月，公司证券经纪业务平均净佣金率为0.25‰，平均净佣金率较2018年逐步企稳，2019年1-6月，公司代理买卖业务交易额（A股+基金）18,027.93亿元，同比增长36.65%。上述因素综合导致了公司2019年1-6月经纪及财富管理业务营业收入的同比增长。
2019年1-6月，公司与同行业可比上市公司经纪业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
0-1-25
| 可比公司 | 经纪业务 | |
| 金额 | 增长率 | |
| 方正证券 | - | - |
| 西部证券 | - | - |
| 长江证券 | - | - |
| 东兴证券 | - | - |
| 国金证券 | - | - |
| 国元证券 | 46,262.60 | 14.66% |
| 国海证券 | 41,209.74 | 8.70% |
| 华西证券 | 72,088.75 | 26.68% |
| 平均 | 53,187.03 | 18.05% |
| 东吴证券 | 70,382.64 | 21.66% |
注：同行业其他5家可比证券公司将经纪业务与信用交易业务合并披露，无法单独比较经纪业务分部数据。
代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）是经纪及财富管理业务的重要构成部分。根据中国证券业协会公布的证券公司经营业绩数据，2019年1-6月证券行业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）为444.00亿元，同比增长率为22.06%。2019年1-6月，公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）为52,073.32万元，较2018年同期增长27.40%。
综上，公司经纪及财富管理业务营业收入与同行业增长趋势一致。
2、2018年经营业绩分析
2018年度，公司营业收入为416,192.54万元，同比增长率为0.43%，公司归属于母公司股东的净利润为35,841.12万元，同比增长率为-54.52%。
2018年度，公司各项业务分部经营业绩增减变动情况如下：
| 项目 | 营业利润 | 营业收入 | 营业支出 | ||||||
| 2018年 | 同比增减额 | 增长率 | 2018年 | 同比增减额 | 增长率 | 2018年 | 同比增减额 | 增长率 | |
| 信用交易业务 | 11,548.99 | -38,141.20 | -76.76% | 64,862.97 | 6,013.36 | 10.22% | 53,313.97 | 44,154.55 | 482.07% |
| 经纪及财富管理业务 | 29,635.22 | -33,845.69 | -53.32% | 108,963.37 | -24,158.70 | -18.15% | 79,328.15 | 9,686.99 | 13.91% |
| 资管及基金管理业务 | -17,790.71 | -25,841.85 | -320.97% | 19,288.64 | -27,649.81 | -58.91% | 37,079.35 | -1,807.95 | -4.65% |
0-1-26
| 投资银行业务 | 22,787.76 | -13,644.69 | -37.45% | 61,186.00 | -16,501.44 | -21.24% | 38,398.24 | -2,856.74 | -6.92% |
| 投资与交易业务 | 28,453.56 | 59,246.28 | 192.40% | 169,872.55 | 71,792.15 | 73.20% | 141,419.00 | 12,545.88 | 9.74% |
| 其他 | -36,375.32 | -17,660.50 | -94.37% | -7,980.99 | -7,727.08 | 3043.24% | 28,394.33 | 9,933.42 | 53.81% |
| 合计 | 38,259.51 | -69,887.65 | -64.62% | 416,192.54 | 1,768.49 | 0.43% | 377,933.04 | 71,656.15 | 23.40% |
2018年度，公司投资与交易业务经营业绩出现了增长，但信用交易业务、经纪及财富管理业务、资管及基金管理业务等分部业绩的下滑是公司经营业绩下滑的重要原因。2018年，公司净利润为34,743.24万元，较2017年同期同比下降57.15%，净利润下降主要原因系公司信用交易业务、经纪及财富管理业务、资管及基金管理业务营业利润分别较2017年同比下降38,141.20万元、33,845.69万元和25,841.85万元，降幅分别为76.76%、53.32%和320.97%。
（1）信用交易业务
2018年公司信用与交易业务实现营业利润11,548.99万元，较2017年同比减少38,141.20万元，降幅为76.76%，主要系营业支出大幅增加所致，2018年公司信用与交易业务营业支出为53,313.97万元，较2017年同比增加44,154.55万元，增幅为482.07%。
2018年度公司信用与交易业务实现营业收入64,862.97万元，同比增长率为
10.22%，与同行业可比上市公司增长趋势一致。
2018年度，公司与同行业可比上市公司信用交易业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 信用交易业务 | |
| 金额 | 增长率 | |
| 方正证券 | - | - |
| 西部证券 | - | - |
| 长江证券 | - | - |
| 东兴证券 | - | - |
| 国金证券 | - | - |
| 国元证券 | 91,412.61 | 0.75% |
| 国海证券 | 89,949.68 | 1.03% |
| 华西证券 | 55,711.01 | 34.13% |
0-1-27
| 平均 | 79,024.43 | 7.12% |
| 东吴证券 | 64,862.97 | 10.22% |
注：同行业其他5家可比证券公司将经纪业务与信用交易业务合并披露，无法单独比较信用交易业务分部数据。2018年，虽然公司信用与交易业务营业收入同比增加，但是营业支出大幅增加，导致公司信用交易业务营业利润较同比减少38,141.20万元。由于2018年度国内证券市场行情持续震荡、下行，证券行业股票质押业务风险升级，部分股票质押业务出现减值迹象，公司根据企业会计准则的要求计提了相应的减值准备，营业支出同比增加44,154.56万元。
（2）经纪及财富管理业务
2018年公司经纪及财富管理业务实现营业利润29,635.22万元，较2017年同比减少33,845.69万元，降幅为53.32%，主要系营业收入的下滑所致，2018年公司经纪及财富管理业务营业收入为108,963.37万元，同比减少24,158.70万元，降幅为18.15%。2018年度，证券市场行情持续震荡、下行，根据Wind统计，证券市场沪深A股证券交易市场成交量同比降幅为6.46%，成交额同比降幅19.77%。面对市场压力，公司经纪业务以强化盈利考核为管理手段，不断优化资源配置和网点布局，加快客户拓展，做大客户基础，2018年末公司经纪业务客户数量较2017年末同比增长10.94%，但受市场整体低迷及行业竞争加剧影响，2018年公司证券经纪业务平均净佣金率为0.25‰，平均净佣金率较2017年同比下降7.41%，公司2018年度代理买卖业务成交额（A股+基金）23,595亿元，同比下降18.50%。上述因素综合导致了公司2018年经纪及财富管理业务营业收入的同比下降。
2018年度，公司与同行业可比上市公司经纪业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 经纪业务 | |
| 金额 | 增长率 | |
| 方正证券 | - | - |
| 西部证券 | - | - |
| 长江证券 | - | - |
| 东兴证券 | - | - |
0-1-28
| 国金证券 | - | - |
| 国元证券 | 75,368.57 | -24.07% |
| 国海证券 | 73,913.85 | -21.92% |
| 华西证券 | 101,115.37 | -26.45% |
| 平均 | 83,465.93 | -24.44% |
| 东吴证券 | 108,963.37 | -18.15% |
注：同行业其他5家可比证券公司将经纪业务与信用交易业务合并披露，无法单独比较经纪业务分部数据。
根据中国证券业协会公布的证券公司经营业绩数据，2018年度全行业代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）为623.42亿元，同比增长率为-24.06%。2018年度，公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）为73,549.04万元，同比增长率为-20.38%。
综上，公司经纪及财富管理业务营业收入与同行业波动趋势一致。
（3）资管及基金管理业务
2018年公司资管及基金管理业务实现营业利润-17,790.71万元，较2017年同比减少25,841.85万元，降幅为320.97%，主要系营业收入的下滑所致，2018年公司资管及基金管理业务营业收入为19,288.64万元，同比减少27,649.81万元，降幅为58.91%。
2018年，在资管新规出台、行业监管持续收紧的背景下，券商资管行业总体规模明显缩减，国内证券市场行情持续震荡、债券市场信用违约事件频发，公司资管及基金管理业务投资难度加大。2018年度公司资管及基金管理业务营业收入下滑，主要系公司收取的手续费及佣金净收入下降以及公司自有资金参与公司作为管理人的资管计划、基金产品净值下降所致。
2018年度，公司资管及基金管理业务营业收入与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 资管及基金管理业务 | |
| 金额 | 增长率 | |
| 方正证券 | 50,814.42 | 35.22% |
| 西部证券 | 8,624.48 | -31.80% |
| 长江证券 | 49,699.59 | -24.77% |
0-1-29
| 东兴证券 | 57,397.53 | 14.91% |
| 国金证券 | 24,667.68 | -12.12% |
| 国元证券 | 12,592.83 | -19.48% |
| 国海证券 | 56,718.19 | -3.90% |
| 华西证券 | 17,988.79 | 13.04% |
| 平均 | 34,812.94 | -2.24% |
| 东吴证券 | 19,288.64 | -58.91% |
数据来源：各证券公司定期报告公司资管及基金管理业务营业收入与同行业可比上市公司波动趋势一致，但下滑幅度大于同行业可比上市公司均值幅度。
3、2017年经营业绩分析
2017年度，公司营业收入为414,424.05万元，同比增长率为-10.78%，公司归属于母公司股东的净利润为78,812.28万元，同比增长率为-47.40%。
公司各项业务分部经营业绩增减变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业利润 | 营业收入 | 营业支出 | ||||||
| 2017年 | 同比增减额 | 增长率 | 2017年 | 同比增减额 | 增长率 | 2017年 | 同比增减额 | 增长率 | |
| 投资与交易业务 | -30,792.72 | -46,608.10 | -294.70% | 98,080.40 | -6,195.01 | -5.94% | 128,873.12 | 40,413.09 | 45.69% |
| 经纪及财富管理业务 | 63,480.91 | -28,071.06 | -30.66% | 133,122.07 | -31,407.14 | -19.09% | 69,641.16 | -3,336.08 | -4.57% |
| 投资银行业务 | 36,432.45 | -8,305.23 | -18.56% | 77,687.44 | -11,924.01 | -13.31% | 41,254.98 | -3,618.79 | -8.06% |
| 资管及基金管理业务 | 8,051.14 | -5,175.61 | -39.13% | 46,938.45 | 2,760.23 | 6.25% | 38,887.30 | 7,935.83 | 25.64% |
| 信用交易业务 | 49,690.19 | 1,634.12 | 3.40% | 58,849.61 | 5,915.37 | 11.17% | 9,159.42 | 4,281.26 | 87.76% |
| 其他 | -18,714.82 | 906.45 | 4.62% | -253.91 | -9,247.98 | -102.82% | 18,460.91 | -10,154.43 | -35.49% |
| 合计 | 108,147.16 | -85,619.43 | -44.19% | 414,424.05 | -50,098.55 | -10.78% | 306,276.89 | 35,520.88 | 13.12% |
2017年度，公司投资与交易业务、经纪及财富管理业务和投资银行业务等业务经营业绩下滑是公司业绩下滑的重要原因。2017年，公司净利润为81,076.01万元，较2016年同比下降46.58%，净利润下降主要原因系公司投资与交易业务、
0-1-30
经纪及财富管理业务和投资银行业务营业利润分别较2016年同比下降46,608.10万元、28,071.06万元和8,305.23万元，降幅分别为294.70%、30.66%和18.56%。
（1）投资与交易业务
2017年，公司投资与交易业务实现营业利润-30,792.72万元，较2016年同比减少46,608.10万元，降幅为294.70%，主要原因系投资与交易业务营业收入减少且营业支出大幅增加，2017年，公司投资与交易业务实现营收收入98,080.40万元，较2016年同期减少6,195.01万元，降幅为5.94%，实现营业支出128,873.12万元，较2016年同期增加40,413.09万元，增幅为45.69%。
2017年度，国内证券市场行情持续震荡、分化，债券市场信用违约事件频发，公司投资与交易业务难度较大，公司投资的股票、债券等公允价值出现大幅下滑，公司公允价值变动损失同比增加及投资收益减少。同时，2017年度，公司子公司东吴玖盈仓单贸易业务发展迅速，一方面部分抵消了因公司投资的股票、债券公允价值变动导致的投资与交易业务营业收入大幅下降，另一方面导致投资与交易业务营业支出大幅增加。
2017年度，公司与同行业可比上市公司投资与交易业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 投资与交易业务 | |
| 金额 | 增长率 | |
| 方正证券 | 81,295.45 | -25.77% |
| 西部证券 | 87,031.11 | 17.12% |
| 长江证券 | 79,069.65 | 17.80% |
| 东兴证券 | 35,609.81 | -22.68% |
| 国金证券 | 22,800.63 | -2.07% |
| 国元证券 | 64,698.26 | 28.28% |
| 国海证券 | 25,366.79 | -40.75% |
| 华西证券 | 41,522.98 | 11.90% |
| 平均 | 54,674.34 | -2.94% |
| 东吴证券 | 98,080.40 | -5.94% |
数据来源：各证券公司定期报告
2017年度，公司与同行业可比上市公司投资与交易业务营业收入增长率趋
0-1-31
势基本一致。
（2）经纪及财富管理业务
2017年，公司经纪及财富管理业务实现营业利润63,480.91万元，较2016年同比减少28,071.06万元，降幅为30.66%，主要系营业收入下滑所致，2017年，公司经纪及财富管理业务实现营收收入133,122.07万元，较2016年同期减少31,407.14万元，降幅为19.09%。
2017年证券市场呈震荡、分化格局，根据Wind数据统计，沪深两市A股证券交易市场成交量较2016年同期下降7.24%，成交额同比下降11.63%；在上述背景下，2017 年，公司经纪业务坚持以财富管理为抓手，一方面做好基础工作，确保业务平稳发展；另一方面通过深挖渠道价值，探索线上线下联动的方式，促进客户有效转化，2017年末公司经纪业务客户数量较2016年末同比增长
10.62%，但受市场整体低迷及行业竞争加剧影响，2017年公司证券经纪业务平均净佣金率为0.27‰，平均净佣金率较2016年同比下降15.63%，公司2017年度代理买卖业务成交额（A股+基金）28,961亿元，同比下降10%。上述因素综合导致了公司2017年经纪及财富管理业务营业收入的同比下降。
2017年度，公司与同行业可比上市公司经纪业务营业收入对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 经纪业务 | |
| 金额 | 增长率 | |
| 方正证券 | - | - |
| 西部证券 | - | - |
| 长江证券 | - | - |
| 东兴证券 | - | - |
| 国金证券 | - | - |
| 国元证券 | 99,260.10 | -22.34% |
| 国海证券 | 94,659.95 | -15.82% |
| 华西证券 | 137,486.94 | -28.40% |
| 平均 | 110,469.00 | -23.34% |
| 东吴证券 | 133,122.07 | -19.09% |
注：同行业其他5家可比证券公司将经纪业务与信用交易业务合并披露，无法单独比较经纪业务分部数据。
根据中国证券业协会公布的证券公司经营业绩数据，2017年度证券行业代
0-1-32
理买卖证券业务净收入（含席位租赁）为820.92亿元，同比增长率为-22.04%。2017年度，公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）为92,378.77万元，同比增长率为-18.09%。
综上，公司经纪及财富管理业务营业收入与同行业波动趋势一致。
（3）投资银行业务
2017年，公司投资银行业务实现营业利润36,432.45万元，较2016年同比减少8,305.23万元，降幅为18.56%，主要系营业收入下滑所致，2017年，公司投资银行业务实现营收收入77,687.44万元，较2016年同期减少11,924.01万元，降幅为13.31%。
公司投资银行业务营业收入主要来源于证券承销及保荐业务和财务顾问业务的手续费及佣金收入。2017年以来，IPO审核逐渐加快，再融资市场环境趋冷，债券市场利率上行，根据wind统计，2017年，上市公司再融资发行募集总金额为12,745.22亿元，较2016年同比规模下降36.56%，IPO发行募集总金额为2,186.09亿元，较2016年同比规模上升33.82%，2017年债券市场共发行各类债券18.96万亿元，较2016年同比下降15.13%。在此背景下，2017年，公司IPO项目承销规模同比实现较大提升，共完成11单IPO项目，分别完成4单再融资项目和37单债券主承销项目，较2016年分别减少8单和12单。2017年公司实现股权主承销金额137.98亿元，债券主承销金额210.85亿元，较2016年分别减少33.23亿元和252.40亿元。2017年公司投资银行业务证券承销及保荐手续费佣金收入为57,573.13万元，较2016年同比减少2,525.43万元，降幅为4.20%。2017年，公司实现财务顾问业务手续费及佣金收入18,855.17万元，财务顾问业务手续费及佣金收入较2016年减少12,196.90万元，降幅为39.28%。
2017年度，公司投资银行业务营业收入与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 投资银行业务 | |
| 金额 | 增长率 | |
| 方正证券 | 46,499.34 | -21.33% |
| 西部证券 | 56,229.50 | -33.07% |
| 长江证券 | 69,821.35 | 6.18% |
0-1-33
| 东兴证券 | 70,656.34 | -10.10% |
| 国金证券 | 135,559.66 | 3.88% |
| 国元证券 | 46,865.46 | 3.33% |
| 国海证券 | 44,655.29 | -64.00% |
| 华西证券 | 33,577.70 | 14.58% |
| 平均 | 62,983.08 | -18.29% |
| 东吴证券 | 77,687.44 | -13.31% |
数据来源：各证券公司定期报告
由上表可知，公司投资银行业务营业收入与同行业可比上市公司波动趋势一致，但下滑幅度小于同行业可比上市公司下降幅度。
4、同行业相比的合理性
报告期，发行人与证券行业可比上市公司净利润变动情况如下：
单位：万元
| 可比公司 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 国金证券 | 62,114.73 | 22.92% | 102,312.16 | -14.90% | 120,232.67 | -7.05% | 129,353.16 |
| 华西证券 | 85,577.37 | 59.58% | 84,510.62 | -17.15% | 101,998.83 | -38.10% | 164,785.84 |
| 东兴证券 | 86,422.76 | 50.05% | 100,838.44 | -23.00% | 130,966.04 | -3.19% | 135,286.80 |
| 国元证券 | 43,274.57 | 86.83% | 67,052.69 | -44.77% | 121,396.88 | -14.23% | 141,539.39 |
| 方正证券 | 74,657.49 | 277.83% | 68,032.87 | -53.16% | 145,258.73 | -43.75% | 258,232.23 |
| 西部证券 | 46,554.07 | 86.28% | 20,180.45 | -73.25% | 75,449.66 | -32.22% | 111,318.06 |
| 国海证券 | 41,394.60 | 235.30% | 11,186.97 | -74.04% | 43,094.47 | -59.57% | 106,577.47 |
| 长江证券 | 106,618.37 | 175.66% | 22,696.98 | -85.29% | 154,334.39 | -30.38% | 221,687.63 |
| 发行人 | 75,378.22 | 2,392.81% | 34,743.24 | -57.15% | 81,076.01 | -46.58% | 151,784.57 |
数据来源：wind资讯、各证券公司定期报告
受证券市场行情影响，2017年度及2018年度，公司净利润较上年分别下降
46.58%、57.15%。2019年上半年市场行情回暖，公司紧抓市场机遇，努力推进各项业务发展，呈现了良好的发展态势，2019年1-6月实现净利润7.54亿元，同比增长2,392.81%。报告期内，公司净利润与同行业可比上市公司变动趋势一致。
综上所述，报告期内，公司经营业绩变动主要系证券市场整体周期性波动所致，与同行业相比不存在重大差异，具有合理性。
二、结合报告期各期投资收益明细及来源说明其核算是否准确；
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2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司投资收益（含公允价值变动）明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 公允价值变动损益 | 27,081.93 | -6,338.08 | -32,368.97 | -49,518.17 |
| 投资收益 | 74,168.41 | 197,988.46 | 194,151.35 | 173,029.30 |
| 合计 | 101,250.34 | 191,650.38 | 161,782.38 | 123,511.13 |
报告期内，公司投资收益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | - | - | - | - |
| 权益法核算的长期股权投资收益 | 2,562.84 | 1,728.29 | 4,315.45 | 1,909.52 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - | - | - |
| 金融工具投资收益 | 71,605.56 | 196,260.16 | 189,835.90 | 171,119.78 |
| 其中：持有期间取得的收益 | 81,331.11 | 234,644.63 | 177,731.43 | 127,418.02 |
| －以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | 128,971.46 | 123,416.09 | 74,798.50 |
| －交易性金融工具 | 76,031.36 | - | - | - |
| －持有至到期投资 | - | 46.51 | 55.88 | 148.32 |
| －可供出售金融资产 | - | 105,761.99 | 54,274.62 | 52,471.19 |
| －以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | -135.34 | -15.16 | - |
| －其他权益工具投资 | 5,299.74 | - | - | - |
| 处置金融工具取得的收益 | -9,725.54 | -38,384.46 | 12,104.47 | 43,701.76 |
| －以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | -47,894.58 | 3,694.79 | 10,466.99 |
| －交易性金融工具 | -9,057.76 | - | - | - |
| －持有至到期投资 | - | - | - | - |
| －可供出售金融资产 | - | 1,728.60 | 10,174.24 | 32,687.12 |
| －衍生金融工具 | -777.83 | 3,607.98 | -1,761.42 | 547.65 |
| 其他债权投资 | 110.04 | - | - | - |
| -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 4,173.54 | -3.13 | - |
| 合计 | 74,168.41 | 197,988.46 | 194,151.35 | 173,029.30 |
报告期，公司投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益以及金融工具
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投资收益组成。其中采用权益法计算的长期股权投资收益主要来源于根据应享有或应分担的被投资单位实现的净损益确认的投资收益，金融工具投资收益主要分为金融工具持有期间取得的收益以及处置金融工具取得的投资收益。金融工具投资收益是报告期公司投资收益的主要来源。2016年度、2017年度及2018年度金融工具持有期间取得的收益主要来源于在可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产下核算的权益工具和债务工具所产生的股利分红和利息收入，其中股利分红在公司收取股利分红的权利已经确立，与股利分红相关的经济利益很可能流入公司且股利分红的金额能够可靠计量时确认，利息收入按照实际利率法确认；处置金融工具取得的收益主要来源于处置公司持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具以及可供出售金融资产所产生的投资收益，处置时公司将终止确认部分的对价与账面价值之间的差额应当确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益及其他综合收益。2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)。公司自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理。在新金融工具准则下，分类为债权投资和其他债权投资的债务工具持有期间产生的收益计入利息收入科目，不在投资收益科目核算。2019年1-6月公司投资收益主要来源于交易性金融工具和其他权益工具投资的持有期间股利分红和利息收入，其中股利分红在公司收取股利分红的权利已经确立，与股利分红相关的经济利益很可能流入公司且股利分红的金额能够可靠计量时确认，利息收入按照实际利率法确认；处置金融工具取得的收益主要来源于交易性金融工具的处置价差收益，处置时公司将终止确认部分的账面价值与终止确认部分的对价的差额计入投资收益。
报告期内，公司公允价值变动损益明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 以公允价值计量且其变动 | - | -4,492.87 | -31,473.68 | -50,511.31 |
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| 计入当期损益的金融资产 | ||||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | -1,606.96 | - | - |
| 交易性金融资产 | 46,835.26 | - | - | - |
| 交易性金融负债 | -19,502.42 | - | - | - |
| 其中：指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | -19,679.47 | - | - | - |
| 衍生金融工具 | -250.90 | -238.25 | -895.28 | 993.13 |
| 合计 | 27,081.93 | -6,338.08 | -32,368.97 | -49,518.17 |
2016年度、2017年度和2018年度的公允价值变动损益主要来源于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产由于市场波动引起的估值变化。受2019年上半年证券市场行情回暖影响，公司持有的金融工具估值上涨，2019年1-6月公司公允价值变动损益为27,081.93万元，主要来源于交易性金融资产和交易性金融负债所产生的公允价值变动，交易性金融资产公允价值变动主要包含自营投资公允价值变动和并表产品所投资的金融工具公允价值变动，交易性金融负债的公允价值变动损益主要系部分并表结构化主体中归属于其他投资者的公允价值变动。
报告期各期末，公司根据期末公允价值对上述金融资产和金融负债进行计量，确认报告期间的相关公允价值变动损益。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产或者转移一项负债所需支付的价格。公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值；不存在主要市场的，以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。在确定公允价值时，公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
（1）公允价值确定的基本原则
1)对存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。如估值日有市价，以估值日收盘价作为公允价值。如估值日无成交价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日收盘价作为公允价值；如估值日无成交价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，在谨慎原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。
2)对不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用市场参与者普遍认同且被
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以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术确定公允价值。
公司使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。估值技术的应用中，公司优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。
对于以公允价值计量的金融负债，公司已考虑不履约风险，并假定不履约风险在负债转移前后保持不变。不履约风险是指企业不履行义务的风险，包括但不限于企业自身信用风险。
(2)公允价值层次
公司对于以公允价值计量的资产和负债，按照其公允价值计量所使用的输入值分为以下三个层次：
第一层次：输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
第二层次：输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；
第三层次：输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
综上所述，报告期内各项投资收益（含公允价值变动）按照企业会计准则的要求进行会计处理，核算准确。
三、报告期内其他业务收入详细情况及金额大幅增长的原因。
报告期，公司其他业务收入明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 贸易收入 | 48,923.26 | 102,334.54 | 86,565.35 | 40,186.41 |
| 其他 | 328.19 | 636.55 | 266.37 | 1,136.84 |
| 合计 | 49,251.45 | 102,971.08 | 86,831.73 | 41,323.25 |
报告期内，公司其他业务收入主要为东吴玖盈投资管理有限公司（以下简称“东吴玖盈”）仓单业务贸易收入。
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报告期内，公司其他业务收入2017年同比增长较快，2018年实现平稳增长，2019年1-6月同比下滑10.92%，其中，公司其他业务收入2017年度较2016年增长110.13%，主要原因系东吴玖盈成立于2015年，2016年东吴玖盈仓单贸易尚处于发展初期，基数较小；公司2018年度其他业务收入较2017年度增长
18.59%，主要系东吴玖盈期货套保、基差贸易等业务发展带动大宗商品现货贸易销售收入增加。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对上述问题，保荐机构执行了如下的核查程序：
1、收集并审阅发行人报告期内的各项业务数据，分析其变动情况及变动原因，向发行人询问公司报告期内业绩大幅波动的原因；查询同行业可比证券公司数据，了解发行人业绩波动是否符合行业变动趋势；2、取得投资收益（含公允价值变动）明细表，查阅相关会计政策，并询问公司管理层；3、查阅其他业务收入明细、业务合同、发票、业务管理制度等相关资料，并询问相关业务人员。
经核查，保荐机构认为，（1）发行人报告期盈利能力波动，主要系证券市场整体周期性波动所致，与同行业变动趋势一致，具有合理性；（2）报告期各期投资收益核算符合《企业会计准则》的规定；（3）报告期内其他业务收入的增长主要系东吴玖盈仓单业务贸易收入增长所致。
（二）发行人会计师意见
针对上述问题，会计师执行了如下的核查程序：
1、向管理层询问报告期内各项业务经营情况、收入变动情况、以及盈利能力大幅波动的原因；报告期内投资收益明细及其核算方法；报告期内其他业务收入情况及大幅增长的原因，并获取同业可比证券公司经营情况。
2、向管理层询问2019年上半年度与上述各项营业收入、投资收益及其他业务收入相关的内部控制与会计核算是否发生重大变化。
3、向管理层询问2019年上半年度新金融工具准则下对投资收益的核算方
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法，新金融工具准则首次施行日（2019年1月1日）对金融工具的重新分类和计量情况，并对首次施行日新旧会计准则差异调节表进行了审阅。向管理层获取2019年上半年度的投资收益明细表，并抽样检查其会计核算是否准确。
4、查阅了发行人2019年上半年财务报告（未经审计）和2016年度财务报告，但未对上述财务报告执行额外的审计程序。
5、基于对2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施了与上述各项营业收入、投资收益及其他业务收入相关的内部控制测试，分析性复核及其他实质性测试程序。
基于以上程序，会计师认为：（1）报告期内发行人盈利能力波动，主要受证券市场波动的影响，与同业可比公司变动趋势一致；（2）报告期内发行人对投资收益的核算在重大方面与发行人的陈述一致；（3）报告期内其他业务收入的增长主要系东吴玖盈仓单业务贸易收入变动所致。
问题5、关于资产情况。（1）申请人报告期内关于金融资产的会计政策、会计计量、列报是否存在变更，如是，请说明变更的依据及变更情况；（2）结合申请人融资融券业务、质押式回购等相关业务的开展情况、各期资产减值损失等说明最近一期末相关资产构成及相应减值准备是否充分计提；（3）报告期内申请人存在多起诉讼，相关事项对申请人的经营业绩及资产质量是否存在重大影响，申请人是否进行了必要的会计处理；（4）截至最近一期末，公司作为管理人或投资人，或使公司面临可变回报的影响重大的结构化主体的明细及内容，以及对公司财务状况的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人报告期内关于金融资产的会计政策、会计计量、列报是否存在变更，如是，请说明变更的依据及变更情况；
2019年1-6月，公司金融资产的会计政策、会计计量、列报存在变更情况，其他期间与金融资产相关的会计政策未发生变更。
2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——
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套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(简称“新金融工具准则”)。于2018年12月，财政部修订印发了《2018年度金融企业财务报表格式》(财会[2018]36号)，已执行新金融工具准则但未执行其他新准则的金融企业可参照该通知要求编制财务报表。于2019年4月，财政部修订印发了《2019年度一般企业财务报表格式》(财会[2019]6号)，要求执行企业会计准则的金融企业结合该通知的格式对金融企业专用项目之外的相关财务报表项目进行相应调整。
公司自2019年1月1日开始按照新金融工具准则进行会计处理，根据衔接规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。企业需考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益工具投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择将非交易性权益工具投资不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以及贷款承诺和财务担保合同。
新套期会计模型加强了企业风险管理与财务报表之间的联系，扩大了套期工具及被套期项目的范围，取消了回顾有效性测试，引入了再平衡机制及套期成本的概念。
在首次执行日，公司原金融工具账面价值按照修订后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量的新金融工具账面价值发生变化的调节表如下表所示：
| 项目 | 按原金融工具准则列示的账面价值2018/12/31 | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值2019/1/1 |
| 融出资金 | 7,056,555,257.55 | 66,460,812.34 | 13,531,034.85 | 7,136,547,104.74 |
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| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 25,642,821,864.66 | -25,642,821,864.66 | ||
| 转出至：交易性金融资产 | -21,745,920,380.16 | |||
| 转出至：其他债权投资 | -3,697,169,014.90 | |||
| 转出至：其他权益工具投资 | -199,732,469.60 | |||
| 买入返售金融资产 | 16,494,891,870.09 | 99,818,395.51 | -178,524,962.22 | 16,416,185,303.38 |
| 应收利息 | 903,705,115.73 | -903,705,115.73 | ||
| 可供出售金融资产 | 12,990,897,352.09 | -12,990,897,352.09 | ||
| 转出至：交易性金融资产 | -6,868,381,045.63 | |||
| 转出至：其他债权投资 | -3,381,859,484.82 | |||
| 转出至：其他权益工具投资 | -2,740,656,821.64 | |||
| 持有至到期投资 | 6,485,384.19 | -6,485,384.19 | ||
| 递延所得税资产 | 596,770,821.62 | 45,444,516.98 | 642,215,338.60 | |
| 其他资产 | 362,396,488.42 | -96,138,351.73 | 266,258,136.69 | |
| 交易性金融资产 | 29,173,762,742.04 | -5,205,624.77 | 29,168,557,117.27 | |
| 债权投资 | 107,535,000.00 | 107,535,000.00 | ||
| 其他债权投资 | 7,252,081,827.27 | 7,252,081,827.27 | ||
| 其他权益工具投资 | 2,940,389,291.24 | -11,889,881.69 | 2,928,499,409.55 | |
| 短期借款 | 353,439,824.00 | 1,217,696.00 | 354,657,520.00 | |
| 应付短期融资款 | 5,668,468,000.00 | 125,937,198.66 | 5,794,405,198.66 | |
| 拆入资金 | 30,000,000.00 | 20,000.00 | 30,020,000.00 | |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 86,011,337.92 | -86,011,337.92 | ||
| 卖出回购金融资产款 | 8,669,684,006.22 | 8,659,911.10 | 8,678,343,917.32 | |
| 应付利息 | 935,985,039.65 | -935,985,039.65 | ||
| 应付债券 | 21,146,552,917.54 | 798,818,543.52 | 21,945,371,461.06 | |
| 其他负债 | 12,183,845,569.99 | -8,570,474,181.97 | 3,613,371,388.02 | |
| 交易性金融负债 | 8,657,817,210.26 | 8,657,817,210.26 |
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具体明细及调节过程如下：
单位：元
| 项目 | 按原准则列示的账面价值 | 施行新金融工具准则影响 | 按新金融工具准则列示的账面价值 | |||||||
| 2018年12月31日 | 重分类 | 重新计量 | 2019年1月1日 | |||||||
| 自原分类为可供出售金融资产转入(注1) | 自原分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入（注2） | 自原分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他负债转入（注3） | 自应收/应付利息转入（注4） | 自原持有至到期投资、其他资产转入（注5） | 预期信用损失(注6） | 从成本计量变为公允价值计量（注1） | 其他估值调整（注5） | |||
| 融出资金 | 7,056,555,257.55 | - | - | - | 66,460,812.34 | - | 13,531,034.85 | - | - | 7,136,547,104.74 |
| 买入返售金融资产 | 16,494,891,870.09 | - | - | - | 99,818,395.51 | - | -178,524,962.22 | - | - | 16,416,185,303.38 |
| 应收利息 | 903,705,115.73 | - | - | - | -903,705,115.73 | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 25,642,821,864.66 | - | -25,642,821,864.66 | - | - | - | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 12,990,897,352.09 | -12,990,897,352.09 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | 6,485,384.19 | - | - | - | -6,485,384.19 | - | - | - | - | |
| 交易性金融资产 | - | 6,868,381,045.64 | 21,745,920,380.17 | - | 548,975,932.04 | 10,485,384.19 | 87,883.51 | -5,049,343.27 | -244,165.01 | 29,168,557,117.27 |
| 债权投资 | - | - | - | - | - | 107,535,000.00 | - | - | - | 107,535,000.00 |
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| 其他债权投资 | - | 3,381,859,484.80 | 3,697,169,014.90 | - | 173,053,327.57 | - | -9,992,651.70 | - | 9,992,651.70 | 7,252,081,827.27 |
| 其他权益工具投资 | - | 2,740,656,821.65 | 199,732,469.59 | - | - | - | 103,158.77 | -11,993,040.46 | - | 2,928,499,409.55 |
| 其他资产 | 362,396,488.42 | - | - | - | 15,396,648.27 | -111,535,000.00 | - | - | - | 266,258,136.69 |
| 递延所得税资产 | 596,770,821.62 | - | - | - | - | - | 43,698,884.20 | 4,182,754.45 | -2,437,121.67 | 642,215,338.60 |
| 短期借款 | 353,439,824.00 | - | - | - | 1,217,696.00 | - | - | - | - | 354,657,520.00 |
| 应付短期融资款 | 5,668,468,000.00 | - | - | - | 125,937,198.66 | - | - | - | - | 5,794,405,198.66 |
| 拆入资金 | 30,000,000.00 | - | - | - | 20,000.00 | - | - | - | - | 30,020,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - | 8,657,817,210.26 | - | - | - | - | - | 8,657,817,210.26 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 86,011,337.92 | - | - | -86,011,337.92 | - | - | - | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 8,669,684,006.22 | - | - | - | 8,659,911.10 | - | - | - | - | 8,678,343,917.32 |
| 应付利息 | 935,985,039.65 | - | - | - | -935,985,039.65 | - | - | - | - | - |
| 其他负债 | 12,183,845,569.99 | - | - | -8,571,805,872.34 | 1,331,690.37 | - | - | - | - | 3,613,371,388.02 |
| 应付债券 | 21,146,552,917.54 | - | - | - | 798,818,543.52 | - | - | - | - | 21,945,371,461.06 |
注1：自原分类为可供出售金融资产转入
于2019年1月1日，人民币6,868,381,045.64元的可供出售金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入“交易性金融资产”科目；人民币3,381,859,484.80元的可供出售债务工具分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入“其他债权投资”科目；人民币2,740,656,821.65元的可供出售权益工具分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入“其他权益工具投资”科目。
上述可供出售金融资产中，人民币296,972,600元为在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，于以前期间根据原金融工具准则按照成本计量。于2019年1月1日对该部分股权投资采用公允价值计量导致交易性金融资产账面价值减少人民币17,042,383.73元，对递延所得税的影响为增加递延所得税资产人民币4,182,754.45元。
注2：自原分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入
0-1-44
于2019年1月1日，人民币21,745,920,380.17元的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入“交易性金融资产”科目；人民币3,896,901,484.49元的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，其中，人民币3,697,169,014.90元计入“其他债权投资”科目，人民币199,732,469.59元计入“其他权益工具投资”科目。
注3：自原分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他负债转入
于2019年1月1日，人民币86,011,337.92元的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，计入“交易性金融负债”科目；人民币8,571,805,872.34元由合并结构化主体形成的其他负债重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，计入“交易性金融负债”科目。
注4：自应收/应付利息转入
按照新金融工具准则，应收/应付利息科目核算已到期但尚未发放/支付的利息。本集团2018年12月31日之应收/应付利息余额均为计提余额，故于2019年1月1日将其余额进行重分类。其中应收利息中人民币66,460,812.34元重分类至融出资金，人民币99,818,395.51元重分类至买入返售金融资产，人民币548,975,932.04元重分类至交易性金融资产，人民币173,053,327.57元重分类至其他债权投资,人民币15,396,648.27元重分类至其他资产；应付利息中人民币1,217,696.00元重分类至短期借款，人民币125,937,198.66元重分类至应付短期融资款，人民币20,000.00元重分类至拆入资金，人民币8,659,911.10元重分类至卖出回购金融资产款，人民币1,331,690.37元重分类至其他负债，人民币798,818,543.52元重分类至应付债券。
注5：自原分类为持有至到期投资、其他资产转入
于2019年1月1日，人民币4,000,000.00元的其他资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入“交易性金融资产”科目；人民币107,535,000.00元的其他资产分类为以摊余成本计量的金融资产，计入“债权投资”科目；人民币6,485,384.19元的持有至到期投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，计入“交易性金融资产”科目。持有至到期投资于以前期间根据原金融工具准则按摊余成本计量，于2019年1月1日对该部分债权投资采用公允价值计量导致交易性金融资产账面价值减少人民币244,165.01元，对递延所得税的影响为增加递延所得税资产人民币61,041.25元。
注6：预期信用损失
新金融工具准则下，金融资产减值采用预期信用损失模型，于2019年1月1日，由于采用预期信用损失模型计提金融资产减值，转回融出资金减值人民币13,531,034.85元，计提买入返售金融资产减值人民币178,524,962.22元，计提其他债权投资减值人民币9,992,651.70元，并分别转回由融出证券转
0-1-45
入交易性金融资产和其他权益工具投资的减值人民币87,883.51元和103,158.77元，由此造成对递延所得税资产的影响金额为增加人民币43,698,884.20元，合计减少未分配利润人民币131,096,652.59元。
0-1-46
于2019年1月1日公司采用新金融工具准则的影响详见下表。
对合并资产负债表项目影响情况
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 资产： | |||
| 货币资金 | 13,935,727,152.59 | 13,935,727,152.59 | - |
| 其中：客户资金存款 | 10,921,326,368.91 | 10,921,326,368.91 | - |
| 结算备付金 | 2,749,178,741.87 | 2,749,178,741.87 | - |
| 其中：客户备付金 | 2,402,364,590.51 | 2,402,364,590.51 | - |
| 融出资金 | 7,056,555,257.55 | 7,136,547,104.74 | 79,991,847.19 |
| 衍生金融资产 | 1,230,741.25 | 1,230,741.25 | - |
| 存出保证金 | 1,118,229,546.81 | 1,118,229,546.81 | - |
| 应收款项 | 129,466,290.01 | 129,466,290.01 | - |
| 应收利息 | 903,705,115.73 | - | -903,705,115.73 |
| 买入返售金融资产 | 16,494,891,870.09 | 16,416,185,303.38 | -78,706,566.71 |
| 金融投资： | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 25,642,821,864.66 | - | -25,642,821,864.66 |
| 交易性金融资产 | - | 29,168,557,117.27 | 29,168,557,117.27 |
| 债权投资 | - | 107,535,000.00 | 107,535,000.00 |
| 可供出售金融资产 | 12,990,897,352.09 | - | -12,990,897,352.09 |
| 其他债权投资 | - | 7,252,081,827.27 | 7,252,081,827.27 |
| 其他权益工具投资 | - | 2,928,499,409.55 | 2,928,499,409.55 |
| 持有至到期投资 | 6,485,384.19 | - | -6,485,384.19 |
| 长期股权投资 | 1,114,288,183.05 | 1,114,288,183.05 | - |
| 固定资产 | 674,382,874.54 | 674,382,874.54 | - |
| 无形资产 | 192,917,728.80 | 192,917,728.80 | - |
| 商誉 | 239,132,955.24 | 239,132,955.24 | - |
| 递延所得税资产 | 596,770,821.62 | 642,215,338.60 | 45,444,516.98 |
| 其他资产 | 362,396,488.42 | 266,258,136.69 | -96,138,351.73 |
| 资产总计 | 84,209,078,368.51 | 84,072,433,451.66 | -136,644,916.85 |
| 负债： | |||
| 短期借款 | 353,439,824.00 | 354,657,520.00 | 1,217,696.00 |
| 应付短期融资款 | 5,668,468,000.00 | 5,794,405,198.66 | 125,937,198.66 |
| 拆入资金 | 30,000,000.00 | 30,020,000.00 | 20,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | 8,657,817,210.26 | 8,657,817,210.26 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 86,011,337.92 | - | -86,011,337.92 |
| 衍生金融负债 | 1,393,206.59 | 1,393,206.59 |
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| 卖出回购金融资产款 | 8,669,684,006.22 | 8,678,343,917.32 | 8,659,911.10 |
| 代理买卖证券款 | 13,818,614,336.28 | 13,818,614,336.28 | - |
| 代理承销证券款 | 4,547,368.00 | 4,547,368.00 | - |
| 应付职工薪酬 | 641,284,717.12 | 641,284,717.12 | - |
| 应交税费 | 179,540,333.64 | 179,540,333.64 | - |
| 应付款项 | 53,095,988.90 | 53,095,988.90 | - |
| 应付利息 | 935,985,039.65 | - | -935,985,039.65 |
| 应付债券 | 21,146,552,917.54 | 21,945,371,461.06 | 798,818,543.52 |
| 递延所得税负债 | 10,629,002.45 | 10,629,002.45 | - |
| 其他负债 | 12,183,845,569.99 | 3,613,371,388.02 | -8,570,474,181.97 |
| 负债合计 | 63,783,091,648.30 | 63,783,091,648.30 | - |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | - |
| 资本公积 | 11,763,810,687.76 | 11,763,810,687.76 | - |
| 减：库存股 | 14,972,594.48 | 14,972,594.48 | - |
| 其他综合收益 | -363,358,462.59 | -83,110,289.64 | 280,248,172.95 |
| 盈余公积 | 785,248,236.72 | 742,792,907.20 | -42,455,329.52 |
| 一般风险准备 | 1,994,598,147.20 | 1,908,557,308.76 | -86,040,838.44 |
| 未分配利润 | 2,994,947,444.76 | 2,705,946,496.89 | -289,000,947.87 |
| 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 | 20,160,273,459.37 | 20,023,024,516.49 | -137,248,942.88 |
| 少数股东权益 | 265,713,260.84 | 266,317,286.87 | 604,026.03 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 20,425,986,720.21 | 20,289,341,803.36 | -136,644,916.85 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 84,209,078,368.51 | 84,072,433,451.66 | -136,644,916.85 |
对母公司资产负债表项目影响情况
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年1月1日 | 调整数 |
| 资产： | |||
| 货币资金 | 10,972,959,576.33 | 10,972,959,576.33 | - |
| 其中：客户资金存款 | 9,624,032,420.70 | 9,624,032,420.70 | - |
| 结算备付金 | 2,691,395,745.26 | 2,691,395,745.26 | - |
| 其中：客户备付金 | 2,402,364,590.51 | 2,402,364,590.51 | - |
| 拆出资金 | - | - | - |
| 融出资金 | 7,056,555,257.55 | 7,136,547,104.74 | 79,991,847.19 |
| 衍生金融资产 | 1,030,287.51 | 1,030,287.51 | - |
| 存出保证金 | 144,381,651.63 | 144,381,651.63 | - |
| 应收款项 | 90,522,000.19 | 90,522,000.19 | - |
0-1-48
| 应收利息 | 584,000,196.41 | -584,000,196.41 | |
| 买入返售金融资产 | 11,736,032,336.80 | 11,701,171,919.31 | -34,860,417.49 |
| 金融投资： | |||
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 15,880,366,213.73 | - | -15,880,366,213.73 |
| 交易性金融资产 | - | 17,085,494,538.88 | 17,085,494,538.88 |
| 债权投资 | - | - | |
| 可供出售金融资产 | 10,923,776,381.72 | - | -10,923,776,381.72 |
| 其他债权投资 | - | 7,252,081,827.27 | 7,252,081,827.27 |
| 其他权益工具投资 | - | 2,821,943,479.22 | 2,821,943,479.22 |
| 长期股权投资 | 6,145,307,327.17 | 6,145,307,327.17 | - |
| 固定资产 | 637,265,608.92 | 637,265,608.92 | - |
| 无形资产 | 179,710,191.19 | 179,710,191.19 | - |
| 商誉 | 11,749,999.80 | 11,749,999.80 | - |
| 递延所得税资产 | 517,713,429.97 | 562,135,643.44 | 44,422,213.47 |
| 其他资产 | 101,944,814.28 | 107,747,477.16 | 5,802,662.88 |
| 资产总计 | 67,674,711,018.46 | 67,541,444,378.02 | -133,266,640.44 |
| 负债： | |||
| 短期借款 | |||
| 应付短期融资款 | 5,668,468,000.00 | 5,794,405,198.66 | 125,937,198.66 |
| 拆入资金 | 30,000,000.00 | 30,020,000.00 | 20,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | 86,011,337.92 | 86,011,337.92 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 86,011,337.92 | - | -86,011,337.92 |
| 衍生金融负债 | - | - | - |
| 卖出回购金融资产款 | 7,484,297,200.00 | 7,491,820,694.69 | 7,523,494.69 |
| 代理买卖证券款 | 11,764,307,745.13 | 11,764,307,745.13 | - |
| 代理承销证券款 | 4,547,368.00 | 4,547,368.00 | - |
| 应付职工薪酬 | 525,110,438.79 | 525,110,438.79 | - |
| 应交税费 | 144,540,709.43 | 144,540,709.43 | - |
| 应付款项 | 6,721,363.69 | 6,721,363.69 | - |
| 应付利息 | 933,630,927.24 | - | -933,630,927.24 |
| 应付债券 | 21,146,552,917.54 | 21,945,371,461.06 | 798,818,543.52 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他负债 | 174,292,172.04 | 175,623,862.41 | 1,331,690.37 |
| 负债合计 | 47,968,480,179.78 | 47,968,480,179.78 | - |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | - |
| 其他权益工具 | - | - | - |
0-1-49
| 其中：优先股 | - | - | - |
| 永续债 | - | - | - |
| 资本公积 | 11,656,995,851.83 | 11,656,995,851.83 | - |
| 减：库存股 | 14,972,594.48 | 14,972,594.48 | - |
| 其他综合收益 | -366,605,684.62 | -75,319,029.85 | 291,286,654.77 |
| 盈余公积 | 785,248,236.72 | 742,792,907.20 | -42,455,329.52 |
| 一般风险准备 | 1,827,084,777.17 | 1,742,174,118.13 | -84,910,659.04 |
| 未分配利润 | 2,818,480,252.06 | 2,521,292,945.41 | -297,187,306.65 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 19,706,230,838.68 | 19,572,964,198.24 | -133,266,640.44 |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 67,674,711,018.46 | 67,541,444,378.02 | -133,266,640.44 |
财务报表列报方式变更：
于2019年4月，财政部修订印发了《2019年度一般企业财务报表格式》(财会[2019]6号)，要求执行企业会计准则的金融企业结合该通知的格式对金融企业专用项目之外的相关财务报表项目进行相应调整。
根据《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）和《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求，公司相应调整了2019年1-6月的财务报表列报，该会计政策变更对合并及公司净利润和所有者权益无影响。
二、结合申请人融资融券业务、质押式回购等相关业务的开展情况、各期资产减值损失等说明最近一期末相关资产构成及相应减值准备是否充分计提；
（一）公司融资融券业务、质押式回购等相关业务的开展情况、各期资产减值损失
1、融资融券业务
报告期内，公司融资融券业务具体经营情况如下：
| 项目 | 2019年上半年度/末 | 2018年度/2018/12/31 | 2017年度/2017/12/31 | 2016年度/2016/12/31 |
| 融资融券余额（亿元） | 97.70 | 71.66 | 81.08 | 86.47 |
| 融资融券余额市场份额 | 1.07% | 0.95% | 0.79% | 0.92% |
| 融资融券利息收入（万元） | 31,180.70 | 55,902.40 | 63,286.91 | 69,548.59 |
注：融资融券余额市场份额等于公司期末融资融券余额占全行业融资融券规模的比例。
0-1-50
2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司融资融券余额分别为86.47亿元、81.08亿元、71.66亿元和97.70亿元。2019年6月末，公司融资融券余额较2018年末增长36.34%。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司融出资金业务的减值准备余额分别为1,973.47万元、1,614.25万元、1,668.44万元及2,060.76万元。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司融资融券业务因违约未收回全部融出资金的情形及减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 违约后未收回金额合计 | 177.58 | 254.30 | 0 | 246.23 |
| 减值准备金额合计 | 177.58 | 254.30 | 0 | 246.23 |
报告期内，公司融资融券业务违约事项未收回融出资金已经全额计提减值准备，对公司财务状况影响较小。
2、质押式回购业务
报告期内，公司质押式回购业务主要包括股票质押式回购业务和债券质押式回购业务。其中，股票质押式回购业务是主要构成部分。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司买入返售金融资产中股票质押式回购规模余额分别为106.17亿元、175.17亿元、144.94亿元和123.29亿元。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司股票质押式回购业务产生的利息收入分别为74,834.00万元、78,771.11万元、106,424.81万元和49,268.49万元。2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司股票质押回购业务减值准备余额分别为4,336.30万元、8,282.44万元、66,151.00万元和102,059.55万元。2018下半年以来，随着市场形势变化，公司信用业务以“控制规模总量、逐步化解风险”为经营思路，严格落实各项监管要求，主动排查化解业务风险，逐步压缩股票质押业务总体规模。2019年6月末，公司合并报表范围内股票质押式回购业务规模123.29亿元，较2018年末下降14.94%；2018年末，公司合并报表范围内股票质押式回购业务规模144.94亿元，较2017年末下降17.25%。
报告期各期末，公司自有资金投入股票质押式回购业务（含合并报表范围内
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资管产品公司自有资金投入部分）中已发生损失的违约项目及减值准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019/6/30 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 期末融出资金合计 | 298,168.14 | 128,804.05 | 11,534.07 | 5,000.00 |
| 质押标的市值 | 345,248.56 | 99,270.60 | 16,005.29 | 19,420.80 |
| 标的市值/期末融出资金 | 115.79% | 77.07% | 138.77% | 388.42% |
| 减值准备合计 | 50,031.85 | 51,170.50 | 2,450.00 | 1,000.00 |
| 计提比例 | 16.78% | 39.73% | 21.24% | 20.00% |
（二）最近一期末相关资产构成及相应减值准备是否充分计提截止2019年6月末，公司融出资金业务构成及减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 融资融券业务融出资金合计 | 975,092.62 |
| 减值准备合计 | 2,060.76 |
| 减值计提比例 | 0.21% |
截止2019年6月末，公司买入返售金融资产构成及减值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 |
| 股票 | 1,236,501.76 |
| 债券 | 338,177.22 |
| 减：减值准备 | 102,061.40 |
| 账面价值 | 1,472,617.57 |
| 约定购回式证券 | 3,595.43 |
| 股票质押式回购 | 1,232,906.33 |
| 债券质押式回购 | 338,177.22 |
| 债券买断式回购 | - |
| 减：减值准备 | 102,061.40 |
| 账面价值 | 1,472,617.57 |
公司于2019年1月1日起采用新金融工具准则，新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以及贷款承诺和财务担保合同。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融
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工具信用损失的加权平均值。信用损失是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。2019年1月1日起，公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》相关要求，通过评估每笔业务的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将其划分为三个阶段，有效监控资产信用风险的情况，并定期进行调整：
第一阶段：在资产负债表日信用风险较低的金融工具，或初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，公司按照相当于该金融工具未来12个月内（若预期存续期少于12个月，则为预期存续期内）预期信用损失的金额计量其损失准备；
第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加的金融工具，但未发生信用减值，即不存在表明金融工具发生信用损失事件的客观证据，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
公司在每个资产负债表日，评估信用风险自初始确认后是否显著增加。在评估信用风险是否显著增加时，公司考虑事项包括但不限于：
1、可获得有关过去事项、当前状况及未来经济状况预测的合理且有依据的信息；
2、宏观经济状况、债务人经营和财务情况、内部实际违约率和预期违约概率、外部信用评级和内部信用评级、逾期情况、外部市场定价等信息；
3、金融工具预计存续期内违约风险的相对变化，而非违约风险变动的绝对值。
如果合同付款逾期超过（含）30日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过30日，信用风险仍未显著增加。
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如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履行其支付合同现金流量业务的能力，那么该金融工具具有较低的信用风险。当公司对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，则该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括但不限于下列可观察信息：
1、发行方或债务人发生重大财务困难；
2、债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
3、公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；
4、债务人很可能破产或进行其他财务重组；
5、发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
6、以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
如果一项金融工具逾期超过（含）90日，则公司推定该金融工具已发生违约，除非有合理且有依据的信息，表明以更长的逾期时间作为违约标准更为恰当。
1、融资融券业务
公司融资融券业务包括融出资金业务和融出证券业务，其中融出证券金额不大，期末按照公允价值进行计量、核算。
就融出资金业务，公司于2019年6月末通过逐笔评估融出资金业务的信用风险，将融出资金业务划分为信用风险未显著增加、信用风险显著增加、已发生信用减值等三个阶段。2019年6月末，融出资金业务余额为975,092.62万元，按照预
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期信用损失模型计提减值准备余额为2,060.76万元。公司融资融券业务预期信用损失充分考虑了担保物市值、违约概率、违约损失率、风险敞口等综合因素，减值准备计提充分。
2、质押式回购业务
截止2019年6月末，公司买入返售金融资产包括股票质押式回购、债券质押式回购及约定购回式证券，截止2019年6月末，股票质押式回购余额占买入返售金融资产余额的比重为78.30%，是买入返售金融资产的主要构成部分。
截止2019年6月末，公司债券质押式回购业务主要为期限较短的国债逆回购、交易所逆回购等，违约风险极低，公司未计提相应的减值准备；公司约定购回式证券余额占买入返售金融资产余额的比重为0.23%，占比极小，截止2019年6月末，约定购回式证券计提减值准备金额为1.85万元；公司买入返售金融资产减值准备主要为股票质押式回购业务计提的减值准备。
公司基于股票质押式回购业务项目的性质和特点，通过评估信用风险是否显著增加、划分减值阶段，估计单笔资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数，建立预期信用损失模型。公司根据信用风险情况对股票质押业务划分为三个阶段，分别计算减值。具体如下：
（1）股票质押业务三阶段划分标准：
1）履约保障比例大于平仓线的资产，且本金或利息的逾期天数小于30天（不含），应确认为第一阶段资产。
2）履约保障比例在100%（含）至平仓线之间，或本金或利息的逾期天数大于30天（含）小于90天（不含）的资产，或涉及诉讼，应确认为第二阶段资产。
3）履约保障比例小于100%（不含）或本金或利息的逾期天数大于90天（含）的资产，应确认为第三阶段资产。
（2）三个阶段的减值计提方法：
1）股票质押业务第一二阶段减值计提方法：
①违约概率/违约损失率方法：股票质押第一二阶段使用违约概率/违约损失
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率模型计量预期信用损失，根据不同风险水平的资产或资产组合的违约风险暴露（EAD）、历史实际违约概率（PD）、违约损失率（LGD）及前瞻性因子等参数计量预期信用损失并进行减值计提，其中计提减值的风险敞口为在不同履约保障比例下的本金（融资负债）与应收利息之和。
②前瞻性调整确定方法：根据新会计准则要求，在对金融工具计提减值准备时，应考虑前瞻性宏观经济信息对预期信用损失的影响。对于股票质押业务，前瞻性调整方法为在预期信用损失计提参数的基础上，参考市场及公司对于宏观经济情况的预判对预期信用损失计提参数进行调整。2）股票质押业务第三阶段减值计提方法公司综合评估每笔股票质押业务的可收回金额，评估时考虑的因素包括但不限于定性指标如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产价值情况、第三方提供连带担保等其他增信措施等，和定量指标如质押券的相关情况，并结合股票质押项目的质押券总估值、履约保障比等指标，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。
（3）股票质押式回购业务减值测试结果
公司买入返售金融资产的减值准备主要为股票质押式回购业务的减值准备。根据以上减值方法，截至2019年6月末，股票质押式回购业务减值计提基数123.29亿元，累计计提减值准备余额10.21亿元。公司股票质押式回购业务累计减值准备由两个部分构成：一是，公司管理的结构化产品，由于符合《企业会计准则第33号——合并财务报表》“控制”定义而纳入合并报表，应由其他优先级投资者承担的减值准备余额为2.81亿元；二是，由公司承担的减值准备余额为7.40亿元。
截至2019年6月末，公司自有资金投入的（含合并报表范围内资管产品公司自有资金投入部分）股票质押式回购业务中，主要违约股票质押业务计提减值情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 证券名称 | 履约保障比例 | 标的股票市值 | 期末融出资金 | 减值准备 | 计提比例 | 所处阶段 |
| 中弘卓业集团有限公司 | 中弘退 | 23.25% | 5,813.13 | 25,000.00 | 25,000.00 | 100.00% | 第三阶段 |
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| 康得投资集团有限公司 | *ST康得 | 29.30% | 1,356.60 | 4,630.00 | 4,630.00 | 100.00% | 第三阶段 |
| 海航实业集团有限公司 | 海航基础 | 95.12% | 26,235.00 | 27,581.74 | 3,576.38 | 12.97% | 第三阶段 |
| 深圳市江河资本管理有限公司 | 山东华鹏 | 64.69% | 4,226.87 | 6,534.07 | 2,866.38 | 43.87% | 第三阶段 |
| 无锡中住集团有限公司 | 天泽信息 | 124.76% | 48,203.51 | 38,636.31 | 2,357.73 | 6.10% | 第三阶段 |
注：1、中弘退以退市时收盘价计算履约保障比率。
2、公司通过对集合资管产品出资4,630万元方式参与康得投资集团有限公司股票质押业务。
3、按照2019年6月末违约股票质押业务减值准备余额前五大列示。
根据2019年中期报告，公司与同行业其他35家上市证券公司2019年上半年末买入返售金融资产减值准备占买入返售金融资产余额、融出资金减值准备占融出资金余额的比重情况分别如下：
| 券商名称 | 2019年半年报 | |
| 买入返售金融资产 | 融出资金 | |
| 广发证券 | 0.63% | 0.45% |
| 中信证券 | 3.31% | 0.41% |
| 海通证券 | 1.50% | 1.93% |
| 申万宏源 | 1.70% | 0.39% |
| 国泰君安 | 3.07% | 1.50% |
| 光大证券 | 4.49% | 0.67% |
| 招商证券 | 0.86% | 0.20% |
| 中原证券 | 5.17% | 1.38% |
| 中信建投 | 0.26% | 4.07% |
| 华泰证券 | 2.43% | 0.18% |
| 东方证券 | 4.35% | 1.78% |
| 中国银河 | 0.34% | 0.25% |
| 东北证券 | 4.67% | 0.28% |
| 国元证券 | 5.18% | 0.86% |
| 国海证券 | 2.77% | 0.17% |
| 长江证券 | 4.13% | 0.61% |
| 山西证券 | 2.04% | 1.52% |
| 西部证券 | 1.05% | 0.08% |
| 国信证券 | 4.66% | 0.38% |
| 第一创业 | 15.85% | 0.04% |
| 华西证券 | 0.15% | 0.08% |
| 长城证券 | 0.61% | 0.17% |
| 华林证券 | 0.05% | 0.13% |
| 国金证券 | 2.47% | 0.31% |
| 西南证券 | 4.15% | 0.34% |
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| 华安证券 | 3.12% | 0.36% |
| 太平洋证券 | 14.18% | 0.49% |
| 财通证券 | 2.90% | 0.47% |
| 天风证券 | 4.38% | 0.09% |
| 东兴证券 | 4.42% | 0.54% |
| 红塔证券 | 0.19% | 0.17% |
| 兴业证券 | 5.46% | 1.72% |
| 浙商证券 | 0.54% | 0.07% |
| 方正证券 | 5.90% | 1.93% |
| 南京证券 | 0.39% | 0.35% |
| 东吴证券2019年6月末 | 6.48% | 0.21% |
数据来源：各证券公司定期报告截止2019年6月末，同行业所有上市证券公司融出资金减值准备占融出资金余额比重区间为0.04%-4.07%，公司融资融券业务融出资金业务减值准备占融出资金业务余额比例为0.21%，处于同行业所有上市公司区间之内，与同行业不存在重大差异。截止2019年6月末，同行业所有上市证券公司买入返售金融资产减值准备占买入返售金融金融资产余额比重区间为0.05%-15.85%，公司买入返售金融资产减值准备占买入返售金融金融资产余额比重为6.48%，处于同行业所有上市公司区间之内，与同行业不存在重大差异。综上，公司根据《企业会计准则》及《证券公司金融工具减值指引》等制定了融资融券业务、质押式回购等减值计提方法，公司相应减值准备计提充分。
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三、报告期内申请人存在多起诉讼，相关事项对申请人的经营业绩及资产质量是否存在重大影响，申请人是否进行了必要的会计处理；
（一）截至本反馈回复出具日，公司尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁具体情况参见本反馈意见问题3、回复“一、公司相关诉讼、仲裁情况”，前述诉讼、仲裁情况及会计处理如下：
1、公司及子公司发起的诉讼情况及会计处理：
| 序号 | 诉讼(仲裁)违约情况 | 诉讼(仲裁)涉及本金金额（万元） | 对应的金融资产 | 会计处理 |
| 1 | 公司诉中弘卓业集团有限公司股票质押式回购业务违约案 | 25,000.00 | 买入返售金融资产 | 公司均作为起诉方，无需计提预计负债。针对股票质押业务，公司计入买入返售金融资产科目。2019年1月1日起，公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》相关要求，公司采用预期信用损失模型进行减值计量，公司通过评估每笔业务的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将其进行减值阶段划分，有效监控资产信用风险的情况，2019年6月末，公司根据履约保障比例、本金或利息的逾期天数等因素将该8笔股票质押业务均划分为第三阶段。 公司在综合评估每笔股票质押业务的可收回金额时，考虑的因素包括但不限于定性指标如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产价值情 |
| 2 | 公司诉张跃飞股票质押式回购业务违约案 | 5,000.00 | ||
| 3 | 公司诉娄底中钰资产管理有限公司股票质押式回购业务违约案 | 34,080.00 | ||
| 4 | 公司诉大东南集团有限公司股票质押式回购业务违约 | 20,000.00 | ||
| 5 | 公司诉深圳市江河资本管理有限公司股票质押式回购业务违约 | 7,131.19 | ||
| 6 | 公司诉绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）股票质押式回购业务违约 | 4,817.55 |
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| 7 | 公司诉长城影视文化企业集团有限公司股票质押式回购业务违约 | 29,000.00 | 况、第三方提供连带担保等其他增信措施等，和定量指标如质押券的相关情况，并结合股票质押项目的质押券总估值、履约保障比等指标，对项目进行减值测算。 | |
| 8 | 公司诉海航实业集团有限公司股票质押式回购业务违约 | 27,581.74 | ||
| 9 | 因国购投资有限公司16国购01债券违约，公司提起诉讼 | 4,861.90 | 交易性金融资产 | 该业务在交易性金融资产核算，报告期各期末，公司根据期末公允价值对该金融资产进行计量，确认报告期间的相关公允价值变动损益。对于违约债券，公司主要参考中债估值，并结合违约主体信用评级及财务状况等因素确定其公允价值。 |
| 10 | 因上海华信国际集团有限公司18沪信02违约，公司提起诉讼 | 3,000.00 | ||
| 11 | 因安徽省外经建设集团有限公司16皖经02、16皖经03债券违约，公司提起诉讼 | 9,993.00 | ||
| 12 | 因沣沅弘（北京）控股集团有限公司未按协议约定支付信托受益权转让价款，东吴创新资本提起诉讼 | 3,278.95 | ||
| 13 | 因吕国才、宋美容、吕艳坤等被告未按股权回购协议支付股权回购款项，东吴创投提起诉讼 | 2,904.11 | 其他权益工具投资 | 该业务在其他权益工具投资核算，报告期各期末，公司根据期末公允价值对该金融资产进行计量，确认报告期间的相关公允价值变动，确认其他综合收益。 |
| 合计 | 176,648.44 | |||
2、纳入合并范围内资管产品（公司作为产品管理人代资产管理计划发起）的诉讼情况及会计处理：
| 序号 | 诉讼(仲裁)违约情况 | 诉讼(仲裁)涉及本金金额（万元） | 对应的金融资产 | 会计处理 |
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| 1 | 公司代资管产品诉娄底中钰资产管理有限公司股票质押式回购业务违约案 | 24,375.00 | 买入返售金融资产 | 公司均作为起诉方，无需计提预计负债。针对资管产品对接的股票质押业务，公司计入买入返售金融资产科目。2019年1月1日起，公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》相关要求，公司采用预期信用损失模型进行减值计量，公司通过评估每笔业务的信用风险自初始确认后是否已显著增加，将其进行减值阶段划分，有效监控资产信用风险的情况，2019年6月末，针对3笔涉诉股票质押业务，公司根据履约保障比例、本金或利息的逾期天数等因素将其划分为第二阶段或第三阶段。 公司在综合评估每笔股票质押业务的可收回金额时，考虑的因素包括但不限于定性指标如融资人信用状况及还款能力、其他担保资产价值情况、第三方提供连带担保等其他增信措施等，和定量指标如质押券的相关情况，并结合股票质押项目的质押券总估值、履约保障比等指标，对项目进行减值测算，并计提相应的减值准备。 |
| 2 | 公司代资管产品诉徐先明股票质押式回购业务违约案 | 14,559.00 | ||
| 3 | 公司代资管产品诉康得投资集团有限公司股票质押式回购业务违约案 | 46,300.00 | ||
| 4 | 公司代资管产品诉富贵鸟股份有限公司“16富贵01”债券违约案 | 5,000.00 | 交易性金融资产 | 该业务在交易性金融资产核算，报告期各期末，公司根据期末公允价值对该金融资产进行计量，确认报告期间的相关公允价值变动损益。对于违约债券，公司主要参考中债估值，并结合违约主体信用评级及财务状况等因素确定其公允价值。 |
| 5 | 公司代资管产品诉国购投资有限公司“17国购01”债券违约案 | 7,000.00 | ||
| 6 | 公司代资管产品诉国购投资有限公司债券违约案 | 12,040.00 |
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| 7 | 公司代资管产品诉宁波银亿控股有限公司“17银控04”债券违约案 | 5,000.00 | ||
| 合计 | 114,274.00 | |||
综上所述，前述诉讼、仲裁公司均作为起诉方，无需计提预计负债。公司对前述诉讼、仲裁进行了必要的会计处理，其中，截至2019年6月末，上述公司发起的诉讼、仲裁对应的买入返售金融资产计提减值准备合计为37,376.42万元，减值计提比例为24.49%；截至2019年6月末，上述公司作为产品管理人发起的诉讼、仲裁对应的买入返售金融资产中，公司自有资金参与投资的金额合计为10,610.00万元，应由公司承担的减值准备合计为6,964.07万元，减值计提比例为65.64%。上述诉讼、仲裁事宜系公司为维护自身权益而主动提起，有利于公司追回资金，保障公司利益；上述公司发起的诉讼、仲裁总金额（本金）占截至2019年6月30日公司总资产比例约为1.78%，公司作为产品管理人（代资产管理计划）发起的纳入合并范围的资管产品的诉讼、仲裁总金额（本金）占公司总资产比例为约为1.15%，诉讼、仲裁金额占公司总资产的比例较小，对公司资产状况不构成重大影响，公司针对该等诉讼、仲裁事项已经足额计提减值准备或合理确认相应的公允价值变动，不会对公司未来经营业绩和持续经营产生重大不利影响。
（二）公司尚未了结的涉案金额在1,000万元以下的诉讼
公司作为原告的尚未了结的涉案金额在1,000万元以下的诉讼共计5笔，均为公司新三板做市业务，被告未按照约定购回，公司为保证自身权利提起了诉讼，涉诉金额合计为1,168.01万元，占2019年6月末总资产比例0.01%，该业务在其他权益工具投资核算，报告期各期末，公司根据期末公允价值对该金融资产进行计量，确认报告期间的相关公允价值变动，确认其他综合收益。
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公司作为被告的尚未了结的涉案金额在1,000万元以下的诉讼共12笔，涉及融资融券、约定购回式交易、新三板财务顾问、劳动纠纷案等，涉诉金额合计为1,681.29万元，占2019年6月末总资产比例0.02%，公司已按照企业会计准则相关规定，依据未决诉讼有关材料，对可能产生损失的未决诉讼事项进行评估和判断，公司认为上述诉讼不是很可能导致经济利益流出公司，或上述诉讼可能导致经济利益流出公司的金额无法可靠计量，公司未计提预计负债。
前述公司尚未了结的涉案金额在1,000万元以下的诉讼均为公司日常经营过程中发生，诉讼金额较小，对公司财务状况影响较小。
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四、截至最近一期末，公司作为管理人或投资人，或使公司面临可变回报的影响重大的结构化主体的明细及内容，以及对公司财务状况的影响。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》，对于公司作为管理人或投资人，且综合评估公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并。报告期内，公司对担任管理人且持有产品份额的结构化产品进行了评估，在综合考虑公司拥有的投资决策权、可变回报的敞口及运用投资决策权影响可变回报等因素后，将公司拥有控制权的结构化产品纳入合并报表范围，标准如下：
1、拥有对被投资方的权力：公司担任结构化产品的管理人，可以决定或影响产品的投资组合；2、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报：公司作为投资人或管理人，通过持有份额享有权益收益、管理产品收取管理费、业绩报酬及作出亏损补偿承诺而享有可变回报；3、有能力运用其对被投资方的权力影响其回报的金额：公司通过担任产品的管理人等角色，决定或影响产品的投资组合，从而影响到可变回报。公司享有的预期可变回报占结构化产品总体预期可变回报的量级重大或承担大部分可变回报的变动性。
2019年半年度纳入公司合并报表范围的结构化产品共35只（其中有5只产品已于2019年半年度清算）。
截至2019年6月末，公司纳入合并范围的结构化产品明细如下：
单位：万元
| 序号 | 产品明细分类 | 结构化产品 只数 | 总资产 | 负债 | 净资产 | 公司在结构化产品中拥有的权益--公允价值 |
| 1 | 固定收益类结构化产品 | 17 | 1,048,175.22 | 123,719.86 | 924,455.36 | 145,748.28 |
| 2 | 权益类结构化产品 | 3 | 34,986.41 | 16.03 | 34,970.38 | 29,242.79 |
| 3 | 混合型结构化产品 | 4 | 25,383.39 | 3,896.40 | 21,486.99 | 11,302.31 |
| 4 | 信托类结构化产品 | 6 | 144,783.65 | 323.71 | 144,459.94 | 70,883.89 |
| 小计 | 30 | 1,253,328.67 | 127,956.00 | 1,125,372.67 | 257,177.27 | |
| 5 | 已清算完成的结构化产品 | 5 | - | - | - | - |
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| 序号 | 产品明细分类 | 结构化产品 只数 | 总资产 | 负债 | 净资产 | 公司在结构化产品中拥有的权益--公允价值 |
| 合计 | 35 | 1,253,328.67 | 127,956.00 | 1,125,372.67 | 257,177.27 | |
截至2019年6月30日，上述公司纳入合并范围的结构化产品的资产总额为1,253,328.67万元，负债总额为127,956.00万元，净资产总额为1,125,372.67万元，公司在上述结构化产品中拥有权益总额的公允价值为257,177.27万元。
公司在编制2019年6月末合并报表时将自持部分的账面价值与并表结构化主体中的权益、内部往来和交易等予以抵消，同时在合并层面转回对结构化产品计提的应收资产管理费减值准备。上述结构化产品纳入合并报表后对公司财务状况的影响为增加了公司资产99.49亿元，增加公司负债99.42亿元，增加净资产
0.07亿元，增加了净利润0.07亿元。
五、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对上述问题，保荐机构执行了如下的核查程序：
1、查阅公司报告期定期报告、审计报告及会计政策变更的相关文件、审批决议文件，并询问公司管理层；2、取得公司融资融券业务、质押式回购业务的开展数据情况，查阅相关行业数据，相关减值数据情况，询问公司管理层等；3、查阅公司诉讼相关案件资料，并查阅减值损失数据；4、查阅定期报告、查阅公司合并报表的结构化主体相关财务状况、抵消分录等，并询问相关业务人员。
经核查，保荐机构认为，1、发行人2019年1-6月金融资产的会计政策、会计计量、列报依据新金融工具准则、《2018年度金融企业财务报表格式》等要求发生变更，其他期间与金融资产相关的会计政策未发生变更，相关变更符合《企业会计准则》等的规定；2、发行人融资融券业务、质押式回购等相关业务最近一期末相关资产相应减值准备已经充分计提；3、发行人的前述诉讼事项对公司资产状况不构成重大影响，不会对公司未来经营业绩和持续经营产生重大不利影响，发行人均进行了必要的会计处理；4、截至最近一期末，公司按照会计准则的规定将拥有控制权的结构化产品纳入合并报表范围，结构化产品纳入合并报表
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后对公司财务状况的影响为增加了公司资产99.49亿元，增加公司负债99.42亿元，增加净资产0.07亿元，增加了净利润0.07亿元。
（二）发行人会计师意见
针对上述问题，会计师执行了如下的核查程序：
1、向管理层询问报告期内相关会计政策的变化；融资融券业务、质押式回购等相关业务的开展情况，以及最近一期末相关资产减值准备的计提情况；报告期内上述诉讼的进展情况及会计处理；最近一期末可变回报影响重大的结构化主体的判断标准及其对公司财务状况的影响。
2、向管理层询问2019年上半年度与上述各项业务和事项相关的内部控制与会计核算是否发生重大变化。
3、向管理层获取最近一期末相关资产减值准备的计算表，并检查加计是否准确。
4、查阅了上述诉讼相关的案件资料。
5、向管理层获取最近一期末可变回报影响重大的结构化主体清单，以及相关结构化主体的财务信息。
6、查阅了发行人2019年上半年度财务报告（未经审计）和2016年度财务报告，但未对上述财务报表执行额外的审计程序。
7、基于对2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施了与上述各项业务和事项相关的内部控制测试，分析性复核及其他实质性测试程序。
基于以上程序，会计师认为：（1）发行人报告期内相关会计政策的变更在重大方面符合《企业会计准则》的规定；（2）最近一期末融资融券、质押式回购等业务相关资产减值准备的计提情况在重大方面与发行人的陈述一致；（3）报告期内，上述诉讼的会计处理在重大方面与发行人的陈述一致；（4）最近一期末纳入合并范围的结构化主体对财务状况的影响在重大方面与发行人的陈述一致。
问题6、截至2019年一季度末，申请人合并报表商誉账面价值2.39亿元，请申请人结合商誉的形成过程、资产组的认定情况、商誉减值测试计算过程，并对照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》进行充分说明和披露。请保荐机
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构和会计师发表核查意见。【回复】
一、商誉的形成过程
公司商誉主要为收购东吴基金产生的商誉，2019年6月末，东吴基金商誉账面原值占比为90.87%。报告期各期末，公司商誉明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 购买营业部商誉 | 1,175.00 | 1,175.00 | 1,175.00 | 1,175.00 |
| 购买子公司商誉 | 24,279.55 | 24,274.44 | 23,929.65 | 23,929.65 |
| 商誉原值合计 | 25,454.55 | 25,449.44 | 25,104.65 | 25,104.65 |
| 减值准备 | 4,601.22 | 1,536.14 | 1,536.14 | 1,536.14 |
| 商誉账面价值合计 | 20,853.33 | 23,913.30 | 23,568.51 | 23,568.51 |
公司购买子公司商誉由公司通过非同一控制下企业合并取得东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）、东吴期货有限公司（以下简称“东吴期货”）以及东吴中新资本（亚洲）有限公司（以下简称“东吴中新”）的股权形成的商誉，公司购买营业部商誉为受让营业部形成的商誉。
公司商誉形成过程如下：
单位：万元
| 被收购单位名称或形成商誉的事项 | 商誉形成方式 | 2019年6月末商誉账面原值 | 交易完成时间 |
| 东吴基金 | 以收购方式取得 70%股权 | 23,130.45 | 2014年9月 |
| 东吴期货 | 以收购方式取得74.5% | 799.21 | 2007年12月 |
| 东吴中新 | 以收购方式取得70% | 349.89 | 2018年2月 |
| 购买营业部商誉 | 吸收合并方式 | 1,175.00 | 2002年及2004年 |
| 合计 | 25,454.55 | ||
（一）收购东吴基金产生的商誉
公司收购东吴基金形成的商誉金额为2.31亿元，主要于2014年通过非同一控制下企业合并取得东吴基金70%的股权所形成，东吴基金经营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及许可经营的凭许可
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证经营）。2014年2月14日，本公司第二届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于收购东吴基金管理有限公司部分股权的议案》，并于当年8月19日，获得中国证监会的核准批复（证监许可〔2014〕83号），同意本公司受让江阴澄星实业集团有限公司所持东吴基金21%股权。本公司于2014年9月完成对东吴基金的并购。此次并购完成后，本公司持有东吴基金的股权比例由49%提升至70%，成为东吴基金控股股东，并将东吴基金纳入合并财务报表范围。
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《东吴基金管理有限公司股权转让项目评估报告》（苏中资评报字(2014)第2002号）结果，本公司确定对东吴基金21%股权的收购价格为人民币1.19亿元，按此测试（70%股权）合并成本的公允价值为人民币3.96亿元。于2014年9月30日（并购日）东吴基金可辨认净资产的公允价值份额为人民币1.65亿元，与本公司合并成本人民币3.96亿元的差额人民币2.31亿元确认为商誉。公司于2014年末对东吴基金的商誉计提了人民币1,536.14万元的减值准备。
（二）收购东吴期货产生的商誉
公司收购东吴期货形成的商誉主要于2007年12月通过非同一控制下企业合并取得东吴期货74.5%的股权所形成，形成商誉为人民币799.21万元。
（三）收购东吴中新资本（亚洲）有限公司产生的商誉
公司收购东吴中新形成的商誉主要于2018年2月通过非同一控制下企业合并取得东吴中新70%的股权所形成，2019年6月末商誉为人民币349.89万元。
（四）购买营业部产生的商誉
公司购买营业部形成的商誉通过吸收合并形成，具体构成：2002年收购昆山、常熟、吴江信托营业部（现为东吴证券昆山环城北路营业部、东吴证券昆山前进中路证券营业部、东吴证券常熟阜湖证券营业部、东吴证券吴江中山北路证券营业部）、2004年收购沈阳万柳塘营业部（现为东吴证券沈阳滂江街证券营业部）形成商誉价值合计为人民币1,175万元。
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二、资产组的认定情况、商誉减值测试
（一）会计政策
按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。其中，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。按照《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
预计的资产未来现金流量应当包括下列各项：
1、资产持续使用过程中预计产生的现金流入。
2、为实现资产持续使用过程中产生的现金流入所必需的预计现金流出(包括为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出)。
该现金流出应当是可直接归属于或者可通过合理和一致的基础分配到资产中的现金流出。
3、资产使用寿命结束时，处置资产所收到或者支付的净现金流量。该现金流量应当是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行交易时，企业预期可从资产的处置中获取或者支付的、减去预计处置费用后的金额。
预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年
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份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。
（二）商誉资产组认定及减值测试
公司充分考虑对生产经营活动的管理和监控方式、以及对资产的持续使用和处置，结合企业合并所产生的协同效应，将各子公司及各营业部业务认定为能够独立产生现金流量的最小的资产组组合。各组合资产组业务产生的主要现金流独立于公司内其他子公司。
报告期内，公司商誉每年末定期进行减值测试，2016年末、2017年末及2018年末，公司商誉未发生减值情形。
1、2016年末、2017年末及2018年末东吴基金减值测试
公司商誉主要为收购东吴基金产生的商誉，公司于每年年度终了及时对东吴基金进行商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象。在进行减值测试时，公司将商誉分配到相应的资产组或资产组组合，公司将东吴基金和新东吴优胜共同构成的基金管理业务认定为能够独立产生现金流量的最小的资产组组合，在确认商誉所在资产组或资产组组合时，公司将与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债从资产组中剔除。公司预计资产组或者资产组组合未来产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值，并根据预计未来现金流量现值的方法确定资产组的可收回金额，管理层将包含整体商誉的资产组的账面价值与测算所得的可收回金额进行比较，确认归属于合并报表层面的商誉减值损失。
东吴基金商誉减值测试过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 | 2016/12/31 |
| 东吴基金期末账面价值 | 37,357.15 | 34,759.51 | 31,453.50 |
0-1-70
| 扣除：不应纳入资产组的非经营性、溢余资产 | 19,134.03 | 22,909.05 | 21,130.42 |
| 对应资产组的账面价值 | 18,223.12 | 11,850.46 | 10,323.08 |
| 包含归属于少数股东部分的商誉价值 | 30,849.01 | 30,849.01 | 30,849.01 |
| 商誉价值+分配资产组的账面价值（1） | 49,072.13 | 42,699.47 | 41,172.09 |
| 资产组预计可收回金额（2） | 49,178.76 | 47,060.81 | 46,379.76 |
| 差额（3）=（2）-（1) | 106.63 | 4,361.35 | 5,207.67 |
| 是否发生减值 | 否 | 否 | 否 |
2016年末、2017年末及2018年末，东吴基金的商誉经过减值测试后未发生减值情形。其中，在计算2018年12月31日东吴基金未来现金净流量的现值时，公司考虑以下因素：
（1）评估基准日为2018年12月31日，因此预测期会计期间为2019年-2023年。
（2）考虑到经济增长率与通货膨胀率等因素，管理层对超过5年财务预算之后年份的现金流量以3%的长期平均增长率推断，该增长率并不超过资产组所涉及业务的长期平均增长率。
（3）本集团按照标的资产加权平均成本（WACC）模型确定折现率，计算公式为WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]。主要参数包括无风险报酬率、市场风险系数、市场风险溢价、企业特定风险调整系数等。
其中：无风险报酬率参考到期日距评估基准日10年的国债平均收益率确定，市场风险系数参考行业内同类企业确定。企业特定风险调整系数一般包括行业风险、经营风险、财务风险和其他风险，市场风险溢价取决于企业自身所在的经营区域。于2018年12月31日，经测试的资产加权平均成本为13.5%。
减值测算过程及参数情况具体如下：
1）主要参数
| 预测期间 | 2019年-2023年 |
0-1-71
| 预测期营业收入增长率 | 14.0%-19.9% |
| 其中管理费收入复合增长率 | 20% |
| 预测期间营业利润率 | 22% |
| 稳定期间 | 2023年以后 |
| 稳定期营业收入增长率 | 3% |
| 稳定期营业利润率 | 22% |
| 折现率 | 13.50% |
2）计算过程如下
单位：万元
| 预测期间 | 金额 |
| 预测期现金流量现值 | 6,033.49 |
| 稳定期间现金流量现值 | 43,145.26 |
| 资产组未来现金流量现值合计 | 49,178.76 |
| 预计处置费用 | - |
| 资产可收回金额 | 49,178.76 |
截至2018年末，经测算东吴基金资产组预计可收回金额为49,178.76万元，高于包含商誉的资产组账面价值，东吴基金商誉不存在减值情形。
2、2019年6月末，东吴基金减值测试
2019年6月末，鉴于东吴基金2019年上半年经营业绩出现下滑，公司对东吴基金形成的商誉进行了减值测试，并计提了3,065.08万元的减值准备。
2019年上半年度，东吴基金关键经营数据及同比变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年半年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 10,926.18 | 12,559.56 | -13% |
| 净利润 | 1,237.98 | 1,714.53 | -28% |
| 经营活动现金流量 | -2,813.04 | 281.28 | |
| 项目 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 变动比例 |
| 资产 | 65,332.98 | 64,176.72 | 2% |
| 负债 | 23,148.19 | 23,229.62 | 0% |
2019年6月末，东吴基金商誉计提减值准备的具体测算过程如下：
公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》和《会计监管风险提示第8号
0-1-72
--商誉减值》等有关规定，每年对非同一控制下企业合并形成的商誉进行减值测试，根据从企业内部和企业外部获得的信息来源如当年宏观经济政策、监管及市场环境、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断，有确凿证据表明商誉存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计商誉的可收回金额。
在进行减值测试时，公司将商誉分配到相应的资产组或资产组组合，并预计资产组或者资产组组合未来产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
公司充分考虑对生产经营活动的管理和监控方式、以及对资产的持续使用和处置，结合企业合并所产生的协同效应，将东吴基金和新东吴优胜共同构成的基金管理业务认定为能够独立产生现金流量的最小的资产组组合。上述基金管理业务产生的主要现金流独立于集团内其他子公司，且公司对上述基金管理业务单独进行考核和管理。基金业务管理费收入由市场定价，相关业务成本具有独立性，经营成果直接与市场及同业对标。因此，公司将该基金管理业务视作一个资产组并将合并形成的商誉分配至该资产组进行减值测试。
在确认商誉所在资产组或资产组组合时，公司将与商誉无关的不应纳入资产组的单独资产及负债从资产组中剔除。于2019年6月30日，与商誉相关的资产组中能够独立产生现金流资产组组合的账面价值确认如下：
单位：万元
| 2019年6月30日 | |
| 东吴基金期末账面价值 | 38,534.96 |
| 扣除：不应纳入资产组的非经营性、溢余资产 | 15,772.47 |
| 独立产生现金流量的资产组组合的账面价值 | 22,762.49 |
| 包含归属于少数股东部分的商誉价值 | 30,849.01 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 53,611.50 |
公司根据预计未来现金流量现值的方法确定资产组的可收回金额，在预测未来现金流现值现的时候需要管理层做出重大的假设和估计。估计值的主要假设包括预测收入增长率及费用率，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。公司管理层根据该资产组过往的表现及管理层对市场变化的预期来确定预测期（未来5年）的现金流，超过5年预测期之后年份的现金流量以3%的长期平均
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增长率推断，该增长率并不超过资产组所涉及业务的长期平均增长率。公司管理层根据13.5%税后折现率计算资产组的未来现金流量现值，该税后折现率已反映相关资产组的特定风险。管理层将包含整体商誉的资产组的账面价值与测算所得的可收回金额进行比较，确认归属于合并账面的商誉减值损失3,065.08万元,主要计算过程如下表所示：
单位：万元
| 2019年6月30日 | |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 53,611.50 |
| 可收回金额 | 49,232.82 |
| 减值损失 | 4,378.68 |
| 母公司持股比例 | 70% |
| 合并账面商誉减值损失 | 3,065.08 |
三、补充披露情况
公司已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构变化分析”之“19、商誉”进行了补充披露：“
公司商誉形成过程如下：
单位：万元
| 被收购单位名称或形成商誉的事项 | 商誉形成方式 | 2019年6月末商誉账面原值 | 交易完成时间 |
| 东吴基金 | 以收购方式取得 70%股权 | 23,130.45 | 2014年9月 |
| 东吴期货 | 以收购方式取得74.5% | 799.21 | 2007年12月 |
| 东吴中新 | 以收购方式取得70% | 349.89 | 2018年2月 |
| 购买营业部商誉 | 吸收合并方式 | 1,175.00 | 2002年及2004年 |
| 合计 | 25,454.55 | ||
公司商誉主要为收购东吴基金产生的商誉，2019年6月末，东吴基金商誉账面原值占比为90.87%。
报告期内，公司商誉每年末定期进行减值测试，2016年末、2017年末及2018年末，公司商誉未发生减值情形。2019年6月末，鉴于东吴基金2019年上半年
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经营业绩出现下滑，公司对东吴基金形成的商誉进行了减值测试，并计提了3,065.08万元的减值准备。
2019年上半年度，东吴基金关键经营数据及同比变化情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年半年度 | 2018年半年度 | 变动比例 |
| 营业收入 | 10,926.18 | 12,559.56 | -13% |
| 净利润 | 1,237.98 | 1,714.53 | -28% |
| 经营活动现金流量 | -2,813.04 | 281.28 | |
| 项目 | 2019年6月30 | 2018年12月31日 | 变动比例 |
| 资产 | 65,332.98 | 64,176.72 | 2% |
| 负债 | 23,148.19 | 23,229.62 | 0% |
2019年6月末，东吴基金商誉计提减值准备的具体测算过程如下：
公司根据《企业会计准则第8号--资产减值》和《会计监管风险提示第8号--商誉减值》等有关规定，每年对非同一控制下企业合并形成的商誉进行减值测试，根据从企业内部和企业外部获得的信息来源如当年宏观经济政策、监管及市场环境、行业发展趋势、企业实际经营状况等影响因素，对企业未来经营状况进行合理判断，有确凿证据表明商誉存在减值迹象的，应当在资产负债表日进行减值测试，估计商誉的可收回金额。
在进行减值测试时，公司将商誉分配到相应的资产组或资产组组合，并预计资产组或者资产组组合未来产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。
公司充分考虑对生产经营活动的管理和监控方式、以及对资产的持续使用和处置，结合企业合并所产生的协同效应，将东吴基金和新东吴优胜共同构成的基金管理业务认定为能够独立产生现金流量的最小的资产组组合。上述基金管理业务产生的主要现金流独立于集团内其他子公司，且公司对上述基金管理业务单独进行考核和管理。基金业务管理费收入由市场定价，相关业务成本具有独立性，经营成果直接与市场及同业对标。因此，公司将该基金管理业务视作一个资产组并将合并形成的商誉分配至该资产组进行减值测试。
在确认商誉所在资产组或资产组组合时，公司将与商誉无关的不应纳入资产
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组的单独资产及负债从资产组中剔除。于2019年6月30日，与商誉相关的资产组中能够独立产生现金流资产组组合的账面价值确认如下：
单位：万元
| 2019年6月30日 | |
| 东吴基金期末账面价值 | 38,534.96 |
| 扣除：不应纳入资产组的非经营性、溢余资产 | 15,772.47 |
| 独立产生现金流量的资产组组合的账面价值 | 22,762.49 |
| 包含归属于少数股东部分的商誉价值 | 30,849.01 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 53,611.50 |
公司根据预计未来现金流量现值的方法确定资产组的可收回金额，在预测未来现金流现值现的时候需要管理层做出重大的假设和估计。估计值的主要假设包括预测收入增长率及费用率，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。公司管理层根据该资产组过往的表现及管理层对市场变化的预期来确定预测期（未来5年）的现金流，超过5年预测期之后年份的现金流量以3%的长期平均增长率推断，该增长率并不超过资产组所涉及业务的长期平均增长率。公司管理层根据13.5%税后折现率计算资产组的未来现金流量现值，该税后折现率已反映相关资产组的特定风险。
管理层将包含整体商誉的资产组的账面价值与测算所得的可收回金额进行比较，确认归属于合并账面的商誉减值损失3,065.08万元,主要计算过程如下表所示：
单位：万元
| 2019年6月30日 | |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值 | 53,611.50 |
| 可收回金额 | 49,232.82 |
| 减值损失 | 4,378.68 |
| 母公司持股比例 | 70% |
| 合并账面商誉减值损失 | 3,065.08 |
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四、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅了收购公告、年度报告、商誉减值测算、相关评估报告等相
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关文件，询问企业管理层，复核了报告期内公司商誉减值测试的过程及关键参数的选取。经核查，保荐机构认为：报告期内，公司已依据《企业会计准则》和公司会计政策每年末定期进行减值测试，2016年末、2017年末及2018年末，公司商誉未发生减值情形，2019年6月末，公司对东吴基金形成的商誉进行了减值测试，并计提了3,065.08万元的减值准备。发行人已经按照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的要求对商誉进行说明和披露。
（二）发行人会计师意见
针对上述问题，会计师执行了如下的核查程序：
1、询问管理层对于商誉减值测试相关的制度、资产组的认定，以及最近一期末商誉减值测试的计算过程。
2、向管理层获取最近一期末商誉减值测试的计算表，并检查加计是否准确。
3、查阅了发行人2019年上半年财务报告（未经审计）和2016年度财务报告，但未对上述财务报表执行额外的审计程序。
4、基于对2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施了与商誉减值相关的内部控制测试，分析性复核及其他实质性测试程序。
基于以上程序，会计师认为发行人已经按照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的要求对商誉进行说明和披露。
问题7、申请人本次拟通过配股募集资金用于向境内外全资子公司增资、发展资本中介业务、投资与交易业务、信息技术及风控合规投入等。请申请人详细说明上述业务在报告期内投入及发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、各项业务在报告期内的投入、发展情况及未来发展规划
（一）全资子公司业务
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1、报告期内投入及发展情况
东吴创新资本成立于2012年，系公司的另类投资子公司。2017年3月7日，东吴创新资本增加注册资本20亿元，主要用于提升东吴创新资本的资金实力，扩大业务规模及偿还到期债务等。截至2019年6月末，东吴创新资本总资产39.19亿元，净资产38.96亿元。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，东吴创新资本净利润分别为5,866.17万元、6,447.83万元、2,331.11万元和-870.80万元。报告期内，东吴创新资本累计投资项目122个，累计投资金额47.09亿元。东吴创投成立于2010年，系公司的私募投资基金子公司。2016年1月5日，东吴创投增加注册资本6亿元，主要用于推动东吴创投业务发展，提升东吴创投资本实力和综合竞争力，优化公司业务布局和收入结构。截至2019年6月末，东吴创投总资产10.28亿元，净资产10.12亿元。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，东吴创投净利润分别为14,220.61万元、5,212.73万元、-2,837.54万元和5,411.54万元。报告期内，东吴创投管理的私募股权投资基金累计投资项目37个，累计投资金额177.04亿元。
东吴香港成立于2016年，系公司境外全资子公司，主要经营范围为投资，2017年8月28日，东吴香港增加注册资本6亿港币，主要用于为公司战略实施及业务发展提供资金支持。截至2019年6月末，东吴香港总资产10.79亿元，净资产7.16亿元。2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，东吴香港净利润分别为-337.44万元、-1,973.97万元、10,864.65万元和999.45万元。
2、未来三年业务发展规划
未来，公司将积极加强证券控股集团建设，构建、完善多元化业务平台，推动子公司各项业务全面、稳健发展。
2019年经济处于向高质量发展提升期，在新旧动能转换之际，产业基金、科创板“跟投”等业务机会快速增加，券商助力科技创新与实体经济的功能不断增强，公司立足苏州，将大力支持苏州经济转型升级。东吴创新资本将充分抓住新形势下的产业基金、科创板“跟投”等业务机会，根据市场情形适时调整，全面提升资金投资收益水平。东吴创新资本将继续加强与同类型业务机构通力合
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作，共同评估风险，共同投资，寻找市场机会；积极参与与公司业务有差异的投资业务、在区域市场上有优势的另类业务，获取更大的收益。东吴创投作为公司的私募投资基金子公司未来将积极探索建立新型投资平台，与企业、政府及相关机构展开灵活合作，设立各种类型基金来推动实体经济的发展；加强已投项目的后续跟踪和服务工作，对各类项目进行风险评估后分类管理；为具备并购条件标的寻找战略并购机会，从而实现共享共赢。东吴香港未来将继续作为东吴证券探索特色国际化道路的重要窗口，进一步致力于为客户提供多元化的产品和专业化的服务，积极开展投资业务、证券经纪业务、资产管理业务和投资银行业务，努力为境内外客户提供差异化特色投融资服务，逐步将自身打造成为囊括经纪业务、股权投资、资产管理及投资银行等融资服务的综合金融平台提供商。
（二）发展资本中介业务
1、报告期内投入及发展情况
报告期内，公司资本中介业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务等信用交易业务，公司信用交易业务积极应对市场环境的变化，以质量管理为主要目标，积极服务实体经济发展。
截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年6月末，公司股票质押式回购账面余额分别为106.17亿元、175.17亿元、144.94亿元和123.29亿元，公司融资融券业务融出资金余额分别为86.36亿元、80.71亿元、70.71亿元及97.48亿元。2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司股票质押式回购业务利息收入分别为74,834.00万元、78,771.11万元、106,424.81万元和49,268.49万元，公司融资融券业务利息收入分别为69,548.59万元、63,286.91万元55,902.40万元和31,180.70万元。
2019年上半年以来，随着市场行情的逐渐回暖以及公司积极开拓经纪业务客户资源，融资融券业务有望迎来新的发展机遇，2019年6月末，公司融资融券业务融出资金余额较2018年末增长37.86%，融资融券业务呈现良好发展态势。
2、未来三年业务发展规划
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融资融券业务是公司未来信用交易业务的发展重点，未来，公司信用交易业务以服务实体经济发展为宗旨，以质量管理为主要目标，不断提高信用交易业务尽职调查质量，提高尽调的规范性和专业性，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平，高标准拓展新业务，注重对风险的实质性判断，强化质量控制和审核审查，严把项目入口关。加强与其他业务线的协同发展，持续优化业务收益结构，建立信用业务产业链发展模式，全力支持企业的经营发展。
（三）发展投资与交易业务
1、报告期内投入及发展情况
投资与交易业务是证券公司的重要收入来源之一，是证券公司核心竞争力的重要体现。2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，公司投资与交易业务实现的分部收入分别为104,275.41万元、98,080.40万元、169,872.55万元和114,319.32万元，实现的分部营业利润分别为15,815.38万元、-30,792.72万元、28,453.56万元和56,799.01万元。
报告期内，公司证券自营业务坚持严格投资流程管理，建立高效的投资决策体系、规范的投资运作体系和完善的投资风控体系。在控制系统性风险的前提下，保持稳健的投资风格，通过完善大类资产配置的统筹管理，发展全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升资金的运用能力，提升总体投资收益。报告期各期末，母公司自营业务产品投资规模余额如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2019年6月末 | 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 |
| 权益类证券及其衍生品 | 55.05 | 34.81 | 37.97 | 56.44 |
| 非权益类证券及其衍生品 | 280.58 | 233.33 | 267.62 | 178.56 |
| 合计 | 335.63 | 268.14 | 305.59 | 235.00 |
注：权益类证券及其衍生品包括股票、权益类基金、股指期货、权益互换、期权等；非权益类证券及其衍生品包括债券、非权益类基金、国债期货等。
2、未来三年业务发展规划
未来，公司证券自营业务将不断优化投研框架体系建设，执行稳健的投资策略，寻找不确定市场中的确定性项目机会，强化投资安全垫机制，寻找到局部机
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会，控制总量风险。改进委外投资管理方式，优选管理人，完善管理规则。优化投研人才队伍建设，组建更专业和精干的投研团队。优化资产配置结构、分散投资风险，拓展多元化投资盈利模式。重点发展固定收益投资，对于固定收益投资不断完善投资管理体系，加强宏观研究能力和系统化建设，提高投资决策的前瞻性和专业化水平，继续坚持公司的根据地战略，不断调整持仓风险结构，降低存量风险敞口，重点防范新增风险，建立健全信用评估体系，加强投后管理，控制风险总量。搭建多策略组合，用更加丰富和有效的策略和工具对冲风险并创造收益，在控制好整体流动性风险的情况下增厚收益。
（四）信息技术及风控合规
1、报告期内投入及发展情况
（1）信息技术投入、发展情况
报告期内，公司信息技术工作积极对标业内先进券商，持续推进信息技术规划制定与执行，重点开展软件交付模式向自主研发模式转型、业务驱动与管理驱动的技术创新、信息技术标准化与精细化管理、信息系统产品化管理、数据治理、软件定义数据中心基础设施建设等工作。报告期内，公司建立金融科技实验室，在大数据、人工智能、区块链等新兴技术应用及客户营销、客户服务、安全运维等领域展开了课题研究并取得了实质性的成果。公司稳步提升信息系统运维和基础保障能力，采用自动化、智能化运维手段以及自主研发的一体化监控体系提高运维效率、保障运维质量，公司应急响应能力显著提升。公司持续加大软件自主研发规模，加强人才队伍的建设，推进重点信息技术项目的实施，在自主架构设计、技术平台构建、应用系统开发等方面取得了长足的进步。公司自主研发并具备知识产权的新一代核心交易系统采用全国产化策略自主设计，采用分布式体系架构，支持交易节点双活模式部署，在金融行业内保持先进水平。
报告期内，公司信息技术投入主要包括：IT投入固定资产和无形资产的折旧摊销费用、IT日常运营费用、基础设施租赁费用、自主研发费用及IT人员投入等。2016年至2019年上半年，公司信息技术累计投入6.03亿元。
（2）风控合规投入、发展情况
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报告期内，公司高度重视合规风控工作，加强合规风控专业人才队伍建设，推进合规风控信息系统和风险数据治理建设，完善重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进合规风控体系建设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。报告期内，公司合规风控投入主要包括（母公司口径）：合规风控相关系统购置和开发支出、合规风控相关部门日常运营费用以及合规风控人员投入等。2016年至2019年上半年，公司合规风控累计投入3.36亿元。
2、未来三年发展规划
未来，公司将扩大信息技术投入规模，明确信息技术投入原则，优化信息技术投入结构，完善信息技术投入的评估。信息技术将秉持先进性、前瞻性原则，鼓励试错性投入，对于得到实践验证的信息技术项目追加投入规模，对于被证伪的信息技术项目及时终止。在保证基础设施投入与信息系统建设投入满足公司业务经营需要的前提下，持续提高人员投入与自主研发投入所占比例，提高资本化研发投入在总研发投入中的比例。对于信息技术投入的效果，公司将建立科学的评估体系，建立可量化的信息技术投入产出测算模型。
未来，公司合规风控工作将全力服务于公司业务高质量发展的战略目标，以“问题导向、客户导向”为重点，进一步强化落实合规管理工作，推进风险管理“专业化、数量化、信息化”建设，不断完善合规风控管理流程、信息系统与计量模型、考核激励机制以及专业人才队伍建设等，夯实公司合规风控能力，科学、高效开展合规风控工作，有效保护客户合法权益，有效保障业务规范发展，实现公司合规风控专业水平与公司业务发展的同步提升，为公司稳健发展提供坚实支撑。
公司计划自2019年至2021年，在信息技术方面的投入不少于公司上一年度营业收入的6%，在合规风控方面的投入不少于公司上一年度营业收入的3%。
二、各项业务募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩
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大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 金额 |
| 1 | 向境内外全资子公司增资 | 不超过10亿元 |
| 2 | 发展资本中介业务 | 不超过20亿元 |
| 3 | 发展投资与交易业务 | 不超过30亿元 |
| 4 | 用于信息技术及风控合规投入 | 不超过2亿元 |
| 5 | 其他运营资金安排 | 不超过3亿元 |
| 合计 | 不超过65亿元 | |
（一）拟使用不超过10亿元向境内外全资子公司增资
1、投入内容
本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于向境内外子公司增资，大力发展股权投资业务、私募股权基金投资业务、发挥东吴香港平台优势拓展国际业务。
公司拟对全资子公司东吴创新资本有限责任公司增资及业务优化布局，立足集团买方生态建设，与母公司高效业务联动，前瞻布局并扎实推进科创板跟投业务，支持符合国家战略、突破关键核心技术、行业领先的科技创新企业发展。同时加大对另类投资业务的投入，与地方经济充分结合，服务实体经济。公司拟对全资子公司东吴创投增资，通过设立私募种子基金、搭建私募孵化平台、提供与私募基金相关的一站式全业务链服务，打造多元化投资平台满足未来业务发展的需要，使公司在市场竞争中占据有利地位和先行优势。公司拟加大对全资境外子公司东吴证券（香港）金融控股有限公司的投入，增强境外子公司的资本实力。
募集资金使用主体及其使用募集资金的具体用途包括：对东吴创新资本增资，用于出资苏州上市发展引导基金，支持上市公司高质量发展；出资乡村振兴基金支持苏州三农发展；增加科创板跟投投入等。对东吴创投增资，用于连云港盛虹炼化产业基金等基金的出资。同时，根据业务发展需要，适时增加对东吴香港资本投入，用于发展经纪、资管和投行等业务。
2、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性
根据具体项目投向测算，东吴创新资本对苏州上市发展引导基金、苏州市乡
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村振兴基金拟出资缺口金额约8亿元；按东吴证券每年推荐2-5家科创板企业，发行平均规模10亿元，跟投平均比例4%测算，未来三年东吴创新资本科创板跟投资金缺口为2.4-6亿元。根据东吴创投管理的连云港盛虹炼化产业基金等在未来三年内所需到位资金测算，东吴创投总资金缺口约为人民币3亿元。除项目投资产生的资金缺口外，东吴香港经纪、资管和投行业务发展在一定程度上会导致营运成本的增加，从而也会产生部分资金需求缺口。公司根据自身业务发展规划及具体投资项目资金需求，拟使用不超过10亿元募集资金向前述全资子公司增资。
本次募集资金投入东吴创新资本有利于公司抓住国家战略带来的发展机遇，通过上市发展引导基金、乡村振兴基金及其他产业基金的资金投入及投资布局,为推进长三角区域一体化和地方实体经济转型升级作出进一步的贡献，有利于东吴创新资本把握科创板的发展机遇助力公司科创板项目的有效推进。本次募集资金投入东吴创投将进一步帮助东吴创投依托母公司的平台优势和长三角地区的产业资源优势，强化行业聚焦和区域深耕布局。适时增加对东吴香港资本投入，有利于增强公司国际业务实力，促进国际国内业务的合理布局和快速发展，从而实现国际化现代证券控股集团的发展愿景。
（二）拟使用不超过20亿元发展资本中介业务
1、投入内容
本次发行拟利用不超过20亿元募集资金用于资本中介业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构。具体来说，公司募集资金将用于发展融资融券业务，融资融券业务的开展与证券经纪业务密切相关，公司证券经纪业务在区域内有较强的竞争优势，与证券经纪业务行业排名相比，公司融资融券业务排名相对靠后，未来公司将积极利用证券经纪业务区域优势，把握证券市场行业回暖机会，做大做强融资融券业务。同时，募集资金适时用于开展服务实体经济、围绕上市公司高质量发展的其他资本中介业务，提高公司优质客户粘性，提升公司综合金融服务能力。
2、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性
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报告期内，与同行业排名靠前的上市公司相比，公司信用交易业务特别是融资融券业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的2018年证券公司会员经营排名数据，2018年度公司融资融券业务利息收入行业排名第29名，股票质押式回购业务利息收入行业排名第16名。截至2018年末及2019年上半年末，公司融资融券业务融出资金余额及占净资本比重均低于行业上市公司中位数水平。
| 名称 | 2018年末融出资金余额/净资本（%） | 2019年上半年末融出资金余额/净资本（%） |
| 东吴证券 | 39.28 | 64.07 |
| 上市证券公司中位数 | 57.72 | 66.54 |
| 上市证券公司平均值（前十） | 76.70 | 86.96 |
| 上市证券公司平均值（前二十） | 69.04 | 79.35 |
若以2019年上半年末公司净资本为基数，以2019年上半年末上市证券公司融资融券业务融出资金余额及占净资本比重指标前二十名平均值为目标，则公司融出资金余额规模需增加约23.20亿元。公司综合考虑未来证券交易市场行情趋势、市场融资需求等因素，在加强风险管控的同时，拟利用不超过20亿元募集资金用于融资融券等资本中介业务，着力提升公司多渠道多产品综合化经营水平，优化公司收入结构。
本次发行募集资金用于融资融券等资本中介业务，将有助于公司提升融资融券等资本中介业务的规模及市场排名，增强优质客户的粘性，提升一站式综合服务能力，为零售客户、机构客户及企业客户提供全方位一体化解决方案；另一方面，募集资金的使用将有效降低公司资本中介业务的资金成本，为公司创造更高效的投资回报。
（三）拟使用不超过30亿元发展投资与交易业务
1、投入内容
本次发行拟利用不超过30亿元募集资金用于投资交易业务。目前，公司在自营业务的开展上已建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。本次配股募集资金投入主要用于固定收益证券的自营投资，适度用于权益类证券及证券衍生品的自营投资，以减少股票二
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级市场波动对于自营业务收入的影响，进一步巩固自营业务对于公司整体营业收入的支撑。
2、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性
与领先券商相比，公司投资交易业务特别是固定收益类投资业务规模存在较大的提升空间。根据Wind统计数据，截至2018年12月31日和2019年6月30日，公司自营非权益类证券及其衍生品占净资本比重低于行业上市公司平均值。
| 名称 | 2018年末自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） | 2019年上半年末自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） |
| 东吴证券 | 129.89 | 184.77 |
| 上市证券公司平均值 | 172.91 | 189.38 |
| 上市证券公司平均值（前十大） | 239.61 | 251.59 |
| 上市证券公司平均值（前二十大） | 212.14 | 223.14 |
以2019年上半年末公司净资本为基数，若公司自营非权益类证券及其衍生品占净资本比重达到2019年上半年末上市证券公司行业（前二十大）平均值，则需增加自营非权益类证券及其衍生品投资规模约58.27亿元。根据公司对资本市场走势的研判以及公司自身业务的发展规划，公司本次拟投入募集资金规模不超过30亿元。
本次发行募集资金重点发展固定收益类证券投资，有利于公司进一步发挥债券投资能力的优势，减少股票交易市场波动对于公司自营业务收入的影响，从而获取长期持续稳健投资收益。同时，部分募集资金用于适度发展权益类证券及证券衍生品的自营投资，有利于公司把握市场行情机遇，构建更加多元化的资产配置策略，提升公司在自营业务领域的竞争力，提高公司自有资金的利用效率。
（四）拟使用不超过2亿元用于信息技术及风控合规投入
1、投入内容
公司将落实《证券基金经营机构信息技术管理办法》的各项要求，加大信息技术建设投入，重点建设包括新一代核心交易系统、机构客户相关系统、综合理财与投资顾问终端、业务数字化运营系统、信息技术服务运营系统的开发、数据治理、人工智能等方面的投入，进一步提升公司整体信息技术水平，提高自主可
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控能力。公司将聚焦防范化解风险，着力提升合规风控专业化水平,持续完善风控、合规体系建设。公司将加大风控合规投入，包括聘请外部咨询机构、引进专业人才，加大系统投入，实现合规风控全覆盖，确保公司持续健康、高效稳定的发展。本次募集资金向信息技术及风控合规的投入具体包括以下方面：
（1）软件开发与购置费用投入。拟用于建设公司业务信息化与管理信息化系统，包括但不限于业务中台、数据中台、技术中台、新一代核心交易系统、客户关系管理系统、移动行情交易终端、商业智能系统等。
（2）电子设备购置投入。拟用于配套信息系统建设的硬件购置、集成服务。包括但不限于公司新一代私有云、灾备数据中心、信息安全体系建设、软件定义网络、软件定义广域网、新一代核心交易系统部署等。
（3）信息通讯和系统维护费用。拟用于配套系统建设所需的通讯费、服务费等费用，主要项目包括但不限于新增和扩容数字专线与互联网线路、机柜租赁费用、公有云及行业云使用费、与交易所的通讯费用等。
（4）风控合规相关支出。拟用于风控合规信息系统、风险数据治理建设，合规风控人员培训以及专业人才引进方面等。
2、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性
公司计划自2019年至2021年，在信息技术方面的投入不少于营业收入的6%，在合规风控方面的投入不少于营业收入的3%。以2018年度营业收入为未来三年公司营业收入预测基数，公司未来三年信息系统投入累计约为7.49亿元，未来三年合规风控投入累计约为3.75亿元，合计累计投入约为11.24亿元。根据公司自身发展规划及投资计划，公司本次拟投入募集资金规模不超过2亿元。
本次募集资金的投入有利于帮助公司建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提高。本次募集资金的投入有利于公司积极培育合规与风险管理文化，提升公司合规风控管理水平，增强公司各项业务抵御风险能力。
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综上所述，公司对本次发行募集资金具体用途进行了安排，本次募集资金的使用方向和投入规模符合公司业务开展情况，与未来发展规划相匹配，有利于提升公司的资本实力和行业地位，增强公司抗风险能力及可持续经营能力，具有必要性及合理性。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年的年度报告、三会文件、《2019年度配股募集资金使用可行性分析报告》等文件；与主要业务部门访谈，了解募集资金投资项目近年来经营投入情况、未来发展规划和募集资金具体使用计划及投入金额测算依据；查阅了证券行业研究报告和同行业上市公司近期融资计划中募集资金投资方向，分析行业发展现状及融资需求，并与发行人募集资金投资方向作比较，了解是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人对本次配股募集资金具体用途进行了安排，并对投入规模进行了测算，本次募集资金的投向、投资金额符合发行人业务开展实际情况和未来发展要求，本次配股募集资金的使用，有利于支持发行人业务发展，提升综合实力，增强发行人风险抵御能力及可持续经营能力，具有合理性和必要性。
问题8、请申请人说明报告期内经营活动现金净流量存在大幅波动的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期公司经营活动现金净流量存在大幅波动的原因
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-618,659.79万元、-1,671,727.75万元、704,469.60万元和161,712.98万元。
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净变 | - | 668,297.54 | -738,226.69 | -658,553.98 |
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| 动 | ||||
| 以交易目的而持有的金融负债净变动 | 120.08 | - | - | - |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | 251,032.58 | 453,530.64 | 475,454.73 | 523,266.06 |
| 拆入资金收到的现金净额 | -3,000.00 | -9,400.00 | 12,400.00 | -35,000.00 |
| 回购业务资金净变动 | 266,900.73 | 195,698.13 | -420,523.96 | -597,543.65 |
| 融出资金净变动 | -260,260.14 | 99,801.45 | 56,440.48 | 225,932.98 |
| 代理买卖证券收到的现金净额 | 824,126.29 | -24,370.41 | -550,422.94 | -445,943.06 |
| 为交易目的而持有的金融资产净变动 | -336,446.57 | - | - | - |
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | -52,207.56 | -78,685.70 | -92,991.86 | -129,419.02 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | -70,275.71 | -123,232.40 | -138,565.49 | -134,938.31 |
| 支付的各项税费 | -49,292.77 | -56,962.82 | -55,923.57 | -106,800.60 |
| 其他与经营活动有关的现金流量净额 | -408,983.95 | -420,206.83 | -219,368.45 | 740,339.79 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 161,712.98 | 704,469.60 | -1,671,727.75 | -618,659.79 |
2017年度，在市场持续震荡的大背景下，公司业务受到一定程度不利影响。公司2017年度经营活动现金流量净额为-1,671,727.75万元，相较2016年度减少约1,053,067.96万元，主要系资管业务受监管趋严、收紧影响后，2017年度其他与经营活动有关的现金流量净额中支付纳入合并范围的结构化主体其他持有人的现金净额36,796.53万元相较2016年收到纳入合并范围的结构化主体其他持有人的现金795,032.25万元，减少831,828.78万元。
2018年度，国内证券市场行情持续震荡、下行，市场行情整体较为低迷；信用风险集中释放，证券行业股票质押业务风险升级。2018年度经营活动产生的现金流量净额为704,469.60万元，相较2017年度增加约2,376,197.35万元，主要系：一、市场行情低迷态势下公司调整策略降低其自营持仓，使得2018年度处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净变动产生的经营活动现金流量净额相比2017年度增加1,406,524.23万元；二、2018年度公司严控风险敞口，收缩信用业务规模，2018年度回购业务资金净变动产生的经营活动现金流量净额较2017年度增加616,222.09万元。
2019年上半年，证券市场成交活跃度明显提升，成交额与换手率均大幅放量，投资者情绪抬升，市场逐渐升温。2019年1-6月的经营活动现金流量净额为161,712.98万元，相较同期减少约95,255.89万元，主要系：一、上半年度市场
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行情上涨，投资者市场参与度提高，代理买卖证券收到的现金流量净额相比上年同期增加约734,472.56万元；二、上半年度A股市场行情较好引起融资需求上升以及自营仓位增持，融出资金净变动引起的现金流量净额相较同期减少约316,331.68万元，为交易目的而持有的金融资产净变动相比同期处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净变动产生的经营活动现金流量净额减少约600,523.82万元。
二、报告期公司经营活动现金净流量存在大幅波动的合理性
截止2019年6月30日，公司与其他35家上市证券公司经营活动现金净流量对比情况如下：
单位：亿元
| 代码 | 简称 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 000166.SZ | 申万宏源 | 154.83 | -138.82 | -305.85 | -385.07 |
| 000686.SZ | 东北证券 | 42.93 | -7.15 | 45.01 | -162.29 |
| 000728.SZ | 国元证券 | 63.79 | -24.48 | -20.36 | -64.36 |
| 000750.SZ | 国海证券 | 46.84 | -14.96 | -55.98 | -52.73 |
| 000776.SZ | 广发证券 | 160.66 | 332.39 | -386.43 | -211.52 |
| 000783.SZ | 长江证券 | 24.34 | 115.49 | -176.38 | -137.27 |
| 002500.SZ | 山西证券 | 38.72 | -37.85 | -5.92 | -9.13 |
| 002673.SZ | 西部证券 | 41.01 | 31.72 | -44.55 | -52.37 |
| 002736.SZ | 国信证券 | 208.63 | -44.68 | -229.43 | -72.70 |
| 002797.SZ | 第一创业 | 31.12 | -8.33 | 4.58 | -68.58 |
| 002926.SZ | 华西证券 | 32.66 | -30.13 | 1.45 | -90.95 |
| 002939.SZ | 长城证券 | 26.65 | -41.84 | -61.41 | -32.91 |
| 002945.SZ | 华林证券 | 11.15 | 0.63 | -9.73 | -17.00 |
| 600030.SH | 中信证券 | 397.76 | 576.54 | -1,041.93 | -493.92 |
| 600109.SH | 国金证券 | 8.28 | 25.98 | -105.08 | -69.77 |
| 600369.SH | 西南证券 | 15.89 | 23.49 | -41.61 | -106.16 |
| 600837.SH | 海通证券 | 127.63 | -50.16 | -588.17 | -501.78 |
| 600909.SH | 华安证券 | 43.36 | 6.14 | -40.96 | -78.54 |
| 600958.SH | 东方证券 | 78.67 | 57.20 | -145.61 | -209.90 |
| 600999.SH | 招商证券 | 217.46 | 341.66 | -425.54 | -239.44 |
| 601066.SH | 中信建投 | 178.63 | 45.03 | -457.89 | 48.30 |
| 601099.SH | 太平洋 | 29.34 | 24.76 | 6.01 | -40.26 |
| 601108.SH | 财通证券 | 65.67 | 23.63 | -134.80 | -10.18 |
| 601162.SH | 天风证券 | -5.11 | 11.50 | -6.85 | -26.22 |
| 601198.SH | 东兴证券 | 97.56 | -9.59 | -34.81 | -86.64 |
| 601211.SH | 国泰君安 | 359.02 | 735.72 | -637.94 | -588.16 |
| 601375.SH | 中原证券 | 35.92 | 15.92 | -41.53 | -27.02 |
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| 601377.SH | 兴业证券 | 199.34 | 176.07 | -215.45 | -322.01 |
| 601688.SH | 华泰证券 | 208.05 | 219.91 | -359.92 | -153.56 |
| 601788.SH | 光大证券 | 397.26 | -183.14 | -420.76 | -196.46 |
| 601878.SH | 浙商证券 | 17.75 | -18.28 | -110.07 | -58.91 |
| 601881.SH | 中国银河 | 309.89 | 24.62 | -528.40 | -148.10 |
| 601901.SH | 方正证券 | 213.54 | -63.90 | 86.55 | -248.55 |
| 601990.SH | 南京证券 | 16.93 | 5.69 | -10.57 | -30.97 |
| 601236.SH | 红塔证券 | -23.80 | -78.10 | -14.85 | 12.52 |
| 平均值 | 110.64 | 58.36 | -186.15 | -140.93 | |
| 601555.SH | 东吴证券 | 16.17 | 70.45 | -167.17 | -61.87 |
2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-61.87亿元、-167.17亿元、70.45亿元和16.17亿元，公司报告期经营活动现金流量净额的波动均系证券市场环境下公司正常经营活动引起，与同行业35家其他上市证券公司均值波动趋势一致，符合证券行业的行业特性，具有合理性。
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构查阅审计报告及定期报告，询问公司管理层，了解大额经营活动产生的现金流量变动项目的变动原因，分析其与发行人实际经营情况，查询同行业公司经营活动产生现金净流量波动情况等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人经营活动产生的现金净流量波动均系证券市场环境下公司正常经营活动引起，与同行业可比证券公司变动趋势一致，符合证券行业的行业特性，具有合理性。
（二）发行人会计师意见
针对上述问题，会计师执行了如下的核查程序：
1、询问管理层现金流量表的编制过程及相关制度，以及各报告期间经营活动现金净流量的变动原因。
2、向管理层获取报告期内现金流量表的工作底稿，并检查加计是否准确。
3、查阅了发行人2019年上半年财务报告（未经审计）和2016年度财务报告，但未对上述财务报告执行额外的审计程序。
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4、基于对2017年度和2018年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施了与财务报表编制相关的内部控制测试，并对现金流量表的编制执行了实质性测试程序。
基于以上程序，会计师认为发行人报告期内经营活动产生的现金净流量变动符合证券行业的行业特性，与同业可比证券公司变动趋势一致。
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（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《东吴证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
东吴证券股份有限公司年 月 日
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（本页无正文，为南京证券股份有限公司关于《东吴证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王刚 李建勤
南京证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读东吴证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
李剑锋
南京证券股份有限公司年 月 日