证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2021-002
东吴证券股份有限公司关于出资设立苏州并购母基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）、苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）、苏州工业园区经济发展有限公司（以下简称“园区经发”）及其他非关联方共同发起设立苏州并购母基金（以下简称“基金”）。基金总规模人民币13亿元，以有限合伙企业形式运作。公司全资子公司东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创业投资”）作为交易实施主体，认缴金额不超过2.6亿元，并作为普通合伙人担任基金管理人。
2、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次关联交易由本公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。
3、本次交易事项尚存在不确定性，基金的成立尚需取得政府主管部门和相关监管机关核准或备案。
4、公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、关联交易基本情况
公司拟联合国发集团、苏州资管、园区国控及其他非关联方共同
发起设立苏州并购母基金，并以全资子公司东吴创业投资作为交易实施主体。基金总规模人民币13亿元，以有限合伙企业形式运作。基金的各方出资情况如下：
1、以下简称东吴创业投资拟认缴金额人民币2.6亿元，持有比例为20%，并作为普通合伙人担任基金管理人；
2、国发集团拟认缴金额3.4亿元；
3、苏州资管拟认缴金额2亿元；
4、园区经发拟认缴金额2亿元；
5、其他非关联方拟认缴金额3亿元。
本次交易的参与单位中，国发集团是公司的控股股东，国发集团董事、副总经理朱剑先生为公司董事；苏州资管董事孙中心先生为公司董事、常务副总裁；园区经发董事黄艳女士为公司董事。根据《上海证券交易所关联交易实施指引》，国发集团、苏州资管、园区经发为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易应经独立董事事前认可后，由非关联董事审议并予以公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。过去12个月内公司与国发集团、苏州资管、园区经发之间发生与本关联交易类别相关的关联交易累计未达到公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易由公司董事会进行审批,无需提交股东大会审议。本次交易在各方履行法律审批程序后执行。
二、关联方概述
（一）苏州国际发展集团有限公司
1、基本情况
公司住所：江苏省苏州市人民路3118号国发大厦北楼法定代表人：黄建林注册资本：250000万元成立日期：1995年8月3日企业类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图国发集团的控股股东和实际控制人为苏州市国有资产监督管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
100%
3、主要业务发展状况和经营成果
国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。苏州国际发展集团有限公司最近一年的财务数据简表如下（合并报表，已审计）：
苏州市国有资产监督管理委员会苏州国际发展集团有限公司
| 指标 | 2019年12月31日 |
| 资产总额（亿元） | 1420.88 |
| 净资产（亿元） | 382.04 |
| 指标 | 2019年 |
| 营业总收入（亿元） | 76.47 |
| 净利润（亿元） | 13.55 |
（二）苏州资产管理有限公司
1、基本情况
公司住所：苏州高新区邓尉路105号法定代表人：薛臻注册资本：500000万元成立日期：2016年5月23日企业类型：有限责任公司(国有控股)经营范围：对金融机构和非金融机构不良资产的收购、受托经营管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问，资产及项目评估；企业破产清算服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图苏州资管无控股股东，第一大股东为苏州市财政局，股权结构如下图所示：
| 苏州市财政局 | 其他国有股东 |
22.50% 77.5%
3、主要业务发展状况和经营成果
苏州资管是苏州市政府主导成立的地方资产管理公司，2016年11月获得中国银监会批准在江苏范围内开展批量收购、处置金融企业不良资产业务。
苏州资管最近一年的财务数据简表如下（合并报表，已审计）：
| 指标 | 2019年12月31日 |
| 资产总额（亿元） | 110.46 |
| 净资产（亿元） | 33.16 |
| 指标 | 2019年 |
| 营业收入（亿元） | 6.69 |
| 净利润（亿元） | 2.36 |
（三）苏州工业园区经济发展有限公司
1、基本情况
公司住所：苏州工业园区现代大道999号现代大厦10楼
法定代表人：徐中
注册资本： 252500万元
成立日期： 1995年12月22日
企业类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，科技开发，销售数码产品，物资仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图园区经发的控股股东和实际控制人为苏州工业园区管理委员会，股权控制关系结构如下图所示：
90% 10%
3、主要业务发展状况和经营成果
园区经发是苏州工业园区管委会下属国有企业，以金融股权投资与国有金融股权管理为主要业务，以推动地区金融产业发展为主要任务，通过控股和参股方式，逐步完善国有金融资产配置，投资覆盖基金管理、银行、保险、证券等行业，具备较强的投资管理、资本运营和风险管控能力。园区经发最近一年的财务数据简表如下（合并报表，已审计）：
| 指标 | 2019年12月31日 |
| 资产总额（亿元） | 308.18 |
| 净资产（亿元） | 170.63 |
| 指标 | 2019年 |
| 营业收入（亿元） | 22.14 |
| 净利润（亿元） | 9.94 |
三、关联交易标的基本情况
苏州并购母基金总规模人民币13亿元，以有限合伙企业形式运
苏州工业园区管理委员会
苏州工业园区经济发展有限公司
苏州工业园区经济发展有限公司江苏省财政厅
作。基金的各方出资情况如下：
1、以下简称东吴创业投资拟认缴金额人民币2.6亿元，持有比例为20%，并作为普通合伙人担任基金管理人；
2、国发集团拟认缴金额3.4亿元；
3、苏州资管拟认缴金额2亿元；
4、园区经发拟认缴金额2亿元；
5、其他非关联方拟认缴金额3亿元。
基金将积极招引社会资本，设立更多并购子基金，打造高效、优质的并购服务网络，促进并购资源的有效发掘和高效对接，嫁接苏州区域内外优质资源，有助于相关上市公司整合上下游产业链资源，实现传统行业的转型升级，推动苏州区域上市公司的产业升级和做大做强。
四、关联交易定价原则
1、管理费收入：由东吴创业投资按照市场化原则，与各合伙人协商确定。
2、投资收益：按照各方自愿协商、公平合理的原则，投资收益向全体合伙人按照出资比例进行分配；其中东吴创业投资作为基金管理人，可根据协议约定收取业绩奖励与超额收益分配。
五、关联交易协议的主要内容
本次关联交易经董事会审议通过后，东吴创业投资将与其他交易方签署合伙协议等相关法律文件。
六、关联交易目的及对本公司的影响
公司作为国资金融企业，积极参与基金运作，是深化根据地战略，积极配合打造苏州产业资本中心，更好的落实公司在苏州产业资本中心建设和加大上市公司资源整合工作中责任的重要举措。既符合苏州
市政府扶持苏州本地上市公司做大做强、转型升级的政策导向，又能通过基金挖掘合适的项目，为公司产业上下游的优质企业提供被并购的机会，并通过基金运作为公司产生经济回报，兼顾了经济与社会效益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会审议情况
公司于2021年1月18日召开审计委员会2021年第一次会议。会议审议通过了《关于出资设立苏州并购母基金暨关联交易的议案》，关联委员黄艳女士、朱建根先生、孙中心先生回避表决。
（二）董事会审议情况
公司于2021年1月18日召开第三届董事会第三十九次（临时）会议。会议审议并全票通过了《关于出资设立苏州并购母基金暨关联交易的议案》，其中关联董事范力先生、朱剑先生、黄艳女士、朱建根先生、郑刚先生、孙中心先生回避本议案的表决。
（三）独立董事的事前认可和独立意见
公司上述关联交易事项已于第三届董事会第三十九次（临时）会议召开前获得了独立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议，独立董事就该等关联交易事项亦发表了如下独立意见：
1、我们对公司出资设立苏州并购母基金暨关联交易进行了事前审核并予以认可，同意公司出资设立苏州并购母基金；
2、董事会对上述关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
3、我们认为，公司出资设立苏州并购母基金暨关联交易是公司
因正常经营需要而发生的，关联交易价格由交易方依据市场价格公平、合理地确定，均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性。综上，我们同意上述关联交易事项。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
过去12个月内，公司全资子公司东吴创新资本有限责任公司与国发集团、园区经发共同参与苏州资管增资，关联交易金额为7.44亿元，详见公司于2020年4月3日和7月31日发布于上交所网站的公告。
八、本次交易的风险分析
本次交易存在以下风险：
1、基金设立的审批风险；
2、基金可能面对的政策风险、市场风险、项目风险等运营风险。
公司将配合交易各方共同做好苏州并购母基金的设立工作，并坚持谨慎和循序渐进的原则开展相关业务。
特此公告。
东吴证券股份有限公司董事会
2021年1月19日