0-1-1
东吴证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）、南京证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“南京证券”）收到贵会于2021年9月3日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212243号）。现东吴证券和本次发行的保荐机构会同其他中介机构对贵会反馈意见通知书中所提及的相关问题回复如下，请贵会予以审核（其中涉及对配股说明书修订的部分，已在配股说明书中以楷体加粗标明）。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与配股说明书中的相同。本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。问题1、报告期各期末，申请人应收款项大幅上升，从 2018年末的1.29亿元，增长到 2021年 6月末的 42.39亿元，其中定期贷款分别为 0亿元、0亿元、0.53亿元、41.53亿元。请申请人补充说明从事上述定期贷款业务的开始时间、背景、内容、期限、利率等情况，报告期内大幅增加的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、应收款项基本情况
报告期各期末，公司应收款项构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收清算款 | 321.69 | 24,239.50 | 9,166.40 | 2,452.60 |
| 应收基金业务服务费 | 995.61 | 1,055.07 | 2,903.15 | 1,626.33 |
| 应收资产管理业务产品管理费 | 5,164.18 | 5,691.97 | 3,068.12 | 5,918.36 |
| 应收两融业务客 | 3,056.40 | 2,153.68 | 158.89 | 254.3 |
0-1-2
项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 户款 | ||||
| 应收其他手续费及佣金 | 1,199.86 | 591.22 | 2,028.64 | 2,501.00 |
| 应收经纪及交易商 | 2,296.02 | 2,283.21 | - | - |
| 定期贷款 | 415,272.62 | 5,301.50 | - | - |
| 其他（注） | 575.15 | 413.92 | 519.84 | 448.35 |
| 合计 | 428,881.54 | 41,730.06 | 17,845.03 | 13,200.94 |
| 减：坏账准备（按一般模型计提） | 3,056.40 | 2,153.68 | 158.89 | 254.3 |
| 减：坏账准备（按简化模型计提） | 1,924.30 | 1,887.19 | 1,934.47 | - |
| 账面价值 | 423,900.85 | 37,689.19 | 15,751.67 | 12,946.63 |
0-1-3
户的新股中签率。该项业务主要流程为：东吴国际经纪的经纪客户（证券账户中均持有一定的市值股票、现金资产）利用自有资金认购港股新股时有为扩大申购资金量并提高中签率的融资需求，东吴国际经纪除使用少量公司自有资金为客户提供融资服务外，主要通过向IPO承销银行申请银行贷款为客户提供资金融通。客户下达新股认购指令时，申购资金由东吴国际经纪账户转入IPO承销银行，由IPO承销银行进行新股申购，中签公告当日IPO承销银行扣除中签资金，同时扣除承销银行的贷款本息后返还至东吴国际经纪账户，最后由东吴国际经纪与客户结算借款利息差额、发出是否中签通知。东吴国际经纪根据香港证监会的证券及期货（财政资源）规则（FRR）每天测算满足关于速动资金要求的财务融通最大额度，所述期间财务融通金额均满足香港证监会关于财务融通额度控制要求。由于东吴国际经纪仅为认购踊跃的新股认购者提供财务融通，该类新股中签率相对较低，报告期中签资金均小于客户自有资金，即客户新股认购款项均由客户自有资金承担。此外，申购过程中的资金由IPO承销银行及东吴国际经纪控制，财务融通期限为3-12天（期限受各香港新股的中签认购时间、节假日等因素影响），财务融通均在中签日当天全部收回，信用风险较小，报告期均不存在逾期情况。2020年3月-12月，东吴国际经纪财务融通业务涉及的港股新股41支，东吴国际经纪与承销银行的银行贷款的年利率区间为1.05%-3.10%，与经纪业务客户的结算利率（年利率）区间为1.98%-4.88%，该财务融通业务2020年3月-12月实现利息净收入1,310.48万元（港币）。2021年1月-6月，东吴国际经纪财务融通业务涉及的港股新股30支，东吴国际经纪与承销银行的银行贷款的年利率区间为1.00%-3.18%，与经纪业务客户的结算利率（年利率）区间为1.48%-3.98%，该财务融通业务2021年1-6月实现利息净收入975.65万元（港币）。
三、定期贷款业务大幅增加的原因及合理性
（一）2021年6月30日财务融通情况
截至2021年6月30日，东吴国际经纪财务融通业务跨月招股涉及4支港股IPO新股，具体情况如下：
0-1-4
新股名称
| 新股名称 | 新股代码 | 公开配售认购倍数 | 中签率 | 财务融通起始日 | 财务融通归还日（中签日） | 财务融通天数 | 财务融通余额（万元） | 财务融通人数 |
| 归创通桥 | 02190 | 1,190.37 | 2.00% | 2021/6/25 | 2021/7/2 | 7 | 279,803.20 | 2,444 |
| 朝聚眼科 | 02219 | 113.97 | 5.67% | 2021/6/29 | 2021/7/6 | 7 | 22,355.58 | 113 |
| 小鹏汽车 | 09868 | 14.73 | 10.00% | 2021/6/30 | 2021/7/6 | 6 | 23.98 | 17 |
| 康诺亚 | 02162 | 429.97 | 6.50% | 2021/6/30 | 2021/7/7 | 7 | 113,089.86 | 1,049 |
| 合计 | 415,272.62 | |||||||
| 新股名称 | 新股代码 | 公开配售认购倍数 | 中签率 | 财务融通起始日 | 财务融通归还日（中签日） | 财务融通天数 | 财务融通余额（万元） | 财务融通人数 |
| 新纽科技 | 09600 | 446.57 | 16% | 2020/12/24 | 2021/1/5 | 12 | 5,301.50 | 46 |
0-1-5
招股，公司应收款项—定期贷款余额大幅增加具有合理性。
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对上述问题，保荐机构执行了如下的核查程序：
1、收集并查阅发行人报告期内的应收款项余额明细，分析其变动情况及变动原因；2、查阅发行人收购东吴证券（国际）金融控股有限公司相关董事会等决议资料、定期报告等；3、查阅东吴证券国际经纪有限公司财务融通业务相关牌照、银行贷款合同、贷款明细，公司财务融通业务管理制度、业务流程、相关内部控制措施等；4、查阅财务融通业务收入明细、港股IPO等相关资料，并询问相关业务人员。
经核查，保荐机构认为：发行人财务融通业务增加主要原因系公司2020年2月收购的香港子公司东吴国际经纪业务发展，2021年6月末财务融通业务涉及4支香港新股跨月招股且其中两支新股客户融资需求较大，而2020年末涉及1支香港新股跨年招股，应收款项-定期贷款余额大幅增加具有合理性。
（二）发行人会计师意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对发行人2020年度财务报表执行了审计工作。基于对2020年度财务报表整体发表审计意见而设计并实施了与上述财务融通业务相关的内部控制测试，以及包括分析性复核、选取样本检查应收款项—定期贷款的期后收回情况等实质性测试程序。
此外，安永还执行了如下程序：1、向管理层询问从事上述财务融通业务的开始时间、背景、内容、期限、利率等情况，以及报告期内大幅增加的原因；2、向管理层询问2021年上半年度与上述财务融通业务相关的内部控制与会计核算是否发生重大变化；向管理层获取报告期内财务融通业务台账，并将台账相关数据与发行人的陈述进行核对；3、查阅了发行人2021上半年度财务报告（未经审计），但未对上述财务报表执行额外的审计程序。
基于安永所执行的上述程序，安永认为：发行人关于上述财务融通业务的开始时间、背景、内容、期限、利率等情况以及报告期内业务大幅增加原因的陈述
0-1-6
与安永所了解到的情况在重大方面一致。
0-1-7
问题2、根据申请文件，报告期内，申请人存在多起诉讼仲裁事项，但是未说明与长城集团、康得集团等公司的相关诉讼事项。请申请人补充说明已决及未决诉讼仲裁事项是否披露完整，相关诉讼对象的资信情况、减值准备计提标准及计提情况，减值准备计提是否充分合理，并结合未决诉讼最新进展说明预计负债计提是否充分，是否符合会计准则规定。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司已决及未决诉讼仲裁事项是否披露完整
（一）报告期已决重大诉讼仲裁事项
报告期内，公司（含子公司）发起的涉案金额在1,000万元以上已决诉讼7笔：
其中公司起诉长城影视文化企业集团有限公司、娄底中钰资产管理有限公司、金花投资控股集团有限公司及吴一坚等3笔诉讼案件已全部执行到位结案，公司已收回全部本金、利息等，对公司无重大影响。东吴创新资本起诉沣沅弘（北京）控股集团有限公司及新纪元期货股份有限公司的案件双方已履行完成和解协议结案，对公司持续经营无重大影响。公司起诉中弘卓业集团有限公司、深圳市江河资本管理有限公司的2笔案件法院判决均支持公司诉讼请求，经执行公司已收回部分款项，法院已裁定终结本次执行，前述案件涉及未收回款项公司已全额计提减值准备；东吴创投起诉吕国才、宋美容、吕艳坤等支付股权回购款案法院判决公司胜诉，因无可执行财产，法院已裁定终结本次执行，公司将该笔业务账面价值减记至0；前述案件对公司经营业绩的影响已体现在公司财务报表中，对公司持续经营情况无重大影响。
报告期内，公司作为产品管理人（代资产管理计划）涉及的涉案金额在1,000万元以上的已决诉讼仲裁4笔：其中向娄底中钰资产管理有限公司、徐先明提起的2笔诉讼案件已全部执行到位结案，已收回全部本金、利息等，对公司无重大影响。公司代表资管计划向康得投资集团有限公司的诉讼案件法院已依职权终结本次执行，该案件所涉资管计划已全额计提减值准备；上海浦发银行苏州分行向公司的仲裁目前已调解结案，公司已按调解书履行完毕；前述案件对公司经营业
0-1-8
绩的影响已体现在公司财务报表中，对公司持续经营无重大影响。上述公司已决重大诉讼仲裁事项具体详见本反馈回复“问题2”之“二、相关诉讼对象的资信情况、减值准备计提标准及计提情况，减值准备计提是否充分合理，并结合未决诉讼最新进展说明预计负债计提是否充分，是否符合会计准则规定。”上述诉讼仲裁事项在公司相关定期报告中已进行了披露，该等诉讼仲裁事项已了结，且对公司未来财务状况、盈利能力及持续经营无重大影响，未在配股说明书等本次配股申请文件中进行披露。
（二）未决重大诉讼仲裁事项
截至2021年6月30日，公司及子公司未决的涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁案件情况已在配股说明书等申请文件中进行了披露，其具体情况详见配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（一）诉讼、仲裁和行政处罚情况”。综上，公司诉讼仲裁事项披露完整。
二、相关诉讼对象的资信情况、减值准备计提标准及计提情况，减值准备计提是否充分合理，并结合未决诉讼最新进展说明预计负债计提是否充分，是否符合会计准则规定。
（一）已决诉讼
报告期内，公司及子公司已决的涉案金额在1,000万元以上的诉讼、仲裁情况如下：
0-1-9序号
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及出借资金余额 | 诉讼进展 | 减值计提情况 |
| 1 | 公司起诉中弘卓业集团有限公司承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | 失信被执行人 | 2.5亿 | 中弘卓业集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。2018年9月30日，苏州中院作出一审判决，支持公司诉讼请求。中弘卓业集团有限公司于10月16日向江苏高院提起上诉，江苏高院经审理后于2019年3月28日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后，公司申请强制执行。2020年6月15日第一次拍卖流拍，将拍卖标的“中弘1”（ 证券代码：400071）264,233,200股，以一拍保留价58,131,304元抵债，现已过户到公司账户。2020年7月法院裁定终结本次执行。 | 股票质押账面余额已全额计提减值准备。 |
| 2 | 公司起诉娄底中钰资产管理有限公司承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | - | 4,880万元、2.92亿元 | 娄底中钰资产管理有限公司股票质押式回购业务违约，公司分别在苏州中院、江苏高院提起两起诉讼。一起诉讼苏州中院于2018年9月4日立案受理，后于12月24日作出一审判决，支持公司诉讼请求。娄底中钰资产管理有限公司于2019年1月11日向江苏高院提起上诉，后江苏高院于2019年9月19日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后公司申请执行，目前全部执行到位。 另一起诉讼江苏高院于2018年10月26日受理了该案件，法院经审理后于2019年4月3日作出一审判决，支持公司诉讼请求。对方于2019年4月17日向最高院提起上诉，最高院于2019年11月20日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后公司申请执行，目前全部执行到位。 | 截至2020年6月，公司已经全额收回本金、利息等。 |
| 3 | 公司起诉深圳市江河资本管理有限公司承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | - | 7,131.19万元 | 深圳市江河资本管理有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。苏州中院于2018年11月12日立案受理，于2019年6月11日作出一审判决，支持公司诉讼请求。判决生效后公司申请执行，公司除二级市场处置质押股收回798.73万元外，在执行过程中通过司法拍卖收回款项4,813.63万元，2020年8月法院裁定终结本次执行。 | 未收回金额1,518.84万元公司已经全额计提减值准备。 |
0-1-10序号
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及出借资金余额 | 诉讼进展 | 减值计提情况 |
| 4 | 公司起诉长城影视文化企业集团有限公司（现更名为：浙江清风原生文化有限公司）承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | 失信被执行人 | 2.9亿 | 长城影视文化企业集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。苏州中院于2019年1月7日立案受理，于2019年9月12日作出一审判决，支持公司诉讼请求。对方向江苏高院提出上诉。2020年1月7日江苏高院裁定按撤回上诉处理，判决生效。目前已执行并全部执行到位。 | 2021年3月，公司已经收回全部本金、利息等。 |
| 5 | 公司起诉金花投资控股集团有限公司、吴一坚承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | 吴一坚为被执行人、限制高消费、股权冻结 | 2.7亿 | 金花投资控股集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司在苏州中院提起诉讼。苏州中院于2019年2月15日立案受理，于2019年9月4日开庭并调解结案。目前已执行并全部执行到位。 | 截至2020年7月，公司已经收回全部本金、利息等。 |
| 6 | 东吴创新资本管理有限公司起诉沣沅弘（北京）控股集团有限公司、新纪元期货股份有限公司支付信托受益权转让价款 | 沣沅弘（北京）控股集团有限公司为失信被执行人 | 3,278.95万元 | 沣沅弘（北京）控股集团有限公司未按协议约定支付信托受益权转让价款，东吴创新资本向昆山市人民法院提起诉讼。法院于2019年3月6日立案受理，并于5月7日第一次开庭审理，诉讼过程中，经各方协商，2019年12月16日达成和解协议。东吴创新资本撤诉，各方完成和解协议结案。依据和解协议，沣沅弘补偿320万元，东吴创新直接持有3,000万份华宝信托份额，东吴创新免除沣沅弘信托受益权回购义务。 | 华宝信托份额对应的底层资产并未发生减值，预期未来能够收回投资本金。 |
0-1-11序号
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及出借资金余额 | 诉讼进展 | 减值计提情况 |
| 7 | 东吴创业投资有限公司起诉吕国才、宋美容、吕艳坤、辽宁国美农牧集团有限公司等支付股权回购款 | 辽宁国美农牧集团有限公司为失信被执行人，吕国才、宋美容、吕艳坤为失信被执行人、被执行人、限制高消费、股权冻结 | 2,904.11万元 | 吕国才、宋美容、吕艳坤等被告未按股权回购协议支付股权回购款项，东吴创投向苏州市工业园区人民法院提起诉讼。法院于2018年12月29日立案受理，分别于2019年3月20日、2019年5月14日进行开庭审理，2019年6月10日经法院审理判决东吴创投胜诉，进行执行。后因无可执行财产，2020年11月苏州工业园区法院裁定终结本次执行。 | 无可执行财产，公司将该笔业务账面价值减记至0。 |
| 公司作为产品管理人（代资产管理计划）涉及的诉讼仲裁 | |||||
| 1 | 公司代表资管计划起诉娄底中钰资产管理有限公司承担质押式证券回购合同违约的民事责任 | - | 24,375万元 | 娄底中钰资产管理有限公司的金字火腿股票质押式回购业务违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。苏州中院于2018年9月3日立案受理，于2018年12月24日作出一审判决，支持公司诉讼请求。娄底中钰资产管理有限公司于2019年1月11日向江苏高院提起上诉，江苏高院于2019年9月19日作出终审判决，驳回上诉，维持原判。判决生效后申请执行，并已全部执行到位。 | 截至2019年12月公司资管计划已经收回全部本金、利息等。 |
0-1-12序号
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及出借资金余额 | 诉讼进展 | 减值计提情况 |
| 2 | 公司代表资管计划起诉徐先明承担质押式证券回购合同违约的民事责任 | - | 14,559万元 | 徐先明的利欧股份股票质押式回购业务违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。苏州中院于2018年11月14日立案受理，于2019年4月23日作出一审判决，支持原告诉讼请求。徐先明于2019年6月2日向江苏高院提起上诉，江苏高院于11月4日裁定准予撤回上诉。判决生效后申请执行，并已全部执行到位。 | 2020年3月，公司资管计划已经收回全部本金、利息等。 |
| 3 | 公司代表资管计划起诉康得投资集团有限公司承担质押式证券回购合同违约的民事责任 | 康得投资集团有限公司为失信被执行人 | 46,300万元 | 康得投资集团有限公司股票质押式回购业务违约，公司代表资管计划向苏州市中级人民法院提起诉讼。苏州中院于2019年6月19日立案受理，于2019年12月27日收到判决。判决生效后申请执行立案，2020年9月法院已依职权终结本次执行。 | 质押股票已经退市，无可执行财产，资管计划已经全额计提减值准备。 |
| 4 | 上海浦发银行苏州分行向贸仲委上海分会提起仲裁要求公司分配资管计划收益款 | - | 3,611.63万元 | 东吴汇智35号资管产品，公司作为管理人在处置股票质押式回购业务纠纷过程中，收回违约金3,611.63万元，由于1、违约金系公司通过诉讼、处置额外获取的收益；2、公司与委托人浦发银行苏州分行之间的资管合同中，并未对违约金收益的分配作出明确约定。 上海浦发银行苏州分行对资管计划额外收取的违约金分配存在异议。 2020年6月2日贸仲委上海分会作出仲裁通知，同年11月5日开庭，12月30日出具调解书，双方同意公司支付部分违约金收益3,300万元，并承担相应的仲裁费，进而结案。 | 2020年12月，公司资管计划根据调解书向上海浦发银行苏州分行现金分红3,300万元，本案已了结。 |
0-1-13
1、截至2021年6月末，公司及子公司尚未了结的涉案金额在1,000万元以上的诉讼仲裁情况
（1）公司股票质押业务及融资融券业务涉诉情况
单位：万元
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及投入资金余额 | 市值（担保物价值） | 账面价值 | 担保物市值是否覆盖账面价值 | 对应金融资产 | 减值计提情况 |
| 1 | 公司起诉张跃飞承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | 失信被执行人、被执行人、限制高消费、股权冻结 | 5,000.00 | 8,327.28 | 4,850.00 | 是 | 买入返售金融资产 | 股票质押业务按照摊余成本计量，截至2021年6月末，计提减值准备150万元。 |
| 2 | 公司起诉大东南集团有限公司承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | - | 15,184.29 | 0 | 0 | - | 买入返售金融资产 | 质押股票已经全部处置完毕，全额计提减值 |
| 3 | 公司起诉绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙） 承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | - | 4,829.98 | 12,449.52 | 4,728.55 | 是 | 买入返售金融资产 | 截至2021年6月末计提减值准备101.43万元。 |
| 4 | 公司起诉海航实业集团有限公司承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | 经营异常 | 27,221.74 | 52,894.00 | 15,433.60 | 是 | 买入返售金融资产 | 截至2021年6月末计提减值准备11,788.14万元。 |
| 5 | 公司起诉高玉根承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | 被执行人 | 11,380.50 | 18,006.11 | 4,916.46 | 是 | 买入返售金融资产 | 截至2021年6月末计提减值准备6,464.04万元。 |
| 6 | 公司起诉长海县獐子岛投资发展中心承担股票 | - | 14,000.00 | 23,391.97 | 11,558.38 | 是 | 买入返售金 | 截至2021年6月末计提减值准备 |
0-1-14序号
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及投入资金余额 | 市值（担保物价值） | 账面价值 | 担保物市值是否覆盖账面价值 | 对应金融资产 | 减值计提情况 |
| 质押式回购业务违约的民事责任 | 融资产 | 2,441.62万元。 | ||||||
| 7 | 公司起诉山东永华投资有限公司承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | 失信被执行人 | 13,200.00 | 25,640.04 | 12,804.00 | 是 | 买入返售金融资产 | 截至2021年6月末计提减值准备396万元。 |
| 8 | 公司起诉北京昂展科技发展有限公司承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | 失信被执行人 | 26,910.00 | 11,329.50 | 771.90 | 是 | 买入返售金融资产 | 截至2021年6月末计提减值准备26,138.10万元。 |
| 9 | 公司起诉上海大新华实业有限公司承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | - | 13,750.00 | 18,708.48 | 8,054.00 | 是 | 买入返售金融资产 | 截至2021年6月末计提减值准备5,696万元。 |
| 10 | 公司起诉新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、李宗松承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | 新沂必康为失信被执行人，李宗松：失信被执行人、被执行人、限制高消费、股权冻结 | 19,741.18 | 10,415.71 | 3,955.33 | 是 | 买入返售金融资产 | 截至2021年6月末计提减值准备15,785.85万元。 |
| 11 | 公司起诉敦化市康平投资有限责任公司承担证券回购合同违约的民事责任 | - | 13,036.11 | 11,189.35 | 5,728.27 | 是 | 买入返售金融资产 | 截至2021年6月末计提减值准备7,307.84万元。 |
| 12 | 董洁群融资融券业务违约，公司在苏州园区法院提起诉讼 | - | 2,073.68 | 0 | 0 | - | 融出资金 | 已经全额计提减值准备 |
0-1-15
序号
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及投入资金余额 | 市值（担保物价值） | 账面价值 | 担保物市值是否覆盖账面价值 | 对应金融资产 | 减值计提情况 |
| 小计 | 166,327.48 | 192,351.96 | 72,800.49 | |||||
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及投入资金余额 | 公允价值 | 账面价值 | 累计公允价值变动 | 对应金融资产 | 会计处理 |
| 1 | 公司起诉国购投资有限公司承担16国购01债券违约的民事责任 | 失信被执行人 | 4,861.90 | 178.92 | 178.92 | -4,682.98 | 交易性金融资产 | 该业务在交易性金融资产核算，报告期各期末，公司根据期末公允价值对该金融资产进行计量，确认报告期间的相关公允价值变动损益。对于违约债券，公司 |
| 2 | 公司起诉上海华信国际集团有限公司承担18沪信02违约的民事责任 | 失信被执行人 | 3,000.00 | 150.00 | 150.00 | -2,850.00 | 交易性金融资产 | |
| 3 | 公司起诉安徽省外经建设（集团）有限公司承 | 失信被执行人、 | 9,993.00 | 1,199.16 | 1,199.16 | -8,793.84 | 交易性金融 |
0-1-16
担16皖经02、16 皖经03债券违约的民事责任
| 担16皖经02、16 皖经03债券违约的民事责任 | 经营异常 | 资产 | 主要参考中债估值及违约主体信用评级、财务状况等因素确定其公允价值。 | |||||
| 小计 | 17,854.90 | 1,528.08 | 1,528.08 | -16,326.82 | ||||
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及出借资金余额 | 市值（担保物价值） | 账面价值 | 担保物市值是否覆盖账面价值 | 对应金融资产 | 减值计提情况 |
| 1 | 公司代表资管计划起诉新沂必康、李宗松、GUOXIAOJIA承担质押式证券回购合同违约的民事责任 | 新沂必康为失信被执行人，李宗松：失信被执行人、被执行 | 28,443.00 | 17,135.01 | 6,506.97 | 是 | 买入返售金融资产 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月末计提减值准备 |
0-1-17序号
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及出借资金余额 | 市值（担保物价值） | 账面价值 | 担保物市值是否覆盖账面价值 | 对应金融资产 | 减值计提情况 |
| 人、限制高消费、股权冻结 | 21,936.03万元。 | |||||||
| 2 | 公司代表资管计划起诉李宗松、新沂必康、GUOXIAOJIA承担质押式证券回购合同违约的民事责任 | 新沂必康为失信被执行人，李宗松：失信被执行人、被执行人、限制高消费、股权冻结 | 17,163.00 | 8,176.33 | 3,104.93 | 是 | 买入返售金融资产 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月末计提减值准备14,058.07万元。 |
| 3 | 公司代表资管计划起诉何志涛承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | 被执行人、股权冻结 | 19,530.00 | 38,844.99 | 18,944.10 | 是 | 买入返售金融资产 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月末计提减值准备585.90万元。 |
| 4 | 公司代表资管计划起诉北京晋商联盟投资管理有限公司、大连国贸中心大厦有限公司承担股票质押式回购业务违约的民事责任 | - | 21,850.00 | 25,082.82 | 20,539.00 | 是 | 买入返售金融资产 | 采用预期信用损失模型进行减值计量，截至2021年6月末计提减值准备1,311.00万元。 |
| 小计 | 86,986.00 | 89,239.15 | 49,095.00 | |||||
0-1-18
进行减值计量，上述资管产品涉及的股票质押业务市值均高于账面价值，减值计提充分、合理。
（2）截至2021年6月末，公司资产管理计划涉及的投资业务涉诉情况
单位：万元
| 序号 | 案由 | 被诉讼主体资信情况 | 诉讼(仲裁)涉及投入资金余额 | 公允价值 | 账面价值 | 累计公允价值变动 | 对应金融资产 | 会计处理 |
| 1 | 公司代表资管计划提起仲裁，要求富贵鸟股份有限公司承担“16富贵01”债券违约的民事责任 | 失信被执行人、经营异常 | 5,000.00 | 125.00 | 125.00 | -4,875.00 | 交易性金融资产 | 该业务在交易性金融资产核算，报告期各期末，公司根据期末公允价值对该金融资产进行计量，确认报告期间的相关公允价值变动损益。对于违约债券，公司主要参考中债估值及违约主体信用评级、财务状况等因素确定其公允价值。 |
| 2 | 公司代表资管计划起诉国购投资有限公司承担“17国购01”债券违约的民事责任 | 失信被执行人 | 6,991.33 | 257.6 | 257.6 | -6,733.73 | 交易性金融资产 | |
| 3 | 公司代表资管计划起诉国购投资有限公司承担“16国购01”、“16国购02”、“16国购 03”债券违约的民事责任 | 失信被执行人 | 11,996.04 | 443.07 | 443.07 | -11,552.97 | 交易性金融资产 | |
| 4 | 公司代表资管计划起诉泰禾集团股份有限公司承担“17泰禾MTN001”、“17泰禾MTN002”债券违约民事责任 | 失信被执行人 | 6,688.90 | 767.90 | 767.90 | -5,921.00 | 交易性金融资产 | |
| 合计 | 30,676.27 | 1,593.57 | 1,593.57 | -29,082.70 | ||||
0-1-19
综上所述，公司作为产品管理人，均对上述资管产品涉及的未决诉讼、仲裁对应的买入返售金融资产计提了充分的减值准备，对交易性金融资产确认了相应的公允价值变动损益，符合《企业会计准则》的要求。
0-1-20
三、保荐机构和会计师核查意见
（一）保荐机构核查意见
针对上述问题，保荐机构执行了如下的核查程序：
1、查阅公司报告期定期报告相关诉讼情况，获取公司提供的报告期内的诉讼明细资料；2、查阅公司诉讼相关案件资料，并查阅减值损失数据；3、查阅诉讼资产涉及的担保物情况，查阅相关企业会计准则，查阅相关会计明细科目，并询问相关业务人员。
经核查，保荐机构认为：1、发行人诉讼仲裁事项披露完整；2、发行人根据《企业会计准则》的要求，根据诉讼业务涉及的担保物价值、可收回金额等进行了测算和评估，根据期末情况进行了相应的减值准备处理或合理确认了公允价值变动损益，减值准备计提充分、合理，公允价值变动确认合理、公允；3、原告江南农商行起诉被告天弘基金管理有限公司承担违约赔偿损失约为 2.13亿元，列公司为第三人承担连带责任，公司认为败诉的可能性较低，未计提预计负债，上述会计处理均符合《企业会计准则》规定。
（二）发行人会计师意见
安永按照《中国注册会计师审计准则》的规定对发行人2018年度、2019年度和2020年度财务报表执行了审计工作。基于对上述期间财务报表整体发表审计意见而设计并实施了与金融资产减值和估值、以及已决、未决诉讼相关的审计程序，包括金融资产减值和估值的内部控制测试，以及分析性复核、选取样本利用模型重新复核减值或估值的准确性、向发行人管理层询问相关诉讼的进展以及发生赔付的可能性、取得律师函证及其他实质性测试程序。
此外，安永还执行了如下程序：1、向管理层询问报告期内上述诉讼的进展情况及会计处理、相关诉讼对象的资信情况、相关资产的减值准备计提情况或公允价值计量情况；2、向管理层询问2021年上半年度与相关资产减值和估值相关的内部控制与会计核算是否发生重大变化；3、向管理层获取相关资产最近一期末减值准备或公允价值的计算表，并检查加计是否准确；4、向管理层获取报告
0-1-21
期内已决和未决诉讼仲裁事项清单；5、查阅了上述诉讼相关的案件资料；6、查阅了发行人2021上半年度财务报告（未经审计），但未对上述财务报表执行额外的审计程序。
基于安永所执行的上述程序，安永认为：发行人关于上述相关资产减值准备计提以及公允价值计量情况的陈述与安永所了解到的情况在重大方面一致；发行人关于报告期内上述诉讼的会计处理的陈述与安永所了解到的情况在重大方面一致。
0-1-22
问题3、请申请人说明并披露风险控制指标是否符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，并说明如相关指标未能满足监管要求对发行人的经营业绩可能产生的不利影响。请保荐机构说明核查依据过程，并发表明确核查意见。【回复】
一、公司风险控制指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定
公司已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五）风险监管指标分析”中补充披露。补充披露具体如下：
“ 报告期各期末，公司各项风险控制监管指标符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定。主要风险控制监管指标（母公司口径）如下表所示：
| 母公司风险控制指标 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 监管要求 |
| 净资本（万元） | 1,806,201.27 | 1,959,007.48 | 1,478,221.06 | 1,796,335.81 | - |
| 净资产（万元） | 2,726,906.89 | 2,734,684.00 | 2,052,568.88 | 1,970,623.08 | - |
| 风险覆盖率(%) | 240.40 | 245.21 | 173.22 | 241.47 | ≥100% |
| 资本杠杆率(%) | 21.04 | 21.28 | 16.76 | 21.17 | ≥8% |
| 流动性覆盖率（LCR）（%） | 226.40 | 261.77 | 215.06 | 310.94 | ≥100.00 |
| 净稳定资金率（NSFR）（%） | 138.73 | 156.29 | 144.54 | 158.57 | ≥100.00 |
| 净资本/净资产（%） | 66.24 | 71.64 | 72.02 | 91.16 | ≥20.00 |
| 净资本/负债（%） | 38.05 | 41.2 | 31.73 | 49.62 | ≥8.00 |
| 净资产/负债（%） | 57.45 | 57.51 | 44.06 | 54.44 | ≥10.00 |
| 自营权益类证券及证券衍生品/净资本（%） | 22.14 | 29.53 | 35.58 | 20.75 | ≤100.00 |
| 自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） | 178.62 | 162.08 | 218.79 | 129.89 | ≤500.00 |
| 融资（含融券）的金额/净资本(%) | 123.93 | 107.29 | 124.13 | 101.54 | ≤400.00 |
0-1-23
”
二、如相关指标未能满足监管要求对发行人的经营业绩可能产生的不利影响根据《证券公司风险控制指标管理办法》，中国证监会可以按照分类监管原则，根据证券公司的治理结构、内控水平和风险控制情况，对不同类别公司的风险控制指标标准和计算要求，以及某项业务的风险资本准备计算比例进行动态调整。证券公司应当根据自身资产负债状况和业务发展情况，建立动态的风险控制指标监控和资本补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。证券公司应当在发生重大业务事项及分配利润前对风险控制指标进行压力测试，合理确定有关业务及分配利润的最大规模。证券公司应当建立健全压力测试机制，及时根据市场变化情况及监管部门要求，对公司风险控制指标进行压力测试。压力测试结果显示风险超过证券公司自身承受能力范围的，证券公司应采取措施控制业务规模或降低风险。因此，风险控制指标不直接影响证券公司的盈利能力，但是其可通过控制业务规模和风险进而对经营业绩产生影响。报告期内，公司各项监管指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的相关规定，不存在因监管指标违规而遭受监管部门处罚的风险，主要监管指标均存在一定的安全边际，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。未来，随着公司各项业务规模的持续扩大，公司将在有条件的情况下，适度提升净资本水平，合理控制相应的业务规模与开展节奏，强化自身动态风险指标监控系统和资本补足机制，确保风险控制指标满足相关监管要求，保障公司各项业务可持续稳健发展。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人报告期的风险控制指标监管报表及审计师出具的风险控制指标监管报表专项审计报告，将各项监管指标数值与《证券公司风险控制指标管理办法》等相关法规的要求进行了对比分析；与发行人相关人员访谈，了解各项业务的风险监控情况。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内风险控制指标符合《证券公司风
0-1-24
险控制指标管理办法》的相关规定，不存在因监管指标违规而遭受监管部门处罚的风险，主要监管指标均存在一定的安全边际，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。
0-1-25
问题4、申请人本次发行拟募集资金85亿元，用于发展资本中介业务、发展投资与交易业务、信息技术及风控合规投入、向全资子公司增资和偿还债务。请申请人详细说明上述业务在报告期内的投入或发展情况、未来发展规划、募集资金具体投入内容、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、各项业务在报告期内的投入、发展情况及未来发展规划
（一）发展资本中介业务
1、报告期内投入及发展情况
报告期内，公司资本中介业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务等信用交易业务，公司信用交易业务积极应对市场环境的变化，以质量管理为主要目标，积极服务实体经济发展。
2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司信用交易业务收入分别为64,862.97万元、62,950.83万元、98,279.84万元和50,326.81 万元，实现营业利润分别为11,548.99万元、47,845.66万元、23,859.61万元和33,725.69 万元，分别占公司当年营业利润的比例为30.19%、35.81%和10.37%和19.48%。报告期内，信用交易业务已成为公司重要的收入来源之一。
截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司股票质押业务余额分别为144.94亿元、95.04亿元、53.90亿元和42.55亿元。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司股票质押式回购业务分别实现利息收入106,424.81万元、84,678.98万元、55,841.25万元和14,839.27 万元，报告期内，公司股票质押式回购业务整体实现了平稳发展。截至2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司融资融券业务融出资金余额分别为70.71亿元、116.24亿元、180.97亿元和199.23亿元。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，公司融资融券实现利息收入分别为55,902.40万元、67,687.01万元、99,629.75万元和61,099.86万元，报告期内，公司融资融券业务取得了较快发展。
0-1-26
2、未来业务发展规划
融资融券业务是公司未来信用交易业务的发展重点，未来，公司信用交易业务以服务实体经济为主要目标，不断提高信用交易业务尽职调查质量，提高尽调的规范性和专业性，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平，高标准拓展新业务，强化质量控制和审核审查，严把项目入口关，注重对风险的实质性判断，结合行业和市场环境变化，加强潜在风险排查，及时发现、提前应对潜在风险。加强与其他业务线的协同发展，持续优化业务收益结构，建立信用业务产业链发展模式，全力支持企业的经营发展。
（二）发展投资与交易业务
1、报告期内投入及发展情况
投资与交易业务是证券公司的重要收入来源之一，是证券公司核心竞争力的重要体现。2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，公司投资与交易业务实现的分部收入分别为160,277.95万元、239,933.55万元、316,095.04万元和175,829.39万元，实现的分部营业利润分别为18,858.96万元、90,180.98万元、138,856.41万元和92,091.83万元。
报告期内，公司证券自营业务坚持严格投资流程管理，建立高效的投资决策体系、规范的投资运作体系和完善的投资风控体系。在控制系统性风险的前提下，保持稳健的投资风格，通过完善大类资产配置的统筹管理，发展全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升资金的运用能力，提升总体投资收益。报告期各期末，母公司自营业务产品投资规模余额如下表所示：
单位：亿元
| 项目 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 权益类证券及其衍生品 | 40.00 | 57.79 | 52.58 | 34.81 |
| 非权益类证券及其衍生品 | 322.62 | 317.52 | 323.41 | 233.33 |
| 合计 | 362.62 | 375.31 | 375.99 | 268.14 |
0-1-27
未来，公司自营业务中，股票投资坚持绝对收益原则，夯实底层资产，推进量化交易，加强队伍建设，提高投研能力；提高主动管理能力，通过投资经理和委外投资，做好中间层资产配置，提升主动管理能力；加快金融衍生品领域布局，形成新的利润增长点。推进场外衍生品业务，提升产品设计能力。债券投资将努力降低净值波动，有效防范信用风险，聚焦“强平台、强评级、强区域”投资标的；提升主动交易收入占比，实现收入多元化；定期评估投资组合，有效防范市场风险；拓宽投资范围，丰富投资策略，积极发展FICC业务；大力发展利率衍生品套利套保业务，利用多种工具对冲投资风险，开发多种单边或套利策略，丰富盈利渠道；提高研究能力，完善投研系统，提高效能转化。
（三）信息技术及风控合规
1、报告期内投入及发展情况
（1）信息技术投入、发展情况
近年来，公司一直以来高度重视金融科技建设工作，在业务引领、科技赋能的战略方针下逐步实现创新科技发展对业务发展的支撑与推动作用。在确保安全稳定运行的前提下，探索以大数据、云计算、区块链、人工智能作为核心推动力，目标实现公司经纪业务、投行业务、全面风险管理、大运营体系等的全面数字化转型。报告期内，公司建设完成了新一代核心交易系统A5、数据与技术中台、秀财财富管理APP、新一代CRM、全面风险管理平台、RAMS信息系统支撑平台、大投行管理信息系统等一批行业领先的信息系统，实现了混合云基础建设、大数据分析与治理、智慧服务体系等关键技术领域的核心竞争力提升。报告期内，公司信息技术投入主要包括：IT固定资产和无形资产投入、IT日常运营费用、基础设施租赁费用、自主研发费用及IT人员投入等。2018年至2021年上半年，公司信息技术累计投入8.23亿元。
（2）风控合规投入、发展情况
报告期内，公司高度重视合规风控工作，加强合规风控专业人才队伍建设，推进合规风控信息系统和风险数据治理建设，完善重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进合规风控体系建设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。
0-1-28
报告期内，公司合规风控投入主要包括：合规风控相关系统购置和开发支出、合规风控相关部门日常运营费用以及合规风控人员投入等。2018年至2021年上半年，公司合规风控累计投入3.52亿元。
2、未来发展规划
未来，公司将扩大信息技术投入规模，扩充信息技术人员数量，建立有效运转、持续迭代的全局架构治理机制；建成自主掌控、架构清晰、风险可控、成本可控的应用框架体系，能够支持用户场景快速创新，运营需求高效满足，初步建立API经济基础；建成以数据生态与数据科学为核心的数字化中台能力框架，赋能智能应用场景；建成安全可靠、经验沉淀、效率支持的技术平台框架，支撑应用数据建设稳步前进；建设金融科技核心人才队伍，建立市场化的金融科技组织机制，共同推进公司全面数字化转型目标实现。未来，公司合规风控工作将全力服务于公司业务高质量发展的战略目标，以支撑业务稳健发展为核心，深化落实”做强合规风控”工作要求。以 “问题导向、客户导向” 为重点，进一步强化合规管理，以“专业化、信息化、多层次、全覆盖”为目标，持续加强风险全过程管控，通过不断完善合规风控管理流程、信息系统、计量模型、考核激励机制以及专业人才队伍建设等，夯实公司合规风控能力，实现公司合规风控专业水平与公司业务发展的同步提升，有效保护客户合法权益，有效保障公司业务规范发展。公司计划自2021年至2023年，连续三年在合规风控方面的投入，不少于公司上一年度营业收入的3%;在信息技术方面的投入，不少于公司上一年度营业收入的6%。
（四）全资子公司业务
东吴创新资本成立于2012年，系公司的另类投资子公司。2020年8月20日，东吴创新资本增加注册资本10亿元，主要用于提升东吴创新资本的资金实力，扩大业务规模等。截至2021年6月末，东吴创新资本总资产45.96亿元，净资产45.83亿元。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，东吴创新资本净利润分别为2,331.11万元、6,821.29万元、26,966.22万元和19,600.76万元。
0-1-29
报告期内，东吴创新资本累计投资项目147个，累计投资金额52.88亿元。东吴创投成立于2010年，系公司的私募投资基金子公司。报告期内，东吴创投注册资本未变动，为12亿元。截至2021年6月末，东吴创投总资产12.47亿元，净资产12.26亿元。2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，东吴创投净利润分别为-2,837.54万元、6,853.63万元、6,998.72万元和955.24万元。报告期内，东吴创投管理的私募股权投资基金累计投资项目23个，累计投资金额
76.63亿元。
2、未来业务发展规划
未来，公司将积极加强证券控股集团建设，构建、完善多元化业务平台，推动子公司各项业务全面、稳健发展。东吴创新资本将配合公司做好科创板以及精选层跟投工作，做好与根据地战略相配套的政府融资项目。东吴创投将持续重点围绕根据地经济和工业产业优势，以服务实体经济为导向，发挥金融企业在地方经济中的重要作用，积极推动设立各项主动型管理基金，做好并购基金、科创基金的设立和运行管理，做好被投项目的后续融资和上市等工作。
（五）公司债务融资情况
1、报告期内债务融资情况
近年来，随着公司经营规模逐步扩大，对资金的需求也逐步增加，在此背景下，公司结合自身权益资本水平、资产负债的实际情况，积极利用财务杠杆，通过债务融资工具，一定程度上满足公司业务发展的资金需求，同时提高了公司股东权益报酬率。
报告期各期末，公司应付债券明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 15东吴债 | - | - | 251,338.79 | 249,676.74 |
| 17东吴债 | 253,106.92 | 258,731.01 | 258,115.85 | 248,099.25 |
| 17东吴01次级债 | - | - | 420,420.77 | 406,000.00 |
| 17东吴02次级债 | 166,640.96 | 171,215.75 | 171,198.77 | 165,000.00 |
0-1-30项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 17东吴03次级债 | - | - | 283,055.48 | 274,000.00 |
| 17东吴04次级债 | 123,754.85 | 127,227.16 | 127,215.61 | 123,000.00 |
| 东吴固定收益凭证融通[201706]号 | - | - | - | 100,000.00 |
| 东吴固定收益凭证融通[201707]号 | - | - | - | 50,000.00 |
| 18东吴F1 | - | 473,640.61 | 473,038.40 | 448,793.20 |
| 东吴证券固定收益凭证融通[201801]号 | - | - | - | 50,000.00 |
| 至尊宝368天021期 | - | - | - | 86.1 |
| 至尊宝364天199期 | - | 192.01 | - | - |
| 至尊宝364天200期 | - | 88.88 | - | - |
| 至尊宝364天201期 | - | 123.37 | - | - |
| 至尊宝369天213期 | - | 44.39 | - | - |
| 18东吴F2 | 102,236.21 | 99,874.34 | 99,717.06 | - |
| 东吴证券固定收益凭证融通[201906]号 | - | - | 25,809.83 | - |
| 19东吴F1 | 201,487.93 | 205,563.45 | 205,236.17 | - |
| 19东吴债 | 309,012.53 | 303,421.91 | 302,949.20 | - |
| 20东吴G1 | 266,471.31 | 261,496.91 | - | - |
| 20东吴G2 | 143,804.53 | 140,887.94 | - | - |
| 20东吴S1 | - | 279,915.58 | - | - |
| 21东吴01 | 202,487.24 | - | - | - |
| 19东吴C1次级债 | 202,162.56 | 206,255.95 | 205,863.14 | - |
| 20东吴C1次级债 | 101,311.78 | 103,228.96 | - | - |
| 20东吴C2次级债 | 50,109.32 | 51,067.12 | - | - |
0-1-31
项目
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 21东吴C1次级债 | 200,849.93 | - | - | - |
| 合计 | 2,323,436.06 | 2,682,975.36 | 2,823,959.06 | 2,114,655.29 |
| 序号 | 募集资金投资项目 | 金额 |
| 1 | 发展资本中介业务 | 不超过23亿元 |
| 2 | 发展投资与交易业务 | 不超过45亿元 |
| 3 | 信息技术及风控合规投入 | 不超过3亿元 |
| 4 | 向全资子公司增资 | 不超过4亿元 |
| 5 | 偿还债务 | 不超过10亿元 |
| 合计 | 不超过85亿元 | |
0-1-32
服务实体经济、围绕上市公司高质量发展的其他资本中介业务，提高公司优质客户粘性，提升公司综合金融服务能力。
2、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化
报告期内，与同行业排名靠前的上市公司相比，公司信用交易业务特别是融资融券业务仍存在一定差距。根据中国证券业协会公布的2020年证券公司会员经营排名数据，2020年度公司融资融券业务利息收入行业排名第24名，股票质押式回购业务利息收入行业排名第14名。
| 名称 | 2020年末融出资金余额/净资本（%） | 2021年上半年末融出资金余额/净资本（%） |
| 东吴证券 | 92.14 | 109.99 |
| 上市证券公司平均值（前十五） | 123.01 | 135.07 |
| 上市证券公司平均值（前二十） | 114.46 | 127.29 |
0-1-33
2、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化与领先券商相比，公司投资交易业务特别是固定收益类投资业务规模存在较大的提升空间。根据iFind统计数据，截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司自营非权益类证券及其衍生品占净资本比重低于行业上市公司平均值。
| 名称 | 2020年末自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） | 2021年上半年末自营非权益类证券及其衍生品/净资本（%） |
| 东吴证券 | 162.08 | 178.62 |
| 上市证券公司平均值 | 189.67 | 214.70 |
| 上市证券公司平均值（前十五大） | 261.39 | 299.22 |
0-1-34
（1）软件开发与购置费用投入。拟用于建设公司业务信息化与管理信息化系统，包括但不限于智能行情交易与数据服务终端、机构客户交易与数字化服务平台、数字化运营服务平台、新一代核心交易系统、数字化能力中台、云原生技术平台等。
（2）电子设备购置投入。拟用于配套信息系统建设的硬件购置、集成服务。包括但不限于公司全云多活架构数据中心、信息安全体系建设、信息技术应用创新适配等。
（3）信息通讯和系统维护费用。拟用于配套系统建设所需的通讯费、服务费等费用，主要项目包括但不限于新增和扩容数字专线与互联网线路、机柜租赁费用、公有云及行业云使用费、与交易所的通讯费用等。
（4）风控合规相关支出。拟用于风控合规信息系统、风险数据治理建设，合规风控人员培训以及专业人才引进方面等。
2、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化
公司计划自2021年至2023年，连续三年在合规风控方面的投入，不少于公司上一年度营业收入的3%；在信息技术方面的投入，不少于公司上一年度营业收入的6%。若以2020年度营业收入为未来三年公司营业收入预测基数，公司未来三年信息系统投入累计约为8.48亿元，未来三年合规风控投入累计约为4.24亿元，合计累计投入约为12.72亿元。公司拟使用不超过3亿元增加对信息技术和风控合规建设的投入，将帮助公司进一步提升合规与风控管理效率，提升信息系统对业务发展的支撑和服务能力，确保公司持续健康、高效稳定的发展，具有合理性和必要性，具体投入有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（四）拟使用不超过4亿元向全资子公司增资
1、投入内容
本次发行拟利用不超过4亿元募集资金用于向东吴创新资本和东吴创投增资，大力发展另类投资业务和私募股权投资基金业务，助力公司盈利的多元化增长。
0-1-35
公司拟对东吴创新资本增资，帮助公司推进科创板跟投业务，支持符合国家战略、突破关键核心技术、行业领先的科技创新企业发展；同时，将帮助公司拓宽另类投资领域，延伸另类投资业务链条,推动优质项目落地，提升公司整体收益水平，具体用途包括增加科创板跟投投入、出资乡村振兴基金支持苏州三农发展等。公司拟对东吴创投增资，帮助增强东吴创投行业竞争力，提升主动管理基金规模，完善服务企业的基金产业链，助力实体经济发展，具体用途用于江苏省QDLP（合格境内有限合伙人）试点业务开展等。
2、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化
根据具体项目投向测算，东吴创新资本对苏州市乡村振兴基金等拟出资缺口金额共约2.8亿元；按东吴证券每年推荐3家科创板企业，发行平均规模10亿元，跟投平均比例4%测算，未来三年东吴创新资本科创板跟投资金缺口为3.6亿元。根据QDLP试点业务开展计划及东吴创投在未来两年内对所管理私募基金产品的设立、募集和投资进度的测算，东吴创投总资金缺口约5亿元。公司根据自身业务发展规划及具体投资项目资金需求，拟使用不超过4亿元募集资金向前述全资子公司增资，具有合理性和必要性，具体投入有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
（五）拟使用不超过10亿元用于偿还债务
1、投入内容
本次发行拟利用不超过10亿元募集资金用于偿还公司债务，将优先考虑对届时到期的有息债务进行偿还。
2、投入金额测算依据、本次融资的合理性及必要性，是否有利于发挥募集资金使用效果的最大化
截至2021年6月30日，公司尚未完成兑付的债券余额为232.34亿元。其中公开/非公开发行公司债147.86亿元；次级债84.48亿元，2021到期的债券余额为36.87亿元，2022年上半年到期的债券余额为94.72亿元。
0-1-36
本次发行拟利用不超过10亿元募集资金偿还部分债务，降低公司财务风险，减轻公司资金压力，提高抗风险能力、财务安全水平和灵活性，符合全体股东的利益，有利于公司的持续稳定经营及长远健康发展，具有合理性和必要性，具体投入有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
综上所述，公司对本次发行募集资金具体用途进行了安排，本次募集资金的使用方向和投入规模符合公司业务开展实际情况，与未来发展规划相匹配，募集资金运用测算依据充分，具体投向具有合理性和必要性，有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
三、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了发行人最近三年的年度报告、三会文件、《东吴证券股份有限公司2021年度配股募集资金使用可行性分析报告》等文件；与主要业务部门访谈，了解募集资金投资项目近年来经营投入情况、未来发展规划和募集资金具体使用计划及投入金额测算依据；查阅了证券行业研究报告和同行业上市公司近期融资计划中募集资金投资方向，分析行业发展现状及融资需求，并与发行人募集资金投资方向作比较，了解是否存在重大差异。
经核查，保荐机构认为，发行人对本次配股募集资金具体用途进行了安排，并对投入规模进行了测算，本次募集资金的投向、投资金额符合发行人业务开展实际情况和未来发展要求，本次配股募集资金的使用，有利于支持发行人业务发展，提升综合实力，增强发行人风险抵御能力及可持续经营能力，具有合理性和必要性，具体投入有利于发挥募集资金使用效果的最大化。
0-1-37
问题5、请申请人明确配股比例。【回复】
一、申请人明确本次配股比例的相关情况
根据公司第四届董事会第二次会议以及2020年年度股东大会审议通过的《关于公司2021年度配股公开发行证券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案》等配股有关议案，本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年3月31日公司总股本3,880,518,908股扣除公司回购专用账户所持股份 41,701,514股后的股本3,838,817,394股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过1,151,645,218股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。根据股东大会的授权并经与保荐机构（主承销商）协商，公司明确本次配股比例为：本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以截至2021年6月30日公司总股本3,880,518,908股扣除公司回购专用账户所持股份 41,701,514股后的股本3,838,817,394股为基数测算，则本次可配售股份数量总计1,151,645,218股；若以处置完回购专户所持股份后公司总股本3,880,518,908股为基数测算，则本次可配售股份数量总计 1,164,155,672股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据
0-1-38
相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
二、补充披露情况
申请人已在配股说明书“重大事项提示”之“二、配股价格及数量”之“（二）配股数量”以及“第二节 本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行概况”之“4、配股基数、比例和数量”中补充披露如下：
“本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至2021年6月30日公司总股本3,880,518,908股扣除公司回购专用账户所持股份 41,701,514股后的股本3,838,817,394股为基数测算，则本次可配售股份数量总计1,151,645,218股；若以处置完回购专户所持股份后公司总股本3,880,518,908股为基数测算，则本次可配售股份数量总计 1,164,155,672股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。”
0-1-39
问题6、按照《配股说明书》《尽职调查报告》等文件，“公司及其子公司不存在受到重大行政处罚情况”，但无具体说明。请申请人说明公司最近 36个月内受到的处罚行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师结合上述情况对公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”发表意见。【回复】
一、公司最近 36个月内受到的行政处罚情况
（一）重大行政处罚情况
公司及其子公司最近 36个月内不存在受到重大行政处罚情况。
（二）其他行政处罚情况
公司及其子公司最近 36个月内不存在受到其他行政处罚情况。
二、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查方式
保荐机构及发行人律师履行的主要核查程序包括：
1、查阅中国证监会证券基金机构监管部出具的相关监管意见书，发行人及其子公司取得的税务、工商、社保等当地主管部门出具的证明等文件；
2、通过主管部门网站等网络查询，了解发行人及其子公司是否存在相关行政处罚信息；
3、查阅发行人报告期内定期报告和临时公告，了解发行人及其重要子公司是否存在行政处罚、立案调查等情况；
4、查阅相关法律、法规及规范性文件，会计师出具的内部控制审计报告等，走访公司相关部门等。
（二）核查意见
0-1-40
经核查，保荐机构认为：发行人及其子公司最近三十六个月内不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
经核查，发行人律师认为：最近三十六个月内，发行人及其子公司不存在违反证券、工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情况，不存在《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的“重大违法行为”，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。
0-1-41
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司关于《东吴证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
东吴证券股份有限公司年 月 日
0-1-42
（本页无正文，为南京证券股份有限公司关于《东吴证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于东吴证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
熊辉 王刚
南京证券股份有限公司
年 月 日
0-1-43
保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明本人已认真阅读东吴证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
夏宏建
南京证券股份有限公司
年 月 日