上海证券交易所
纪律处分决定书
〔〔〔〔2020202020202020〕〕〕〕6
2号号号号
────────────────────────────────────────────────────────────
关于对华锐风电科技（集团）股份有限公司
有关收购人及其实际控制人王峰予以
通报批评的决定
当事人：
中俄丝路投资有限责任公司，华锐风电科技（集团）股份有限公司收购人；
中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司，华锐风电科技（集团）股份有限公司收购人；
王 峰，中俄丝路投资有限责任公司和中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司实际控制人。
经查明，2020年4月1日，华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称公司）披露《关于股东签署<表决权委托协议>暨公司实际控制人拟发生变更的公告》称，2020年3月30日，中俄丝路投资有限责任公司（以下简称中俄丝路）、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司（以下简称中俄发展）通过接受表决权委托的方式，可以实际支配公司表决权股份合计1,368,423,800股，占公司总股本的22.69%；公司由无控股股东、无实际控制人的情况，变更为由中俄丝路和中俄发展拥有公司最大表决权份额，王峰成为公司实际控制人。中俄丝路、中俄发展及其实际控制人王峰未能按照相关规定在上述事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，未向中国证监会、证券交易所提交书面报告、通知公司并予公告，亦未能提供财务顾问对本次权益变动报告书出具的核查意见。
另查明，截至2020年3月31日，公司股票价格已连续12个交易日低于面值，存在较大退市风险。中国证监会北京监管局分别于2020年4月3日、4月28日发布《责令暂停收购事先告知书》（〔2020〕15号）、《关于对中俄丝路投资有限责任公司、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司采取责令暂停收购措施的决定》（〔2020〕69号），责令中俄丝路、中俄发展暂停收购，在改正前不得对实际支配的股份行使表决权。
上市公司控制权的变动是可能对公司股票价格和投资者决策产生重大影响的重要信息。在公司存在较大退市风险的情况下，市场对表决权委托引起的控制权变动尤为关注，相关信息及时依法合规披露尤显重要。公司收购人中俄丝路、中俄发展及其实际控制人王峰在相关事实发生后未能在规定期限内编制并披
露权益变动报告、提供财务顾问核查意见，违反了《证券法（2019年修订）》第六十三条，《上市公司收购管理办法》第十四条、第十七条、第五十六条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第
11.9.1条等有关规定。
中俄丝路、中俄发展及其实际控制人王峰在异议回复中提出如下申辩理由：一是本次收购主要出于推动东北地区经济发展、提升公司质量的目的。二是签署《表决权委托协议》后，中俄丝路、中俄发展及其实际控制人王峰未行使过任何实际控制权。三是相关方先后联系了4家券商作为此次收购的财务顾问，但相关券商后续均因不明理由退出，加之疫情等因素对沟通工作的影响，导致公司未按规定及时编制并披露详式权益变动报告书。四是《表决权委托协议》约定，如公司未能成功保持其上市地位则协议自动解除，目前解除条件已经成就。五是相关方无规避履行委托事项信息披露义务的主观故意，在收到中国证监会北京监管局《责令暂停收购事先告知书》后坚决执行并暂停收购。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立。上市公司收购为市场高度关注事项，收购人应当审慎筹划、稳妥推进，并依法合规履行相应信息披露义务。中俄发展、中俄丝路及其实际控制人王峰作为信息披露义务人，在未能聘请到财务顾问就收购事项出具核查意见的情况下实施收购，且未能履行相应编制并披露权益变动报告书的法定义务。4家意向财务顾问因不明理由退出不能成为减免责任的合理理由，疫情影响亦不构成对其履行相应法定义务的实质障碍，相关异议理由不能成立。此外，本次收购目的、控制权是否实际行使、《表决权委托协议》
是否自动解除、被暂停收购等理由，与相关责任人未按规定履行权益变动报告披露义务的违规行为无直接关系，不影响对其信息披露违规行为的认定。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》17.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所做出如下纪律处分决定：
对华锐风电科技（集团）股份有限公司收购人中俄丝路投资有限责任公司、中俄地区合作发展投资基金管理有限责任公司及其实际控制人王峰予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司收购人及其实际控制人应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务，保证及时、公平、真实、准确和完整地披露所有有关公司的重大信息。上海证券交易所
二○二○年七月一日