华锐风电科技（集团）股份有限公司
2021年第三次股东大会会议资料
二〇二一年十二月二十日
华锐风电科技（集团）股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2021年12月20日14:30会议地点：北京市海淀区中关村大街59号文化大厦7层709会议室会议召集人：公司董事会表决方式：现场投票与网络投票相结合参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级
管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议审议议案。
1.《关于拟与瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司签订<抵押协议>暨涉及关联交易的议案》；
2.《关于转让下属全资公司陕西锐电新能源有限公司100%股权的议案》；
3.《关于转让下属全资公司利辛县锐风新能源有限公司100%股权的议案》。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
2021年第三次临时股东大会现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2021年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
2.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
3.股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
4.股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不超过五分钟。
5.与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6.本次股东大会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参加计票、监票。
7.未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有违反，大会主持人有权加以制止。
议案一
华锐风电科技（集团）股份有限公司关于拟与瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司
签订《抵押协议》暨涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年3月26 日与瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”）签署《和解备忘录》，具体内容详见公司于2020年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《诉讼事项和解结果公告》，公告编号：
2020-011。
截至目前，扣除按约定支付的货币以及由瓦轴集团承担的质量损失，公司尚余112,059,753.14元未支付。公司已就上述欠款开具十二个月的商业承兑汇票。为履行兑付义务，公司拟与瓦轴集团签订《抵押协议》，以公司下属全资子公司华锐风电科技（甘肃）有限公司的资产为向瓦轴集团开具的112,059,753.14元商业承兑汇票提供抵押担保。
由于瓦轴集团为公司第一大股东大连重工·起重集团有限公司实际控制人的控股公司，瓦轴集团与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
本次交易事前已经过独立董事的认可，并经过审计委员会审核。公司于2021年11月22日召开第五届董事会临时会议审议通过了此议案，关联董事回避表决，独立董事对本议案都投了赞成票。在交易经董事会审议通过后，独立董事发表了独立意见。详见公司于2021年11月22日在全国中小企业股份转让系统披露的公告（公告编号：
2021-063、2021-064）。
此议案尚需股东大会审议。
一、关联方基本情况
瓦房店轴承集团风电轴承有限责任公司
法定代表人：郭玉飞
注册资本：20,000万元
住所：辽宁省瓦房店市祝华工业园区
企业类型：有限责任公司主营业务：轴承制造、销售；房屋、机械设备租赁；货物及技术进出口；风电轴承技术研发与咨询；风机运营维护。关联关系：与持股5%以上股东受同一控制人控制。
二、资产评估情况
（一）交易标的
1、抵押资产的名称和类别
华锐风电科技（甘肃）有限公司固定资产（包含房屋建（构）筑物和机器设备）及无形资产-土地使用权。
2、抵押资产权属状况说明
抵押资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)抵押资产的评估情况
为保障双方利益，本次抵押的资产经北京中企华资产评估有限责任公司评估，出具中企华评报字（2021）第4300号评估报告，评估基准日为2021年5月31日。酒泉基地评估价值为11,708.61万元。
三、对公司的影响
此抵押事项是公司为履行付款义务，对所出具的商业汇票按期兑付提供担保的一项增信行为，将更好的维护供应商合作关系。公司会积极采取有效措施，履行商票到期兑付义务。如公司不能履行兑付义务，有可能面临上述抵押财产被瓦轴集团处置的风险。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2021年12月20日
议案二
华锐风电科技（集团）股份有限公司关于转让下属全资公司陕西锐电新能源有限公司100%股权的议案
各位股东及股东代表：
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资公司锐电投资有限公司（以下简称“锐电投资”、“转让方”）持有陕西锐电新能源有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，目标公司下属全资公司志丹县锐佳风电有限公司（以下简称“项目公司”）负责开发建设陕西志丹南湾风电场一期50MW、二期50WM风电项目（以下简称“志丹项目”）。该项目由中国电建集团江西省水电工程局有限公司作为总承包方，由国核商业保理股份有限公司提供融资，于2021年6月30日实现全容量
并网发电。
因公司发展需要，锐电投资拟与国家电投集团湖北绿动新能源有限公司、国家电投集团陕西新能源有限公司（以下分别简称“受让方1”“受让方2”，统称为“受让方”）签署《股权转让合同》，将目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）以人民币400万元转让给受让方。具体情况如下：
一、标的股权的评估情况
为保证双方利益，由具有证券业务资格的天职国际会计师事务所对目标公司、项目公司进行财务审计并出具《审计报告》，标的股权经具有资产评估资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》。评估基准日为2021年7月31日，以资产基础法评估结果为评估结论，陕西锐电新能源有限公司股东全部权益价值为437.36万元。
二、转让价款及价款的支付方式
1、股权转让价格：400万元。
转让双方在评估价格的基础上协商确认。其中，受让方1应就本次股权转让中51%股权向转让方支付股权转让价款204万元，受让方2应就本次股权转让中49%股权向转让方支付股权转让价款196万元。
2、付款条件：
本次股权转让的款项按以下方式支付：
第一笔付款：本协议生效且下列条件全部完成后5个工作日内，受让方1、受让方2向转让方支付各自股权转让价款的90%。
①标的股权已经办理完毕股权转让变更登记手续，目标公司已取得新的营业执照；
②目标公司法定代表人、董事、监事、总经理等更换为受让方指定人员且相应变更登记手续已经完成；
③目标公司、项目公司已根据本协议相应修改目标公司、项目公司章程；
④按协议约定的权利交接手续办理完成；
⑤协议各方已签署《资产、资料交接确认书》。
第二笔付款：待下列事项全部完成后5个工作日内，受让方1、受让方2向转让方支付各自股权转让价款的10%。
①本项目竣工结算完成；
②相关手续批文办理完毕。
三、对公司的影响
此次股权转让是公司考虑经营需要和业务规划后而实施的行为，该事项有利于公司合理配置资产、优化资产负债结构，改善公司现金流状况，该交易预计增加公司一定的收益及现金净流入。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2021年12月20日
议案三
华锐风电科技（集团）股份有限公司关于转让下属全资公司利辛县锐风新能源有限公司100%股权的议案各位股东及股东代表：
华锐风电科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资公司锐电投资有限公司（以下简称“锐电投资”、“甲方”）持有利辛县锐风新能源有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，目标公司负责开发建设利辛县汝集50MW风电场项目（以下简称“目标项目”）。该项目由中国能源建设集团安徽电力建设第二工程有限公司作为总承包方，由中国能源建设集团融资租赁有限公司提供融资，预计于2021年
12月实现首台风机并网发电。
因公司发展需要，锐电投资拟与中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称“乙方”）签署《股权转让合同》，将目标公司100%股权（以下简称“标的股权”）以人民币450.18万元转让给乙方。具体情况如下：
一、标的股权的评估情况
为保证双方利益，由具有证券业务资格的北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行财务审计并出具《审计报告》，标的股权经具有资产评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》。评估基准日为2021年8月31日，以资产基础法评估结果为评估结论,利辛县锐风新能源有限公司股东全部权益价值为450.78万元。
二、转让价款及价款的支付方式
1、股权转让价格：450.18万元。
转让双方在评估价格的基础上协商确认。
2、付款条件：
2.1第一笔款项支付：在同时满足以下条件后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款350.18万元。股权转让协议签署生效；股权工商变更登记完成；按约定取得电价批复或同等效力的证明文件；
取得首笔电费结算；按约定在信息管理系统注册账号、填报信息；按照协议约定完成目标公司移交；完成EPC补充协议签订；项目公司与风机厂家完成项目发电量担保协议签订。
2.2第二笔款项支付：在同时满足以下条件后5个工作日内，乙方向甲方支付股权转让价款100万元。目标项目完成各专项验收；目标项目完成竣工验收；目标公司取得税务合规证明；目标项目外送线路取得环评、水保批复意见；取得目标项目前期手续、建设期手续和完建期手续。
三、对公司的影响
此次股权转让是公司考虑经营需要和业务规划后而实施的行为，该事项有利于公司合理配置资产、优化资产负债结构，改善公司现金流状况，该交易预计增加公司一定的收益及现金净流入。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
2021年12月20日