会稽山绍兴酒股份有限公司 2016 年第三季度报告
公司代码：601579 公司简称：会稽山
会稽山绍兴酒股份有限公司
2016 年第三季度报告
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目录
一、 重要提示.................................................................. 3
二、 公司主要财务数据和股东变化 ................................................ 3
三、 重要事项.................................................................. 7
四、 附录..................................................................... 19
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人金建顺、主管会计工作负责人唐雅凤及会计机构负责人（会计主管人员）唐雅凤
保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增减
本报告期末 上年度末
(%)
总资产 3,679,603,264.44 2,429,820,280.02 51.44
归属于上市公司股 2,833,823,981.86 1,503,052,803.06 88.54
东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的现 38,049,871.98 -159,602,775.47 123.84
金流量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 599,098,845.74 555,492,785.89 7.85
归属于上市公司股 74,080,778.80 71,401,321.53 3.75
东的净利润
归属于上市公司股 72,755,133.60 68,891,689.07 5.61
东的扣除非经常性
损益的净利润
加权平均净资产收 4.87 4.86 增加 0.01
益率（%） 个百分点
基本每股收益（元/ 0.19 0.18 5.55
股）
稀释每股收益（元/ 0.19 0.18 5.55
股）
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金额 说明
项目
（7－9 月） （1-9 月）
非流动资产处置损益 -140,122.29 -495,514.43 固定资产处置
越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返
还、减免
计入当期损益的政府补 805,921.08 2,437,907.09 财政补贴
助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政
策规定、按照一定标准定
额或定量持续享受的政府
补助除外
计入当期损益的对非金融
企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企
业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被
投资单位可辨认净资产公
允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产
的损益
因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项资
产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职
工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关
的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、
交易性金融负债产生的公
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允价值变动损益，以及处
置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收
款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后
续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益进
行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收
入
除上述各项之外的其他营 -87,249.59 -219,635.08
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
义的损益项目
所得税影响额 -136,243.05 -430,689.40
少数股东权益影响额（税 33,577.02
后）
合计 442,306.15 1,325,645.20
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 15,967
前十名股东持股情况
股东名称 期末持股数 比例(%) 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东性质
（全称） 量 股份数量 股份状态 数量
精功集团有限公司 164,000,00 32.97 164,000,000 164,000,000 境内非国有
质押
0 法人
浙江中国轻纺城集团 102,000,00 20.51 0 国有法人
无
股份有限公司
宁波信达风盛投资合 30,000,000 6.03 30,000,000 30,000,000 境内非国有
质押
伙企业（有限合伙） 法人
上海大丰资产管理有 20,000,000 4.02 20,000,000 境内非国有
无
限公司 法人
绵阳科技城产业投资 20,000,000 4.02 20,000,000 境内非国有
无
基金（有限合伙） 法人
陈益维 9,000,000 1.81 0 质押 3,200,000 境内自然人
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北京合聚天建投资中 7,500,000 1.51 7,500,000 7,500,000 境内非国有
质押
心（有限合伙） 法人
潘洪平 6,700,000 1.35 质押 2,500,000 境内自然人
中汇同创（北京）投资 5,000,000 1.01 5,000,000 5,000,000 境内非国有
质押
有限公司 法人
中国对外经济贸易信 4,374,166 0.88 0 未知
托有限公司－外贸信
托锐进 16 期中欧瑞 无
博证券投资集合资金
信托
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量
量 种类 数量
浙江中国轻纺城集团股份有限公司 102,000,000 人民币普通股 102,000,000
陈益维 9,000,000 人民币普通股 9,000,000
潘洪平 6,700,000 人民币普通股 6,700,000
中国对外经济贸易信托有限公司－ 4,374,166 4,374,166
外贸信托锐进 16 期中欧瑞博证券 人民币普通股
投资集合资金信托
广东温氏投资有限公司 4,177,955 人民币普通股 4,177,955
邵宝华 3,700,000 人民币普通股 3,700,000
潘为民 3,302,200 人民币普通股 3,302,200
中国证券金融股份有限公司 2,234,000 人民币普通股 2,234,000
王桂珍 2,128,000 人民币普通股 2,128,000
中金丰泰股票型养老金产品－中国 1,634,264 1,634,264
人民币普通股
工商银行股份有限公司
上述股东关联关系或一致行动的说 上述股东中，精功集团有限公司所属全资子公司浙江精功控股有限公司为
明 浙江中国轻纺城集团股份有限公司的股东之一，存在关联关系。公司未知
前十名无限售条件流通股股东之间，以及前十名无限售条件流通股股东和
前十名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动人的情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数 无
量的说明
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
增减百分
资产负债表项目 年初数 期末数 变动原因
比%
总资产 2,429,820,280.02 3,679,603,264.44 51.44 主要系公司完成非公开发行股
票，收到股权认购资金所致
归属于上市公司股东的 1,503,052,803.06 2,833,823,981.86 88.54 主要系公司完成非公开发行股
净资产 票，收到股权认购资金所致
主要系非公开发行股票的募集资
货币资金 29,1273,973.23 613,687,402.87 110.69
金补充流动资金增加所致
主要系销售规模扩大，相应的销
应收账款 85,794,036.96 144,937,974.12 68.94
货款增加所致
预付账款 1,752,389.60 7,980,684.16 355.42 主要系费用预付款增加所致
主要系完成非公开发行股票募投
其他应收款 35,116,287.00 1,794,470.54 -94.89 项目的股权收购，收回相关股权
收购保证金所致
主要系募投项目建设，相应工程
在建工程 83,201,072.49 176,216,221.70 111.80
支出增加所致
主要系完成募投项目股权收购
无形资产 268,778,643.44 409,852,964.14 52.49
后，土地等增加所致
因完成股权收购后，乌毡帽商誉
商誉 42,238,369.19 254,372,942.82 502.23
增加所致
短期借款 394,000,000.00 221,500,000.00 -43.78 主要系归还了部分银行借款所致
应付账款 254,386,195.25 220,956,773.42 -13.14 主要系支付了部分货款所致
主要系公司业务规模扩大，订单
预收款项 42,711,041.07 83,465,869.60 95.42
增加，预收款相应增加所致
主要系公司计提的考核奖逐月发
应付职工薪酬 24,810,553.97 19,708,594.82 -20.56
放所致
应交税费 58,548,850.67 44,073,277.88 -24.72 主要系企业所得税按季预缴所致
主要系子公司代扣代缴个人所得
其他应付款 93,054,960.08 155,785,657.27 67.41
税增加所致
增减百分
利润表科目 2015 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 变动原因
比%
主要系公司应收款项账龄变动导
资产减值损失 4,729,010.04 2,530,178.61 -46.50 致相应计提的资产减值损失变化
所致
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营业外收入 6,284,815.84 2,606,157.87 -58.53 主要系政府补助减少所致
增减百分
现金流量表项目 2015 年 1-9 月 2016 年 1-9 月 变动原因
比%
收到其他与经营活动有 主要系公司收到子公司代扣代缴
9,555,192.01 78,026,382.19 716.59
关的现金 个人所得税款所致
经营活动产生的现金流 主要系销售规模扩大，相应收到
-159,602,775.47 38,049,871.98 123.84
量净额 的现金增加所致
收到的其他与投资活动 主要系公司收到柯岩厂区房屋拆
104,486,777.00 100.00
有关的现金 迁补偿款等所致
主要系购买工行保本稳利型理财
投资所支付的现金 40,169,280.00 204,000,000.00 407.85
产品所致
取得子公司及其他经营 主要系公司支付募投项目股权款
449,078,694.60 100.00
单位支付的现金 所致
主要系公司收到非公开发行股份
吸收投资所收到的现金 67,312,500.00 1,300,690,400.00 1832.32
认购款所致
偿还债务支付的现金 279,870,000.00 680,500,000.00 143.15 主要系公司归还银行借款所致
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、关于公司非公开发行股票的发行情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准会稽山绍兴酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]865号）核准，获准向精功集团有限公司（以下简称“精功集团”）、会稽山绍兴酒股份有限公司第一期员
工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波信达风盛”）、
北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司非公开发行不超过9750万股人民币普通股
（A股）股票，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.64元。截至2016年8月25日，公司已通过本次非公开发行
人民币普通股（A股）股票9,736万股，募集资金总额1,327,990,400.00元，坐扣承销费用23,000,000.00元后的募
集资金为1,304,990,400.00元，已由主承销商中国国际金融股份有限公司于2016年8月25日汇入本公司募集资金监
管账户。另扣除律师、会计师等其他发行费用4,300,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,300,690,400.00元。
上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具天健验[2016]182号《验资报告》审
验确认。
公司本次发行新增股份已于2016年9月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管
手续。相关公告详见公司于2016年9月7日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山非公开发行
股票发行结果暨股本变动公告》（编号：临2016-038）。
本次发行前，宁波信达风盛未持有公司股份。本次发行完成后，宁波信达风盛持有公司股份30,000,000股，
占本次发行后公司总股本的6.03%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，信息披露义务人宁波信
达风盛履行了权益变动报告义务，相关公告及权益变动报告书详见公司于2016年9月7日披露于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于非公开发行A股股票股东权益变动的提示性公告》（编
号：临2016-039）及《会稽山绍兴酒股份有限公司简式权益变动报告书》。
二、关于公司第一期员工持股计划参与非公发行 A 股股票的实施情况
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公司于2016年6月7日获得中国证券监督管理委员会的核准批复，于2016年8月25日向精功集团有限公司、会
稽山绍兴酒股份有限公司第一期员工持股计划、上海大丰资产管理有限公司、宁波信达风盛投资合伙企业（有限
合伙）、北京合聚天建投资中心（有限合伙）、中汇同创（北京）投资有限公司非公开发行了9736万股A股股票，
每股面值1元，每股发行价格13.64元，并于2016 年9月6日完成了本次非公开发行股票的登记工作。其中，公司第
一期员工持股计划认购了公司本次非公开发行A股股票286万股，已于2016年9月6日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
公司第一期员工持股计划的参加对象为部分与公司或公司合并报表范围内下属单位（含全资及控股子公司）
签订正式劳动合同、领取薪酬且目前在册的董事、监事、高级管理人员及其他中高层管理人员，资金来源为员工
的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。截止9月6日股份登记完成之日，公司第一期员工持股计划总计131人，持有
股份286万股，占公司总股本的0.58%。其中，公司董事、监事、高级管理人员7人持有股份109万股，占公司第一
期员工持股计划股份总额的38.11%；其他管理人员124人持有股份177万股，占公司第一期员工持股计划股份总额
的61.89%。
三、关于公司非公开发行股票募集资金的管理与使用进展情况。
（1）关于公司签订募集资金三方监管协议的情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司
《募集资金管理制度》的要求，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司对募集资金采取了专户存储管理，与
中国工商银行股份有限公司绍兴分行、杭州银行股份有限公司绍兴科技支行、浙商银行股份有限公司杭州分行等
三家银行于2016年9月13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。相关公告详见公司于2016年9月7日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山绍兴酒股份有限公司关于签订募集资金三方监管协议的公告》
（编号：临2016-045）。
（2）关于募集资金拟收购标的公司完成股权过户的情况。
公司本次非公开发行股票的募集资金在扣除本次发行费用后用于收购标的公司乌毡帽酒业有限公司100%股
权及浙江唐宋绍兴酒有限公司（原名称“绍兴县唐宋酒业有限公司”）100%的股权。公司于2016年9月14日分别取
得了标的公司所在地工商管理部门换发的《营业执照》，两家标的公司100%股权过户登记至公司的相关工商变更
手续已办理完成。至本次过户完成后，乌毡帽酒业有限公司和浙江唐宋绍兴酒有限公司成为公司的全资子公司。
相关公告详见公司于2016年9月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山绍兴酒股份
有限公司关于非公开发行股票募集资金拟收购标的公司完成股权过户的公告》（编号：临2016-046）。
（3）关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以
自筹资金预先投入募集资金投资项目，并在募集资金到位之后予以置换。截至2016年9月8日，公司已使用自筹资
金预先投入项目26,447.66万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资
金情况进行了专项审核，并出具了天健审[2016] 7425号《关于会稽山绍兴酒股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》。公司于2016年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募
集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，决定使用募集资金26,447.66万元置换已预先投入的自筹资
金。内容详见公司于2016年9月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》（公告编号：临2016-049)。
（4）关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理及进展情况。
根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际使用情况，将有部分募集资金在一定时间内处于闲置状态。
为合理利用募集资金，提高募集资金使用效益，公司于2016年9月19日召开第三届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，决定在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
在不超过3.5亿元（含3.5亿元）的额度内（在上述额度内可滚动使用），对暂时闲置募集资金进行现金管理，投
资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。内容详见公司于2016年9月20日披露于上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）的《会稽山关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-050)。
公司于2016 年9 月26 日与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了相关理财协议，使用暂时闲置募集资金购
买保本型理财产品。内容详见公司于2016年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关
于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-050)。截止报告期末，公司使用暂时闲置
募集资金购买保本型理财产品累积总金额为20,400万元。
（5）关于非公开发行股票募集资金涉及被收购公司 2015 年度业绩承诺指标的实现情况
根据 2015 年 6 月 11 日公司与朱清尧签订的《关于绍兴县唐宋酒业有限公司附生效条件的股权转让协议》,
公司以非公开发行募集资金 8,160 万元收购朱清尧持有的浙江唐宋绍兴酒有限公司（以下简称:唐宋酒业）100%
股权。唐宋酒业原自然人股东朱清尧承诺，唐宋酒业 2015 年-2017 年度实现扣除非经常性损益的净利润每年不低
于 10,000,000.00 元，若唐宋酒业当年净利润无法达到承诺业绩指标的，则朱清尧应在下一个年度 6 月底前以现
金方式向公司补偿。。
根据公司与朱清尧签订的上述《股权转让协议》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度唐
宋酒业审计报告》（天健审〔2016〕6949 号），公司编制了《会稽山绍兴酒股份有限公司关于浙江唐宋绍兴酒有
限公司实际盈利数与承诺盈利数差异情况的说明》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对前述说明出具了《关
于浙江唐宋绍兴酒有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异的鉴证报告》（天健审[2016]7476 号）。因唐宋酒业在
2015 年度由于未实际完成重组事项，受到财务费用水平较高、业务转型升级等短期困难因素制约，对生产经营产
生一定影响，导致了实际盈利情况低于预期。2015 年度，唐宋酒业实现净利润-9,704,517.79 元，实现扣除非经
常性损益后的净利润为-9,615,080.76 元，未完成 2015 年度业绩承诺指标。唐宋酒业原股东朱清尧确认了上述事
项并承诺补偿公司 2015 年度利润承诺补偿款 19,615,080.76 元，并已履行完毕。相关内容详见公司于 2016 年 9
月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山关于非公开发行股票募集资金涉及被收购公司
2015 年度业绩承诺指标实现情况的公告》（公告编号：临 2016-051)。
四、关于公司董事会、监事会换届选举结果的情况
鉴于公司第三届董事会、监事会任期即将届满，公司于2016年9月7日在公司五楼会议室以现场表决方式召开
第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，提名金建顺、傅祖康、翁桂珍、金良顺、邬建昌、
许江为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名陈三联、金自学、陈丹红为公司第四届董事会独立董事候选人；
提名张国建、杜新英为公司第四届监事会监事候选人。内容详见公司于2016年9月7日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《会稽山第三届董事会第二十四次会议决议公告》，（公告编号：临2016-040)；《会稽山
第三届监事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2016-041）
公司于2016年9月26日召开会稽山2016年第三次临时股东大会，会议选举金建顺、傅祖康、翁桂珍、金良顺、
邬建昌、许江为公司第四届董事会非独立董事；选举陈三联、金自学、陈丹红为公司第四届董事会独立董事；会
议选举张国建、杜新英为公司第四届监事会监事，与职工监事杨百荣先生组成公司第四届监事会。任期自会稽山
2016年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。内容详见公司于2016年9月27日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《会稽山2016年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2016-052）
公司于2016年9月27日在公司五楼会议室以现场表决方式召开第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一
次会议，选举金建顺先生为公司董事长、选举傅祖康先生、翁桂珍女士为公司副董事长；选举张国建先生为公司
监事会主席；确定公司董事会战略委员会由五人组成，金建顺先生为主任委员，傅祖康先生、翁桂珍女士、金良
顺先生、金自学先生为委员；确定公司董事会审计委员会由三人组成，陈丹红女士为主任委员，陈三联先生、邬
建昌先生为委员；确定公司董事会薪酬与考核委员会由三人组成，陈三联先生为主任委员，陈丹红女士、金建顺
先生为委员；确定公司董事会提名委员会由三人组成，金自学先生为主任委员，陈三联先生、金建顺先生为委员。
第四届董事会聘任傅祖康先生为公司总经理，聘任茅百泉先生、唐雅凤女士为公司副总经理，聘请唐雅凤女
士兼任公司财务总监；聘任金雪泉先生为公司董事会秘书；聘任应铭先生为公司证券事务代表。内容详见公司于
2016年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会稽山第四届董事会第一次会议决议公告》（公
告编号：临2016-053），《会稽山第四届监事会第一次会议决议公告》（公告编号：临2016-054）。
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