北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规则》等有关规定，对拟提交公司第八届董事会第四十五次会议审议的《关于控股股东北京北辰实业集团有限责任公司申请变更其与公司于1997年4月18日签署的<国有土地使用权租赁合同>第11.1条购买权条款项下承诺的议案》、《关于公司受让北京北辰实业集团有限责任公司京朝国有（2015出）00031号<国有土地使用证>项下国有土地使用权暨关联交易的议案》、《关于本公司与北京北辰实业集团有限责任公司签署附生效条件的<土地使用权转让协议书>的议案》、《关于本公司与北京北辰实业集团有限责任公司签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》等有关议案涉及的关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）进行了严格审查，发表如下意见：
一、控股股东申请拟将其与公司于1997年4月18日签署的《国有土地使用权租赁合同》第11.1条约定的购买权条款项下部分承诺变更的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
二、公司本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格的定价依据公允合理，不存在违反《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规则》及其他有关法律、法规、规章、
监管要求和规范性文件规定的情形，没有损害公司和非关联股东的利益。
三、公司本次关联交易，将可解决该地块房地产权分离的问题，完善公司的资产权属，进一步提升公司的融资空间，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
四、我们同意与本次关联交易有关的议案并同意将该等议案提交公司第八届董事会第四十五次会议审议，且公司董事会审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事需回避表决。同时，本次关联交易中控股股东申请承诺变更的议案尚需获得公司股东大会会议审议批准，其他议案尚需获得公司股东大会及公司H股类别股东会议审议，且本次关联交易的有关议案提交上述会议审议时，关联股东均需回避表决。关联交易的审议程序和表决程序需符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
董事会审计委员会 ：符耀文、董安生、吴革
2019年9月27日