根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等有关规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第八届董事会第四十五次会议的相关事项进行了认真的了解和审查，基于独立判断的立场，并综合评估控股股东北京北辰实业集团有限责任公司向公司提出的续订双方于1997年4月18日签署的《国有土地使用权租赁合同》（以下简称“租赁合同”）和公司购买京朝国有（2015出）00031号《国有土地使用证》项下国有土地使用权两项选择对公司的影响，就本次会议审议的公司选择受让控股股东京朝国有（2015出）00031号《国有土地使用证》项下国有土地使用权（以下简称“本次国有土地使用权转让”）和控股股东申请承诺变更的有关议案发表如下独立意见：
一、本次国有土地使用权转让及控股股东申请承诺变更相关事项已经公司第八届董事会第四十五次会议审议通过；公司董事会审议本次国有土地使用权转让及控股股东申请承诺变更的有关议案时，关联董事对涉及关联交易议案的表决均进行了回避；公司第八届董事会第四十五次会议的召开、审议程序、表决程序及方式符合有关法律法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的规定。
二、控股股东北京北辰实业集团有限责任公司申请拟将租赁合同第11.1条约定的购买权条款项下部分承诺变更的事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合规且符合实际情况，不存在损害公司和其
他股东利益的情形。
三、公司本次受让北京北辰实业集团有限责任公司京朝国有（2015出）00031号《国有土地使用证》项下国有土地使用权的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件及监管规则的要求，方案切实可行、定价依据公允合理，没有损害公司和其他股东的利益。
四、公司本次国有土地使用权转让事宜，将可解决该地块房地产权分离的问题，完善公司的资产权属，进一步提升公司的融资空间，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、北京北辰实业集团有限责任公司系公司控股股东，本次国有土地使用权转让行为构成了关联交易。此次土地使用权转让行为，表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保障公司的稳健持续发展，我们同意本次关联交易。
六、控股股东申请承诺变更相关议案尚需获得公司股东大会审议批准，本次国有土地使用权转让相关议案尚需获得公司股东大会及公司H股类别股东会议审议批准，上述有关议案提交公司股东大会和/或公司H股类别股东会议审议时，关联股东均需回避表决。
综上，我们同意公司实施本次国有土地使用权转让有关事项并同意董事会将本次国有土地使用权转让有关议案提交公司股东大会及公司H股类别股东会议审议；同意控股股东申请承诺变更的事项并同意董事会将控股股东申请承诺变更
的有关议案提交公司股东大会。
独立董事：符耀文、董安生、吴革
2019年9月27日