证券代码：601588
| 证券代码：601588 | 证券简称：北辰实业 | 公告编号：临2020-048 | |
| 债券代码：122351 | 债券简称：14北辰 02 | ||
| 债券代码：135403 | 债券简称：16北辰 01 | ||
| 债券代码：151419 | 债券简称：19北辰 F1 | ||
| 债券代码：162972 | 债券简称：20北辰 01 |
北京北辰实业股份有限公司关于向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向控股股
东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）申请不超过人
民币35亿元的借款额度，借款年利率不超过7%，本次交易无需公司提供任
何抵押或担保。借款额度有效期自本公司2020年第一次临时股东大会审议
通过之日起三年，有效期内借款额度可循环使用。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事
项。
? 至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与北辰集团进行的涉及需累计
计算的关联交易共计12笔，关联交易金额合计约为人民币30,623,324元。
? 至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，本公司与北辰集团的关联
交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上，故本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
1、经本公司与北辰集团协商，本公司拟向北辰集团申请不超过人民币35亿元的借款额度，并将根据业务发展需要在上述金额范围内提用借款，借款年利率不超过7%，无需本公司提供任何抵押或担保。借款额度有效期自本公司2020年
第一次临时股东大会审议通过之日起三年，有效期内借款额度可循环使用。提请股东大会授权董事会在上述额度及有效期内，根据实际经营需求批准本公司向北辰集团提用借款资金事项。
2、北辰集团为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，北辰集团为公司的关联方，故本公司向北辰集团申请借款额度构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内，本公司与北辰集团的关联交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
4、本公司与北辰集团的各项借款事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要求，包括另行取得股东批准（如适用）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
北辰集团持有公司1,161,000,031股股份，占公司总股本的34.482%，为本公司控股股东。
（二）关联方基本情况
企业名称：北京北辰实业集团有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区北四环中路北辰东路8号
法定代表人：贺江川
成立时间：1992年8月3日
注册资本：人民币220,810万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
经营范围：接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制品；零售
烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会。截至2019年12月31日，北辰集团经审计的总资产为人民币10,628,382.50万元，所有者权益为人民币2,325,530.49万元；北辰集团2019年度经审计的营业收入为人民币2,044,436.25万元，净利润为人民币247,723.87万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、借款金额：不超过人民币35亿元的借款额度。
2、借款利率：年利率不超过7%，实际借款利率以签署具体的借款协议约定为准。
3、借款用途：用于本公司的经营运作、项目建设及战略发展。
4、担保措施：无担保。
5、定价政策：借款利率经双方充分协商确定，结合市场情况定价，符合市场原则。
6、其他具体内容以正式借款协议文本为准。
四、关联交易对上市公司的影响
本次向控股股东申请借款额度事项主要为满足公司的经营运作、项目建设及战略发展的实际需求，体现了控股股东对本公司的支持。上述额度内的借款无需提供抵押担保，且利率水平符合市场原则，是本公司现有融资渠道之外的有益补充，有利于增强公司抵御外部风险的能力，为公司长期经营战略的实现提供有力的资金保障，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况以及当期经营成果产生实质影响。
五、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020年8月26日，本公司第八届董事会第八十次会议审议通过了《关于本公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，关联董事李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生已回避表决，参会的非关联董事一致通过上述议案。表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）独立董事事前认可意见
本公司独立董事对公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见，认为：公司本次交易符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，不存在损害公司和股东利益的情形，同意将《关于本公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第八十次会议审议。
（三）独立董事独立意见
本公司独立董事对公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的事项进行了认
真审查，并发表了独立意见，认为：公司本次申请借款暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，有利于扩展公司融资渠道，提高融资效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司关联董事在审议该事项时进行了回避表决，董事会会议的召开、审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
（四）董事会审计委员会审核意见
本公司董事会审计委员会对公司向控股股东申请借款额度暨关联交易的事项出具了书面审核意见，认为：1.本次交易程序安排符合有关法律、法规以及本公司章程的有关规定。2.本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价公允，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。3.本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与北辰集团进行的涉及需累计计算的关联交易共计12笔，关联交易金额合计约为人民币30,623,324元。
七、上网公告附件
1、北辰实业独立董事关于公司第八届董事会第八十次会议相关事项的事前认可意见
2、北辰实业独立董事关于公司第八届董事会第八十次会议相关事项的独立意见
3、北辰实业董事会审计委员会关于公司第八届董事会第八十次会议相关事项的书面审核意见
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会2020 年8月 27 日