证券代码：601588
| 证券代码：601588 | 证券简称：北辰实业 | 公告编号：临2020-046 |
| 债券代码：122351 | 债券简称：14北辰 02 | |
| 债券代码：135403 | 债券简称：16北辰 01 | |
| 债券代码：151419 | 债券简称：19北辰 F1 | |
| 债券代码：162972 | 债券简称：20北辰 01 |
北京北辰实业股份有限公司第八届第八十次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第八十次会议于2020年8月26日（星期三）上午9:30于北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本公司董事共8人，7人出席会议，独立董事符耀文先生以通讯方式出席并进行表决，独立董事董安生先生因个人身体原因未能出席。本公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由本公司董事长李伟东先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并一致通过决议如下：
一、 批准本公司截至2020年6月30日止境内半年度报告、报告摘要及境外中期业绩公告、中期报告。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
二、 批准本公司不派发截至2020年6月30日止六个月的中期股息，同时也不需要因发布中期业绩报告而暂停办理股份过户登记手续。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、 批准授权本公司董事长就本公司境内外2020年半年度报告最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权公司秘书披露半年度报告、报告摘要及境外中期业绩公告、中期报告事宜。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
四、 批准本公司《关于设立董事会法律合规专门委员会的议案》。依据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于全面推进市属国企法治建设的意见》（京国资发〔2016〕9号）、《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》（京国资党发〔2020〕2号）文件要求，结合本公司实际情况，本公司董事会拟设立董事会法律合规专门委员会。法律合规专门委员会是董事会下设的专门委员会，委员会成员全部由本公司董事组成，对董事会负责，主要负责推进本公司法治建设，指导本公司合规管理工作，具体工作制度与议事规则由本公司董事会另行制定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本项议案尚需提交本公司股东大会审议。
五、 批准本公司《公司章程修正案》，并提交本公司股东大会审议。（详见附件1）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
六、 批准本公司《关于选举甘培忠先生为本公司第八届董事会独立非执行董事的议案》。
鉴于本公司独立非执行董事董安生先生因个人身体原因辞任后，本公司独立非执行董事人数少于董事会成员的三分之一。现提名甘培忠先生为本公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并同意提交本公司2020年第一次临时股东大会选举。独立非执行董事候选人任期自本公司2020年第一次临时股东大会选举生效之日起至第八届董事会任期届满之日止。
甘培忠先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可对本议案进行表决。
授权本公司董事长组织办理上述独立非执行董事选举的相关事宜（包括但不限于代表本公司与当选独立非执行董事签署董事服务合约）。
本公司独立董事对本议案无异议。（1.独立非执行候选人简历详见附件2，独立董事专项意见、独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证券交易所网站。）
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交本公司股东大会审议。
七、 批准本公司《关于向本公司控股股东申请借款额度的议案》。为了满足本公司日常经营需要，经本公司与控股股东北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称“北辰集团”）协商，本公司拟向北辰集团申请不超过人民币35亿元的借款额度，借款年利率不超过7%，本次交易无需本公司提供任何抵押或担保。借款额度有效期自本公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起三年，有效期内借款额度可循环使用。提请股东大会授权董事会在上述额度及有效期内，根据实际经营需求批准本公司向北辰集团提用借款资金事项。关联董事李伟东先生、李云女士、张文雷女士、郭川先生对本项议案回避表决。本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见上海证券交易所网站。）表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，4票回避表决。本项议案尚需提交本公司股东大会审议。
八、 批准召开本公司2020年第一次临时股东大会，审议批准上述第四项至七项审议事项，并授权公司秘书具体筹备股东大会的相关事宜。关于股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开2020年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会2020 年8月 27 日
附件：1、《公司章程修正案》
2、甘培忠先生简历
附件1 《公司章程修正案》：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 公司其它高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务负责人、总法律顾问、总经济师、总工程师。 | 第十一条 公司其它高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、总法律顾问、财务负责人、总经济师、总工程师。 |
| 第一百三十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司经理，董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百三十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （十一）聘任或者解聘公司经理，董事会秘书，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 第一百五十五条 公司经股东大会的决议设立战略、审计、薪酬与考核、提名专门委员会，各专门委员会的职责和议事规则由公司董事会另行制定；…… | 第一百五十五条 公司经股东大会的决议设立战略、审计、薪酬与考核、提名、法律合规专门委员会，各专门委员会的职责和议事规则由公司董事会另行制定；…… |
| 第一百六十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； …… | 第一百六十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （六） 提请聘任或者解聘公司副经理、总法律顾问、财务负责人； …… |
除上述修改外，《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》的修订尚需经本公司股东大会审议。
附件2 甘培忠先生简历：
甘培忠先生，64岁，毕业于北京大学法律系，法学博士，曾任北京大学法学院教授、博士生导师。现任兰州大学法学院院长、教授、博士生导师，中国商业法研究会会长，中国法学会证券法学研究会副会长，辽宁省人民政府法律顾问，最高人民法院咨询员，最高人民法院案例指导委员会专家委员，最高人民法院执行局专家咨询委员。甘先生在经济法、企业法、公司法、证券法领域具有丰富的经验。