中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国外运股份有限公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司之持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构编号：Z20374000 | 申报时间：2022年4月 |
一、发行人基本情况
| 公司中文名称： | 中国外运股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Sinotrans Limited |
| 公司曾用名称： | 无 |
| 注册地址： | 中国北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦A座 |
| 法定代表人： | 王宏 |
| 注册资本： | 740,080.3875万元 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| A股股票上市地： | 上海证券交易所 |
| A股股票简称： | 中国外运 |
| A股股票代码： | 601598.SH |
| H股股票上市地： | 香港联合交易所 |
| H股股票简称： | 中国外运 |
| H股股票代码： | 0598.HK |
| 成立日期： | 2002年11月20日 |
| 统一社会信用代码： | 911100007109305601 |
| 董事会秘书： | 李世础 |
| 通讯地址： | 北京市朝阳区安定路5号院10号楼外运大厦B座11层 |
| 邮政编码： | 100029 |
| 电话： | 86-10-52295721 |
| 传真号码： | 86-10-52296519 |
| 互联网网址： | www.sinotrans.com |
| 电子信箱： | ir@sinotrans.com |
| 经营范围： | 无船承运业务；普通货运；国内水路运输船舶代理及客货物运输代理业务；承办海运、陆运、空运进出口货物、国际展品、私人物品和过境货物的国际运输代理业务，包括：订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运 |
输咨询业务；办理国际多式联运业务；船舶租赁；信息技术服务和鉴证咨询服务；包装服务；货物进出口；代理进出口、组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动。
二、本次发行情况概述
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国外运股份有限公司吸收合并中外运空运发展股份有限公司申请的批复》（证监许可[2018]1772号文），中国外运股份有限公司（以下简称“中国外运”或“上市公司”）新发行1,351,637,231股A股股票换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司（以下简称“换股吸收合并”）。本次换股吸收合并之发行价格为5.24元/股（除息调整后），均系为换股发行，无募集资金。
三、保荐工作概述
持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，在中国外运换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司后持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：
1、督导公司有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用公司资源的制度；
2、督导公司有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
4、督导公司履行信息披露的义务、审阅信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件；
5、督导公司对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；
6、督导公司的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；
7、持续关注公司为他人提供担保等事项；
8、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
无。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次吸收合并所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导期间，公司能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐机构对公司持续督导期内的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信
息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
中国外运本次发行的股份全部用以换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司，无募集资金，因此不涉及募集资金使用情况。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
| 保荐代表人： | |||
| 邓淑芳 | 张 阳 |
| 保荐机构法定代表人： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2022年4月8日
| 保荐代表人： | |||
| 张欢欢 | 蔡晓丹 |
| 保荐机构法定代表人： | |
| 霍 达 |
招商证券股份有限公司
2022年4月8日