中国外运股份有限公司关于减少公司注册资本暨修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据股东大会的授权和董事会决议，公司于2022年6月7日-2023年1月20日期间累计回购了106,587,000股H股股票。截至2023年2月10日，公司已全部注销上述已回购的H股股份。据此，公司总股本将减少106,587,000股至7,294,216,875股，注册资本将减少人民币106,587,000元至人民币7,294,216,875元。同时，公司拟根据实际股本及注册资本变动情况对《公司章程》相关条款进行修订，具体如下：
| 原条款 | 修订后 |
| 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为7,400,803,875股，其中境内上市内资股（A股）为5,255,916,875股，占股本总额的71.02%；境外上市外资股（H股）为2,144,887,000股，占股本总额的28.98%。 | 第二十二条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为7,294,216,875股，其中境内上市内资股（A股）为5,255,916,875股，占股本总额的72.06%；境外上市外资股（H股）为2,038,300,000股，占股本总额的27.94%。 |
| 第二十三条 公司成立时向发起人发行2,624,087,200股（均为内资股）。公司成立后新增发行普通股1,624,915,500股（其中包括不超过15%的超额配售选择权），均为境外上市外资股（H股），并于2003年2月于香港联交所上市。并于2014年7月经中国证券监督管理委员会核准，公司新增发行357,481,000股普通股，均为H股。于2017年10月经国务院授权的公司审批部门批准，公司新增发行1,442,683,444股普通股，均为内资股。公司于2018年11月经中国证券监督管理委员会批准，首次公开发行境内上市内资股（A股）1,351,637,231股，于2019 | 第二十三条 公司成立时向发起人发行2,624,087,200股（均为内资股）。公司成立后发行境外上市外资股（H股）1,787,406,000股（其中包括发起人配售的162,491,000股H股），并于2003年2月于香港联交所上市。于2014年7月经中国证券监督管理委员会核准，公司新增发行357,481,000股普通股，均为H股。于2017年10月经国务院授权的公司审批部门批准，公司新增发行1,442,683,444股普通股，均为内资股。公司于2018年11月经中国证券监督管理委员会批准，首次公开发行境内上市内资股（A股）1,351,637,231股， |
| 年1月在上海证券交易所上市。 公司经前款所述发行股份后的股本结构为：人民币普通股5,255,916,875股，其中招商局集团有限公司直接持有1,442,683,444股境内上市内资股，约占公司股本总额的19.49%；中国外运长航集团有限公司直接持有2,461,596,200股内资股，约占公司股本总额的33.26%；境外上市外资股（H股）股东持有2,144,887,000股，约占公司股本总额的28.98%。 | 于2019年1月在上海证券交易所上市。 基于股东大会授权，经公司董事会审议批准，公司回购注销境外上市外资股（H股）106,587,000股后，公司的股本结构为：人民币普通股5,255,916,875股，其中招商局集团有限公司直接持有1,600,597,439股境内上市内资股，约占公司股本总额的21.94%；中国外运长航集团有限公司直接持有2,472,216,200股内资股，约占公司股本总额的33.89%。招商局集团有限公司累计持有境外上市股（H股）192,978,000股，约占公司总股本的2.65%；其他境外上市外资股（H股）股东持有1,845,322,000股，约占公司股本总额的25.30%。 |
| 第二十七条 公司的注册资本为人民币7,400,803,875元。公司发行新股后，公司注册资本据实际发行作相应调整，公司注册资本变更需办理注册资本的变更登记手续。 | 第二十七条 公司的注册资本为人民币7,294,216,875元。公司发行新股后，公司注册资本据实际发行作相应调整，公司注册资本变更需办理注册资本的变更登记手续。 |
除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变，最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十七日