中国外运股份有限公司关于调整公司股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股票期权行权价格调整原因：实施利润分配进行调整
? 股票期权行权价格调整结果：由4.11元/股调整为4.01元/股
中国外运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年3月27日召开公司第三届董事会第十九次会议和监事会2023年度第一次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。根据《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》（以下简称“《股票期权激励计划（第一期）》”）对行权价格调整的相关规定及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对股票期权行权价格进行调整，现将有关事项公告如下：
一、公司激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2021年11月29日，公司召开了第三届董事会第六次会议和监事会2021年度第七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本期激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本期激励计划相关事项发表了核查意见。
2、2022年1月7日，公司通过内部网站对本次激励计划激励对象的姓名和职务予以公示，公示期为2022年1月7日至2022年1月16日止。公示期满，公司未收到针对本期激励计划激励对象提出的异议。公司监事会对本期激励计划对象名单进行了核查，并于2022年1月18日披露了《监事会关于公司股票期权激励计划（第一期）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年1月21日，公司收到实际控制人招商局集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中国外运股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资
考分[2022]31号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2022年1月24日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理相关事宜。
5、2022年1月25日，公司依次召开第三届董事会第八次会议和监事会2022年度第一次会议，审议通过了《关于向公司股票期权激励计划（第一期）激励对象授予股票期权的议案》，同意以2022年1月25日为授予日，向186名激励对象授予7,392.58万份股票期权。公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，公司监事会对授予日激励对象名单发表了核查意见。
6、2022年3月1日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了7,392.58万份股票期权的授予登记手续。
7、2022年8月25日召开公司第三届董事会第十五次会议和监事会2022年度第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。公司已于2022年7月15日派发2021年度股息，每股派发现金红利0.18元（含税），根据《股票期权激励计划（第一期）》对行权价格调整的相关规定，将股票期权行权价格由4.29元/股调整为4.11元/股。
二、本次调整股票期权行权价格的情况
（一）调整事由
公司2022年中期利润分配方案已获2022年9月28日召开的公司2022年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，每股派发现金红利0.10元（含税）。如在2022年中期利润分配方案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司实际有权参与权益分派的股数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。公司已于2022年11月18日完成2022年中期股息的派发。具体请详见公司分别于2022年9月28日及2022年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第三次临时股东大会决议公告》（临2022-058号）及《2022年半年度权益分派实施公告》（临2022-066号）。
（二）调整方法
根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，自股票期权授予日起，若在行权前公司发生派息，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：
P=P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）行权价格调整情况
鉴于公司2022年半年度利润分配方案已于2022年11月18日实施完毕，根据《股票期权激励计划（第一期）》第三十四条有关规定，公司股票期权激励计划（第一期）的行权价格由4.11元/股调整为4.01元/股。
三、公司独立董事关于股票期权行权价格调整事项发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响；公司本次调整股票期权激励计划（第一期）行权价格的审议和决议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，不存在损害公司及全体股东的利益特别是中小股东利益的情形；同意公司对股票期权激励计划（第一期）的行权价格进行调整。
四、公司监事会对股票期权行权价格调整事项的审核意见
公司监事会认为：公司股票期权激励计划（第一期）行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，调整行权价格的计算方法、确定过程合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、法律意见书结论性意见
北京市嘉源事务所律师认为：
1、公司对股票期权激励计划行权价格的调整已获得必要的批准和授权；
2、本次调整的相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《中国外运股份有限公司股票期权激励计划（第一期）》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二〇二三年三月二十七日