股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2020-013
中国铝业股份有限公司关于拟对中州企业物流资产进行整合的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1．中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对中铝物流集团中州有限公司（以下简称“物流中州”）、河南中州物流有限公司（以下简称“中州物流”）及中铝中州铝业有限公司（以下简称“中州铝业”）的物流资产进行整合，整合将分步实施。整合完成后，物流中州将成为中州企业物流资产的统一管理平台。2．本次交易构成关联交易。3．本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经公司第七届董事会第七次会议审议批准，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。4．本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为实现对中州企业物流资产的统一管理，提高物流效率，公司拟对物流中州、中州物流及中州铝业的物流资产进行整合，其中：（1）物流中州为公司的附属公司，由中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”）和河南中州铝厂有限公司（以下简称“中州铝厂”），分别持股60%和40%，中铝物流系公司的全资子公司，中州铝厂系公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）之全资子公司中铝资产经营管理有限公司的全资子公司；（2）中州物流为中州铝厂的全资子公司；（3）中州铝业系公司的全资子公司。
本次整合将分三步实施：
1．中铝物流、中州铝厂及中州铝业增资物流中州
物流中州现有股东中铝物流、中州铝厂及拟引入的新股东中州铝业拟通过协议方式以现金（或银行承兑汇票）对物流中州进行增资，增资金额共计人民币18,531.83万元，其中：人民币6,709.82万元计入实收资本，剩余人民币11,822.01万元计入资本公积。本次增资完成后，物流中州的注册资本将由目前的人民币2,000万元增加至人民币8,709.82万元。
根据北京京港柏鉴资产评估有限公司（以下简称“京港柏鉴”）基于评估基准日2019年6月30日采用资产基础法对物流中州股东全部权益价值作出的最终评估结论，物流中州于评估基准日的净资产账面值为人民币6,359.32万元，净资产评估值为人民币6,648.57万元，评估增值人民币289.25万元。各股东方同意以物流中州于评估基准日的净资产评估值扣除物流中州于评估基准日之前形成的部分可分配利润向原股东中铝物流和中州铝厂分红（人民币1,124.78万元）后的金额作为确定物流中州股东权益价值的依据，本次增资完成后，中铝物流、中州铝厂及中州铝业对物流中州的持股比例分别为46.36%、14.06%及39.58%。
由于中州铝厂为中铝集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
2．物流中州吸收合并中州物流
上述增资完成后，物流中州拟以协议方式吸收合并中州铝厂之全资子公司中州物流，交易对价以物流中州及中州物流经评估后净资产价值为基础，考虑物流中州上述增资及中州物流对原股东分红后的金额，分别约为人民币24,055.62万元和人民币3,147.56万元。吸收合并完成后，中铝物流、中州铝厂及中州铝业预计将分别持有物流中州约41%、24%及35%的股权。由于中州物流及中州铝厂均为公司控股股东中铝集团之附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3．物流中州收购中州铝业物流资产及相关负债
上述吸收合并完成后，物流中州以协议方式收购中州铝业物流资产及相关负债，交易对价为该等资产及负债经评估后净值，约为人民币12,650.18万元。
本次交易不构成《上海证券交易所股票上市规则》下的关联交易。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的相关规定，本次交易构成香港上市规则下的关联交易。
本次中州企业物流资产整合分步骤实施，上述有关物流中州吸收合并中州物流及物流中州收购中州铝业物流资产及相关负债的交易将待物流中州增资完成后实施，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，根据后续交易进展情况及时履行信息披露义务。
（二）本次交易履行的内部决策程序
1．2020年3月26日，公司第七届董事会第七次会议审议批准了《关于公司拟对中州企业物流资产进行整合的议案》，关联董事敖宏先生回避表决，其余董事审议通过了议案。
2．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见。
4．本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、本次整合所涉交易各方的基本情况
1．物流中州
公司名称：中铝物流集团中州有限公司
注册地址：河南省新乡市西工区花庄车站
注册资本：人民币2,000万元
法定代表人：李振江
经营范围：道路普通货物运输,货运站经营(搬运装卸、仓储服务、货运代理)，铁路运输机械租赁，煤炭、焦炭、重油、石油焦(以上均不含仓储)、金属材料、废旧金属批发、建材、金属与矿产品、五金交电、日用百货、针纺织品、机械电子设备、制冷空调设备、办公自动化设备、化工产品及化学原料(不含危险化学品)、汽车配件、通讯设备、初级农产品销售,货物进出口、技术进出口。
股权结构：本次交易前，中铝物流持股60%，中州铝厂持股40%。
主要财务状况：截至2019年12月31日，物流中州经审计资产总额为人民币17,738.30万元，负债总额人民币10,352.36万元，净资产人民币7,385.94万元。2019年度，物流中州营业收入人民币150,401.33万元，净利润人民币2,020.01万元。
2．中州物流公司名称：河南中州物流有限公司注册地址：河南省新乡市西工区花庄车站注册资本：人民币500万元法定代表人：姜小凯经营范围：道路普通货物运输；货运站经营（货运代理）；煤炭零售；谷物、豆及薯类、金属与金属矿、其他化工产品（不含危险化学品）批发；贸易代理；装卸服务；铁路运输机械租赁；国内铁路货运代理、液碱批发、零售；矿产品经营；物流园区开发建设营运服务；铁路运输维护活动；铁路运输网管理服务；润滑油、汽车配件、轮胎、橡胶制品、车用尿素的销售。股权结构：本次交易前，中州物流为中州铝厂的全资子公司。主要财务状况：截至2019年12月31日，中州物流经审计资产总额为人民币9,474.61万元，负债总额人民币7,018.54万元，净资产人民币2,456.07万元。2019年度，中州物流营业收入人民币8,256.90元，净利润人民币207.05万元。
3．中州铝业公司名称：中铝中州铝业有限公司注册地址：河南省修武县七贤镇中州铝厂注册资本：人民币507,123.5005万元法定代表人：蒋涛经营范围：氧化铝、化学品氧化铝系列产品生产、销售；矿石销售；水、电、汽及工业用气的生产、销售；机械设备、备品、备件、非标设备、机电设备、运输及工矿设备、环保设备设计、安装、检修等业务。股权结构：中州铝业为公司的全资子公司。主要财务状况：截至2019年12月31日，中州铝业经审计的资产总额为人民币802,167.21万元，负债总额人民币252,366.27万元，净资产人民币
549,800.94万元。2019年度，中州铝业营业收入人民币610,031.69万元，净利润人民币-24,977.93万元。4．中铝物流公司名称：中铝物流集团有限公司注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号1219号注册资本：人民币96,429.116814万元法定代表人：曾庆猛经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括：
揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服务(不在北京设立仓储或物流基地)；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)；出租商业用房;机械设备租赁(不含汽车租赁)；汽车租赁(不含九座以上乘用车)；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；普通货运；国际船舶运输；国际道路运输。
股权结构：中铝物流为公司的全资子公司。主要财务状况：截至2019年12月31日，中铝物流经审计资产总额为人民币181,483.37万元，负债总额人民币61,920.62万元，净资产人民币119,562.75万元。2019年度，中铝物流营业收入人民币650,845.53万元，净利润人民币14,948.64万元。5．中州铝厂公司名称：河南中州铝厂有限公司注册地址：河南省修武县七贤镇注册资本：人民币10,000万元法定代表人：姜小凯经营范围：氧化铝、氢氧化铝销售；铝基材料、钙基材料、选矿材料等新材
料的生产、销售；氧化铝、特种氧化铝的技术开发、技术转让、技术咨询及服务；赤泥综合利用产品及技术的研发；赤泥选铁分砂,赤泥、铁精粉、高铁砂及其化合物的生产、销售；劳务输出、劳务外包；货物及技术进出口；房屋、设备租赁，房屋维修；广告业务；节能技术服务等业务。股权结构：中州铝厂系公司控股股东中铝集团之全资子公司中铝资产经营管理有限公司之全资子公司。公司主要财务状况：截至2019年12月31日，中州铝厂经审计的资产总额为人民币58,021.39万元，负债总额人民币20,282.15万元，净资产人民币37,739.24万元。2019年度，中州铝厂营业收入人民币25,763.62万元，净利润人民币2,240.74万元。
三、协议主要内容
本次中州企业物流资产整合分步骤实施，所涉及相关交易协议根据整合进展分别签署。2020年3月26日，中铝物流、中州铝厂、物流中州和中州铝业签署了《中铝物流集团中州有限公司增资协议》，协议主要内容如下:
| 协议各方： | 甲方：中铝物流 乙方：中州铝厂 丙方：物流中州 丁方：中州铝业 |
| 增资形式、 金额与对价： | 本次增资的评估基准日为2019年6月30日，经评估，丙方评估值为人民币6,648.57万元。甲方、乙方、丁方均同意在进行增资前，甲方、乙方对丙方评估值中基准日前形成的部分可分配利润先进行分红，丙方向原股东甲方和乙方共分红人民币1124.78万元。 甲方、乙方、丁方分别以现金（或银行承兑汇票）人民币7,839.03万元、1,171.69万元、9,521.11万元，共计人民币18,531.83万元对丙方增资，以前述对丙方的评估值扣除前述分红后的价值人民币5，523.79万元作为计算各方持股比例的依据，增资款中人民币6,709.824233万元计入实收资本，剩余人民币11,822.00577万元计入资本公积，丙方 |
| 的注册资本由人民币2,000万元变更为人民币8,709.824233万元。本次完成增资后，各方的持股比例如下：甲方持股46.36%，乙方持股14.06%，丁方持股39.58%。在本协议签订至丙方完成工商变更登记之日前，甲、乙双方承诺不对资产评估基准日至工商变更登记日之间的利润进行分配，评估基准日至工商变更登记日之间形成的可分配利润，由未来整合后的丙方全体股东按持股比例享有。 本次增资完成后，丙方仍然为甲方的控股子公司。 | |
| 增资款交付： | 自协议生效日（交割日）起20个工作日内，甲方、乙方、丁方将本次增资涉及的增资款项支付至丙方指定银行账户。 |
| 工商变更： | 自交割日起45个工作日内，丙方应当组织召开股东会、董事会审议增资后修改的公司章程、选举董监事并完成工商变更手续。 |
| 违约责任： | 除不可抗力因素外，任何一方未能履行本协议项下之义务、承诺或保证或其陈述、承诺或保证失实或严重有误，则该方均应被视作违反本协议约定。违约方应赔偿守约方因其违约行为而产生的所有直接和间接损失（包括为避免损失而支出的合理费用）、诉讼仲裁费用、律师费用及其它实现债权的费用。 |
| 协议生效： | 本协议在以下条件全部得到满足时生效： （1）本协议的内容经各方法定代表人或其授权代理人签字（或签章）并加盖公司公章（或合同专用章）； （2）本次增资经各方有权审批机构审批同意。 |
公司将根据物流资产整合实施进度，在之后相关交易协议签署时，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务。
四、本次交易对公司的影响
公司此次以物流中州为主体对中州企业物流资产进行整合，有利于实现中州
企业物流业务的统一管理，以存量带动增量，充分发挥整合效益和整体物流平台优势，降低物流中州运行成本，提升盈利能力。
五、独立董事的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，公司独立董事认为：本次交易符合公司发展战略规划，有利于公司发展物流产业，符合公司及股东整体利益；本次交易系按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易议案时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2020年3月26日
备查文件：1.中国铝业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议
2.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的事前确认意见
3.中国铝业股份有限公司独立董事关于有关事项的独立意见
4.中铝物流集团中州有限公司资产评估报告
5.河南中州物流有限公司资产评估报告
6.中铝中州铝业有限公司物流资产及相关负债价值资产评估报告
7.中铝物流集团中州有限公司增资协议