股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2022-031
中国铝业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2022年5月25日
? 限制性股票授予数量：11,343.82万股
? 限制性股票授予价格：人民币3.08元/股
中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，公司于2022年5月24日、5月25日分别召开第七届监事会第十六次会议及第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年5月25日为授予日，以人民币3.08元/股的授予价格向943名激励对象授予11,343.82万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1．2021年12月21日，公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十二次会议，审议通过了关于制定《中国铝业
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于制定《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2022年1月28日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的通知》（公告编号：临2022-002）及《中国铝业股份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临2022-003），独立董事余劲松先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
3.2022年3月4日至2022年3月14日，公司在内部网站对激励计划拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示期内，监事会收到2名拟激励对象的反馈，经核查，因输入有误，导致2名激励对象的姓名与其身份证登记的姓名不一致，监事会已对错误内容进行更正，除上述更正外，截至公示期满，监事会未收到其他任何异议或不良反应。2022年3月17日，公司披露了《中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象的公示情况说明及核查意见》。
4.2022年4月6日，公司召开第七届董事会第二十七次会议及第七届监事会第十四次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要、实施考核管理办法的议案，关联董事对议案回避表决，独立董事对公司本次激励计划调整相关事项发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划调整相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5．2022年4月22日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：临2022-022)，公司于2022年4月20日收到由控股股东中国铝业集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于中国铝业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]157号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
6．2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会，审议并通过了关于《中国铝业股份
有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于授权公司董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案等相关议案。7．2022年4月27日，公司披露了《中国铝业股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-024）。
8．2022年5月24日、5月25日，公司分别召开第七届监事会第十六次会议、第七届董事会第二十九次会议，审议通过了关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事对该等事项发表了独立意见。监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下:
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述不得获授限制性股票的情形。
3．公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年公司净资产现金回报率（EOE）不低于25%，且不低于对标企业50分位值水平；以2019年业绩为基数，公司2020年归母扣非净利润增长率不低于34.50%，且不低于对标企业50分位值水平；2020年公司ΔEVA>0。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本方案向该激励对象授予任何限制性股票。
（三）本次授予情况
1．首次授予日：2022年5月25日
2．授予数量：11,343.82万股
3．授予人数：943人
4．授予价格：人民币3.08元/股
5．股票来源：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票
6．激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授数量比例 |
| 首次及预留授予 第一个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次及预留授予 第二个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 首次及预留授予 第三个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7．限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 朱润洲 | 董事、总裁 | 27 | 0.19% | 0.0016% |
| 欧小武 | 董事 | 25 | 0.18% | 0.0015% |
| 吴茂森 | 副总裁 | 26 | 0.18% | 0.0015% |
| 蒋 涛 | 董事、副总裁 | 23 | 0.16% | 0.0014% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（939人） | 11,242.82 | 79.74% | 0.6605% | |
| 首次授予合计（943人） | 11,343.82 | 80.45% | 0.6664% | |
| 预留 | 2,756.18 | 19.55% | 0.1619% | |
| 合计 | 14,100 | 100.00% | 0.8283% | |
二、监事会意见
公司首次获授限制性股票的943名激励对象均符合公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过的本次激励计划及其摘要对激励对象的规定，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的情形。
公司本次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律、法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就。
监事会同意以2022年5月25日为首次授予日，以人民币3.08元/股的授予价格向943名激励对象授予11,343.82万股限制性股票。
三、独立董事意见
经审慎审核提交公司第七届董事会第二十九次会议审议的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事认为：
1. 根据公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2022年5月25日，该授予日符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规以及本次激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本次激励计划中关于激励对象获授权益的相关规定。
2. 公司不存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
3.本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4.公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，为股东带来持续的回报，增强公司中高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。基于上述意见，公司独立董事同意公司本次激励计划以2022年5月25日为限制性股票首次授予日，以人民币3.08元/股的授予价格向943名激励对象授予11,343.82万股限制性股票。
四、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司激励计划的首次授予激励对象名单中，公司原高级管理人员王军先生已不具备激励资格（相关事项详见公司于2022年3月23日披露的《中国铝业股份有限公司关于更换财务总监、董事会秘书的公告》（公告编号：临2022-016））；另有248名激励对象因岗位调整、调出公司、个人自愿放弃认购等原因不再纳入激励对象范围，因此，根据激励计划的有关规定和公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会的授权，董事会对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。
本次激励计划拟授予的限制性股票总量不变，仍为14,100万股；首次授予的激励对象由1,192名调整为943名;首次授予的限制性股票数量由13,100万股调整为11,343.82万股，预留权益数量由1,000万股调整为2,756.18万股。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东会及2022年第一次H股类别股东会审议通过的激励计划一致。
五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划限制性股票授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在首次授予日，限制性股票的公允价值=首次授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2022年5月25日。经测算，授予的11,343.82万股限制性股票应确认的总费用为21,439.82万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表:
| 总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 21,439.82 | 4,689.96 | 8,039.93 | 5,538.62 | 2,501.31 | 669.99 |
注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
七、法律意见书的结论性意见
北京金诚同达律师事务所认为：公司已就本次激励计划调整及首次授予事项取得必要的批准和授权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定；本次限制性股票的授予条件已经满足，授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《工作指引》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，本次激励计划调整及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授
予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会2022年5月25日
备查文件：
1. 中国铝业股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2. 中国铝业股份有限公司第七届监事会第十六次会议决议；
3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于2021年限制性股票激励计划相关事项的独立意见；
4. 中国铝业股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及相关事项的核查意见；
5. 北京金诚同达律师事务所关于中国铝业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；
6. 上海荣正投资咨询股份有限公司关于中国铝业股份有限公司2021年限制性股票
激励计划调整及首次授予事项之独立财务顾问报告。