股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2022-041
中国铝业股份有限公司关于修订《中国铝业股份有限公司公司章程》、《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》、《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》，以及不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及《中国铝业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。2022年6月21日，公司召开第八届董事会第一次会议,审议通过了对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订案。具体修订内容如下：
一、《公司章程》的具体修订内容
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 目录 | …… 第十六章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 第十七章 财务会计制度、利润分配、审计 …… | …… 第十六章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第十七章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度 …… |
| 第十二条 | 根据《党章》、《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 根据《党章》《公司法》的有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、促落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 | 公司的经营宗旨是：以股东利益最大化为目标，建立与国际接轨的管理体制与经营机制，加强管理，提高效益；以市场为导向，通过产品升级与技术创新，提高产品技术含量，不断降低成本，扩大市场占有率，提高公司的整体竞争力。 | 公司的经营宗旨是：以股东利益最大化为目标，依法治企，建立与国际接轨的管理体制与经营机制，加强专业管理，提高效益效率；以市场为导向，通过产品升级与技术创新，提高产品技术含量，不断降低成本，扩大市场占有率，提高公司的整体竞争力。 |
| 第十五条 第一款 | 公司根据业务发展需要，可设全资子公司和控股子公司、分公司、代表处等分支机构。子公司名称应冠以中国铝业股份有限公司的简称“中国铝业”字样。分公司则冠以“中国铝业股份有限公司”的全称。 | 公司根据业务发展需要，可设全资子公司和控股子公司、分公司、代表处等分支机构。 【删除部分内容】 |
| 第二十二条【最后新增一款】： 经公司股东大会批准并经国务院有关部门核准，公司于2022年6月完成2021年限制性股票激励计划的新增股份登记手续。本次增发完成后，公司的股本结构为：普通股17,134,943,251股，其中A股股东持有13,190,977,283股，占公司已发行普通股总数的76.98%；境外上市外资股股东持有3,943,965,968股，占公司已发行普通股总数的23.02%。 |
| 第二十三条 第二款 | 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准之日起15个月内分别实施。 | 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）批准之日起在批文有效期内分别实施。 |
| 第二十五条 | 公司的注册资本为人民币17,022,672,951元。 | 公司的注册资本为人民币17,134,943,251元。 |
| 第三十条 第一款 | 公司在下列情况下，可以依据国家有关法律法规、监管规定或者本章程的规定，报国家有关主管机构批准，购回对外发行的股份： …… | 公司不得回购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… |
| 第三十二条 第三款 | 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格必须限定在某一最高价格；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东招标。 | 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。【删除部分内容】 |
| 第四十三条【在第一款后新增第二款、第三款】： 公司董事、监事、总裁及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，在其原定任期届满前和原定任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。 前款所称董事、监事、总裁及其他高级管理人员、自然人股东持有的股票包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十八条 | 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 法律、法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 暂停办理在香港上市的境外上市外资股股东名册变更登记的期间，在1年之内合计不得超过30日，但经股东大会审议批准后可至多再延长30日。公司在前述暂停办理股东名册变更登记期间收到查阅股东名册申请的，应申请人要求，须向申请人出具公司秘书签署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登记的批准机构及期间。 |
| 第五十四条 第四款 | 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 | 【删除该部分内容】 |
| 第六十一条 | 股东大会行使下列职权： …… （十三）审议和授予员工与股份相关的报酬（如配股或股票选择 权等）有关的事项； （十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议； （十五）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项作出决议； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议批准员工持股计划或者股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或者委托董事会办理有关事项。 | 股东大会行使下列职权： …… 【删除原（十三）项，并入现（十六）项】 （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产25%的交易作出决议； （十四）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 股东大会可以授权或者委托董事会办理有关事项。 |
| 第六十二条 | 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： （一）公司及其控股子公司提供担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… | 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： （一）公司及其控股子公司提供担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| （五）公司提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产25%以后提供的任何担保。 …… | 【删除原第（五）项，新增第（五）、（六）项】 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… |
| 第六十三条 第一款 | 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 | 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在合法、必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 |
| 第六十五条 第二款 | 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）连续九十日以上单独或合并持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）【删除部分内容】单独或合并持有公司10%以上（含10%）股份的股东请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 【删除部分内容】 |
| 第六十六条 | 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 公司召开股东大会，召集人应当于会议召开45日前（含会议日）以公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。拟出席股东大会的股东，应当于通知公告中载明的日期，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。【删除部分内容】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第七十条 | 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； …… （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 | 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、时间和期限； （三）说明会议将讨论的事项和提案； …… （七）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决。有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； 【新增第（九）、（十）、（十一）项】 （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）载明会务常设联系人姓名、电话号码； （十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十四条【新增第三款】： 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第七十九条 | 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 | 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 |
| 第八十条 第三款 | 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 | 出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第八十一条【新增第三款】： 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第八十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售； …… （八）员工持股计划或者股权激励计划 …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及重大收购或出售； …… （八）员工持股计划、股权激励计划或者其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； …… |
| 第八十九条 | 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要 求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按下列程序办理： …… （五）董事会不同意股东召开临时股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要 求召集临时股东大会或类别股东大会，应当按下列程序办理： …… （五）董事会不同意股东召开临时股东大会请求，或者在收到请求后的10日内无故未作出反馈，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除（如有）。 |
| 第九十条 第一款 | 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 | 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席。如果半数以上董事不能推举一名董事主持并担任会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 |
| 第九十一条 | 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 | 【删除部分内容】公司应当根据适用的法律和 公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 |
| 第一百零五条 | 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，接受公司监事会和全体股东的监督，对股东大会负责并向其报告工作。 | 公司设董事会。董事会是公司常设权力机构和经营决策机构，接受公司监事会和全体股东的监督，对股东大会负责并向其报告工作。董事会通过完善公司依法治企、授权放权、合规内控、风险管控、内部监督监控体系，发挥定战略、作决策、防风险的职责。 |
| 第一百零六条 第二款 | 董事会设董事长一人，设副董事长一人。 | 董事会设董事长一人，视需要设副董事长一人。 |
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| 第一百零八条 第三款 | 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。该等书面通知不得早于发出有关进行董事选举的会议通知后翌日，亦不得迟于该会议举行日期前之七天提交。 | 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7天前发给公司。【删除部分内容】 | |
| 第一百一十条 | 如公司的控股股东对公司的控股比例达到30％以上，股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既 可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 | 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 | |
| 第一百一十二条 第一款、第二款 | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （五）决定公司年度贷款融资计划； | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （五）决定公司年度融资计划； | |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… （八）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案； （九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他担保事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司高级副经理、副经理、财务总监；聘任或者解聘董事会秘书，决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换 或推荐控股子公司、参股子公司股东代表、董事、监事。 （十三）决定公司分支机构的设置； （十四）制订公司章程修改方案； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）制订股权激励计划； （十七）除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议 （十八）决定公司因本章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事项； （十九）股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十四）、（十六）、（十八）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 | …… （八）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票或者公司合并、分立、分拆、解散方案； （九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他担保事项； 【新增第（十项）】 （十）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的环境、社会与管治报告，以下简称“ESG报告”）；在股东大会授权范围内，决定公司环境、社会与管治方面的重大事项； （十一）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，并按照劳动合同对其实施契约化管理； （十四）决定公司分支机构的设置； （十五）制订公司章程修改方案； （十六）制定公司的基本管理制度； （十七）制订股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （十八）除《公司法》和本章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议 （十九）决定公司因本章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份事项； （二十）股东大会及本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十五）、（十七）、（十九）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十七条 第二款 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 |
| 第一百二十九条 | …… （四）若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开16日前发给公司。 …… | …… （四）若单独或合并持有公司有表决权3%以上的股东提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，至少应当在股东大会召开15个工作日前发给公司。 …… |
| 第一百三十条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （四）具有五年以上法律、经济、或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； …… | 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属行业或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； …… |
| 第一百三十一条 | 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员 （五）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）国务院证券主管机构认定的不能担任独立董事的人员。 | 独立董事必须具有独立性。除非适用的法律、法规及/或有关上市规则另有规定，下列人员不得担任独立董事： …… 【删除原（四）、（五）、（六）项，新增以下内容】 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）证券监管部门、证券交易所认定不具备独立性的或不能担任独立董事的人员。 |
| 第一百三十二条 | 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。…… | 独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，由董事会提请股东大会予以撤换。…… |
| 第一百三十三条 第一款 | 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）、以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，……； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）可直接向股东大会、国务院证券主管机构和其他有关部门 报告情况。 | 除应当具有《公司法》、其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定），如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，……； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。 |
| 第一百四十一条 | 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副经理一名、副经理若干名、财务总监一名，协助经理工作。高级副经理、副经理、财务总监由经理提名，董事会聘任或者解聘。 董事可受聘兼任经理或其他高级管理人员，但兼任经理或其他高级管理人员的董事不得 | 公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。 公司设高级副总裁一名、副总裁若干名、财务总监一名、总法律顾问一名，协助总裁工作。高级副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问由总裁提名，董事会聘任或者解聘。 公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问组成公司经理 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 超过公司董事总数的二分之一。 | 层。经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董事会管理和监事会监督。 董事可受聘兼任总裁或其他高级管理人员，但兼任总裁或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百四十二条 | 经理任期为三年，可连聘连任。 | 总裁任期原则上为三年，可连聘连任。 |
| 第一百四十三条 | 经理对董事会负责，行使下列职权： …… （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的基本规章； （七）提请聘任或者解聘公司高级副经理、副经理、财务总监； …… | 总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （五）制订公司的基本管理制度，制订公司市场化选人用人、劳动用工、薪酬分配制度； （六）制定公司的业务管理制度； （七）提请聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问； …… |
| 第一百四十九条 | 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及经理、其他高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 | 公司设监事会。监事会是公司常设的监督性机构，负责对董事会及其成员以及高级管理人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。 |
| 第一百五十一条 第一款 | 监事会成员由三名股东代表担任（其中包括符合条件担任外部监事，下同）；两名由公司职工代表担任。股东代表由股东大会选举和罢免；职工代表由公司职工民主选举和罢免。 | 监事会成员由三名股东代表监事（其中包括符合条件的外部监事，下同）及两名职工代表监事担任。股东代表监事由股东大会选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。 |
| 第一百五十三条 | 公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百五十四条 | 监事会会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开10日前书面送达全体监事。会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 监事会会议每六个月至少召开一次，由监事会主席负责召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会会议通知应于会议召开7日前书面送达全体监事。 【删除部分内容】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百五十七条 第一款 | 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正； （四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （五）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （六）提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）提议召开临时董事会； （八）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉； （九）法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： （一）监督、检查公司的财务，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见（书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整）； 【新增第（二）项】 （二）对公司年度ESG报告进行审核并提出书面审核意见； （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告，营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审； （六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作； （七）提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 【新增第（八）项】 （八）向股东大会提出议案； （九）提议召开临时董事会； （十）代表公司与执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员交涉，并依法提起诉讼； （十一）法律、行政法规和公司章程规定，以及股东大会授予的其 他职权。 |
| 第一百五十八条 | 监事会可要求公司董事、经理、财务总监、董事会秘书、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题。 | 必要时，监事会可要求公司有关董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，解答有关问题。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十一条 | 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。 | 监事会行使职权时聘请律师、会计师、审计师等专业人员所发生的合理费用，以及监事出席监事会会议发生的合理费用，由公司承担。 |
| 第一百六十三条 第一款 | 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他高级管理人员： …… （七）国家公务员； …… （十一）被国务院证券主管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； …… | 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他 高级管理人员： …… （七）国家公务员和比照国家公务员管理的事业单位人员； …… （十一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 第一百六十九条 | 股东大会要求董事、监事、经理和其他高级管理人员列席会议的，董事、监事、经理和其他高级管理人员应当列席并就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 公司股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，董事、监事、总裁和其他高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第一百九十条 | 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 【删除该条】 |
| 原第一百九十一条至第二百零九条变更为第一百九十条至第二百零八条 |
| 现第一百九十五条 (原第一百九十六条) 第二款 | | |
股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。
| | 【删除该部分内容】 |
| 现第二百零六条 （原第二百零七条） 第五款、第六款 | 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件： （一）公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利，而于该段期间无人认领股利； （二）公司在十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地的证券监督管理机构。 | 【删除该部分内容】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 【新增第二百零九条】 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问是公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 |
| 第二百四十二条 第二款、第三款 | 本章程中所称“经理”、“高级副经理”和“副经理”分别是指本公司的“总裁”、“高级副总裁”和“副总裁” 本章程中所称“其他高级管理人员”包括但不限于本公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等。 | 【删除第二款】 本章程中所称“其他高级管理人员”包括但不限于本公司的高级副总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总法律顾问等。 |
| 【其他修订：根据公司实际，将《公司章程》相关条款中所述“经理”、“高级副经理”及“副经理”均相应修订为“总裁”、“高级副总裁”及“副总裁”。因所涉及条目众多，不再逐项列示】。 |
二、《股东大会议事规则》的具体修订内容
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所)的股票或证券上市规则(以下简称“有关上市规则”)等法律、法规、规范性文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 为维护中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、公司股票上市的证券交易所(包括但不限于上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所)的股票或证券上市规则(以下简称“有关上市规则”)等法律、法规、规范性文件以及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订本议事规则（以下简称“本规则”）。 |
| 第三条 | 股东大会行使下列职权： …… （十三）审议和授予员工与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）有关的事项； （十四）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议； （十五）对法律、行政法规及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项作出决议； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； | 股东大会行使下列职权： …… 【删除原（十三）项】 （十三）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产25%的交易作出决议； （十四）对法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须由股东大会审批的担保事项作出决议； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十七）审议批准员工持股计划或者股权激励计划； （十八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 …… | （十六）审议批准员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （十七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。 …… |
| 第四条 | 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： （一）公司及其控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… （五）公司提供担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产25%以后提供的任何担保； （六）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 | 公司的任何担保事项均须经董事会审议通过。下列担保事项经董事会审议后，须提交股东大会审批： （一）公司及其控股子公司的担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； …… （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 【新增第（六）项】 （六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （七）其他法律、行政法规和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 |
| 第五条 | 法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 …… | 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。在合法、必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内作出决定。 …… |
| 第六条 | 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第七条 | 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）连续九十日以上单独或合并持有公司 | 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： …… （三）【删除部分内容】单独或合并持有公司 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10%以上（含10%）股份的股东请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时； 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 10%以上（含10%）股份的股东请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）； （四）董事会认为必要或者监事会提出召开时。 【删除部分内容】 |
| 第八条 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地。公司将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 | 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。公司将设置会场，以现场会议形式为主，公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。 |
| 第九条 | 董事会应当按照公司章程的规定召集股东大会。 | 董事会应当按照本议事规则及公司章程的规定召集股东大会。 |
| 第十条 | 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理： …… （五）董事会不同意股东召开临时股东大会提议的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 独立董事、监事会、单独或合并持有公司10%以上股份的股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按下列程序办理： …… （五）董事会不同意股东召开临时股东大会请求，或者在收到请求后的10日内无故未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召开临时股东大会。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应征得原提议人的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，股东可以自行召集和主持（股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%）。召集的程序应尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。 监事会或者股东依前款规定自行召集并举行会议的，应书面通知董事会并按适用的规定向有关主管部门办理备案手续。董事会和董事会秘书应对会议予以配合，董事会应当提供股东名册。会议所发生的合理费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除（如有）。 |
| 第十四条 | 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前（含会议日）发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 | 公司召开股东大会，召集人应在会议召开45日前（含会议日）以公告方式将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点通知各股东。拟出 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前20日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 席股东大会的股东，应当于通知公告中载明的日期，将出席会议的书面回复送达公司。 公司根据股东大会召开前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。 【删除部分内容】 |
| 第十五条 | 股东会议的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、时间和日期； （三）说明会议将讨论的事项； …… （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； …… （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名、电话号码。 | 股东大会的通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、时间和期限； （三）说明会议将讨论的事项和提案； …… （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； …… （七）以明显的文字说明，全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）载明会务常设联系人姓名、电话号码； 【新增第（十一）项】 （十一）载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第十九条 | 公司董事会和其他召集人有责任保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为就采取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 公司董事会和其他召集人有责任保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取必要措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第二十二条【新增第三款】： 如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大会或债权人会议上担任其代表，而这些代表须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样。 |
| 第二十七条 | 董事会、独立董事和符合一定条件的股东（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集公司股东投票权，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 | 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人公开征集公司股东权利，应当符合有关监管机构和公司股份上市交易的证券交易所的规定。 |
| 第二十九条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十条 | 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席…… | 股东大会由董事长主持并担任会议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务出席会议的，应由副董事长主持并担任会议主席；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持并担任会议主席…… |
| 第三十四条 | 股东大会应当由董事会秘书作出记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； …… | 股东大会应当由董事会秘书作出记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第三十七条【新增第三款】： 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 第三十八条 第四款 | 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 | 出席会议的股东（包括股东代理人），应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。投弃权票、放弃投票，公司在计算该事项表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第四十四条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算以及重大收购或出售； …… （六）对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司资产总额25%的交易作出决议； …… （八）员工持股计划或者股权激励计划； （九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算以及重大收购或出售； …… （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… （八）员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； （九）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第四十七条 | 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 | 【删除部分内容】公司应当根据适用的法律和公司股份上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 |
| 第五十三条 | 公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 | 公司召开股东大会时应聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、上市地证券监管机构的相关规定和公司章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 |
三、《董事会议事规则》的具体修订内容
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第四条 | 公司董事会由九名董事组成，外部董事（指不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的三分之一或以上。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 公司董事会由九名董事组成，外部董事（指非执行董事和独立非执行董事，下同）应占董事会人数的二分之一以上，独立董事（指独立于公司股东且不在公司内部任职的董事，下同）应占董事会人数的三分之一或以上。董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名，由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长每届任期三年，可以连选连任。 | 董事会设董事长一名，视需要设副董事长一名，由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长（如有）每届任期三年，可以连选连任。 |
| 第十一条 | 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案调查，尚未结案； …… （十）被国务院证券主管机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员； （十一）法律、行政法规或公司章程规定的其他不得担任公司董事的情况。 | 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （六）因触犯刑法涉嫌犯罪被司法机关立案调查，尚未结案； …… （十）被中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的； （十一）法律、行政法规、有关上市规则或公司章程规定的其他不得担任公司董事的情况。 |
| 第十三条 | 董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对上市公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任， …… | 董事应积极履行法律法规、证券交易所相关规定、公司章程及本规则规定的忠实勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任， …… |
| 第十五条 | 董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，履行其应尽的职责，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等合理理由的，或连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席公司董事会会议，视为不能履行职责，公司董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 董事应保证有足够的时间和精力参与公司事务，履行其应尽的职责，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。【删除部分内容】 |
| 第十六条 | 董事应以认真负责的态度出席公司董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策，董事因故不能亲自出席公司董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。一名董 | 董事应以认真负责的态度出席公司董事会会议，对所议事项表达明确的意见。董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策，董事因故不能亲自出席公司董事会会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。【删除部分内容】 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 …… | 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 …… |
| 第十八条 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 | 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在继任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。 |
| 第二十五条 第三款 | 如公司的控股股东对公司的持股比例达到30%及以上的，股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和其他有关部门报告情况。 | 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东大会进行董事或监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 外部董事应有足够的时间和必要的知识能力履行其职责。外部董事履行职责时，公司必须提供必要的信息。其中，独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。 |
| 第二十六条 | 董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求： （一）近三年未受中国证监会行政处罚； （二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 | 董事候选人除应符合公司法、公司章程及本规则的相关规定外，还应符合下列要求： （一）近三年未受中国证监会行政处罚； （二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； 【新增第（三）项】 （三）未处于中国证监会认定的市场禁入期； （四）未处于被证券交易所公开认定为不适合 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 担任上市公司董事的期间。 以上期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 |
| 第二十七条 | 选举非独立董事应履行以下程序： …… （四）若符合公司章程规定条件的股东或者监事会向公司股东大会提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，应当在股东大会召开前给公司合理的通知，使公司有足够的时间于股东年会召开前不少于14日将有关通知及资料发给股东。 | 选举非独立董事应履行以下程序： …… （四）若符合公司章程规定条件的股东或者监事会向公司股东大会提出选举非独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，至少应当在股东大会召开15个工作日前发给公司。 |
| 第三十条 | 担任独立董事的人士应当符合下列基本条件： …… （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事会职责所必需的工作经验； …… | 担任独立董事的人士应当符合下列基本条件： …… （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理、有色金属行业或者其他履行独立董事会职责所必需的工作经验； …… |
| 第三十一条 | 独立董事必须具有法律、行政法规、规章及上市规则所要求的独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其公司控股子公司任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司控股子公司提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）证券监管部门认定的不能担任独立董事的人员； （七）公司章程规定的其他人员。 | 独立董事必须具有法律、行政法规、规章及上市规则所要求的独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及该等人员的直系亲属或具有主要社会关系的人（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… 【新增第（四）、（五）、（六）项】 （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）证券监管部门、证券交易所认定不具备独立性或不能担任独立董事的人员； （九）公司章程规定的其他人员。 |
| 第三十二条 | 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行： …… （五）若单独或合并持有公司有表决权3％以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，在股东大会召开前给公司合理的通知，使公司有足够的时间于股东年会召开前不少于14天将有关通知及资料发给股东。 …… （八）独立董事连续3次未亲自出席公司董事会会议的，由公司董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明； | 独立董事的提名、选举、更换应当依法、规范地进行： …… (五) 若单独或合并持有公司有表决权3％以上的股东或者监事会提出选举独立董事的临时提案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知，以及本条前述第（一）、（二）项所述的被提名人情况的书面材料及承诺，在股东大会召开前给公司合理的通知，使公司有足够的时间于股东大会召开前不少于14天将有关通知及资料发给股东。 …… （八）独立董事连续二次未亲自出席公司董事会会议的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上，由公司董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况或法律、行政法规及公司章程中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明； |
| 第三十四条 | 除应当具有《公司法》及其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的关联交易（根据公司证券上市交易所或有关的监管部门不时颁布的标准确定），以及聘用或解聘会计师事务所，如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，经二 | 除应当具有《公司法》及其他相关法律、行政法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一）依照法律、法规及/或有关上市规则须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据公司证券上市交易所或有关的监管部门不时颁布的标准确定），【删除部分内容】如适用的法律、法规及/或有关上市规则载有有关规定，应遵守该等规定，经二分之一以上独立董 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 分之一以上独立董事认可后，方可提交董事会讨论；董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； …… | 事认可后，方可提交董事会讨论；董事会做出关于公司关联交易的决议时，必须由独立董事签字后方能生效；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见，相关费用由公司承担； …… 独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 第三十五条 | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司（包括其控股子公司）与关联人士（包括股东及其关联企业之间）发生的重大资金往来或按有关上市规则须由股东审议批准的关联交易； （六）公司董事会未做出现金利润分配预案； （七）适用的法律法规或公司章程规定的其他事项。 …… | 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 【删除原第（四）至（六）项，增加以下内容】 （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案，及公司董事会未做出现金利润分配预案； （十一）公司与股东或其关联企业之间发生的重大资金往来，及需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在证券交易所交易； （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十六）法律法规、中国证监会、证券交易所或公司章程相关规定要求的其他事项。 |
| 第三十七条 | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； …… （五）决定公司年度贷款融资计划； …… （八）拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立和解散的方案； （九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他担保事项 （十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十二）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监；聘任或者解聘公司董事会秘书；决定前述人员的报酬事项； （十三）决定公司分支机构的设置； | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （五）决定公司年度融资计划； …… （八）拟定公司的重大收购或出售方案、收购本公司股票或者公司合并、分立、分拆、解散的方案； （九）根据法律、行政法规和公司章程规定，决定须由股东大会批准以外的其他担保事项； （十）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠事项； 【新增第（十一）项】 （十一）审定公司年度社会责任暨环境、社会与管治报告（《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的环境、社会与管治报告，以下简称“ESG报告”）；在股东大会授权范围内，决定公司环境、社会与管治方面的重大事项； |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| （十四）制订公司章程修改方案； （十五）制定公司的基本管理制度； （十六）制定员工持股计划或者股权激励计划； （十七）除《公司法》和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签置其他的重要协议； （十八）决定公司因公司章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的事项； （十九）股东大会及公司章程授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十四）、（十六）、（十八）项须由三分之二以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 | （十二）决定公司内部管理机构的设置； （十三）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司高级副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，并按照劳动合同对其实施契约化管理； （十四）决定公司分支机构的设置； （十五）制订公司章程修改方案； （十六）制定公司的基本管理制度； （十七）制定股权激励计划、员工持股计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）； （十八）除《公司法》和公司章程规定由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大事务和行政事务，以及签置其他的重要协议； （十九）决定公司因公司章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回本公司股份的事项； （二十）股东大会及公司章程授予的其他职权。 董事会做出前款决议事项，除第（七）、（八）、（九）、（十五）、（十七）、（十九）项须由三分之二以上董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。 |
| 第五十七条 第一款 | 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10个工作日内，召集并主持临时董事会会议，且临时会议不受前述第五十五条会议通知期限的限制： …… （六）经理提议时； …… （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后10个工作日内，召集并主持临时董事会会议，且临时会议不受前述第五十五条会议通知期限的限制： …… （六）总裁提议时； …… （八）公司章程规定的其他情形。 |
| 第六十二条 | 董事在收到会议通知后，应填写回执或授权函，于董事会会议召开两日之前将回执或授权函传真给董事会秘书，原件最迟应在会议召开前送达。 | 董事在收到会议通知后，应填写回执或授权函，于董事会会议召开两日之前将回执或授权函传真给董事会办公室，原件最迟应在会议召开前送达。 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 第六十九条 | 下列决议事项须由董事会三分之二以上董事表决同意： …… （二）拟定公司的重大收购或者出售方案以及公司合并、分立、解散的方案； …… （五）制订股权激励计划； | 下列决议事项须由董事会三分之二以上董事表决同意： …… （二）拟定公司的重大收购或者出售方案、收购本公司股票或者公司合并、分立、分拆、解散的方案； …… （五）制订员工持股计划、股权激励计划或其他授予员工的与股份相关的报酬（如配股或股票选择权等）事项； 【新增第（六项）】 （六）决定因公司章程第三十条第（五）项、第（六）项规定的情形购回公司股份事项。 |
| 第七十条 | 董事会会议一般采取举手表决制，特别决议案如果有两名以上董事提议采用投票表决时，董事会会议应采用投票表决。 | 董事会会议一般采取举手表决制或口头表决制，特别决议案如果有两名以上董事提议采用投票表决时，董事会会议应采用投票表决。 |
| 第七十三条 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托，否则该委托无效； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 | 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； 【新增第（三）项】 （三）外部董事不得委托非外部董事代为出席； （四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托，否则该委托无效； （五）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第八十七条 | 董事应当对公司董事会的决议承担责任。公司董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董 | 董事应当对公司董事会的决议承担责任。公司董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对 |
| 条款序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。 | 公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事可以免除责任。 |
上述对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的修订还需提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
2022年6月21日备查文件：中国铝业股份有限公司第八届董事会第一次会议决议
