股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2022-066
中国铝业股份有限公司关于公司及云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产及负债的经评估后净值约人民币1.83亿元（以最终经备案评估报告为准）及现金人民币2.2亿元向中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端制造”）进行增资。公司控股子公司云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）拟以其全资子公司云南浩鑫铝箔有限公司（以下简称“云铝浩鑫”）100%股权及相关资产（包括机器、设备、构筑物等固定资产及土地使用权等无形资产）经评估后净值约人民币12.33亿元（以最终经备案评估报告为准）及现金人民币0.9亿元向中铝高端制造进行增资。前述增资完成后，公司及云铝股份预计将分别取得中铝高端制造约2.08%及6.86%的股权（以最终经备案评估报告为准）。2．中铝高端制造为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的控股子公司，由于公司及云铝股份与中铝高端制造同受中铝集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表了独立意见，并经公司第八届董事会第八次会议审议批准，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决。
5．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
6.至本次交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会批准的公司与中
铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权转让的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟以所属青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产及负债的经评估后净值约人民币1.83亿元（以最终经备案评估报告为准）及现金人民币
2.2亿元向中铝高端制造进行增资。公司控股子公司云铝股份拟以其全资子公司云铝浩鑫100%股权及相关资产（包括机器、设备、构筑物等固定资产及土地使用权等无形资产）经评估后净值约人民币12.33亿元（以最终经备案评估报告为准）及现金人民币0.9亿元向中铝高端制造进行增资。前述增资完成后，公司及云铝股份预计将分别取得中铝高端制造约2.08%及6.86%的股权（以最终经备案评估报告为准）。
（二）本次交易履行的审议程序
1．公司于2022年12月10日召开的第八届董事会第八次会议审议批准了《关于公司及云南铝业股份有限公司拟向中国铝业集团高端制造股份有限公司增资的议案》，关联董事刘建平先生、张吉龙先生回避表决，其余非关联董事审议并通过本议案。2．本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可并发表独立意见。
3．本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4. 至本次交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会批准的公司与中铝集团及其附属公司续订的若干持续关联交易协议，以及公司与中铝集团及其附属公司进行的有关股权转让的关联交易外，公司与中铝集团及其附属公司的关联交易累计金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%。公司亦未与除中铝集团及其附属公司外的其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍
中铝集团为公司、中铝高端制造的直接控股股东，为云铝股份的间接控股股东，公司、云铝股份及中铝高端制造均受中铝集团控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国铝业集团有限公司
注册资本：人民币252亿元
法定代表人：姚林
注册地址：北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
主营业务：铝土矿开采（限贵州猫场铝土矿的开采）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员。经营管理国有资产和国有股权；铝、铜、稀有稀土及相关有色金属矿产品、冶炼产品、加工产品、碳素制品的生产、销售；从事勘察设计、工程建设总承包、建筑安装；设备制造；技术开发、技术服务；进出口业务。
主要财务状况：截至 2021年 12 月 31 日，中铝集团经决算审计的资产总额为人民币6,244.43亿元，负债总额人民币3,953.14亿元，净资产人民币2,291.29亿元；2021年度营业收入人民币5,186.48亿元，净利润人民币199.75亿元。
截至2022年9月30日，中铝集团未经审计的资产总额为人民币6,597.13亿元，负债总额人民币3,973.01亿元，净资产人民币2,624.12亿元；2022年1-9月营业收入人民币3,957.80亿元，净利润人民币229.71亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）被增资企业中铝高端制造的基本情况
公司名称：中国铝业集团高端制造股份有限公司
注册资本：人民币150亿元
（注）
法定代表人：叶国华
注册地址：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼
经营范围：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金
属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）。主要财务指标：截至2021年12月31日，中国高端制造经决算审计的资产总额为人民币303.71亿元，负债总额人民币177.67亿元，净资产人民币126.04亿元；2021年度营业收入人民币323.93亿元，净利润人民币1.95亿元。
截至2022年9月30日，中铝高端制造未经审计的资产总额为人民币329.54亿元，负债总额人民币202.04亿元，净资产人民币127.50亿元；2022年1-9月营业收入人民币310.10亿元，净利润人民币8.63亿元。
股权结构：截至本公告日，中铝集团持有中铝高端制造65%的股权，另一股东重庆铝产业开发投资集团有限公司（以下简称“重庆铝开投”）持有其35%的股权。
（注：目前中铝高端制造正在办理减资事项的工商变更登记，减资后中铝高端制造的注册资本将由人民币150亿元变更为人民币15亿元。有关减资具体事项请参考本公告“四、本次交易的定价情况”中有关中铝高端制造评估期后重大事项的相关内容）
（二）作为出资资产的基本情况
1.拟出资资产概况
公司本次拟出资资产包括：青海分公司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产及负债，该等资产及负债于评估基准日2022年4月30日（下同）的账面净值约为人民币1.53亿元，评估值约为人民币1.83亿元（以最终经备案评估报告为准）。
云铝股份本次拟出资资产包括：云铝股份全资子公司云铝浩鑫100%股权及相关资产（包括机器、设备、构筑物等固定资产及土地使用权等无形资产）。于评估基准日，前述资产账面净值约为人民币10.05亿元，评估值约为人民币12.33亿元（以最终经备案评估报告为准）。
上述资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
除上述作为出资的资产外，公司及云铝股份还将分别以现金人民币2.2亿元
及人民币0.9亿元向中铝高端制造进行增资，前述资金均为公司及云铝股份的自有资金。
2.云铝浩鑫的基本情况
公司名称：云南浩鑫铝箔有限公司注册资本：人民币93,763.0535万元法定代表人：康吉昌注册地址：云南省昆明阳宗海风景名胜区七甸街道云南铝业股份有限公司内经营范围：铝铸轧卷、铝板带、铝箔产品及食品药品包装、电子电力用铝箔的生产、销售；对外贸易；停车场服务；金属材料、建筑材料、交通运输材料、装饰材料的生产、批发、零售及代购。主要财务指标：截至2021年12月31日，云铝浩鑫经审计资产总额为人民币19.22亿元，负债总额人民币14.60亿元，净资产人民币4.62亿元；2021年度营业收入人民币31.34亿元，净利润人民币0.089亿元。
截至2022年9月30日，云铝浩鑫经审计资产总额为人民币19.43亿元，负债总额人民币13.87亿元，净资产人民币5.56亿元；2022年1-9月营业收入人民币30.73亿元，净利润人民币0.95亿元。
四、本次交易的定价情况
1.根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）基于评估基准日2022年4月30日采用成本法对公司所属青海分司、连城分公司、贵州分公司扁锭相关资产及负债价值作出的最终评估结论，前述资产及负债于评估基准日的账面净值约人民币1.53亿元，评估净值约人民币1.83亿元，评估增值人民币
0.29亿元（以最终经备案评估报告为准）。具体如下：
单位：人民币 万元
| 账面净值 | 评估净值 | 评估增值 | |
| 青海分公司 | 1,626.80 | 2,182.15 | 555.35 |
| 连城分公司 | 6,152.81 | 7,783.13 | 1,630.32 |
| 贵州分公司 | 7,483.68 | 8,304.98 | 821.30 |
| 合计 | 15,263.28 | 18,270.25 | 3,006.97 |
2.根据中同华基于评估基准日采用收益法对云铝股份全资子公司云铝浩鑫股东全部权益价值作出的最终评估结论，云铝浩鑫于评估基准日的净资产账面值约为人民币4.96亿元，评估值约为人民6.09亿元，评估增值约人民币1.14亿元（以最终经备案评估报告为准）。根据中同华基于评估基准日对云铝股份其他作为出资的相关资产（包括机器、设备、构筑物等固定资产及土地使用权等无形资产）采用成本法作出的最终评估结论，该等资产于评估基准日的账面净值约为人民币5.09亿元，评估价值约为人民币6.24亿元，评估增值约人民币1.15亿元（以最终经备案评估报告为准）。
3.根据中联资产评估集团有限公司基于评估基准日采用资产基础法对中铝高端制造股东全部权益价值作出的最终评估结论，中铝高端制造于评估基准日的净资产账面值约为人民币148.61亿元，评估价值约人民币163.92亿元，评估增值约人民币15.31亿元（以最终经备案评估报告为准）。
中铝高端制造评估期后重大事项：
（1）无偿划转子公司资产事项
中铝高端制造于2022年10月决定将其附属公司重庆西南铝民生实业有限责任公司持有的部分划拨土地、房屋及构筑物，重庆尚江宸置业有限公司39%的股权以2022年9月30日为基准日无偿划转至重庆西南铝进出口有限责任公司（以下简称“西南铝进出口”）。
中铝集团拟与重庆铝产投共同新设立一家A公司，中铝集团持有65%的股权，重庆铝产投持有35%的股权。中铝高端制造拟将旗下部分资产划转至新设A公司名下，包括：
①中铝高端制造全资子公司西南铝业集团有限公司（以下简称“西南铝”），拟将其持有的西南铝进出口100%股权以2022年11月30日为基准日无偿划转入新设A公司。
②中铝高端制造全资子公司西南铝，拟将其持有的重庆西南铝建设工程有限责任公司100%股权以2021年12月31日为基准日无偿转入新设A公司。
上述拟无偿划转入新设A股公司的各项资产评估值合计约人民币2.81亿元。
（2）减资事项
2022年8月30日，中铝高端制造召开2022年度第一次临时股东大会，审议批准了《关于调整中国铝业集团高端制造股份有限公司注册资本及股本总额的议案》，同意中铝高端制造将注册资本由人民币150亿减少至人民币15亿，股东投入的出资资产中超过注册资本部分的计入资本公积。目前工商变更登记正在办理中。公司及云铝股份本次增资后预计获得的股权比例将以中铝高端制造完成减资后注册资本人民币15亿元为基础计算。基于以上评估情况，并考虑中铝集团及其他可能引入的新股东同时对中铝高端制造增资的情况，本次增资完成后，预计公司及云铝股份将分别取得中铝高端制造约2.08%及6.86%的股权。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
截至本公告日，公司、云铝股份尚未与中铝集团、重庆铝开投就增资中铝高端制造事宜正式签署相关协议。待增资协议正式签署时，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定及时履行信息披露义务。
六、本次交易对公司的影响
中铝高端制造作为目前国内领先的铝加工企业和军工铝合金保障企业，与公司及云铝股份在主业上具有协同效应，公司及云铝股份本次以扁锭等相关资产通过增资注入中铝高端制造，有利于保障中铝高端制造原材料保供和降本增效，同时，鉴于中铝高端制造目前正在筹划A股上市工作，公司和云铝股份通过向中铝高端制造增资获得其股份，预计在未来中铝高端制造上市后通过股票增值和分红亦可实现收益，有利于实现集团内战略单元共赢。
七、独立董事的独立意见
本次关联交易已经公司独立董事事前认可并发表独立意见，公司全体独立董事认为：本次交易符合公司战略发展规划，有利于优化产业结构，实现集团内战略单元共赢，符合公司及全体股东的利益；本次交易系按正常商业条款而进行的交易，体现了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况；公司董事会在审议本次关联交易事项时关联董事回避表决，决策程序合法、有效。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会2022年12月11日备查文件：
1．中国铝业股份有限公司第八届董事会第八次会议决议2．中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见
3. 中国铝业股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见
4. 北京中同华资产评估有限公司出具的《中国铝业股份有限公司拟以部分资产及负债出资涉及的其持有的相关资产及负债的市场价值评估项目资产评估报告》
5. 北京中同华资产评估有限公司出具的《云南铝业股份有限公司以其持有云南浩鑫铝箔有限公司100%股权增资中国铝业集团高端制造股份有限公司涉及云南浩鑫铝箔有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
6. 北京中同华资产评估有限公司出具的《云南铝业股份有限公司拟以实物资产和无形资产出资涉及的其持有的部分固定资产和无形资产的市场价值评估项目资产评估报告》
7. 中联资产评估集团有限公司出具的《中国铝业集团高端制造股份有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》