证券代码：601601 证券简称：中国太保 公告编号：2020-010
重要提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司第八届董事会第二十四次会议于2020年3月20日在上海召开。会议审议通过了《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程>的议案》，具体修订情况见附件《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表》。除上述修订外，本公司现行《公司章程》其他条款不变。本公司董事会同意将上述议案提交本公司股东大会审议，并须经参加表决的全体股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。经股东大会审议通过后，《公司章程》需提交中国银行保险监督管理委员会核准。
特此公告。
附件：《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表》
中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会
2020年3月23日
附件：
中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程修订条文对照表
| 章程条文序号 | 现行章程 章节、条文内容 | 修订后章程 章节、条文内容 | ||||||||||||
| 公司章程制定及修改记录 | ||||||||||||||
| 第三十四条 | 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 | 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和监管部门认可的其他方式进行。可以下列方式之一进行： (一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回； | ||||||||||||
| 章程条文序号 | 现行章程 章节、条文内容 | 修订后章程 章节、条文内容 |
| (三) 在证券交易所外以协议方式购回； (四) 法律、行政法规规定和监管部门批准的其他方式。 | ||
| 第四十九条 | 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 中国法律法规以及《联交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 第六十八条 | 股东大会行使下列职权： …… (二十四) 审议批准以下关联交易： …… 重大关联交易指(1)公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的1%以上或超过三千万元，或(2)一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产5%以上的交易； …… | 股东大会行使下列职权： …… (二十四) 审议批准以下关联交易： …… 重大关联交易指公司或其子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易;(1)公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的1%以上或超过三千万元，或(2)一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资产5%以上的交易； …… |
| 第七十二条 | 公司召开股东大会，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 | 公司召开年度股东大会，应当于会议召开4520个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以 |
| 章程条文序号 | 现行章程 章节、条文内容 | 修订后章程 章节、条文内容 |
| 点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 | 较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。 | |
| 第七十四条 | 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 |
| 第七十六条 | 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者 | 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告，应当于会议召开前45日至50日的期间内，在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体国务院证券监督管理机构指 |
| 章程条文序号 | 现行章程 章节、条文内容 | 修订后章程 章节、条文内容 |
| 多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据本章程第二百三十七条的规定于会议召开前45日至50日的期间内发出， 包括用公告方式在本公司及上市地证券交易所的网站上发布。股东大会通知一经公告或由本章程第二百三十七条允许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据本章程第二百三十七条的规定在本章程第七十二条载明于会议召开前45日至50日的期间内发出，包括用公告方式在本公司及上市地证券交易所的网站上发布。股东大会通知一经公告或由本章程第二百三十七条允许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。 | |
| 第一百一十二条 | 公司召开类别股东会议，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开 | 公司召开类别股东会议的通知时限要求按照本章程第七十二条的规定执行，应当于会议召开45日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 |
| 章程条文序号 | 现行章程 章节、条文内容 | 修订后章程 章节、条文内容 |
| 会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 为考虑修订任何类别股份而召开的各该类别股东会议(续会除外)的法定人数须为该类别已发行股份数至少三分之一的持有人。 | 为考虑修订任何类别股份而召开的各该类别股东会议(续会除外)的法定人数须为该类别已发行股份数至少三分之一的持有人。 | |
| 第一百二十三条 | 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十四名董事组成，其中独立董事五名，执行董事两名，非执行董事七名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十四五名董事组成，其中独立董事五名，执行董事两名，非执行董事七八名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十四条 | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… (十四) 每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况； (十五) 审议批准以下关联交易事项： (1) 公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的1%以上或超过三千万元，但低于上一年度末净资产的5%的重大关联交易； (2) 公司与子公司的重大关联交易； (3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由 | 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… (十四) 每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况； (十五四) 审议批准以下关联交易事项： (1) 公司或其子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易额占公司上一年度末净资产的1%以上或超过三千万元，但低于上一年度末净资产的5%的重大关联交易； (2) 公司与子公司的重大关联交易； (3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联 |
| 章程条文序号 | 现行章程 章节、条文内容 | 修订后章程 章节、条文内容 |
| 董事会批准的关联交易。 重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定义相同； | 交易。 重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定义相同； （以下序号顺移） …… | |
| 第一百二十六条 | 董事会根据需要设立战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委员会及风险管理委员会和其他专业委员会。专业委员会根据董事会授权开展工作，对董事会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 董事会战略与投资决策委员会成员由三名以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。 董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的董事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委员会委员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知识，委员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。 董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多数。 董事会风险管理委员会成员由三名以上董事和独立董事组成。 | 董事会根据需要设立战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委员会及、风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者权益保护委员会和其他专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，对董事会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。 董事会战略与投资决策委员会成员由三名以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。 董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的董事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委员会委员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知识，委员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。 董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多数。 |
| 章程条文序号 | 现行章程 章节、条文内容 | 修订后章程 章节、条文内容 |
| 董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三名以上董事和独立董事组成，由独立董事担任主任委员。 董事会科技创新与消费者权益保护委员会由三名以上董事组成。 | ||
| 第一百三十四条 | 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门的规定执行。 | 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门的规定执行。 若股东大会表决权比例因回避而低于章程规定或法定比例的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联方应出具不存在不当利益输送的声明。 |
| 第一百四十七条 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一) 独立董事应对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并发表意见；重大关联交易应由半数以上独 | 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： (一) 独立董事应对重大关联交易的公允性及合规性、内部审查程序执行情况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并发表意见；重大关联交易应由半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；两名以上独 |
| 章程条文序号 | 现行章程 章节、条文内容 | 修订后章程 章节、条文内容 |
| 立董事认可后，提交董事会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见； …… | 立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见； …… | |
| 第二百四十三条 | 公司根据相关法律法规和监管要求在中国证监会指定媒体刊登上市公司公告和信息披露文件，在中国银行保险监督管理委员会指定媒体刊登公司相关公告和信息披露文件。 | 公司根据相关法律法规和监管要求在中国证监会指定媒体证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登上市公司公告和信息披露文件，在中国银行保险监督管理委员会指定媒体刊登公司相关公告和信息披露文件。公司指定具有较大影响力的全国性媒体，作为刊登根据中国银行保险监督管理委员会要求发布的公司公告和信息披露的媒体。 |