中国太保2020年第一次临时股东大会会议材料

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2020年第一次临时股东大会

会议材料

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2020年8月21日 西宁

中国太平洋保险（集团）股份有限公司

2020年第一次临时股东大会

一、会议时间：2020年8月21日（周五）下午13:30

二、会议地点：青海省西宁市新华联索菲特大酒店

三、会议主持人：孔庆伟董事长

议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、审议议案：

1.审议《关于选举陈然先生为中国太平洋保险（集团）股份有

限公司第九届董事会非执行董事的议案》；

2.审议《关于选举John Robert Dacey先生为中国太平洋保险

（集团）股份有限公司第九届董事会非执行董事的议案》；

3.审议《关于选举梁红女士为中国太平洋保险（集团）股份有

限公司第九届董事会非执行董事的议案》；

4.审议《关于修订<中国太平洋保险（集团）股份有限公司章

程>的议案》；

5.审议《关于设立太保金融科技有限公司的议案》。

三、回答股东提问

四、宣布出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数

五、投票表决

六、宣布表决结果

七、宣布会议结束

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会文件之一

关于选举陈然先生为中国太平洋保险（集团）股份有

限公司第九届董事会非执行董事的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提名陈然先生为公司第九届董事会非执行董事候选人，任期至本届董事会届满。陈然先生的董事任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会核准。

以上议案，请予审议。

附件：陈然先生简历

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

附件

陈然先生简历

陈然先生，1984年1月出生，现任上海欧冶金融信息服务股份有限公司董事、总经理。目前，陈先生还担任上海欧冶典当有限公司董事长、东方付通信息技术有限公司执行董事、中合中小企业融资担保股份有限公司董事。

陈先生曾任上海宝钢钢材贸易有限公司营销一部营销代表、营销主管，中国宝武钢铁集团有限公司人力资源部领导力开发经理、办公室高级秘书，上海欧冶金融信息服务股份有限公司副总经理。

陈先生拥有大学学历、学士学位和经济师职称。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会文件之二

关于选举John Robert Dacey先生为中国太平洋保险（集团）

股份有限公司第九届董事会非执行董事的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提名JohnRobert Dacey先生为公司第九届董事会非执行董事候选人，任期至本届董事会届满。John Robert Dacey先生的董事任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会核准。

以上议案，请予审议。

附件：John Robert Dacey先生简历

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

附件

John Robert Dacey先生简历

John Robert Dacey先生，美国国籍，1960年5月出生，现任瑞士再保险集团首席财务官、执行委员会委员。

Dacey先生曾任麦肯锡（McKinsey & Company）咨询合伙人，丰泰保险(Winterthur Insurance)首席策略官、执行委员会委员，安盛保险集团（AXA）亚太区副董事长、执行委员会委员、日本及亚太区总部首席执行官。Dacey先生亦曾担任新华人寿保险股份有限公司（上交所证券代码：601336，香港联交所证券代码：

1336）非执行董事。

Dacey先生拥有华盛顿大学（圣路易斯）经济学文学士学位和哈佛大学公共政策系硕士学位。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会文件之三

关于选举梁红女士为中国太平洋保险（集团）股份有

限公司第九届董事会非执行董事的议案

各位股东：

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提名梁红女士为公司第九届董事会非执行董事候选人，任期至本届董事会届满。梁红女士的董事任职资格须得到中国银行保险监督管理委员会核准。

以上议案，请予审议。

附件：梁红女士简历

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

附件

梁红女士简历

梁红女士，1968年10月出生，现任高瓴旗下产业与创新研究院院长。

梁女士曾任国际货币基金组织经济学家，高盛公司中国首席经济学家、董事总经理、亚太经济研究联席负责人，中国国际金融有限公司管理委员会成员、研究部负责人、首席经济学家、销售交易部联席负责人、资本市场部负责人。

梁女士拥有北京大学学士学位和美国乔治城大学经济学博士学位。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会文件之四

关于修订《中国太平洋保险（集团）股份有限

公司章程》的议案

各位股东：

根据公司实际情况，公司拟对现行《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》进行必要修订，具体如下：

一、章程正文修改情况

1.将第一百六十八条“监事会由五名监事组成，设监事会主

席一人，监事会副主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过......”

修改为：

“监事会由五四名监事组成，设监事会主席一人，监事会副主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过......”

2.将第一百六十九条“监事会成员由三名股东代表、两名公

司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免......”

修改为：

“监事会成员由三两名股东代表、两名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免......”

二、附件修改情况：

（一）增加上次修改章程的情况：

序号	事项	决议时间	会议名称	批准文号
......

20

第十九次修订

2020年5月12日

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019年度股东大会

《中国银保监会关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司修改章程的批复》（银保监复〔2020〕378 号）

（二）调整注释部分：

……

（2）发行A股上市后，公司历次5%以上股权变动(包括股东

更名)及相关批准或备案情况如下：

时间	批文或备案	股份变动说明
2012	中国保监会 保监发改〔2011〕1981号	根据股东Carlyle Holdings Mauritius Limited、Parallel Investors Holdings Limited（以下合称“凯雷集团”）通知，Parallel Investors Holdings Limited于2012年1月18日出售了18,000,000股公司H股，交易后凯雷集团合计持有425,147,600股公司H股，持股比例由5.15%下降至4.94%。

2012

中国保监会保监发改〔2012〕112号

上海烟草包装印刷有限公司将持有的公司47,124,930股股份转让给上海海烟投资管理有限公司。转让后，上海海烟投资管理有限公司持有公司468,828,104股股份，上海烟草包装印刷有限公司不再持有公司股份。现将修订后的《中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程》提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长或其授权人在公司报请核准章程过程中，根据监管机构提出的修改要求，对章程修订案作其认为必须且适当的相应修改。修订后的章程自中国银行保险监督管理委员会核准后生效。

以上议案，请予审议。

附件：中国太平洋保险（集团）股份有限公司章程（修订稿）

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会

附件：

中国太平洋保险(集团)股份有限公司

章 程

公司章程制定及修改记录

序号	事项	决议时间	会议名称	批准文号
1	章程制定

1991年4月25日

中国太平洋保险公司第一届董事会第一次会议

《关于成立中国太平洋保险公司的批复》(银复〔1991〕149号)

2	第一次修订

1995年9月5日

中国太平洋保险公司1995年度股东大会

《关于核准<中国太平洋保险公司章程>的批复 》(银复〔1995〕61号)

3	第二次修订

2001年4月6日

中国太平洋保险公司2000年度股东大会

《关于中国太平洋保险公司改为中国太平洋保险(集团)股份有限公司的批复 》(保监变审〔2001〕26号)

4

第三次修订

2001年8月16日

中国太平洋保险公司2001年第一次临时股东大会

《关于确认中国太平洋保险公司性质及股东发起人等有关事宜的批复》(保监复〔2001〕239号)

5

第四次修订

2002年8月8日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2002年第一次临时股东大会

《中国太平洋保险(集团)股份有限公司变更资本金及修改章程的批复 》(保监变审〔2002〕119号)

6	第五次修订

2003年4月22日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2002年度股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司变更章程的批复》(保监复〔2003〕94号)

7

第六次修订

2007年2月28日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2007年第二次临时股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2007〕619号)

8

第七次修订

2007年4月30日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2006年度股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2007〕1183号)

9

第八次修订

2007年6月11日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2007年第四次临时股东大会

10

第九次修订

2008年3月21日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2008年第一次临时股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2008〕559号)

11

第十次修订

2009年5月26日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2008年度股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2009〕763号)

12

第十一次修订

2009年8月31日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2009年第二次临时股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2010〕695号)

13

第十二次修订

2010年6月3日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2009年度股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2010〕960号)

14

第十三次修订

2011年5月18日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2010年度股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2011〕954号)

15

第十四次修订

2012年5月11日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2011年度股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2012〕765号)

16

第十五次修订

2012年10月25日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2012年第一次临时股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改章程的批复》(保监发改〔2012〕1531号)

17

第十六次修订

2017年6月9日

中国太平洋保险(集团)股份有限公司2016年度股东大会

《关于中国太平洋保险(集团)股份有限公司修改公司章程的批复》(保监许可〔2017〕846号)

18

第十七次修订

2017年12月27日

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会

《关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司修改章程的批复》（保监许可〔2018〕109 号）

19

第十八次修订

2019年6月5日

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2018年度股东大会

《中国银保监会关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司修订公司章程的批复》（银保监复〔2019

681 号）

			〕
20	第十九次修订

2020年5月12日

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2019年度股东大会

《中国银保监会关于中国太平洋保险（集团）股份有限公司修改章程的批复》（银保监复〔2020〕378

号）

目 录

第一章 总 则 ...... 15

第二章 经营宗旨和范围 ...... 16

第三章 股份和注册资本 ...... 17

第四章 减资和购回股份 ...... 19

第五章 购买公司股份的财务资助 ...... 21

第六章 股票和股东名册 ...... 22

第七章 股东的权利和义务 ...... 25

第八章 股东大会 ...... 30

第九章 类别股东表决的特别程序 ...... 39

第十章 董事会 ...... 41

第一节 董 事 ...... 41

第二节 董事会 ...... 42

第三节 独立董事 ...... 47

第四节 公司董事会秘书 ...... 51

第十一章 总裁及其他高级管理人员 ...... 52

第十二章 监事会 ...... 53第十三章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 55第十四章 财务会计制度与利润分配 ...... 60

第十五章 风险管理与内部审计 ...... 63

第十六章 会计师事务所的聘任 ...... 64

第十七章 公司基本管理制度 ...... 65

第十八章 通知和公告 ...... 65

第十九章 公司的合并与分立 ...... 67

第二十章 公司治理特殊事项 ...... 67

第一节 替代和递补机制 ...... 67

第二节 治理机制失灵的处理方案 ...... 68

第二十一章 公司解散和清算 ...... 68

第二十二章 本章程的修订程序 ...... 70

第二十三章 涉及H股股东争议的解决 ...... 71

第二十四章 附 则 ...... 71

第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《中国共产党章程》(以下简称“《党章》”)、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》、中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保监会”)《关于规范保险公司治理结构的指导意见(试行)》、《关于规范保险公司章程的意见》和《保险公司章程指引》、香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)《证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他有关法律法规，制订本章程。

第二条 中国太平洋保险公司是1991年经中国人民银行银复[1991]149号批准成立的股份制保险企业，于1991年5月13日在国家工商行政管理总局注册成立，取得企业法人营业执照。根据《公司法》、《保险法》的要求，经中国保监会保监复[2001]239号文批复确认，中国太平洋保险公司规范为股份有限公司，并更名为“中国太平洋保险(集团)股份有限公司”(以下简称“本公司”或“公司”)。公司于2001年10月24日在国家工商行政管理总局获得换发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为91310000132211707B。

第三条 公司注册名称为：中国太平洋保险(集团)股份有限公司。英文全称为：CHINA PACIFIC INSURANCE(GROUP)CO., LTD.

第四条 公司住所：中国上海市黄浦区中山南路1号

邮政编码：200010

电 话：0086 21 33960000

传 真：0086 21 68870922

网 址：www.cpic.com.cn

第五条 公司的法定代表人为公司董事长。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 在公司中，根据《公司法》和《党章》的规定，设立中国共产党的组织(以下简称“党组织”)，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，党组织的机构设置、职责分工、工作任务纳入公司的管理体制、管理制度、工作规范。公司应坚持和完善双向进

入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组织的成员和董事会、监事会、高级管理层成员可以交叉任职。党组织书记和董事长由一人担任。党组织在公司内发挥政治核心作用和领导核心作用，董事会决策公司重大问题，应先听取公司党组织的意见，涉及国家宏观调控、国家发展战略、国家安全等重大经营管理事项，董事会将党组织研究讨论意见作为重要决策依据，并据此作出决策。第九条 本章程由股东大会通过，经中国银行保险监督管理委员会批准后生效并施行。自本章程施行之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。公司发起人协议、股东出资协议或者其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。第十条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁、副总裁(包括常务副总裁，“下同”)和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国银行保险监督管理委员会任职资格核准。

本章程所称高级管理人员是指公司的执行董事、总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，以及董事会确定的其他管理人员。执行董事是指在公司除担任董事外还担任其他经营管理职务，或者其工资和福利由公司支付的董事。

第十二条 公司可以依据相关法律法规的规定向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条 公司必须遵守法律法规，执行国家统一的金融保险方针、政策，接受中国银行保险监督管理委员会的监督管理。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨是：以客户需求为导向，坚持保险主业，做精保险专业，提升客户体验，诚信天下，稳健一生，追求卓越，持续创造价值，实现股东、客户、员工和社会等利益相关方的价值共赢。

第十五条 公司经营范围为：

(一) 控股投资保险企业；

(二) 监督管理投资控股保险企业的各种国内、国际再保险业务；

(三) 监督管理投资控股保险企业的资金运用业务；

(四) 经批准参加国际保险活动；

(五) 经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

第三章 股份和注册资本

第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。

第十八条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 经中国银行保险监督管理委员会、中国证监会批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为A股。

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。由境外投资人认购的未在境内外上市的股份称为非上市外资股；在境外上市的，称为境外上市外资股。

公司发行的、在香港上市的外资股简称为H股。H股是指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购的本公司股票。

公司的A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的H股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。

经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。

第二十一条 经国务院或国务院授权的审批部门批准，公司可以发行的普通股总数最高为90.62亿股。

第二十二条 公司于2007年12月6日经中国证监会证监发行字[2007]456号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,000,000,000股，于2007年12月25日在上海证券交易所上市。公司于2009年11月23日经中国证监会证监许可[2009]1217号文核准，首次向社会公众发行境外上市外资股900,000,000股，于2009年12月23日在香港联交所上市。公司于2012年10月30日经中国证监会证监许可[2012]1424号文核准，向发行对象非公开发行境外上市外资股462,000,000股，于2012年11月14日完成非公开发行并在香港联交所上市。

公司已发行的普通股总数为90.62亿股，占普通股总数的100%。

经中国保监会保监复[2001]239号批复确认，公司设立时注册资本为人民币贰拾亿零陆佰叁拾玖万元，发起人及其当时的持股情况如下表所示：

序号	发起人名称	出资额(人民币/元)	认购股份(股)	占总股本比例	出资方式	出资时间
1

申能(集团)有限公司

300,958,500 300,958,500 15.00% 现金 2001年8月31日

上海国有资产经营有限公司

190,901,250 190,901,250 9.51% 现金 2001年8月31日

2

3

上海久事公司

190,901,250 190,901,250 9.51% 现金 2001年8月31日

云南红塔集团有限公司

145,000,000 145,000,000 7.23% 现金 2001年8月31日

4

5

上海市浦东土地发展(控股)公司

8,000,000 8,000,000 0.40% 现金 2001年8月31日

合计

835,761,000

835,761,000

41.65%

截至2016年12月31日，公司的股份结构情况如下表所示：

序号	股份类别	股份数量(股)	持股比例
1

无限售条件境内上市内资股(A股) 6,286,700,000 69.37%

无限售条件境外上市外资股(H股) 2,775,300,000 30.63%

总股本

2

9,062,000,000 100.0%

第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。

第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十五条 本公司注册资本为人民币90.62亿元。

公司变更注册资本应上报中国银行保险监督管理委员会批准并依法向登记机关办理变更登记。第二十六条 公司根据经营和发展的需要增加注册资本应按照《公司法》、中国银行保险监督管理委员会以及其他监管机构的有关规定和本章程约定的程序办理。公司增加资本可以采取下列方式：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规许可的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权,但必须符合中国银行保险监督管理委员会及有关监管机构的相关规定和本章程约定。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 持有公司首次公开发行股票前已发行的股份的转让，应按照法律、行政法规及有关上市规则的规定进行。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上内资股的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 减资和购回股份

第三十一条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》、《保险法》、中国银行保险监督管理委员会以及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理。第三十二条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第三十三条 公司在下列情况下，可以收购本公司股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。

因第一款第(一)项至第(三)项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议批准。

公司依照上述规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

依照第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在3年内转让或者注销。

收购本公司股份的，应当依照法律法规及监管相关规定完成相应的审批手续，并依照《证券法》的规定履行信息披露义务。因本条款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十四条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和监管部门认可的其他方式进行。

第三十五条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第三十六条 对于公司有权购回可赎回股份，如非经公开交易方式或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须以同等条件向全体股东提出招标。第三十七条 公司因购回本公司股份而注销该部分股份的，应向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十八条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配

利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减

除；

(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余

额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)；

(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

(1) 取得购回其股份的购回权；

(2) 变更购回其股份的合同；

(3) 解除其在购回合同中的义务。

(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从

可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账户中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第四十一条所述的情形。

第四十条 本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：

(一) 馈赠；

(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、

补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合

同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的

情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第四十一条 下列行为不视为本章程第三十九条禁止的行为：

(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助

的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；

(三) 以股份的形式分配股利；

(四) 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导

致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，

或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

第六章 股票和股东名册

第四十二条 公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。

第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第四十四条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；

(二) 各股东所持股份的类别及其数量；

(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；

(四) 各股东所持股份的编号；

(五) 各股东登记为股东的日期；

(六) 各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；

(二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名

册；

(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

第四十八条 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

(一) 向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同意的更高的费

用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(二) 转让文据只涉及在香港上市的H股；

(三) 转让文据已付应缴的印花税；

(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让

股份的证据；

(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过4位；

(六) 与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让

文件及其他文件，均须登记；

(七) 有关股份没有附带任何公司的留置权。

任何外资股股东均可采用外资股上市地常用书面格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让其持有公司的全部或部分股份。H股股份转让

可采用香港联交所规定的标准过户表格。转让文据可仅为手签方式，或者，若出让人或受让人为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算机构(以下简称“认可结算机构”)或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。转让文据需包括下列声明：

(一) 股份购买人与收款代理人及其每名股东，以及公司与每名股东，均协

议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及本章程的规定。

(二) 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、经理及高级管理

人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、经理及高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利或义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决。

(三) 股份购买人及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

(四) 股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该

等董事及高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

第四十九条 中国法律法规以及《联交所上市规则》对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定

声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要

求登记为股东的声明。

(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备

补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次。

(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交

易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为90日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五) 本条第四款第(三) 、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满，

如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销

和补发事项登记在股东名册上。

(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申

请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第七章 股东的权利和义务

第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司不得因为任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份所附有的权利。

第五十六条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同所有人，但必须受以下条款限制：

(一) 若联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司

视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；

(二) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权

从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有

关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东；

(三) 联名持有人之数目不得超过四位。

第五十七条 公司普通股股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

(三) 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名董事或者监

事的权利；

(四) 对公司的业务经营活动进行监督管理，依法提出建议或者质询；

(五) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(六) 依照本章程的规定获得有关信息，包括：

1. 在缴付成本费用后得到本章程；

2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1) 所有各部分股东的名册；

(2) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资料，包

括：

(A) 现在及以前的姓名、别名；(B) 主要地址(住所)；(C) 国籍；(D) 专职及其他全部兼职的职业、职务；(E) 身份证明文件及其号码。

(3) 公司股本状况；

(4) 公司债券存根

(5) 公司财务会计报告；

(6) 公司的股东大会决议；

(7) 股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；

(8) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、

最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；及

(9) 已呈交中国工商行政管理总局或其他主管机关存案的最近一期的周年

申请表副本；

(七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(八) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(九) 股东名册记载及变更请求权；

(十) 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

第五十八条 若股东有下列情形之一的，不得行使股东大会参会权、表决权、提案权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取的监管处置：

（一）股东变更未经中国银行保险监督管理委员会批准或者备案；

（二）股东的实际控制人变更未经中国银行保险监督管理委员会备案；

（三）委托他人或者接受他人委托持有公司股份；

（四）通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；

（五）利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；

（六）其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。

公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第五十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第六十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第六十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约定，损害公司或者股东利益的，股东有权直接向中国银行保险监督管理委员会反映问题。

第六十三条 公司普通股股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三) 入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股；

(四) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(五) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

(六) 以其所认购的股份为限对公司承担责任；

(七) 公司偿付能力达不到监管要求时，股东应当支持公司改善偿付能力；

(八) 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。前述关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；

(九) 应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，在其控股股东、

实际控制人发生变更后五个工作日内将变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司，并须履行监管规定的程序；

(十) 所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，相关股东应当在该事实发生后十五

日内向公司作出书面报告，公司应当将相关情况及时通知其他股东；

(十一) 发生合并、分立、解散、破产、关闭、被接管等重大事项或者其法

定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应当于前述事实发生后十五日内以书面形式通知公司；

(十二) 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押或

者解除质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，公司应当将相关情况及时通知其他股东；

(十三) 持有公司5%以上有表决权股份的股东之间产生关联关系时，相关股

东应当在五个工作日内向公司作出书面报告；如果因前述关联关系导致该股东拥有公司权益的股份发生变动的，相关股东应当在该事实发生之日或次日向公司作出书面报告；

(十四) 服从和执行股东大会的有关决议；

(十五) 在公司发生风险事件或者重大违规行为时，应当配合监管机构开展

调查和风险处置；

(十六) 股东质押其持有的公司股权的，不得损害其他股东和公司的利益，

不得约定由质权人或者其关联方行使表决权；

(十七) 法律、行政法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第六十四条 任何单位和个人(包括其关联公司或以其他人名义)购买公司发行在外股份总数百分之五以上的，应当事先经中国银行保险监督管理委员会批准。除非取得中国银行保险监督管理委员会的事先批准，任何股东持有公司股份不得超过公司总股本的百分之五或者中国银行保险监督管理委员会认可的其他比例(以两者中较高者为准)。如果公司股东在未取得中国银行保险监督管理委员会的事先批准的前提下而持有超过上款规定数量的股份(以下简称“超出部分股份”)，在获得中国银行保险监督管理委员会批准之前，持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十七条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括(1)超出部分股份在公司股东大会表决(包括类别股东表决)时不具有表决权；以及(2)超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十七条规定的股东其他权利时不应受到任何限制。第六十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务，控股股东应当严格依照法律、法规及本章程行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害本公司和其他股东合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东应对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

(二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包

括但不限于任何对公司有利的机会；

(三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包

括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第六十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二) 持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

(三) 持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东，包括但不限于：

(1) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上(含百

分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使；

(2) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上

(含百分之三十)的股份；

(3) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

第八章 股东大会

第六十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十八条 股东大会行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(九) 审议批准全部或部分股票在任何证券交易所上市，或公司发行债券或

其它证券的方案；

(十) 对公司聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所

作出决议；

(十一) 修改公司章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则；

(十二) 审议单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东的提案；

(十三) 审议批准第六十九条规定的担保事项；

(十四) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

(十五) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议资产比率、代价比

例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；

(十六) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产

50%的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；

(十七) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资

产2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；

(十八) 审议批准对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项；

(十九) 审议批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净

资产10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；

(二十) 审议批准变更募集资金用途事项；

(二十一) 审议批准员工持股计划或股权激励计划；

(二十二) 对收购本公司股份作出决议；

(二十三) 审议批准公司设立法人机构事宜。前述法人机构指由本公司直接

投资设立并对其实施控制的境内外公司；

(二十四) 审议批准以下关联交易：

(1) 公司与关联方之间单笔或累计交易额占公司上一年度末净资产的5%以

上的重大关联交易，公司与子公司的关联交易除外；

(2) 公司为关联方提供的担保事项；

(3) 其他有关监管规定或者公司章程规定应由股东大会批准的关联交易。

需由股东大会批准的重大关联交易，按照监管规定要求需聘请中介机构事前审计或评估的，应按照监管规定要求执行。

重大关联交易指公司或其子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易金额达到3000万元以上，且占公司上一年度末经审计的净资产的1%以上的交易；

(二十五) 法律、行政法规、规章、监管规定、公司股票上市地证券监管机

构及任何其他对公司的业务发展有重大影响或本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会授权董事会行使股东大会部分职权的，应当经股东大会作出决议，且授权内容应当明确具体。

第六十九条 公司不得为他人债务向第三方提供担保。前述规定不适用于

(1)公司对下属成员公司的担保行为，(2)公司在正常经营管理活动中的诉讼担保

行为。

公司对下属成员公司的担保行为须经股东大会审议通过。

第七十条 非经股东大会以出席会议股东所持表决权的三分之二以上的事前批准，公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。

股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的人数的三

分之二时；

(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 半数以上且不少于两名独立董事提出召开时；

(七) 法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监管机构及本章程规定

的其他情形。其中，对于独立董事提议召开临时股东大会的情形，董事会应当根据法律法规、监管规定和本章程约定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知。第七十二条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开10个工作日或15日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。股东大会召开十日前，公司须将会议通知以书面和电子邮件的方式报告中国银行保险监督管理委员会。第七十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出议案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。前述召集人指根据本章程规定有权召集股东大会的人。股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第七十四条 股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项作出决议。第七十五条 股东大会的通知应当符合下列要求：

(一) 以书面形式作出；

(二) 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；

(三) 指定会议的地点、日期和时间；

(四) 说明会议将讨论的事项；

(五) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及

解释；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(六) 如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将讨论的事

项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

(七) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(八) 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以

上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(九) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

(十) 会务常设联系人姓名，电话号码；

(十一) 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明

网络或其他方式的表决时间及表决程序。第七十六条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公告，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。对境外上市外资股股东，股东大会通知也可以依据本章程第二百三十七条的规定在本章程第七十二条载明的期间内发出，包括用公告方式在本公司及上市地证券交易所的网站上发布。股东大会通知一经公告或由本章程第二百三十七条允许的其他方式发出，视为所有境外上市外资股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第七十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

尽管存在前述规定，代表本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构的代表或代理人无须出示书面委托书和持股凭证。

第七十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一) 该股东在股东大会上的发言权；

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人

时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为本公司股票上市地的有关法律法规所定义的认可结算机构(或其代理人)，该股东可以授权其认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算机构(或其代理人)行使权利，犹如该人士是本公司的个人股东一样。

第八十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。

表决代理委托书应载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。

第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第八十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

第八十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会指定的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十七条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第九十条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第九十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第九十二条 除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行，或下列人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：

(一) 会议主席；

(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含

百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非按照香港联交所上市规则需要以投票方式进行或有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十三条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。公司在计票时，无效表决票所代表的股份数不计入出席股东所持表决权的股份总数内。

第九十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

(一) 公司的经营方针和投资计划；

(二) 董事会和监事会的工作报告；

(三) 公司的利润分配方案和亏损弥补方案；

(四) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬和支付方法；

(五) 公司年度报告和年度预、决算报告；

(六) 聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；

(七) 对外捐赠支出总额超过公司注册资本5‰的事项；

(八) 除法律、行政法规、监管规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或减少注册资本；

(二) 收购本公司股份；

(三) 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

(四) 发行公司债券或者其他有价证券及上市；

(五) 本章程的修改；

(六) 根据公司适用的不时修订的《上市规则》，审议批准资产比率、代价

比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在25%以上的各项投资事项；

(七) 审议批准公司单个项目交易金额超过公司最近一期经审计净资产50%

的对外投资及其处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；

(八) 审议批准单项或单笔资产初始成本超过公司最近一期经审计净资产

2%，或年度累计超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；

(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

(十) 批准公司单笔资产抵押项目金额超过公司最近一期经审计净资产

10%，或在一年内资产抵押金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项(不包括正常业务经营过程中的资金运用事项)；

(十一) 员工持股计划或股权激励计划；

(十二) 公司设立法人机构；

(十三) 免去独立董事职务；

(十四) 法律法规、监管规定或者本章程约定的，以及股东大会以普通决议

通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第九十七条 公司单个股东(关联股东或者一致行动人合计)持股比例超过30%的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事或监事时，每一份股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，董事或监事候选人根据其得票多少的顺序确定是否当选，但当选董事或监事得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一。第九十八条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一) 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以签署一份或者数

份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应当在作出董事

会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

(三) 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，或者在收到请

求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

(四) 监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求五日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

(五) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。第九十九条 股东大会由董事长担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长担任会议主席，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事担任会议主席。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主席。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

第一百条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。第一百零一条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百零二条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第一百零三条 倘若任何股东按香港联交所证券上市规则的规定，不得就任何特定决议案作出表决或受限制只能对任何特定决议案投赞成或反对票，任何在

违反该等规定或限制下由该股东作出或代表该股东作出的表决，将不会被计算在内。第一百零四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规，本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司应当在股东大会决议作出后三十日内，向中国银行保险监督管理委员会报告决议情况。第一百零五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百零六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并永久保存。

第九章 类别股东表决的特别程序

第一百零七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份(附有最优惠投票权的股份除外)的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。

第一百零八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十条至第一百一十四条分别召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百零九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份

的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利

的权利；

(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中

优先取得财产分配的权利；

(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决

权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的

权利；

(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的

新类别；

(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

(十) 增加其他类别股份的权利和特权；

(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。

第一百一十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百零九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一) 在公司按本章程第三十四条的规定向全体股东按照相同比例发出购

回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第六十六条所定义的控股股东；

(二) 在公司按照本章程第三十四条的规定在证券交易所外以协议方式购

回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东

的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十一条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十二条 公司召开类别股东会议的通知时限要求按照本章程第七十二条的规定执行。

为考虑修订任何类别股份而召开的各该类别股东会议(续会除外)的法定人数须为该类别已发行股份数至少三分之一的持有人。

第一百一十三条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十四条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行内

资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自中国证监会批准

之日起15个月内完成的；

(三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人将其股份转让给

境外投资者，并在境外证券交易所上市或买卖。

第十章 董事会第一节 董 事

第一百一十五条 公司董事为自然人，由股东大会选举产生，任期三年，任期从正式任命之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

本公司董事会、董事会提名薪酬委员会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人。

董事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东大会审议董事选举的议案，应对每一个董事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积投票制时除外。

有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在公司发出有关选举该董事的股东大会通知后及在股东大会召开不少于7日前发给公司，而该通知期不得少于7日。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三年，自获选之日起算，可以连选连任。

董事无须持有公司股份。

第一百一十六条 董事应具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规、中国银行保险监督管理委员会及其他监管规定的条件。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现不符合法律法规、中国银行保险监督管理委员会及其他监管规定有关董事资格或者条件情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十七条 股东大会增选或补选的董事，其任期为获选生效之日起至该届董事会的任期届满之日止。

在符合中国法律法规及本章程的其它有关规定的情况下，由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东年会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百一十八条 董事应有良好的品行和声誉，应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。董事应当并有权要求管理层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的各种资料或就相关问题作出说明。

第一百一十九条 公司可以建立必要的董事责任保险制度。

第一百二十条 公司建立董事尽职考核评价制度。董事会每年对董事进行尽职考核评价，并向股东大会和监事会提交董事尽职报告。

第一百二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应按上市地上市规则披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后的一年内，其对公司和股东仍承担忠实义务。

第二节 董事会

第一百二十三条 公司设董事会，向股东大会负责并报告工作，董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名，执行董事两名，非执行董事八名。董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十四条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案(包括派发年终股息的方案)和弥补亏损方

案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证

券及上市的方案；

(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 提名公司董事候选人；

(十) 聘任或者解聘公司总裁，根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事

会秘书，根据董事长或审计委员会的提名，聘任或者解聘公司总审计师、审计责任人，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

(十一) 制定公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程修改方案，拟订股东大会议事规则、董事会议事规则，

审议董事会专业委员会工作规则；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 审议批准以下关联交易事项：

(1) 公司或其子公司与一个关联方之间单笔或年度累计交易额低于上一年

度末净资产的5%的重大关联交易；

(2) 公司与子公司的重大关联交易；

(3) 其他有关监管规定或者公司制度规定应由董事会批准的关联交易。

重大关联交易的定义与本章程第六十八条中的定义相同；

(十五) 向股东大会提请聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会

计师事务所；

(十六) 就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审计意见向

股东大会作出说明；

(十七) 选聘实施公司董事及高级管理人员审计的外部审计机构；

(十八) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十九) 法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所监管规则或本章程

授予的其他职权。

董事会职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行，授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他个人及机构行使。

第一百二十五条 董事会应建立严格的审查和决策程序，明确审批权限，审议批准或授权总裁决定对外投资及其处置、资产购置处置与核销、资产抵押、对外捐赠等事项：

(一) 审议批准单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50%的

对外投资(公司与控股子公司发生的交易除外)，且根据公司适用不时修订的《上市规则》，资产比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率计算均低于25%的各项投资事项；其中，单个授权项目金额不得超过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元；

(二) 审议批准公司单个项目交易金额不超过公司最近一期经审计净资产

50%的对外投资处置事项(公司与控股子公司发生的交易除外)；其中，单个授权项目初始成本不得超过5亿元；

(三) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；资产购买事项中，单个授权项目金额不得超过10亿元，且年度累计授权不得超过25亿元；资产出售与转让事项中，单个授权项目资产账面净值不得超过5亿元；

(四) 审议批准单项或单笔资产初始成本不超过公司最近一期经审计净资

产2%，且年度累计不超过公司最近一期经审计净资产5%的资产核销事项；其中，单项或单笔授权项目资产初始成本不得超过1亿元，且年度累计授权不得超过3亿元；

(五) 审议批准单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，且年度累

计不超过公司最近一期经审计总资产30%的资产抵押事项；其中，单个授权项目金额不得超过10亿元；

(六) 审议批准对外捐赠支出总额不超过公司注册资本5‰的事项；其中，

单个授权项目支出不得超过1000万元，且当年授权支出总额不得超过2500万元。

本条第(一)项、第(二)项的对外投资以及第(五)项的资产抵押不包括正常业务经营过程中的资金运用事项；本条第(三)项所称资产是指固定资产和无形资产。

法律、行政法规或监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。

第一百二十六条 董事会根据需要设立战略与投资决策委员会、审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理与关联交易控制委员会、科技创新与消费者权益保护委员会和其他专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，根据董事会授权开展工作，对董事会负责。各委员会的议事规则和工作职责由董事会制定。

董事会战略与投资决策委员会成员由三名以上董事组成，其中主任委员由公司董事长担任。

董事会审计委员会成员由三名以上不在管理层任职的董事组成，独立董事应占二分之一以上。审计委员会委员应当具备与其职责相适应的财务和法律等方面的专业知识，委员中的独立董事至少应当有一名以上的财务、会计或审计方面的专业人士，或具备5年以上财务、会计或审计工作经验。

董事会提名薪酬委员会成员由三名以上非执行董事组成，独立董事应占大多数。

董事会风险管理与关联交易控制委员会成员由三名以上董事和独立董事组成，由独立董事担任主任委员。

董事会科技创新与消费者权益保护委员会由三名以上董事组成。

第一百二十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10%以上的项目应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。

第一百二十八条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 检查董事会决议的实施情况；

(三) 签署公司发行的证券；

(四) 董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十九条 董事会每年应召开四次定期会议，由董事长召集。定期董事会会议召开至少十四日以前通知全体董事和监事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；会议事由和议题；发出通知的日期。

有紧急事项时，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、两名以上独立董事、监事会或者董事长，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当

自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。召开临时董事会会议，应于会议召开三日前通知全体董事。

第一百三十条 董事会会议的议程及会议文件应及时交送全体董事并至少在计划举行董事会会议日期的三天前(或协定的其他时间内)送达全体董事。

凡须经董事会决策的重大事项，必须按本条规定的时间通知所有执行董事及非执行董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能清楚听到其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

第一百三十一条 在保障董事充分表达意见的前提下，公司也可以通讯表决方式召开董事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名董事签署当日开始生效。

董事会会议原则上不得对会议通知中未列明的议案作出决议。有提案权的机构或个人因特殊事由提出临时议案，经公司所有董事一致同意豁免临时议案的程序瑕疵的，可以对临时议案进行审议和表决。

不得采用通讯表决方式召开会议表决的事项包括但不限于利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高级管理人员等。

第一百三十二条 董事会会议应有过半数的董事(包括依据本章程第一百三十三条的规定受托出席的董事)出席方可举行。

董事会决议表决方式为举手、口头或书面表决，每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。当董事会表决的反对票和赞成票相等时，董事长无权多投一票。

第一百三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事原则上不得接受超过两名未亲自出席会议的董事的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十四条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系或审议重大关联交易时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。上述关联关系按照相关法律法规和监管部门的规定执行。若股东大会表决权比例因回避而低于章程规定或法定比例的，仍由董事会审议且不适用本条第一款关于回避的规定，但关联方应出具不存在不当利益输送的声明。第一百三十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会秘书应备存董事会会议记录，若有任何董事发出合理通知，董事会秘书应公开有关会议记录供该董事在任何合理的时段查阅。

第一百三十六条 若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议(而非书面决议)方式处理。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第三节 独立董事

第一百三十七条 担任独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉，符合有关法律法规、中国银行保险监督管理委员会及其他监管规定的任职资格及独立性要求。

第一百三十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的整体利益，尤其关注保险消费者、中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，最多同时在四家境内外企业担任独立董事。

第一百三十九条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或个人的影响。

第一百四十条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具有独立性；

(三) 大学本科以上学历或者学士以上学位；

(四) 具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

(五) 具有五年以上从事管理、财务、会计、金融、保险、精算、投资、风

险管理、审计、法律、经济等工作经历，或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验；

(六) 中国银行保险监督管理委员会和相关监管机构及本公司章程规定的

其它条件。

第一百四十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

(一) 近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名

股东单位任职的人员及其近亲属、主要社会关系；本项所称股东单位包括该股东逐级追溯的各级控股股东及其关联方、一致行动人以及该股东的附属企业。

(二) 近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属、主要

社会关系；

(三) 近两年内为公司、公司控股股东及其各自附属企业提供法律、审计、

精算和管理咨询等服务的人员；

(四) 近两年内在与公司、公司控股股东及其各自附属企业有业务往来的银

行、法律、咨询、审计等机构担任合伙人、控股股东或高级管理人员；

(五) 在其他经营同类主营业务的保险机构任职的人员；

(六) 中国银行保险监督管理委员会认定的其他可能影响独立判断的人员；

(七) 任何不符合各上市地证券监督管理机构对独立董事独立性规定的人

员。第一百四十二条 独立董事通过下列方式提名：

(一) 单独或者联合持有公司百分之一以上股份的股东提名；

(二) 董事会提名薪酬委员会提名；

(三) 监事会提名；

(四) 中国银行保险监督管理委员会认可的其他方式；

(五) 法律法规规定的其他方式。

持有公司三分之一以上股份的股东及其关联股东、一致行动人不得提名独立董事。董事会提名薪酬委员会、监事会提名独立董事的，应当通过会议决议方式做出。第一百四十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业知识、工作经历、全部兼职、过往担任独立董事履职情况及其近亲属、主要社会关系等情况，并对其担任

独立董事的资格和独立性发表书面意见。独立董事被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

独立董事候选人在提交股东大会选举前，应当履行董事会提名薪酬委员会审查程序。对于非经董事会提名薪酬委员会提名的独立董事候选人，提名薪酬委员会应当就提名人资格、候选人资格、提名程序等进行审查，并向董事会提交是否符合要求的审查意见。第一百四十四条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

当独立董事任职期间出现对其独立性构成影响的情形时，独立董事应当主动向董事会申明，并同时申请表决回避。

董事会在收到独立董事个人申明后，应当以会议决议方式对该独立董事是否符合独立性要求做出认定。董事会认定其不符合独立性要求的，独立董事应当主动提出辞职。

第一百四十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议和所任职董事会专业委员会会议，列席股东大会。

独立董事因故不能亲自出席董事会会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，公司应当在3个月内召开股东大会免除其职务并选举新的独立董事。独立董事1年内2次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。独立董事在一届任期内2次被提示的，不得连任。

因独立性丧失且本人未主动提出辞职的，或者存在未尽勤勉义务等其他不适宜继续担任独立董事的情形，且本人未主动提出辞职的，股东、董事、监事可以以书面方式向董事会提交免职建议和事实证明材料，董事会应当对免职建议进行审议，并提交股东大会审议。被提议免职的独立董事可以向董事会作出申辩和陈述。公司应当在股东大会召开前至少15天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。被提议免职的独立董事在股东大会表决前有权向会议做出申辩和陈述。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出书面辞职报告，对任何与其辞职有关且有必要引起公司股东、董事会、保险消费者和债权人注意的情况向董事会提交书面说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会或董事会专业委员会中独立董事人数低于最低要求时，在新的独立董事任职前，该独立董事应当继续履职，其辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，因丧失独立性而辞职和被免职的除外。

独立董事辞职、被免职或被中国银行保险监督管理委员会撤销其任职资格的，公司应当自收到辞职报告、被免职或被撤销任职资格之日起3个月内召开股东大会改选独立董事。

第一百四十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

(一) 独立董事应对重大关联交易的公允性及合规性、内部审查程序执行情

况以及对保险消费者权益的影响进行审查，并发表意见；重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；两名以上独立董事认为有必要的，可以在作出判断前聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当出具书面意见；

(二) 经过半数以上独立董事同意，可向董事会提议聘请或解聘会计师事务

所；

(三) 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东大

会；

(四) 两名以上独立董事可以提议召开董事会；

(五) 独立董事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六) 法律法规、监管规定及本章程约定的其他职权。

第一百四十八条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一) 提名、任免董事；

(二) 聘任或解聘高级管理人员；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 重大关联交易；

(五) 公司的实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公

司最近经审计净资产值5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；

(六) 利润分配方案；

(七) 非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；

(八) 独立董事认为其他可能对公司、中小股东或保险消费者权益产生重大

影响的事项；

(九) 法律法规、监管规定或者公司章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

独立董事对上述事项投弃权或者反对票的，或者认为发表意见存在障碍的，应当向公司提交书面意见并向中国银行保险监督管理委员会报告。

第一百四十九条 董事会决议事项可能损害公司、保险消费者或者中小股东利益，董事会不接受独立董事意见的，半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会或股东大会不接受独立董事意见的，独立董事应当向中国银行保险监督管理委员会报告。第一百五十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第一百五十一条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。第一百五十二条 独立董事行使职权时，公司股东、实际控制人、董事长和管理层应当积极支持和配合，为发挥独立董事的决策监督作用创造良好的内部环境，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可以向公司董事长或总裁说明情况，董事长或总裁应当责令相关人员改正，并追究相关人员的责任。董事长或总裁未采取行动，或相关人员不予改正的，独立董事可以向中国银行保险监督管理委员会报告。第一百五十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百五十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴标准应当充分体现独立董事所承担的职责。董事会应当制订独立董事津贴方案，提交股东大会审议批准，并在公司年报中进行披露。津贴方案应当充分考虑独立董事的履职情况和年度履职评价结果。

除以上津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构、人员处取得额外的、未予披露的其它利益。

第四节 公司董事会秘书

第一百五十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。

第一百五十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜，其主要职责是：

(一) 保证公司有完整的组织文件和记录；

(二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

(三) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的

人及时得到有关记录和文件。第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十一章 总裁及其他高级管理人员第一百五十八条 公司设总裁、副总裁、总精算师、总审计师、总法律顾问、首席风险官、首席科技官、首席投资官、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、审计责任人等，该等高级管理人员以及总裁指定的其他人员共同组成公司经营管理委员会。总裁对董事会负责，主持经营管理委员会工作。第一百五十九条 公司总裁行使下列职权：

(一) 组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 主持公司的经营管理工作，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的基本规章；

(六) 提请聘任或者解聘公司副总裁、总精算师、总法律顾问、首席风险官、

首席科技官、首席投资官、财务负责人、合规负责人等高级管理人员；

(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八) 本章程和董事会授予的其他职权。

第一百六十条 公司总裁列席董事会会议；非董事总裁在董事会会议上没有表决权。第一百六十一条 公司总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十二条 总裁应当根据董事会、董事长或者监事会的要求，报告公司重大合同的签订、执行情况，资产管理、资金运用情况和盈亏等经营管理情况。总裁必须保证该报告的真实性。第一百六十三条 总裁应当拟订总裁工作规则，报董事会批准后实施。第一百六十四条 总裁工作规则应包括下列内容：

(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的工作职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百六十五条 财务负责人向董事会和总裁报告工作，履行下列职责：

(一) 负责会计核算和编制财务报告，建立和维护与财务报告有关的内部控

制体系，负责财务会计信息的真实性；

(二) 负责财务管理，包括预算管理、成本控制、资金调度、收益分配、经

营绩效评估等；

(三) 负责或者参与风险管理和偿付能力管理；

(四) 参与战略规划等重大经营管理活动；

(五) 根据法律、行政法规和有关监管规定，审核、签署对外披露的有关数

据和报告；

(六) 中国银行保险监督管理委员会规定以及依法应当履行的其他职责。

财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息，有权列席与其职责相关的董事会会议。第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 监事会

第一百六十七条 公司设监事会。

第一百六十八条 监事会由四名监事组成，设监事会主席一人，监事会副主席一人。监事会主席的任免，应当经三分之二以上监事会成员表决通过。

公司监事应具有良好的品行和声誉，具备与其职责相适应的专业知识和工作经验，并符合法律法规、中国银行保险监督管理委员会及其他监管规定的条件。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会副主席协助监事会主席工作，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事任期三年，可以连选连任。监事可以在任期届满以前提出辞职，辞职程序参照董事辞职程序。

第一百六十九条 监事会成员由两名股东代表、两名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。

本公司监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可以提名股东代表监事候选人。

股东代表监事候选人名单以议案的方式提请股东大会决议。监事会应当向股东提供候选监事的简历和基本情况。股东大会审议监事选举的议案，应对每一个监事候选人逐个进行表决并以普通决议通过，但采取累积投票制时除外。

股东大会或公司职工增选或补选的监事，其任期自获选生效之日起至该届监事会任期届满之日止。第一百七十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十一条 监事会每年至少召开两次会议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。

在保障监事充分表达意见的前提下，公司也可以通讯表决方式召开监事会会议并作出决议，该决议应于足以使其生效的最后一名监事签署当日开始生效。

第一百七十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一) 检查公司的财务；

(二) 对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的的董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；

(三) 当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利

益时，要求前述人员予以纠正；

(四) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等

财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

(九) 提名独立董事候选人；

(十) 提名股东代表监事候选人；

(十一) 本章程规定的其他职权；

(十二) 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名

义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向中国证监会和其他有关部门报告情况。

监事列席董事会会议，并有权对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十三条 监事会发现董事会决议违反法律法规或公司章程时，应当依法要求其立即改正。董事会拒绝或者拖延采取改正措施的，监事会应当提议召开临时股东大会。股东大会不接受监事会意见的，监事会应当向中国银行保险监督管理委员会报告。

第一百七十四条 监事会会议必须经三分之二以上监事出席方可举行；每名监事有一票表决权，监事会的决议应当由三分之二以上监事会成员表决通过。第一百七十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案永久保存。

第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(二) 事由及议题；

(三) 发出通知的日期。

第一百七十八条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百七十九条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

第十三章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理

人员的资格和义务

第一百八十条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

并对该公司、企业的破产负有个人责任的，该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

(七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(八) 非自然人；

(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不

诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。

第一百八十一条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

(二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括但不限于对公司有利的机会；

(四) 不得剥夺股东个人权益，包括但不限于分配权、表决权，但不包括根

据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务：

(一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(二) 在其职权范围内行使权力，不得越权；

(三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政

法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

(四) 对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

(五) 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得

与公司订立合同、交易或者安排；

(六) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为

自己谋取利益；

(七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司

的财产，包括但不限于对公司有利的机会；

(八) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣

金；

(九) 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地

位和职权为自己谋取私利；

(十) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

(十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以

其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十二) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得

的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

(1) 法律有规定；

(2) 公众利益有要求；

(3) 该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益要求。

第一百八十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)做出董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不能做的事：

(一) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成

年子女；

(二) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条(一)

项所述人员的信托人；

(三) 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、

(二)项所述人员的合伙人；

(四) 由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上单独

控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高

级管理人员。

第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束。

第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第六十五条所规定的情形除外。

第一百八十八条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员，直接或者间接与公司己订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得于任何批准其或其联系人拥有重大权益的合同、交易或安排的会议进行投票，亦不得列入该会议的法定人数。

除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百八十九条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百九十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员缴纳应由其本人缴纳的税款。

第一百九十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁、

副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董

事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

法律、行政法规、监管机构要求或本章程另有规定的，从其规定。

第一百九十二条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百九十三条 公司违反第一百九十一条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人

员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百九十四条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。第一百九十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一) 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿由于其

失职给公司造成的损失；

(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人

员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；

(三) 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出因违反

义务而获得的收益；

(四) 追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受的本应

为公司所收取的款项，包括但不限于佣金；

(五) 要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还因本应

交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百九十六条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

(一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

(一) 任何人向全体股东提出收购要约；

(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义

与本章程第六十六条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百九十八条 公司须与每名董事及高级管理人员订立书面合约，其中至少应当包括下列规定：

(一) 董事或高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及符合《公司法》、

《特别规定》、本章程、《收购守则》及《股份购回守则》的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合约及其职位概不得转让；

(二) 董事或高级管理人员向代表每位股东的公司作出承诺，表示遵守及履

行本章程规定的其对股东应尽的责任；及

(三) 跟第二百六十四条相等的仲裁条款。

第十四章 财务会计制度与利润分配

第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

公司年度财务报告包括下列内容：资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表和财务报表附注。

公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。

第二百零一条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第二百零二条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司应当将董事会报告连同资产负债表(包括中国法律、行政法规规定须予附载的各份文件)及损益帐或收支帐(含前述报告)或财务摘要报告以邮资已付的邮件于股东大会举行前至少21天交付或以邮递方式送交每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百零三条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。如果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份财务报表。

第二百零四条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地所允许采纳的会计准则编制。如果境外上市地允许采纳中国会计准则编制财务报表，则可以仅采用中国会计准则

编制财务报表，无需按照境外上市地会计准则和中国会计准则分别编制两份用于公布或披露中期业绩或者财务资料的财务报表。第二百零五条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在每一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，在该会计年度结束后的120天内公布年度财务报告。

第二百零六条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二百零七条 公司的中期会计报告及年度会计报告完成后，应按照中国有关证券法律、法规及公司股票上市的证券交易所的规定办理手续及公布。

第二百零八条 公司缴纳企业所得税后的利润，按下列顺序分配：

(一) 弥补以前年度的亏损；

(二) 提取法定公积金百分之十；

(三) 提取任意公积金；

(四) 支付普通股股利。

公司偿付能力达不到监管规定时，公司不得向股东分配利润。

公司按照国家有关规定提取保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。

第二百零九条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。公司在弥补亏损、提取法定公积金之前，不得向股东分配利润。

第二百一十条 资本公积金包括下列款项：

(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；

(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

第二百一十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二百一十三条 公司可以下列形式分配股利：

(一) 现金；

(二) 股票。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司可以进行中期利润分配。

公司优先采用现金分红的利润分配方式。

除下述特殊情况外，公司利润分配时，最近三年现金分红累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的30%：

(一) 公司的偿付能力水平低于中国银行保险监督管理委员会要求的标准；

(二) 遇到战争、自然灾害等不可抗力，对公司的经营和财务状况造成重大

影响的；

(三) 公司外部经营环境发生较大变化，对公司的经营和财务状况造成重大

影响的；

(四) 公司自身经营状况发生较大的不利变化；

(五) 法律、法规、规范性文件规定的不适合分红的其他情形。

公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出审慎研究并作出决议并经独立董事发表明确意见后提交股东大会特别决议通过。董事会、股东大会应当充分听取独立董事及公众投资者的意见，并通过多种渠道与公众投资者进行沟通和交流，接受独立董事及公众投资者对公司利润分配政策实施的监督。

第二百一十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项，由收款代理人代该等证券持有人保管该等款项，以待支付予该等持有人。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司为其在香港上市的H股股东委托的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百一十五条 公司有权以邮递方式发送股息单，也有权在下列情况出现时终止以邮递方式发送股息单：

(一) 该等股息单至少连续两次未予提现；或者

(二) 该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回。

第二百一十六条 于催缴股款前已缴付的任何股份的股款，均可享有利息，但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的股息。如获授权没收无人认领的股息，该权力在适用的有效时限届满前不得行使。

第二百一十七条 在符合下列两项规定的前提下，公司有权出售未能联络到的股东的股份：

(一) 有关股份于12年内至少已三次派发股息，而于该段期间内无人认领股

息；

(二) 公司在12年届满后于报章上刊登广告，说明其拟将股份出售的意向，

并通知香港联交所有关该意向。

第二百一十八条 公司按照国家监管机关有关规定提取、缴纳或运用各项保证金、责任准备金和保险保障基金。

第十五章 风险管理与内部审计

第二百一十九条 公司建立由董事会承担最终责任、管理层负责实施、三道防线各司其职、协调配合的风险与合规管理框架。

各部门和各级机构履行风险与合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内的风险与合规管理负有直接和第一位的责任。

风险与合规管理部门及岗位履行风险与合规管理的第二道防线职责，支持、组织、协调、监督各部门和各级机构开展风险与合规管理各项工作。

内部审计部门履行风险与合规管理的第三道防线职责，定期对公司的风险与合规管理情况进行独立审计。

第二百二十条 公司统筹协调建立覆盖集团和子公司的一致的风险与合规体系，确定风险管理的目标和偏好，运用各类风险管理工具对风险进行识别、评估、控制、监督和改进，构建与公司经营管理全面融合的内控体系，构建全面、全程、全员的风险防控体系。

第二百二十一条 公司指定高级管理人员担任首席风险官、合规负责人，合规负责人对董事会负责。首席风险官或合规负责人不得同时承担与风险或合规管理有利益冲突的工作。公司配备专职风险与合规管理人员，负责实施各项风险与合规管理活动。公司确保风险与合规管理部门及岗位的独立性，并对其实行独立预算和考评。

第二百二十二条 公司建立由董事会领导下的独立的内部审计体系，董事会对内部审计的独立性和有效性承担最终责任。

公司实行内部审计集中化管理，在本公司设置专门的内部审计部门，统一实施预算管理、人力资源管理、作业管理等，配备专职审计人员，对公司及子公司的经营活动、内部控制和风险管理进行审计监督及评价。

第二百二十三条 公司按照法律、法规和监管规定建立并实行内部审计政策。统一制定实施审计项目管理、质量管理、人员管理、信息系统管理等内部审计制度，提高内部审计工作的规范性和有效性，防范经营风险，促进公司稳健发展。

第二百二十四条 公司内部审计部门接受董事会审计委员会的专业指导，内部审计政策、中长期规划、年度计划、财务预算、人力资源计划和审计人员的职责应当经董事会审计委员会审核并由董事会批准，内部审计工作应当由董事会考核和评价，内部审计部门履行职责所必要的权限、人员配备及工作经费等资源应当由董事会督促管理层提供保障。

审计责任人向董事会负责并向董事会和董事会审计委员会报告工作。

第十六章 会计师事务所的聘任第二百二十五条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。第二百二十六条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司每次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为止。第二百二十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理

或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行

职务而必需的资料和说明；

(三) 出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的

其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百二十八条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。第二百二十九条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。第二百三十条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百三十一条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

第二百三十二条 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：

(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘

任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞呈和退任。

(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告

知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施：

(1) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈

述；

(2) 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出，有

关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。

(四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议：

(1) 其任期应到期的股东大会；

(2) 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；

(3) 因其主动辞呈而召集的股东大会。

离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。第二百三十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞呈的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第二百三十四条 会计师事务所可以用把辞呈书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

(一) 认为其辞呈并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声

明；或者

(二) 任何应当交代情况的陈述。

公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款(二)项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每位有权得到公司财务报告的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

如果会计师事务所的辞呈通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞呈有关情况作出的解释。

第十七章 公司基本管理制度

第二百三十五条 公司根据法律法规、监管规定统一制定适用本公司及子公司基本管理制度，包括但不限于风险管理、内控合规、关联交易、内部审计、信息披露等，并督促子公司建立和完善保险消费者合法权益保护制度。

第二百三十六条 公司可在与保险保障相关的养老、健康、新技术应用等新领域建立鼓励创新的容错机制。在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目如未能实现预期目标，但决策、实施符合法律法规、国家有关规定以及公司相关流程，且相关人员勤勉尽责、未谋取私利的，不作负面评价。同时将创新工作作为个人考核、职务晋升和奖励的依据之一，鼓励参与创新工作。

第十八章 通知和公告

第二百三十七条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送递；

(二) 以邮件方式邮寄；

(三) 以速递方式送递；

(四) 以电子邮件方式发出；

(五) 以传真方式发送；

(六) 以公告方式进行；

(七) 在符合法律、行政法规和上市地上市规则的前提下，在本公司及上市

地证券交易所的网站上发布；

(八) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行；

(九) 本公司和受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；

(十) 本公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他

形式。即使本章程对任何通知、通讯或其他文件的发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地上市规则的前提下，公司可以选择采用本条第(七)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面文件。第二百三十八条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。第二百三十九条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、收件人姓名(名称)、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该通知的信封寄出48小时后，视为已收悉。

第二百四十条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，除非已按照本章程第二百三十七条规定的方式发送，须按每一境外上市外资股股东注册地址专人送达持有注册股份的境外上市外资股股东，或以邮递等方式根据股东名册所载地址寄予每一位境外上市外资股股东。

第二百四十一条 若证明股东或董事已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已于指定的送达时间内以按照本章程第二百三十八条规定的方式送达；由专人送达的，提供公司的收件确认，以挂号邮件送达的，只须清楚并以邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。

第二百四十二条 公司根据《上市规则》第十三章须向香港联交所送交的一切通告或其他文件，须以英文撰写或随附经签署核证的英文译文。

第二百四十三条 公司根据相关法律法规和监管要求在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体刊登上市公司公告和信息披

露文件。公司指定具有较大影响力的全国性媒体，作为刊登根据中国银行保险监督管理委员会要求发布的公司公告和信息披露的媒体。

第十九章 公司的合并与分立第二百四十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法报中国银行保险监督管理委员会等主管部门办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对H股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。第二百四十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百四十六条 债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百四十七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。第二百四十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二十章 公司治理特殊事项第一节 替代和递补机制第二百四十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。总裁不能履行职务或者不履行职务的，由董事会指定的临时负责人代行总裁职权。董事长、总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的，公司应按章程规定重新选举董事长、聘任总裁。

第二节 治理机制失灵的处理方案第二百五十条 当公司出现本章程约定的如下公司治理机制失灵情形，公司应启动相应的内部纠正程序。

公司治理机制失灵的情形，包括但不限于以下情形：

(一) 董事会连续一年以上无法产生；

(二) 公司董事长期冲突，且无法通过股东大会解决；

(三) 公司连续一年以上无法召开股东大会；

(四) 股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例，连续一年以上不

能做出有效的股东大会决议；

(五) 因偿付能力不足进行增资的提案无法通过；

(六) 公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重困难等

情形及中国银行保险监督管理委员会认定的其他情形。第二百五十一条 当出现本章程约定的公司治理机制失灵情形且公司采取的内部纠正程序无法解决时，公司、单独或者合计持有公司1/3以上股份的股东、过半数董事有权向中国银行保险监督管理委员会申请对公司进行监管指导。

第二百五十二条 中国银行保险监督管理委员会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指导。如发现公司存在重大治理风险，已经严重危及或者可能严重危及保险消费者合法权益或者保险资金安全的，股东、公司承诺接受中国银行保险监督管理委员会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持公司股权等监管措施；对被认定为情节严重的，承诺接受中国银行保险监督管理委员会对公司采取的整顿、接管措施。第二百五十三条 公司偿付能力不足时，股东负有支持公司改善偿付能力的义务。出现下列情形之一的，不能增资或者不增资的股东，应当同意其他股东或者投资人采取合理方案增资，改善偿付能力：

(一) 中国银行保险监督管理委员会责令公司增加资本金的；

(二) 公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。

第二十一章 公司解散和清算

第二百五十四条 有下列情形之一的，公司可以经批准后解散并依法进行清算：

(一) 股东大会决议解散；

(二) 因公司合并或者分立需要解散；

(三) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司的解散须报经中国银行保险监督管理委员会批准方能生效。清算工作由中国银行保险监督管理委员会监督指导。第二百五十五条 公司因前条第(一)、(五)项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。公司因第(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因第(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。公司因第(四)项情形而解散的，由中国银行保险监督管理委员会组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。第二百五十六条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。股东大会关于进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。第二百五十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国银行保险监督管理委员会指定的报纸上至少公告三次。公告内容应当经中国银行保险监督管理委员会批准。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百五十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当委托资信良好的会计师事务所、律师事务所对公司债权债务和资产进行评估。

第二百五十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：

(一) 清算费用；

(二) 所欠本公司职工工资；

(三) 社会保险费用和法定补偿金；

(四) 赔偿或者给付保险金；

(五) 缴纳所欠税款；

(六) 清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百六十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百六十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十二章 本章程的修订程序

第二百六十二条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一) 《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程；

(四) 其他导致章程必须修改的事项。

第二百六十三条 股东大会决议通过的章程修改事项依中华人民共和国法律应经有关主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准后生效；涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二十三章 涉及H股股东争议的解决

第二百六十四条 公司遵从下述争议解决规则：

(一) 凡H股股东与公司之间，H股股东与公司董事、监事、经理或者其他高

级管理人员之间，H股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进

行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和

国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十四章 附 则第二百六十五条 董事会可依照本章程的规定，制订规范本公司公司治理的有关规则。有关规则不得与本章程的规定相抵触。第二百六十六条 本章程以中、英文书写。两种版本同等有效。两种版本的章程与有任何差异，以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百六十七条 除法律法规和监管要求另有规定外，本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“过”、“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。本章程中所称“会计师事务所”的含义，与“核数师”相同。第二百六十八条 本章程由公司董事会负责解释。第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百七十条 本章程及其附件与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件及上市地监管规则的规定为准。

附件：

公司历次股份转让及增资记录

一、公司历次增资情况

1、1995年增资

1995年3月11日，中国人民银行以银复[1995]61号文批准本公司在1995年年底前增资到20亿元，由交通银行等141家单位以货币形式出资。本次招股采用定向募集的方式，招股对象全部为法人，主要包括：数家当时符合入股条件的金融机构(包括交通银行)；一批国有大中型企业；用财政节余资金投资的各级地方财政部门等。本次增资的价格为每股1.248元，总认购股数为1,005,900,000股，募集资金总额为125,536.32万元。该次增资完成后，公司注册资本变更为20.06亿元。本次增资的具体认购情况如下：

序号 认购对象名称 认购股份数(股)

172,400,000

交通银行

50,000,000

中国国际钢铁投资公司

30,000,000

辽河石油勘探局

(集团)总公司 25,000,000

云南红塔

(集团)公司 20,000,000

上海市烟草

20,000,000

浦东新区财政局

20,000,000

南京市财政局

20,000,000

福建省轮船总公司

20,000,000

天津市海运公司

15,000,000

大连市财政局

10,500,000

吉化集团公司

10,200,000

杭州市财政局

(集团)公司 10,000,000

上海纺织控股

(集团)有限公司 10,000,000

上海市糖业烟酒

(集团)有限公司 10,000,000

上海一百

(集团)总公司 10,000,000

上海住总

10,000,000

长江经济联合发展股份有限公司南京公司

10,000,000

中国石化金陵石油化工公司

10,000,000

江苏省财政厅

10,000,000

江苏省国际信托投资公司

10,000,000

广州珠江电力工程公司

10,000,000

吉林市财政局

10,000,000

厦门航空有限公司

6,700,000

镇江市财政局

(集团)公司 5,000,000

上海华联

序号 认购对象名称 认购股份数(股)

(集团)公司 5,000,000

上海市锦江

5,000,000

上海市邮电管理局

5,000,000

扬州市信益房地产开发公司

5,000,000

舟山市财政局

5,000,000

舟山市普陀区财政局

5,000,000

中国石化扬子石油化工公司

5,000,000

南京港务管理局

5,000,000

南京市自来水总公司

5,000,000

江苏省丝绸进出口集团股份有限公司

5,000,000

南京林海山庄

5,000,000

江苏省经济贸易总公司

5,000,000

南京江浦泉城工贸总公司

5,000,000

连云港市资产开发投资公司

5,000,000

徐州电业局

5,000,000

大屯煤电公司

5,000,000

安徽蚌埠浮法玻璃总公司

5,000,000

茂名市财政局

5,000,000

佛山市财政局

5,000,000

江门市财政局

5,000,000

中山市农银实业发展公司

5,000,000

汕头市财政局

5,000,000

梧州市财政局

5,000,000

国营西江造船厂

5,000,000

中国石化四川维尼纶厂

5,000,000

重庆市财政局

5,000,000

东风十堰汽车贸易股份有限公司

5,000,000

湖北省清江水电开发总公司

5,000,000

湖南省海达汽车机电销售公司

5,000,000

中国糖业酒类集团公司

5,000,000

北京市石油产品销售总公司

5,000,000

北京汽车工业集团总公司

5,000,000

北京燕京啤酒集团公司

5,000,000

北京市旅游公司

5,000,000

中国石化北京燕山石油化工公司

5,000,000

太原化学工业集团公司

5,000,000

山西省统配煤矿劳动保险公司

序号 认购对象名称 认购股份数(股)

(集团)公司 5,000,000

太原钢铁

5,000,000

大连龙兴海运公司

5,000,000

中国大连外轮代理公司

5,000,000

锦州市财政局

5,000,000

山东新华制药厂

5,000,000

淄博市财政局

5,000,000

东北制药总厂

5,000,000

中国西北电力集团公司

5,000,000

甘肃省电力工业局

(海南)股份有限公司 5,000,000

华能

(集团)公司 5,000,000

中国寰岛

5,000,000

中国电子进出口浙江公司

5,000,000

浙江省金属材料公司

5,000,000

昆明市财政局

5,000,000

云南纺织厂

5,000,000

云南省卷烟销售公司

5,000,000

中国烟草云南进出口公司

5,000,000

云南烟草储运公司

5,000,000

昆明卷烟厂

5,000,000

中国烟草总公司云南省公司

5,000,000

成都市财政局

5,000,000

四川航空公司

5,000,000

吉林省石油总公司

5,000,000

郑州卷烟厂

5,000,000

合肥市财政局

5,000,000

安徽外贸财务实业开发总公司

5,000,000

南通交通建设投资公司

5,000,000

厦门邮电纵横股份有限公司

5,000,000

厦门市财政局

5,000,000

中国烟草福建进出口公司

5,000,000

新疆维吾尔自治区盐业公司

5,000,000

乌鲁木齐铁路局

5,000,000

新疆独山子炼油厂

5,000,000

新疆维吾尔自治区棉麻公司

5,000,000

新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂

5,000,000

新疆维吾尔自治区投资公司

序号 认购对象名称 认购股份数(股)

5,000,000

泰安市经济开发投资公司

5,000,000

济宁市财政局

5,000,000

温州电力实业总公司

5,000,000

包头市财政局

4,000,000

福建省服装进出口公司

4,000,000

北海市财政局

4,000,000

青岛市财政局

3,500,000

扬州市财政局

3,000,000

江苏苏钢集团有限公司

3,000,000

昆山市财政局

3,000,000

南京市投资公司

3,000,000

增城市汽车工业发展总公司

3,000,000

铁道部第五工程局

3,000,000

陕西金花房地产开发有限责任公司

3,000,000

云南省烟草综合经营服务公司

3,000,000

启东市农村社会养老保险事业管理处

3,000,000

新疆维吾尔自治区农业生产资料公司

3,000,000

肥城市经济开发投资公司

2,200,000

绍兴丝绸印花厂

2,000,000

常州证券有限公司

2,000,000

江苏省烟草公司无锡分公司

2,000,000

绍兴县第一涤纶厂

2,000,000

浙江老凤祥首饰厂

2,000,000

南京市机械五金矿产医药保健品进出口股份有限公司

2,000,000

长安汽车有限责任公司

2,000,000

南昌市财政局

2,000,000

乐平市财政局

2,000,000

北京化学工业集团公司

2,000,000

丹东汽车制造厂

2,000,000

山东农药工业股份有限公司

2,000,000

兰州西兰物资总公司

(集团)股份有限公司 2,000,000

深圳市鸿基

2,000,000

克拉玛依市财政局

2,000,000

阿克苏地区绿色实业开发公司

2,000,000

新疆维吾尔自治区第一建筑工程公司

2,000,000

浙江省烟草公司温州分公司

序号 认购对象名称 认购股份数(股)

2,000,000

瑞安市财政局

1,500,000

江苏少女之春集团公司

1,000,000

绍兴市财政局

1,000,000

绍兴县财政局

1,000,000

江西省财务发展公司

1,000,000

新疆昌吉回族自治州技措资金管理处

1,000,000

新疆化肥厂

900,000

	黄石市经济实业开发总公司
合计		1,005,900,000

2、 2002年增资

2002年12月12日，经中国保监会保监复[2002]147号文批准同意，公司向宝钢集团有限公司在内的12家股东增发229,361万股内资股份。本次增资价格为每股2.50元，总认购股数为2,293,610,000股，募集资金总额为573,402.5万元。

2002年12月18日，中国保监会以保监变审[2002]119号文同意公司注册资本变更为43亿元。

本次增资的具体认购情况如下：

序 号 认购对象名称 认购股份数(股)

564,010,000

上海宝钢集团公司

430,000,000

大连实德集团有限公司

(集团)公司 385,100,000

上海烟草

375,000,000

上海宝钢化工有限公司

(集团)有限公司 301,041,500

申能

124,000,000

上海宝钢地产有限公司

67,098,750

上海久事公司

33,159,750

上海国有资产经营有限公司

8,000,000

山西振兴集团有限公司

5,000,000

瑞安市国有资产投资经营有限公司

1,000,000

承德昊源电力承装有限公司

200,000

	镇江市自来水公司
合 计		2,293,610,000

3、2007年增资

2007年4月16日，经中国保监会保监发改[2007]428号文批复同意，公司向宝钢集团有限公司等老股东新增发行1,066,700,000股；向Parallel Investors Holdings Limited和CarlyleHoldings Mauritius Limited新增发行1,333,300,000股，合计新增股份24亿股。

2007年5月17日，中国保监会以保监发改[2007]584号文同意本公司注册资本变更为67亿元。

本次增资的具体认购情况如下：

序 号

认购对象名称

认购股份数(股)

1、

1,051,785,0872、

Parallel Investors Holdings Limited

申能

(集团)有限公司 676,235,705

3、

283,794,2954、

宝钢集团有限公司

Carlyle Holdings Mauritius Limited

281,514,9135、

106,670,000

大连实德集团有限公司
合 计	2,400,000,000

4、2007年公开发行A股上市

根据2007年7月30日中国保监会保监发改[2007]978号文批准，以及2007年12月6日证监会证监发行字[2007]456号文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股1,000,000,000股，并于2007年12月25日在上海证券交易所上市。该次股份发行完成后，公司注册资本变更为77亿元。

5、2009年公开发行H股并上市

根据2009年9月21日中国保监会保监发改[2009]1007号文批准，以及2009年11月23日证监会证监许可[2009]1217号文核准，公司首次向社会公众发行境外上市外资股900,000,000股，并于2009年12月23日在香港联交所上市。该次股份发行完成后，公司注册资本变更为人民币86亿元。

6、2012年非公开发行H股并上市

根据2012年9月29日中国保监会保监发改[2012]1186号文批准，以及2012年10月30日中国证监会证监许可[2012]1424号文核准，公司向发行对象非公开发行境外上市外资股总计462,000,000股，并于2012年11月14日完成非公开发行并在香港联交所上市。该次股份发行完成后，公司注册资本变更为人民币90.62亿元。

二、历次股份转让情况

1、 交通银行的出资和转让

1991年交通银行总管理处及其10家分行向本公司出资430,000,000元；1992年交通银行下属40家分行及支行向本公司出资401,000,000元；本公司1995年增资时，交通银行认购了172,400,000股股份，至此，交通银行持有本公司共计1,003,400,000股股份。

1999年8月28日，交通银行和上海市政府签订了关于转让本公司股权的协议，交通银行将其持有的全部1,003,400,000股股份转让给上海市政府，转让对价为1,865,102,000元，涉及股份数占当时总股本的比例约为50.01%。此次转让经财政部财债字[1999]165号文批准。

2、上海市政府的转让

经中国保监会保监复[2000]70号和保监复[2000]135号文批准，上海市政府将其持有的本公司的190,901,250股、190,901,250股、300,958,500股和120,000,000股股份分别转让给上海久事公司、上海国有资产经营有限公司、申能(集团)有限公司和云南红塔实业有限责任公司，转让价格分别为每股1.186元、每股1.186元、每股1.49元和每股1.44元，转让涉及股份占本公司当时总股本比例约为40.1%，上海市政府仍然通过上海市财政局持有200,639,000股。

经中国保监会保监变审[2001]86号文批准，上海市政府通过上海市财政局将其持有的本公司的全部股份无偿划转给上海国有资产经营有限公司。

3、宝钢集团有限公司及其下属企业的转让

2007年11月，宝钢集团有限公司因内部调整，将其持有的950,000,000股、上海宝钢化工有限公司持有的375,000,000股、宝钢集团上海五钢有限公司持有的8,000,000 股和华宝信托有限责任公司持有的7,000,000股本公司股份分别以每股3.00元、每股2.50元、每股4.27元和每股4.27元的价格转让给宝钢集团有限公司下属全资子公司华宝投资有限公司。转让后，华宝投资有限公司持有本公司1,340,000,000股股份，占本公司总股本的比例为20%。此次转让经中国保监会保监发改[2007]1458号文批准。

4、其他股权变动

(1)除上述股权转让外，截至发行A股上市前，公司历次股权变动(包括股东更名)及相关批

准或备案情况如下：

时间 批文或备案 股份变动说明1999 中国保监会

保监复[1999]13号

北京市旅游公司更名为北京旅游集团有限责任公司。1999 中国保监会

保监复[1999]54号

舟山市财政局将其持有的1,000万股、舟山市普陀区财政局将其持有的500

万股、泰安市经济开发投资公司将其持有的500万股以及中山市农银实业

发展公司将其持有的500万股转让给玉溪红塔烟草(集团)有限责任公司，

转让价格均为每股1.4元。1999 中国保监会

保监复[1999]79号

上海市锦江(集团)公司更名为锦江(集团)有限公司。1999 中国保监会

保监复[1999]104号

江苏省财政厅将其持有的1,000万股转让给江苏省国有资产经营有限公

司，为无偿划转。

攀枝花市开源实业总公司将其持有的150万股转让给攀枝花市国有资产投

资经营有限责任公司，本公司未获知其转让价格。1999 中国保监会

保监复[1999]133号

山东新华制药厂更名为山东新华医药集团有限责任公司。1999 中国保监会

保监复[1999]239号

启东市农村社会养老保险事业管理处将其持有的300万股转让给南通交通

建设投资公司，转让价格为每股1.248元。2000 中国保监会

保监复[2000]22号

浙江省绍兴县商业总公司将其持有的50万股转让给绍兴县银翔经济实业

总公司，本公司未获知其转让价格。2000 中国保监会

保监复[2000]162号

山东新华医药集团公司将其持有的500万股转让给山东新华制药股份有限

公司，为无偿划转。2000 中国保监会

保监复[2000]265号

浙江青鸿电子集团有限公司将其持有的100万股转让给天津市中环半导体

公司，本公司未获知其转让价格。2001 中国保监会

保监变审[2001]11号

绍兴轧钢厂将其持有的50万股转让给绍兴丝绸印花厂，转让价格为每股

1.0元。

绍兴丝绸印花厂更名为绍兴丝绸印染有限责任公司。2001 中国保监会

保监变审[2001]17号

辽源得亨股份有限公司将其持有的165万股转让给辽源市东海羽绒服装总

厂，转让价格为每股4.00元。

绍兴钢铁总厂将其持有的50万股转让给上海海翔物业有限公司，转让价格

为每股1.00元。

甘肃源绒联营公司将其持有的50万股转让给甘肃省电力公司，转让价格为

每股1.47元。

慈溪市邮电局将其持有的100万股转让给慈溪市广联通信有限公司，转让

价格为每股1.16元。

合肥华侨经济开发公司将其持有的50万股转让给铜山县淮海包装建材有

限公司，转让价格为每股1.16元。

余姚市机械设备成套公司将其持有的50万股转让给余姚市吉祥贸易公司，

转让价格为每股1.30元。

余姚市木材公司将其持有的50万股转让给余姚市中达石化有限公司，转让

价格为每股1.30元。

连云港市物资局将其持有的30万股转让给连云港市兴业房地产开发有限

公司，转让价格为每股1.449元。

时间 批文或备案 股份变动说明2001 中国保监会

保监变审[2001]18号

北京市石油产品销售总公司更名为中国石化集团北京石油有限责任公司。中国烟草云南进出口公司更名为中国烟草云南进出口有限公司。新疆维吾尔自治区八一钢铁总厂更名为新疆八一钢铁(集团)有限责任公司。茂名金华财务发展公司更名为茂名众和经济发展公司。广州珠江电力工程公司更名为广州发展集团公司。遵义铝厂更名为遵义铝业股份有限公司。遵义市财政证券服务公司更名为遵义市国有资产投资经营有限公司。西北电力集团公司更名为陕西省电力公司。湖北省清江水电开发总公司更名为湖北清江水电开发有限责任公司。2001 中国保监会

保监复[2001]25号

中国石化集团金陵石油化工公司、贵州赤水天然气化肥厂等36家股东更名。2001 中国保监会

保监变审[2001]69号

云南红塔实业有限责任公司更名为云南红塔投资有限责任公司。2001 中国保监会

保监变审[2001]86号

东北制药厂将其持有的500万股、承德市基建物资总公司将其持有的30万

股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格为每股1.48元。

上海国有资产经营有限公司将其持有的19,620.125万股转让给上海国际

集团有限公司，转让价格为每股1.90元。

红塔集团公司将其持有的2,500万股转让给云南红塔投资有限责任公司，

转让价格为每股1.00元；扬州信益房地产开发公司将其持有的500万股转

让给云南红塔投资有限责任公司，转让价格为每股1.45元。2001 中国保监会

保监复[2001]106号

对中国太平洋保险公司所报283家单位的股东资格进行确认。2001 中国保监会

保监复[2001]227号

淮南市粮食局三库更名为安徽淮南田家庵国家粮食储备库。

四川省川威钢铁集团有限公司更名为四川省川威集团有限公司。

北京汽车工业集团总公司更名为北京汽车工业控股有限责任公司。

江苏省国有资产经营有限公司更名为江苏省国有资产经营(控股)有限公

司。

甘肃省财政厅将其持有的100万股转让给甘肃省信托投资公司，转让价格

为每股1.16元。

黄石市经济实业开发有限公司将其持有的90万股转让给黄石市地方铁路

公司，本公司未获知其转让价格。

黑龙江省水电建设管理局将其持有的100万股转让给牡丹江龙电实业有限

责任公司，转让价格为每股1.16元。

遵义新兴电力有限责任公司将其持有的50万股转让给遵义电力房地产开

发有限责任公司，转让价格为每股1.248元。

浙江老凤祥首饰厂将其持有的200万股转让给浙江日月首饰集团有限公

司，转让价格为每股1.248元。

辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的265万股中的100万股转让给辽源市

自来水公司，转让价格为每股1.16元。

江门市财政局将其持有的500万股转让给江门市商贸资产经营有限公司，

为无偿划转。

瑞安市财政局将其持有的200万股转让给瑞安市国有资产投资经营有限责

任公司,转让价格为每股1.248元。

连云港市金属材料总公司将其持有的30万股转让给连云港市资产开发投

资公司，转让价格为每股1.48元。

时间 批文或备案 股份变动说明

上海市邮电管理局将其持有的317.5万股、65.7万股和362.8万股分别转让给上海市邮政局、上海移动通信有限责任公司和中国电信集团上海市电信公司，为无偿划转。大连龙兴海运有限公司将其持有的500万股转让给大连铁路房屋开发有限公司，转让价格为每股1.248元。贵阳银通贸易开发公司将其持有的300万股转让给中铁五局(集团)有限公司，转让价格为每股1.30元。徐州电业局将其持有的500万股转让给徐州电力实业有限公司，转让价格为每股1.248元。肥城市经济开发投资公司将其持有的300万股转让给山东泰山轮胎厂，转让价格为每股1.48元。承德市奥林实业开发总公司将其持有的30万股转让给承德市裕华时代科贸公司，本公司未获知其转让价格。镇江市信托投资公司将其持有的100万股转让给镇江市资产经营公司，转让价格为每股1.16元。黄石远祥物业发展公司将其持有30万股转让给中国东方资产管理公司，转让价格为每股1.16元。上虞市广通实业开发公司将其持有的30万股、大屯煤电公司将其持有的500万股、鑫通综合经营公司将其持有的60万股、绍兴县商业总公司将其持有的50万股、厦门市地方建筑材料公司将其持有的100万股、厦门中贸进出口有限公司将其持有的100万股、中国石油总公司辽源分公司将其持有的50万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格均为每股1.48元。昌吉回族自治州技措资金管理处将其持有的100万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.485元。合肥金穗实业总公司将其持有的50万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.49元。安徽省合肥市国家税务局劳动服务公司将其持有的50万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.50元。2001 中国保监会

保监复[2001]239号

确认本公司注册资本为20.0639亿元；确认除5家发起人股东外的本公司的268家股东的投资资格。2002 中国保监会

保监变审[2002]38号

江苏省经济贸易总公司将其持有的500万股转让给上海万可实业有限公司，转让价格为每股1.50元。江西前卫化工有限责任公司将其持有的30万股转让给新余市新华实业有限公司，本公司未获知其转让价格。杭州凤起建设实业总公司更名为杭州东河建设开发公司。2002 中国保监会

保监变审[2002]99号

湖北长兴实业股份有限公司将其持有的500万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.58元。2002 中国保监会

保监变审[2002]118号

陕西金花实业发展有限责任公司更名为金花投资有限公司。承德电力实业总公司更名为承德昊源电力承装有限公司。长江经济联和发展(集团)股份有限公司南京分公司更名为南京长江发展股份有限公司。中国烟草福建进出口公司更名为中国烟草福建进出口有限责任公司。连云港市机电设备总公司更名为连云港市蓝天机电设备有限责任公司。茂名众和经济发展公司更名为茂名众和化塑有限公司。甘肃省信托投资公司更名为甘肃省信托投资有限责任公司。淄博市财政局将持有的500万股转让给淄博市国有资产经营公司，为无偿划转。

时间 批文或备案 股份变动说明

合肥市财政局将其持有的500万股转让给合肥兴泰投资控股有限公司，为无偿划转。昆明市财政局将其持有的500万股转让给昆明市国有资产(持股)经营有限责任公司，为无偿划转。南京市财政局将其持有的2,000万股转让给南京市国有资产投资管理控股(集团)有限责任公司，为无偿划转。宁波市镇海区财政局将其持有的50万股转让给宁波市镇海区海江投资发展有限公司，为无偿划转。上虞市财政局将其持有的100万股转让给上虞市资产经营有限责任公司，为无偿划转。梧州市财政局将其持有500万股转让给梧州市东泰国有资产经营有限公司，为无偿划转。克拉玛依市财政局将其持有的200万股转让给克拉玛依市国有资产投资经营有限责任公司，为无偿划转。遵义市红花岗区财政局将其持有的43.11万股、遵义市信托投资公司将其持有的30万股转让给遵义市红花岗区国有资产投资经营有限责任公司，均为无偿划转。锦州财政局将其持有的500万股转让给锦州市国发资产经营有限公司，转让价格为每股1.00元。杭州市财政局将其持有的1,020万股转让给杭州市财务开发公司，转让价格为每股1.248元。扬州市财政局将其持有的350万股转让给扬州市能源交通投资公司，为无偿划转。镇江市财政局将其持有的970万股、丹阳市财政局将其持有50万股、镇江市地方税务局将其持有的30万股以及江苏省镇江市国家税务局将其持有70万股转让给镇江市资产经营公司，转让价格为每股1.16元。绍兴市财政局将其持有的250万股转让给绍兴市财政投资有限公司，转让价格为每股1.00元。绍兴县财政局将其持有的100万股转让给绍兴县国有资产投资经营有限公司，转让价格为每股1.00元。昆山市财政局将其持有的300万股转让给昆山市信达会计专业服务有限公司，转让价格为每股1.248元。茂名市财政局将其持有的400万股转让给茂名市三维经济发展有限公司，为无偿划转。辽源市财政局将其持有的150万股转让给吉林市三友房地产开发有限公司，转让价格为每股1.36元。吉林市财政局将其持有的1,000万股转让给吉林市中天投资管理有限责任公司，转让价格为每股1.248元。金昌市财政局将其持有的100万股转让给甘肃省信托投资有限责任公司，本公司未获知其转让价格。大连市财政局将其持有的1,500万股转让给大连市企业信用担保有限公司，转让价格为每股1.6766元。南昌市财政局将其持有的500万股转让给江西洪大(集团)股份有限公司，转让价格为每股1.68元。新余市财政局将其持有的60万股、新余市商业局将其持有的30万股转让给江西新余斯丽马公路建设有限公司，转让价格均为每股1.30元，。

时间 批文或备案 股份变动说明

新余市渝水区财政局国债服务部将其持有的30万股转让给新余市渝水区文教用品厂，转让价格为每股1.30元。乐平市财政局将持有的200万股转让给乐平市金财信息工程有限公司，为无偿划转。上海锦江集团财务有限责任公司将其持有的70万股转让给锦江(集团)有限公司，转让价格为每股1.16元。江苏省国际信托投资公司将其持有的1,000万股转让给江苏省国信资产管理集团有限公司，转让价格为每股1.248元。自贡市财源开发公司将其持有的30万股转让给自贡市国有资产经营投资有限责任公司，转让价格为每股1.16元。青岛市财政局将其持有的400万股转让给青岛市企发投资有限公司，转让价格为每股1.68元。佛山市财政局将其持有的500万股、景德镇市财政局将其持有的300万股转让给上海烟草工业印刷厂、四川航空公司将其持有的500万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.75元。成都市财政局将其持有的500万股、重庆市财政局将其持有的500万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.80元。汕头市财政局将其持有的500万股、兴隆县财政局将其持有的30万股、寿王坟铜矿将其持有的30万股、厦门市财政局将其持有的950万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股1.90元。济宁市财政局将其持有的500万股、包头市财政局将其持有的500万股转让给上海烟草工业印刷厂，转让价格均为每股2.00元。上海住总(集团)总公司将其持有的1000万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.5元。北海市财政局将其持有的400万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.95元。上海市浦东新区财政局将其持有的2000万股转让给上海烟草(集团)公司，转让价格为每股1.98元。2002 中国保监会

保监复[2002]147号和保监变审[2002]119号

2002年12月12日，中国保监会以保监复[2002]147号文批准本集团增发

22.9361亿股内资股份。2002年12月18日，中国保监会以保监变审

[2002]119号文同意本集团注册资本变更为43亿元。2003 中国保监会

保监变审[2003]34号

南京市投资公司将其持有的300万股转让给南京市国有资产投资管理控股

(集团)有限责任公司，为无偿划转。

上海国际集团有限公司将其持有的19,620.125万股转让给上海国有资产

经营有限公司，转让价格为每股1.90元。

上海烟草(集团)公司将其持有的1,000万股转回给上海住总(集团)总公

司，转让价格为每股1.424元。2003 中国保监会

保监变审[2003]96号

郑州卷烟厂将其持有的500万股转让给云南红塔投资有限责任公司，转让

价格为每股2.00元。

余姚市龙山工业品集团有限公司将其持有的50万股转让给余姚市泗门供

销合作社，转让价格为每股1.168元。

湖南省海达汽车机电销售有限公司将其持有的500万股转让给新华联控股

有限公司，转让价格为每股1.248元。

上海移动通信有限责任公司将其持有的65.7万股转让给上海国鑫投资发

展有限公司，转让价格为每股1.68元。合肥兴泰投资控股有限公司将其持

有的500万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.91元。

南京长江发展股份有限公司将其持有的1,000万股转让给上海国鑫投资发

展有限公司，转让价格为每股2.00元。

新疆石油管理局独山子石化总厂将其持有的500万股转让给克拉玛依市独

山子科思源石化有限公司，转让价格为每股1.25元。

时间 批文或备案 股份变动说明2003 中国保监会

保监变审[2003]159号

上海沪昌特殊钢股份有限公司将其持有的500万股转让给宝钢集团上海五钢有限公司，转让价格为每股1.16元。湖北清江水电开发有限责任公司将其持有的500万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.75元。厦门纵横集团科技股份有限公司将其持有的278.8万股转让给厦门邮政物业管理有限公司，转让价格为每股1.68元。2003 中国保监会

保监复[2003]177号

中国国际钢铁投资公司将其持有的5,000万股转让给上海宝钢集团公司，转让价格为每股2.43元。甘肃西兰科技实业股份有限公司将其持有的200万股转让给华宝信托投资有限责任公司，转股价格为每股1.84元。上海万可实业有限公司将其持有的500万股转让给华宝信托投资有限责任公司，转让价格为每股2.05元。北京汽车工业控股有限责任公司将其持有的500万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.954元。常州证券有限责任公司将其持有的200万股转让给常州投资集团有限公司，转让价格为每股1.248元。兰州赛特总公司将其持有的100万股转让给甘肃电力多种经营(集团)公司，转让价格为每股2.00元。辽源市东海羽绒服装总厂将其持有的165万股转让给吉林省辽源亚东药业股份有限公司，转让价格为每股1.00元。2004 中国保监会

保监发改[2004]949号

连云港港务局将其持有的300万股转让给连云港港口集团有限公司，转让价格为1.70元。扬州市能源交通投资公司将其持有的350万股转让给扬州市扬子江投资发展集团有限责任公司，转让价格为每股1.248元。福建省国际旅游航空服务公司将其持有的50万股转让给福建省旅游有限公司，转让价格为每股1.84元。内江华诚棉纺织厂将其持有的90万股转让给内江创源纺织有限责任公司，转让价格为每股1.16元。淄博市国有资产经营公司将其持有的500万股转让给淄博市城市资产运营有限公司，为无偿划转。安徽外贸财务实业开发公司将其持有的550万股转让给安徽锦华进出口有限责任公司，转让价格为每股1.24元。四川省威远白塔(集团)公司将其持有的30万股转让给四川省自贡富达实业有限公司，转让价格为每股1.1715元。湖北黄石锻压机床有限公司将其持有的30万股转让给湖北三环锻压机床有限公司，转让价格为每股1.00元。2004 中国保监会

保监发改[2004]1254号

金花投资有限公司将其持有的300万股、福建南纺股份有限公司将其持有的400万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格均为每股2.40

合肥市迎福加油站将其持有的50万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股1.75元。承德市电机总厂将其持有的30万股转让给上海国鑫投资发展有限公司，转让价格为每股2.06元。四川康达建材工业集团公司将其持有的200万股转让给山西振兴集团有限公司，转让价格为每股2.20元。兰州钢铁公司将其持有的100万股转让给酒泉钢铁(集团)有限责任公司，为酒泉钢铁(集团)有限责任公司吸收合并兰州钢铁公司，原兰州钢铁公司持有的本公司股份由酒泉钢铁(集团)有限责任公司持有。2004

中国保监会保监发改

上海宝钢地产有限公司将其持有的12,400万股转让给上海宝钢集团公司，转让价格为每股2.50元。

时间 批文或备案 股份变动说明

[2004]1666号

上海轻工国际(集团)有限公司将其持有的50万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格为每股2.30元 。2005

中国保监会保监发改[2005]752号

上海市陆家嘴弘安实业总公司将其持有的500万股转让给上海国有资产经营有限公司，转让价格为每股1.80元。2005 太保

(2005)64号“关于公司股东单位转股和更名的报告”

中国江南航天工业集团公司转让给贵州航天工业有限责任公司16.89万股，系后者通过竞拍获得前者的所有破产资产(含本公司股份)。温州电力实业总公司转让给昌泰控股集团有限公司500万股，为昌泰控股集团有限公司吸收合并温州电力实业总公司，原温州电力实业总公司持有的本公司股份由昌泰控股集团有限公司持有。上虞市资产经营有限责任公司转让给上虞市建设发展有限公司100万股，转让价格为每股1.16元。甘肃电力多种经营(集团)公司转让给甘肃电力明珠集团有限公司100万股，转让价格为每股2.00元。2005 太保

(2005)79号“关于我司四家股东单位转股的报告”

中国抽纱福建进出口公司转让给中国抽纱福建进出口公司泉州抽纱厂50万股，转让价格为每股1.16元。承德市裕华时代科贸公司股份转让给上海国鑫投资发展有限公司30万股，转让价格为每股1.55元。中国烟草总公司云南省公司划转给云南烟草兴云投资股份有限公司500万股。河北兴隆山楂集团公司转让给河北省兴隆县信用合作社联合社30万股，转让价格为每股1.67元。2005 太保

(2005)148号“关于公司五家股东单位转股的报告

上海海翔物业有限公司转让给上海万可实业有限公司50万股，转让价格为每股1.40元。昆山市信达会计专业服务有限公司转让给昆山市工业资产经营有限责任公司300万股，转让价格为每股1.34元。镇江钛白粉股份有限公司转让给江苏太白集团有限公司50万股，转让价格为每股1.18元。中国石油兰州炼油化工总厂、中国石油兰州化学工业公司分别划转100万股给中国石油兰州石油化工公司，转股价格为每股1.16元。厦门金鹿经济建设发展公司转让给一汽财务有限公司50万股，转让价格为每股1.80元。2006 太保

(2006)45号“关于公司股东单位转股和更名的报告”

江苏天晴制药总厂转让给江苏农垦集团公司30万股，为无偿划转。广东省增城市汽车工业发展总公司转让给深圳市景鸿投资发展有限公司300万股，转让价格为每股1.473元。中房集团自贡房地产综合开发有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司30万股，转让价格为每股1.40元。厦门邮政物业管理有限公司转让给巴菲特投资有限公司278.8万股，转让价格为每股1.70元。承德华峰商贸服务公司转让给大连爱伦信息咨询有限公司90万股，转让价格为每股1.80元。正茂集团有限责任公司转让给镇江中船设备有限公司30万股，转让价格为每股1.16元。淮南市皖淮化工厂转让给上海伊牧食品科技有限公司50万股，转让价格为每股1.80元。2006 太保

(2006)151号

辽源自来水公司转让给上海信琪实业有限公司100万股，转让价格为每股

1.26元。

时间 批文或备案 股份变动说明

“关于公司股东单位转股和更名的报告”

合肥对外贸易公司转让给上海林华投资咨询有限公司50万股，转让价格为每股1.50元。安徽华光玻璃集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司500万股，转让价格为每股1.80元。上海住总(集团)总公司转让给南京长江投资产业有限责任公司1,000万股，转让价格为每股1.57元。上海一百(集团)有限公司、华联(集团)有限公司分别将1,000万股、500万股转让给百联集团有限公司，转让价格均为每股1.248元。江苏船山集团有限责任公司转让给华宝信托投资有限责任公司100万股，转让价格为每股1.80元。江西洪大(集团)股份有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司500万股，转让价格为每股1.80元。新疆维吾尔自治区投资公司转让给华宝信托投资有限责任公司500万股，转让价格为每股1.85元。吉林省辽源市亚东药业股份有限公司转让给辽源辽河纺织有限责任公司165万股，转让价格为每股1.00元。中国东方资产管理公司转让给杭州沃古投资管理有限公司30万股。黄石市地方铁路公司转让给黄石市地方铁路建设管理处90万股。上海市电力公司、陕西省电力公司、甘肃省电力公司、江夏水电工程公司分别将200万股、500万股、650万股、99万股转让给国家电网公司。上海信琪实业有限公司转让给上海国际信托投资有限公司100万股。昆明卷烟厂转让给红云烟草(集团)有限责任公司500万股，为无偿划转。2007 太保

(2007)11号“关于公司股东单位转股和更名的报告”

云南省烟草卷烟销售公司转让给云南省烟草实业公司500万股，为无偿划转。云南纺织(集团)股份有限公司转让给巴菲特投资有限公司500万股，转让价格为每股2.53元。中国大连外轮代理有限公司转让给北京富泰华投资管理有限公司500万股，转让价格为2.0元。吉林华润生化股份有限公司转让给深圳市亚贸投资股份有限公司100万股，转让价格为每股1.91元。江苏太白集团有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司50万股，转让价格为每股1.46元。中国石化集团北京石油有限责任公司、中国石化集团北京燕山石油化工有限公司、中国石化集团四川维尼纶厂、中国石化集团扬子石油化工有限责任公司、中国石化集团金陵石油化工有限责任公司分别转让500万股、500万股、500万股、500万股、1,000万股给中国石化财务有限责任公司，转让价格均为每股1.46元。攀枝花太平洋房地产综合开发公司转让给华宝信托投资有限责任公司30万股，转让价格为每股1.80元。上海市邮政局转让给北京富泰华投资管理有限公司371.5万股，转让价格为每股1.82元。自贡高压阀门股份有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司、成都天祥房地产集团有限公司各25万股，转让价格均为每股1.49元。厦门奔马实业总公司转让给厦门海德有限公司100万股，无偿划转。青岛市企发投资有限公司转让给北京国际信托投资有限公司400万股，转让价格为每股1.76元。2007 太保

(2007)62号“关于公司股东单位转

上海翔山实业有限责任公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司50万股，转让价格为每股4.80元。大连爱伦信息咨询有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股，转让价格为每股3.20元。

时间 批文或备案 股份变动说明

股和更名的报告”

新疆建工集团第一建筑工程有限责任公司转让给上海国际信托投资有限公司200万股，转让价格为每股4.80元。云南省烟草储运公司转让给云南中烟物资(集团)有限责任公司1,000万股，无偿划转。甘肃电力明珠集团有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司100万股，转让价格为每股3.20元。杭州沃古投资管理有限公司转让给深圳市通乾投资股份有限公司15万股，转让价格为每股1.60元。兴隆县农村信用合作社联合社转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股，转让价格为每股4.50元。四川省川威集团有限公司转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股，转让价格为每股4.50元。新疆苑琛有限责任会计师事务所转让给深圳市银信宝投资发展有限公司50万股，转让价格为每股6.10元。2007 太保

(2007)94号“关于公司股东单位转股和更名的报告”

余姚市校办企业总公司转让给上海昌泰投资发展有限公司50万股，转让价格为每股3.50元。中国烟草云南进出口有限公司转让给云南省烟草实业公司500万股，无偿划转。大连实德集团有限公司分别转让给京基集团有限公司10,000万股，转让价格为每股9.00元；浙江利豪家具有限公司1,000万股，转让价格为每股9.60元；七台河德利电力有限公司500万股，转让价格为每股10.50元；深圳市三九国裕发展有限公司5,000万股，转让价格为每股9.00元；美欣达集团有限公司500万股，转让价格为每股10.00元；上海证大投资管理有限公司1,500万股，转让价格为每股9.50元；北京有信房地产开发有限公司500万股，转让价格为每股9.80元；源信行投资有限公司10,000万股，转让价格为每股8.35元；杭州财富实业有限公司500万股，转让价格为每股9.50

安徽安粮担保有限公司600万股，转让价格为每股9.30元；上海国际信托投资有限公司1,500万股，转让价格为每股9.00元；北京大用科技有限责任公司500万股，转让价格为每股7.50元；中融国际信托投资公司5,333.5万股，转让价格为每股4.27元；上海潞安投资有限公司4,833.5万股，转让价格为每股6.00元；上海富盈投资管理有限公司400万股转让价格为每股9.60元。北京富泰华投资管理有限公司分别转让给上海景林资产管理有限公司500万股，上海国际信托投资有限公司371.5万股，转让价格均为每股4.30

元；

元。

2007 太保

(2007)157号“关于我司股东单位转股和更名事项的报告”

安徽淮南田家庵国家粮食库转让给上海舜诺商务咨询有限公司30万股，转让价格为每股5.30元。山东大成农药股份有限公司转让给北京国际信托投资有限公司200万股，转让价格为每股6.10元。江苏省国有资产经营(控股)有限公司转让给江苏省国信资产管理有限公司1,000万股，属于江苏国信集团吸收合并江苏国资经营公司，原江苏国资经营公司持有的我司股份由江苏国信集团持有。连云港众天信财会服务有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司15万股，转让价格为每股4.50元。厦门航空有限公司转让给上海国际信托投资有限公司1,000万股，转让价格为每股11.8元。乐平市金财信息工程有限公司转让给华宝信托投资有限责任公司200万股，转让价格为每股9.50元。连云港市资产开发投资公司转让给上海富盈投资管理有限公司230万股，转让价格为每股5.80元。2007 太保

(2007)178号

南京长江投资产业有限责任公司转让给南京长江发展股份有限公司1,000万股，转让价格为每股10.00元。

时间 批文或备案 股份变动说明

“关于我司股东单位转股和更名事项进行备案的请示”

中融国际信托投资有限公司转让给郑州宇通集团有限公司5,000万股，转让价格为每股11.50元。江苏少女之春集团公司转让给邳州市太阳城置业有限公司150万股，转让价格为每股4.50元。上海舜诺商务咨询有限公司分别转让给上海钜银软件技术有限公司21万股，转让价格为每股4.70元；大连爱伦信息咨询有限公司10万股，转让价格为每股3.20元。上海国际信托投资有限公司分别转让给上海君知恩投资管理有限公司

371.5万股, 转让价格为每股4.30元；南通市金澜工贸有限公司56万股，

转让价格为每股8.00元；上海君东服饰有限公司1500万股，转让价格为每股9.00元；上海天迪科技投资发展有限公司1000万股，转让价格为每股

11.80元；上海麦秋投资管理有限公司144万股，转让价格为每股26.38

上海华毓投资咨询有限公司100万股，转让价格为每股28.00元。克拉玛依市独山子科思源石化有限公司转让给上海证大投资管理有限公司500万股，转让价格为每股26.38元。河南金星啤酒厂转让给河南金星啤酒集团投资有限公司50万股，转让价格为每股7.50元。辽阳财政证券公司转让给辽阳财发担保中心180万股，为无偿划转。北京国际信托投资有限公司转让给北京共享智创投资顾问有限公司200万股，转让价格为每股9.80元。注：根据于2004年6月15日起开始实施的《保险公司管理规定》，及于2004年7月7日起开始实施，并经2005年3月28日和2007年7月5日两次修订的《中国保监会行政许可事项实施规程》，保险公司变更持有公司股份10％以下的股东，不再需要中国保监会批准，但应当向中国保监会备案。

(2)发行A股上市后，公司历次5%以上股权变动(包括股东更名)及相关批准或备案情况如下：

时间 批文或备案 股份变动说明

2012

中国保监会保监发改〔2011〕1981号

元；

根据股东Carlyle Holdings Mauritius Limited、Parallel InvestorsHoldings Limited（以下合称“凯雷集团”）通知，Parallel InvestorsHoldings Limited于2012年1月18日出售了18,000,000股公司H

股，

交易后凯雷集团合计持有425,147,600股公司H股，持股比例由5.15%下降至4.94%。

2012

中国保监会保监发改〔2012〕112号

上海烟草包装印刷有限公司将持有的公司47,124,930股股份转让给

上海海烟投资管理有限公司。转让后，上海海烟投资管理有限公司持

有公司468,828,104

司股份。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会文件之五

关于设立太保金融科技有限公司的议案

各位股东：

金融科技正在成为推动行业发展的主要驱动力之一，按照“客户体验最佳，业务质量最优，风控能力最强，成为行业健康稳定发展引领者”的集团战略目标与愿景，公司拟设立太保金融科技有限公司（下简称“太保金科”），以实现科技市场化的转型目标，提升科技赋能能级，使技术、数据在公司发展中成为核心的生产要素，现将相关情况报告如下：

一、 太保金科设立概况

1.公司经营范围

聚焦金融科技，开展与保险相关的科技研发、技术服务、在线平台运营、生态圈合作等业务。

2.成立主体

太保金科成立主体为中国太平洋保险（集团）股份有限公司。

3.资本金及股份

太保金科成立资本金为7亿元人民币，由中国太平洋保险（集团）股份有限公司100%持股。

4.监管审批

根据《中华人民共和国保险法》、《保险资金投资股权暂行办法》、《保险资金运用管理办法》等相关规定，本次投资事宜尚需取得中国银行保险监督管理委员会的批准。

二、 商业模式

1.以有效服务集团内部为核心，解决科技人才建设与资源配

置问题，优化科技生产关系，开展科技服务、创新孵化和生态拓展。

2.优化当前公司科技领域的管理协作关系，在集团、太保金

科、子公司之间建立管控、研发、应用的协作关系，实现协同共享。

3.通过设立科技公司，实现科技市场化：

建立市场化的科技运作模式，实现由分摊到结算，由交付到运营。

建立市场化的科技人才管理体系，实现竞争性的晋升和淘汰机制。

建立集中的C端客户在线运营体系，形成市场化的生态运营能力。

4.通过构建新的科技创新体制机制，建立新的科技创新载体，

将有利于提升本公司及旗下子公司数字化创新能力、加快业务转型、提升整体竞争力。

三、 财务预测

1.太保金科成立后，将采取市场化的结算机制，经对现金流

作测算，建议注册资本金为7亿元人民币。

2.通过新技术应用、提高人力及基础设施利用效率，在全集

团科技领域将实现较大幅度的成本节降。

3.太保金科为公司的全资子公司，将纳入本公司合并财务报

表的合并范围。

四、审议事项

1.同意由中国太平洋保险（集团）股份有限公司出资成立太

保金融科技有限公司，注册资本金为7亿元人民币，持股比例100%。

2.同意授权公司董事长及其授权人在满足相关法律、法规和

监管规定等的前提下，根据具体情况全权办理本次设立太保金融科技有限公司的相关事宜，包括但不限于向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意、根据监管部门要求相应调整等手续并签署相关文件。

以上议案，请予审议。

中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事会