上海医药(601607)_公司公告_上海医药2017年年度报告新浪财经

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上海医药2017年年度报告（下载公告）
公告日期:2018-03-24
2017 年年度报告公司 A 股代码：601607 公司简称：上海医药公司 H 股代码：02607 公司简称：上海医药债券代码：136198 债券简称：16 上药 01 上海医药集团股份有限公司 2017 年年度报告 2017 年年度报告重要提示一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司根据中国企业会计准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。罗兵咸永道会计师事务所为本公司根据香港财务报告准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人周军、主管会计工作负责人左敏及会计机构负责人（会计主管人员）沈波声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案拟以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.80元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本公司2017年年度股东大会审议。六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否九、重大风险提示报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节董事会报告中“可能面对的风险”。 2017 年年度报告目录第一节释义.......................................................................................................................................4 第二节公司简介和主要财务指标...................................................................................................6 第三节公司业务概要.....................................................................................................................11 第四节董事会报告.........................................................................................................................15 第五节重要事项.............................................................................................................................38 第六节普通股股份变动及股东情况............................................................................................ 53 第七节优先股相关情况.................................................................................................................60 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................ 61 第九节公司治理.............................................................................................................................72 第十节公司债券相关情况.............................................................................................................79 第十一节财务报告.............................................................................................................................82 第十二节备查文件目录................................................................................................................... 83 2017 年年度报告第一节释义一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 “本集团”、“集团”、“本指上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股公司”、“公司”、或“上海份有限公司(其股份于上海证券交易所上市,股份代码医药” 为 601607 ；亦于香港联交所主板上市 , 股份代码为 02607)或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如适用） “公司章程”、“本章程” 指（经不时修订的）上海医药的公司章程 “报告期” 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月 “同比” 指与上年同期比较 “股份” 指上海医药每股面值人民币 1.00 元的股份，包括 A 股和 H 股 “A 股” 指在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，每股面值人民币 1.00 元 “H 股” 指在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股面值人民币 1.00 元 “人民币” 指中国法定货币人民币 “港元”、“港币” 指香港法定货币港元 “澳元” 指澳大利亚法定货币澳元 “新西兰元” 指新西兰法定货币新西兰元 “中国” 指中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国” 一词不包括香港、澳门及台湾 “香港” 指中国香港特别行政区 “香港联交所” 指香港联合交易所有限公司 “香港上市规则” 指（经不时修订、补充或以其它方式更改的）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 “标准守则” 指（经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》 “企业管治守则” 指（经不时修订、补充或以其他方式更改的）香港上市规则附录十四《企业管治守则》 “证券及期货条例” 指（经不时修订的）香港法例第 571 章《证券及期货条例》 “控股股东” 指除另有说明外，为香港上市规则所定义者，包括上实集团、上海上实和上药集团 “WHO” 指世界卫生组织 “FDA” 指美国食品药品监督管理局 “CFDA” 指国家食品药品监督管理总局 “中国证监会” 指中国证券监督管理委员会 “发改委” 指国家发展和改革委员会 “上海市国资委” 指上海市国有资产监督管理委员会 “人社部” 指中华人民共和国人力资源和社会保障局 “卫计委” 指中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 “上实集团” 指上海实业（集团）有限公司 “上海上实” 指上海上实（集团）有限公司 “上药集团” 指上海医药（集团）有限公司 2017 年年度报告 “上海国盛” 指上海国盛（集团）有限公司 “上海盛睿” 指上海盛睿投资有限公司 “申能集团” 指申能（集团）有限公司 “人福医药” 指人福医药集团股份公司 “哈药股份” 指哈药集团股份有限公司 “复星医药” 指上海复星医药（集团）股份有限公司 “华北制药” 指华北制药股份有限公司 “白云山” 指广州白云山医药集团股份有限公司 “海正药业” 指浙江海正药业股份有限公司 “恒瑞医药” 指江苏恒瑞医药股份有限公司 “华润三九” 指华润三九医药股份有限公司 “丽珠集团” 指丽珠医药集团股份有限公司 “上药云健康” 指上海医药大健康云商股份有限公司 “SPD” 指医院供应链服务系统 “DTP” 指高值药品直送 “MES” 指制造执行系统 “LIMS” 指实验室信息管理系统 “GMP” 指药品生产质量管理规范 “GSP” 指药品经营质量管理规范 “ICH” 指国际人用药品注册技术协调会 “ANDA” 指新药报审简表 “BE” 指生物等效性 “CEP” 指欧洲药典适应性证书 “DMF” 指药物主控档案 2017 年年度报告第二节公司简介和主要财务指标一、公司信息公司的中文名称上海医药集团股份有限公司公司的中文简称上海医药公司的外文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd 公司的外文名称缩写 Shanghai Pharma 公司的法定代表人周军先生公司授权代表左敏先生、刘大伟先生二、联系人和联系方式董事会秘书、联席公司秘书证券事务代表姓名刘大伟季芸联系地址上海市太仓路200号上海医药大厦上海市太仓路200号上海医药大厦电话 +8621-63730908 +8621-63730908 传真 +8621-63289333 +8621-63289333 电子信箱 pharm@sphchina.com pharm@sphchina.com 三、基本情况简介公司统一社会信用代码 9131000013358488X7 公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江路92号公司注册地址的邮政编码公司办公地址上海市太仓路200号上海医药大厦公司办公地址的邮政编码香港主要营业地点香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼公司网址 http://www.sphchina.com 电子信箱 pharm@sphchina.com A股证券登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 H股证券登记处香港中央证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称上海证券报、证券时报登载A股公告（含年度报告）的指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 登载H股公告（含年度报告）的指定网站的网址 http://www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点本公司董事会办公室、上海证券交易所五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A股上海证券交易所上海医药 601607 H股香港联交所上海醫藥 02607 不适用 2017 年年度报告六、其他相关资料名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所（境办公地址中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼内）签字会计师姓名柯镇洪、王韧之名称罗兵咸永道会计师事务所公司聘请的会计师事务所（境办公地址香港中环太子大厦 22 楼外）签字会计师姓名不适用七、按中国企业会计准则编制的报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据单位：元币种：人民币本期比上主要会计数据 2017年 2016年年同 2015年期增减(%) 营业收入 130,847,181,884.59 120,764,660,339.93 8.35 105,516,587,303.26 归属于上市公司股 3,520,645,566.99 3,196,394,644.62 10.14 2,876,989,142.22 东的净利润归属于上市公司股 2,845,661,282.15 2,925,512,696.75 -2.73 2,530,373,020.75 东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现 2,648,808,869.16 1,946,666,985.00 36.07 1,349,162,853.33 金流量净额本期末比上年 2017年末 2016年末同期 2015年末末增减（% ）归属于上市公司股 34,030,840,901.51 31,622,553,105.97 29,930,309,583.79 7.62 东的净资产总资产 94,344,475,177.12 82,742,718,053.46 14.02 74,344,210,482.59 期末总股本 2,688,910,538.00 2,688,910,538.00 / 2,688,910,538.00 注：公司扣除非经常性损益后的净利润下降 2.73%主要是受参股企业贡献利润大幅下降的影响。归母净利润中，公司工业主营业务贡献利润 14.42 亿元，占比 40.95%，同比增长 16.10%；商业主营业务贡献利润 16.12 亿元，占比 45.78%，同比增长 15.39%；参股企业贡献利润 5.52 亿元，占比 15.67%，同比下降 42.13%。 (二) 主要财务指标本期比上年主要财务指标 2017年 2016年 2015年同期增减(%) 基本每股收益（元／股） 1.3093 1.1887 10.14 1.0699 稀释每股收益（元／股） 1.3093 1.1887 10.14 1.0699 扣除非经常性损益后的基本每股 1.0583 1.0880 -2.73 0.9410 2017 年年度报告收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 10.73 10.39 增加0.34个 9.98 百分点扣除非经常性损益后的加权平均 8.67 9.51 减少0.84个 8.77 净资产收益率（%）百分点报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用八、按香港财务报告准则编制的公司过去五个财政年度之业绩、资产与负债的主要数据（一）业绩单位：千元币种：人民币截至 12 月 31 日止年度 2013 2014 2015 2016 收入 78,222,817 92,398,894 105,516,587 120,764,660 130,847,179 除所得税前利润 3,225,640 3,799,734 4,171,854 4,638,996 5,204,808 所得税费用 (628,368) (807,717) (807,486) （809,284）（1,147,029）年度利润 2,597,272 2,992,017 3,364,368 3,829,712 4,057,779 归属于：本公司所有者 2,213,579 2,591,131 2,876,989 3,196,394 3,520,644 非控制性权益 383,693 400,886 487,379 633,318 537,135 （二）资产与负债单位：千元币种：人民币截至 12 月 31 日止年度 2013 2014 2015 2016 总资产 56,311,522 64,340,559 74,344,211 82,742,717 94,344,475 总负债 27,310,542 33,241,407 40,536,172 45,908,252 54,668,627 总权益 29,000,980 31,099,152 33,808,039 36,834,465 39,675,848 归属于：本公司所有者 25,953,813 27,822,133 29,930,314 31,622,557 34,030,843 非控制性权益 3,047,167 3,277,019 3,877,725 5,211,908 5,645,005 注：2013 及 2014 年度财务信息摘录自公司按香港财务报告准则编制的 2014 年度财务报表； 2015、2016 及 2017 年度财务信息摘录自公司按香港财务报告准则编制的当年度财务报表。九、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告 (三) 境内外会计准则差异的说明： √适用 □不适用同时按照香港财务报告准则与按照中国企业会计准则披露的财务报告中合并净利润和合并净资产无重大差异。在本年度报告中，除特别说明外，所列示的财务数据及分析均摘自本公司经审计的按照中国企业会计准则编制的财务报告。十、按中国企业会计准则编制的 2017 年分季度主要财务数据单位：元币种：人民币第一季度第二季度第三季度第四季度（1-3 月份）（4-6 月份）（7-9 月份）（10-12 月份）营业收入 33,129,488,088.64 32,649,384,889.96 33,252,584,941.33 31,815,723,964.66 归属于上市公司 999,386,794.18 925,735,569.80 763,479,244.39 832,043,958.62 股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 938,744,427.69 832,847,608.27 684,783,646.52 389,285,599.67 常性损益后的净利润经营活动产生的 376,240,280.79 883,271,846.97 586,089,004.34 803,207,737.06 现金流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用十一、按中国企业会计准则编制的非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用单位:1 币种:CNY 附注非经常性损益项目 2017 年金额（如 2016 年金额 2015 年金额适用）非流动资产处置损益 327,746,254.47 179,009,218.46 294,525,445.84 计入当期损益的政府补助，但 300,795,412.69 265,193,947.36 177,273,697.29 与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关 43,488,895.28 9,135,150.50 14,225,933.01 的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款 367,724,223.97 51,845,256.13 3,840,000.00 项减值准备转回除上述各项之外的其他营业 -164,160,295.01 -24,727,260.65 8,159,758.28 外收入和支出其他符合非经常性损益定义 68,228,401.38 的损益项目少数股东权益影响额 -49,553,481.78 -96,512,359.09 -38,980,403.50 2017 年年度报告所得税影响额 -219,285,126.16 -113,062,004.84 -112,428,309.45 合计 674,984,284.84 270,881,947.87 346,616,121.47 十二、按中国会计准则编制的采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用单位：元币种：人民币对当期利润的影项目名称期初余额期末余额当期变动响金额以公允价值计量 4,060,270.54 642,578.95 -3,417,691.59 -2,950,022.15 且其变动计入当期损益的金融资产可供出售金融资 212,220,442.79 78,960,424.26 -133,260,018.53 35,294,901.45 产以公允价值计量 869,871.15 2,433,604.67 1,563,733.52 -1,576,390.20 且其变动计入当期损益的金融负债合计 217,150,584.48 82,036,607.88 -135,113,976.60 30,768,489.10 2017 年年度报告第三节公司业务概要一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明（一）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点 2017 年，随着中国宏观经济稳健增长，医疗健康产业供给侧结构性改革深化推进，中国医药市场运行体现出新时代特色。过去一年，“三医联动”改革持续深化，多项重磅政策落地。特别是审评审批制度改革深化，加快鼓励药品及医疗器械创新；临床试验管理政策调整，CFDA 加入 ICH 体系以及仿制药质量与疗效一致性评价配套政策出台，加快推动行业接轨国际、升级换代，“两票制”全面落地，公立医院改革深入推进，分级诊疗演进出新模式、新路径，医保控费升级、目录更新、支付制度改革试点等，推动医药终端市场向更多元、更合理的方向发展。中国医药行业正逐渐形成新的竞争格局，引导产业向创新、高效、高质、合规方向转型升级，医药企业发展机遇与挑战并存。（二）行业政策情况 1、医疗卫生体制改革报告期内，“三医”联动改革持续深化，分级诊疗、医联体建设和取消药品加成等政策逐步落地，医药控费提速，进一步破除以药养医弊端。2017 年 9 月，所有公立医院全部取消药品加成，并重塑补偿机制，进一步减轻群众医疗负担。医保及市场准入方面，医保支付方式改革全面深化， 2017 年 6 月，国务院发布《进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式。时隔 8 年，国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录再次调整，增补大量药品，特别是中成药，儿童药、民族药被重点扶持，并对重大疾病、创新药开展医保谈判。药品零加成的推行造成部分公立医院经费紧张，商业回款周期有所延长。医保支出面临结构性调整，费用管理将更有针对性和精细化，辅助用药等不合理费用增长将进一步被遏制。 2、医药工业（1）药品研发及注册 2017 年 6 月，CFDA 正式加入 ICH，标志着国际社会对中国政府药品审评审批改革和中国医药产业的认可，有利于中国医药企业在研发、监管等各个方面与国际接轨。2017 年 10 月，CFDA 印发《关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》，旨在鼓励新药上市，满足临床需求，将有利于加快境外药品在国内的上市。 2017 年 10 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》（简称“两办 36 条”）。作为重要的纲领性文件，“两办 36 条”以“鼓励创新”为主题，旨在激发医药产业创新发展活力，提高中国药品医疗器械质量和国际竞争力，更好地满足公众需求。 2017 年 8 月，CFDA 印发《总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作的有关事项的通知》，加快推进持有人制度试点工作，并就持有人法律责任、促进专业化规模化生产、允许持有人多点委托生产等进行了强调。药品审评审批政策持续改革以及药品上市许可持有人制度的开展，对医药行业的发展具有重大里程碑意义，未来药企的研发投入和国内新药申报数量将明显增加。（2）药品生产报告期内，CFDA 陆续出台一系列关于仿制药质量与疗效一致性评价的重要细化规定与配套政策。明确了一致性评价品种的各种情形，对于参比制剂、BE 试验、申报材料、受理要求与现场核查要求，以及临床试验机构资格认定等细化了政策配套。 2017 年 6 月，卫计委、CFDA、人社部等九部委出台《关于改革完善短缺药品供应保障机制的实施意见》，建立健全短缺药品供应保证体系和机制，完善短缺药品监测预警和清单管理制度。发改委于 2017 年 11 月出台《短缺药品和原料药经营者价格行为指南》，进一步规范短缺药品和原料药市场价格行为，维护市场价格秩序。在此背景下，短缺药生产企业迎来一波发展红利，保障了市场供应。 2017 年年度报告 2017 年 11 月，原辅料制剂“关联审评”正式启动，原料药、药用辅料和药包材注册不再单独受理，制剂审评将更加科学、准确，旨在提高原料药整体水平，强化制剂企业对药品质量的主体责任，原辅料行业集中度有望进一步提升。 3、医药分销 2017 年 1 月，国务院医改办会同卫计委等 8 部门联合出台《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》，要求综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点城市的公立医疗机构要率先推行药品采购“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，2018 年在全国全面推开。两票制的执行落地，将加速行业重新洗牌，一批中小企业被淘汰，市场集中度进一步提高，市场终端与品种竞争激烈。政策应对措施：报告期内，医药行业各领域一系列重要的政策发布与落地，将全面促使医药行业的产业升级与结构调整，使医药行业发展更加健康。对此，公司密切关注行业及政策变化，加强政策的解读与分析，并结合公司实际情况，提前布局并适时调整战略，通过不断加强创新发展、集约化管理和并购重组，持续提升核心竞争力。（三）公司经营模式、主要业务以及公司所处的行业地位上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务覆盖医药工业、分销与零售，具备独特的产业链综合优势，能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应。报告期内，公司持续深化集约化发展，凝聚发展合力，加速创新突破，扩张商业版图，拓展国际业务、强化资本运作，实现经营业绩稳步增长以及经营质量、盈利能力、创新动力、运营效率、行业地位提升，持续为股东创造价值。医药工业：公司医药工业位列全国第一梯队，产品主要聚焦消化系统和免疫代谢、心血管、全身性抗感染、精神神经以及抗肿瘤五大治疗领域，常年生产超 800 个药品品种，20 多种剂型，通过自营和招商代理的营销模式，通过经销商、代理商的销售渠道基本实现对全国多数医院终端和零售终端的覆盖。公司坚持推进治疗领域与重点产品聚焦战略，建设高效销、产、研体系，提升外延并购和国际化发展能力，以实现并保持医药工业较快速度发展。公司以创新研发作为业务持续发展的驱动因素，致力于为重大疾病和慢性病提供安全有效的治疗药物，坚持研发投入，并在合作模式和发展机制方面持续探索，已是中国医药研发产品线最佳工业企业之一。医药分销：公司分销业务规模位列全国前三，坚持全国化商业网络布局，报告期内，分销网络覆盖全国 31 个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国 24 个省、直辖市及自治区。公司通过提供现代物流配送、信息化服务、终端分销代理等供应链解决方案，与国内外主要的药品制造商建立了紧密的合作关系。公司分销品种众多，覆盖各类医疗机构超过 2 万家。公司下属分销企业严格按照国家规范要求从事药品分销业务，通过自有物流、第三方物流等多种形式为药品制造商的产品进行覆盖全国的医院终端、零售终端和第三终端的配送服务及其他增值服务，并获取进销价差。医药零售：公司零售业务销售规模居全国药品零售行业前列，分布在全国 16 个省区市的零售药房总数超过 1,892 家，旗下上海华氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一，旗下上海医药云健康致力于打造以电子处方流转作为基础的创新医药电商模式。公司下属零售企业严格按照国家规范从事药品零售业务，通过医药零售连锁药房、医疗机构院边药房、DTP 药房三类药房服务终端消费者。过去几年来，随着公司业务不断拓展、规模持续扩大，行业地位不断提升。在由福布斯（中文版）发布的 2017 年全球企业 2000 强中位列第 995 位；在由《财富 Fortune》（中文版）发布的 2017 年中国 500 强中位列第 56 位、2017 年最受 2017 年年度报告赞赏的中国医药制造业公司中位列第 3 位；在由上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会发布的 2017 上海企业 100 强中位列第 15 位、上海制造业企业 100 强位列第 7 位；入选高盛投资组合策略研究部评选的全球“新漂亮 50”最具增长潜力股；在中国上市公司百强高峰论坛上被评为 2017 中国上市公司百强、获得中国明星企业奖；在由中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业发展促进会等发布的 2017 中国医药行业企业集团十强中位列第 3 位、中国化学制药行业工业企业综合实力百强位列第 2 位；在由中国医药工业信息中心主办的 2017 年（第 34 届）全国医药工业信息年会上，入围工信部 2016 年度中国医药工业百强企业榜单，获得“2017 年中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用单位：元币种：人民币本期期末金额 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日合重大变化说明（变主要资产较上期期末变合并并化超过 30%）动比例（%）长期股权投 4,694,168,133.68 4,227,206,159.43 11.05 / 资本报告期内购置固固定资产 7,154,186,829.71 5,252,961,272.94 36.19 定资产增加在建工程 1,537,445,008.35 1,308,125,663.10 17.53 / 无形资产 2,640,503,113.62 2,750,893,639.94 -4.01 / 商誉 6,606,706,225.89 5,847,987,408.43 12.97 / 其中：境外资产3,642,145,290.31（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为3.86%。其他主要资产变化情况详见“第四节/二/（三）资产、负债情况分析”。三、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1. 产业链优势上海医药是国内工商业均处于领先地位的综合产业集团，医药制造、分销与零售的一体化发展，使得公司具有独特的共享与互惠商业模式，能够从医药行业价值链的主要环节获得可持续的发展动力。公司能够通过聚合资源，集中突破产业发展瓶颈，并持续为病患、医疗机构及合作伙伴提供优质的产品、服务与解决方案。公司医药工商业一体化发展的产业链优势，能够持续为股东与社会创造超额协同利润与价值，降低个别领域的风险与不确定性。 (1) 研发优势公司重视研发创新，坚持创仿并举，致力于为重大疾病和慢性病提供安全有效的品牌治疗药物。通过上海医药中央研究院与分院、国家级企业技术中心以及 10 个省市级企业技术中心、海外研发中心建立起互动一体化的研发体系。公司坚持开放式研发模式，在化学创新药、生物药方面与中国科学院、中国药科大学、沈阳药科大学、中国人民解放军第二军医大学、四川大学、日本田边三菱制药株式会社、上海复旦张江生物医药股份有限公司等机构建立紧密合作关系，持续构建具有前瞻性的创新药物研发产品链与具有临床价值和技术特色的改良创 2017 年年度报告新药产品链，连续入围中国医药研发产品线最佳工业企业 20 强，研发能力位居国内医药企业第一梯队。 (2) 产品优势公司拥有深厚历史积淀，经过多年发展，拥有丰富的产品资源，常年生产超 800 个药品品种，产品主要覆盖心血管系统、消化道和新陈代谢、全身性抗感染、中枢神经系统、抗肿瘤和免疫调节、骨骼肌肉系统和呼吸系统领域，并已形成重点产品和基普药的产品组合梯队。公司在国内外拥有剂型门类齐全的生产线，坚持开展全面的精益管理，通过建设生产信息化管理 MES 系统和质量信息化管理 LIMS 体系，对药品生产制造的各个环节精益优化，注重技术创新、产业化和质量控制能力提升，保持领先的质量和成本优势，确保能够持续稳定地生产出符合预订用途和注册要求的药品。公司推动产品国际化发展，多个原料药通过了 WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证，瑞舒伐他汀钙片在美国市场实现销售，并有多个产品已启动申报美国 ANDA。 (3) 服务优势公司拥有网络覆盖全国 24 个省市、集约化和信息化程度较高的现代药品流通体系，形成高效、敏捷、智慧的现代化供应链服务渠道，拥有广阔的客户网络。同时，通过工商业一体化的共享与互惠模式，服务自有制药业务推广。公司坚持创新药品流通方式，持续服务公立医疗机构改革，以领先的供应链管理、信息技术和物流技术，满足公众和医疗机构需求，不断提升服务效率与体验。公司在院内供应链延伸服务、第三方物流服务、药品直送服务、进口药品一站式服务、药库信息化管理和临床支持服务等创新业务模式方面处于国内领先水平。公司拥有国内领先的线上线下一体化的药品零售业务，通过电子处方流转平台、“追溯云”服务平台以及线下覆盖全国 16 个省区市的 1892 家品牌零售连锁药房，持续为客户提供高效、专业、安全的服务。 2. 品牌优势公司携历史的优秀文化积淀，以安全、信赖、创新等为主要诉求，坚持主品牌牵引策略。旗下拥有一批历史悠久、内涵丰富的著名产品品牌与“上海医药”主品牌有效协同。 3. 融产结合优势公司财务结构稳健、资产负债率控制良好，通过 A+H 股上市平台、国内外投资平台和各类并购基金，形成较优的资本运作能力，以融产结合方式充分利用资本推动产业发展。 4. 人才优势公司以“创新、诚信、合作、包容、责任”为核心价值观，公司管理层及子公司经营团队具有企业家精神，思维开放度高、学习能力强、专业素养好、创新意愿足、合作精神佳。公司倡导学习型雁式团队文化，形成了一支结构合理、人岗匹配、素质优良、忠于事业、符合公司发展战略的人才队伍。 2017 年年度报告第四节董事会报告一、经营情况讨论与分析 2017 年是行业诸多重要改革政策执行落地的一年，也是上海医药“三三三+一”发展规划的重要推进年。报告期内，公司在董事会的领导下，聚焦内涵提升，凝聚发展合力，推动重大战略实施，工业产品结构进一步优化，创新产品管线持续丰富，商业全国化网络加速布局，国际化业务有序开展，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。报告期内，公司实现营业收入 1,308.47 亿元（币种为人民币，下同），同比增长 8.35%，其中医药工业实现收入 149.87 亿元，同比增长 20.71%，继续保持高速增长；医药商业实现收入 1,158.60 亿元，同比增长 6.93%，受两票制的影响，公司商业收入短期增速放缓，长期看，两票制将促进行业整合，提高流通效率，为大型流通企业带来持续增长。公司实现归属于上市公司股东的净利润 35.21 亿元，同比增长 10.14%，其中医药工业主营业务贡献利润 14.42 亿元，同比增长 16.10%；医药商业主营业务贡献利润 16.12 亿元，同比增长 15.39%；参股企业贡献利润 5.52 亿元，同比下降 42.13%。公司盈利能力持续稳步提升。综合毛利率较上年同期上升 0.97 个百分点，其中医药工业同口径上升 3.3 个百分点，医药分销上升 0.23 个百分点。扣除两项费用率后的营业利润率较上年同期上升 0.13 个百分点，其中医药工业同口径上升 0.4 个百分点，医药分销上升 0.14 个百分点。公司经营性现金流净流入 26.49 亿元，同比增长 36.07%，其中医药工业实现经营性现金净流入 26.18 亿元，同比增长 29.20%；医药商业实现经营性现金净流入 3.14 亿元，同比增长 51.57%。 2017 年公司业绩驱动因素和经营工作亮点：医药工业报告期内，公司医药工业销售收入 149.87 亿元，较上年同期增长 20.71%，毛利率 53.86%，较上年同期同口径上升 3.3 个百分点；扣除两项费用后的营业利润率为 12.14%，较上年同期同口径上升 0.4 个百分点。报告期内，公司医药工业营业收入增长速度和毛利率提升幅度实现重大突破，得益于公司持续完善研发、制造、营销三大中心建设，推进多项集约化发展举措，系统提升组织能力，下属工业企业小、散、弱的情况明显扭转，已逐步形成较为完整的资源集约、高效协调的研、产、销管理平台。公司高度重视营销体系建设，坚持开展对标管理，打造专业化高素质营销队伍，推动营销渠道精细化管理，持续创建一流营销体系。通过实施领域聚焦和重点产品聚焦战略，公司 60 个重点品种实现销售收入 79.79 亿元，同比增长 14.42%，其中有 37 个品种高于或等于同类品种的增长（来自 IQVIA 的市场数据），全年销售收入过亿产品达 28 个，同比增加 2 个。重点品种销售收入同口径占工业收入比重为 56.92%，同比上升 0.75 个百分点，重点品种毛利率 71.28%，同比增加了 2.65 个百分点。营销一部以学术营销为导向，形成了一支能与原研产品队伍比拼的专业终端营销团队，其负责的硫酸羟氯喹片，通过与竞品在学术推广的差异化分析，确立核心学术推广点，突显临床核心价值，2017 年实现销售收入 55,064 万元（来自 IQVIA 的市场数据，下同），同比增长 13.36%，市场占有率 80%，增长超过原研产品；盐酸度洛西汀肠溶片和肠溶胶囊，在治疗抑郁症方面挖掘学术价值，提高成为专科用药的认知度，2017 年实现销售收入 17,086 万元，同比增长 23.68%，增长超过原研产品。营销二部以构建精细化渠道网络为导向，推动招商市场覆盖率提升，其负责的甲氨蝶呤片，加强渠道库存、销售团队管理,同时加强信息化建设，2017 年销售收入 11,801 万元，同比增长 16.91%；柳氮磺砒啶肠溶片，在精细化渠道管理的同时，带动临床应用，2017 年的销售收入 10,068 亿元，同比增长 99.02%；沙丁胺醇吸入剂的终端销量提升，2017 年销售收入 11,992 万元，同比增长 141.63%，市场占有率 50.18%。在不断优化营销体系的同时，公司更加重视研发创新。报告期内，研发费用化投入合计 79,035 万元，同比增长 20.79%，占工业销售收入 5.27%。其中，21.14%投向创新药研发，22.59%投向仿 2017 年年度报告制药研发，35.43%投向现有产品的二次开发,20.84%投向仿制药质量和疗效一致性评价。公司创新药研发主要聚焦抗肿瘤、全身性免疫及心血管领域。公司继续采取仿创结合的研发策略，仿制药研发方面以一致性评价为核心，专项推进；创新药研发加快研发模式创新与优化，对内积极推进合作，对外加快海外布局。2017 年公司结合大品种发展战略，紧跟国际研发热点，与瑞金医院国家临床中心等机构建立合作，上海医药微生物研究所暨市益生菌创新中心正式挂牌，推动微生态创新药物研发与制造领域迈向新的高度。公司应对目前国家审评审批制度改革，启动美国研发中心建设，推进创新合作、仿制药及新型制剂中外双报。公司优化研发管理中心运行机制和内部协同，充分调动研发体系创新活力，多项重磅研发新药取得阶段性成果，连续入围中国医药研发产品线最佳工业企业 20 强。公司共获得注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体-MCC-DM1 偶联剂（拟用于 Her2 阳性晚期乳腺癌二线治疗）、羟基雷公藤内酯醇片（拟用于治疗艾滋病慢性异常免疫激活）、注射用重组抗 Her2 人源化单克隆抗体组合物（拟用于 Her2 阳性晚期乳腺癌一线治疗和术前辅助治疗）、丁酸氯维地平及丁酸氯维地平乳剂、培哚普利叔丁胺片临床批件 8 个； SPH3127 完成Ⅰ期临床，进入Ⅱ期临床；SPH3348 原料加制剂临床申请获得受理；申报帕瑞昔布钠和瑞舒伐他汀钙片生产批件 6 个；获得注射用胰蛋白酶生产批件 4 个，逐步构建起具有前瞻性的创新药物研发产品链与具有临床价值和技术特色的改良创新药产品链，进一步丰富了公司产品线；公司积极推动制剂及原料药国际认证与注册，拓展海外市场。瑞舒伐他汀钙片在美国实现销售。醋酸艾司利卡西平片申报美国 ANDA 获得受理并争取首仿，普瑞巴林获得欧洲 CEP 认证，来那度胺和索非布韦已提交美国 DMF；报告期内，公司成立一致性评价办公室，聚优势资源全力推进仿制药质量与疗效一致性评价工作，共计开展 70 个品种（97 个批文）的一致性评价工作，其中 21 个品种（26 个批文）是 289 目录外品种。盐酸氟西汀胶囊以及卡托普利片已完成评价并申报至 CFDA，近 1/3 的产品进入临床研究阶段。公司与上海市多家三甲医院合作建立临床研究战略联盟，已落地 22 个临床支持项目；截止 2017 年底，公司累计申请发明专利 895 件，获得发明专利授权 399 件，获得实用新型授权 125 件，合计有效发明专利 365 件。报告期内，公司组建制造管理中心，下设“四部一平台”，实现对生产、质量、技术、工程装备以及供应链的专业化管理，逐步改善内部生产布局分散、产品聚焦度低、各生产基地能级参差不齐的现状，提升生产制造能级，全力打造“质量为先、智能制造、结构优化、绿色发展”的先进制造体系。公司全面推动中药全产业链战略布局，已在辽宁、山东、上海、湖南、云南、四川、宁夏等多个省市建成的种植基地，实现药材种植的标准化、规范化、科学化、质量可追溯；积极布局中药配方颗粒领域，完成 150 个标准汤剂、70 个配方颗粒的标准研究；坚持“名医+好药”的服务模式，加快中医门诊布局，开设第二家雷氏中医馆——雷氏汉光中医门诊部；公司与 INOVA HEALTH SYSTEM 合作，并携手上海中医药大学，共同推动中医药国际化。公司精益六西格玛管理工作和持续改善继续向纵深拓展，精益管理由点及面，范围覆盖到研发、生产、质量、销售、仓储、运输、账期、库存、电商等各个方面，对公司战略实施和运营管理提供系统性支撑；项目结项数量和质量创新高，整体合计完成 116 个精益六西格玛项目，项目预期年化收益可实现 3,510 万元；通过开展精益六西格玛管理，6S 和 TPM 体系建设进一步完善，精益人才梯队逐步成熟。医药分销报告期内，公司医药分销业务实现销售收入 1,161.50 亿元，同比增长 6.93%；毛利率 6.12%，较上年同期上升 0.23 个百分点；扣除两项费用率后的营业利润率 2.61%，比上年同期上升 0.14 个百分点。报告期内，公司积极把握行业机遇，引领行业整合升级，完善全国网络布局。公司以现金出资 5.76 亿美元收购 Cardinal Health (L) Co., Ltd.（简称“康德乐马来西亚”）100%的股权，进而通过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设立的全部中国业务实体，出资 2.97 亿元取得四川神宇医药有限公司（现已更名为“上药控股四川有限公司”）51%股权，出资 5.79 亿元 2017 年年度报告收购徐州医药股份有限公司 99%股权。上述重点股权投资项目的实施，提高了公司医药分销全国网络覆盖的广度和深度，实现了对四川、重庆、贵州和天津的业务覆盖突破，分销网络直接覆盖省份从 20 个拓展到 24 个，巩固了公司在进口药品代理、医疗器械代理、第三方专业物流服务等细分领域的领先地位。报告期内，公司积极顺应国家两票制政策，在完善网络覆盖的基础上进一步优化业务结构，提升纯销业务比重。截至报告期末，公司医院纯销占比由去年末的 60.79%提升为 62.35%。报告期内，公司提升物流标准化，进一步完善现代医药物流网络，在上海、北京等全国物流中心基础上，推进区域物流中心建设。为维护分销业务的盈利水平，公司持续优化产品结构，推进精益六西格玛管理加强费用控制，并进一步拓展医院供应链创新服务，共托管医院药房 226 家，新增 97 家。医药零售报告期内，公司医药零售业务实现销售收入 56.40 亿元，同比增长 9.44%；毛利率 16.36%，同比上升 0.84 个百分点。扣除两项费用后的营业利润率 1.58%，同比上升 0.13 个百分点。截至报告期末，本公司下属品牌连锁零售药房 1,892 家，其中直营店 1,247 家。公司与医疗机构院边药房 54 家，新增 14 家。同时公司积极参与上海社区综改处方延伸项目，助力分级诊疗，目前已覆盖上海市 146 家社区医院及卫生服务中心。公司以上药云健康为发展处方药新零售“互联网+”业务平台，报告期内与腾讯签订了战略合作协议，初步形成从处方获取与管理、实现与配送及处方增值服务的处方药新零售价值链闭环。电子处方流转端，报告期内实现对接各级医疗机构 214 家，处理超 200 万张电子处方。处方配送端，康德乐中国的 DTP 门店的加入，进一步确立了公司国内最大新特药 DTP 服务网络地位，门店总数超 70 家。处方增值服务端，公司尝试为个人提供创新医疗支付解决方案，携手阿斯利康推出泰瑞沙金融分期方案，以减轻患者家庭的短期现金支付压力；与百时美施贵宝联合，落地了国内首个“按疗效付费”创新疗效保险项目。资本运营公司着眼于企业长远和可持续发展，合理控制公司的资本结构，统筹安排公司投、融资行为，有力支撑公司战略发展需要，自 2012 年至今，已连续 5 年以现金分红方式持续回报股东，年均分红均超过归属于上市公司股东净利润的 30%。2018 年 1 月，公司完成了 153,178,784 股新增 H 股的配售，募集资金净额约为 31.17 亿港元，用于工业制造和分销业务拓展及补充运营资金，以资本推动各业务板块跨越式发展。二、报告期内主要经营情况详见上文 “经营情况讨论与分析”。 (一) 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币科目变动比例本期数上年同期数变动原因（%）营业收入 130,847,181,884.59 120,764,660,339.93 8.35 本报告期销售收入规模增长营业成本 114,122,683,234.72 106,530,890,618.77 7.13 本报告期销售规模增长销售费用 7,411,261,758.67 6,067,497,152.02 22.15 本报告期销售规模增长管理费用 4,123,861,911.57 3,567,949,663.95 15.58 本报告期经营规模扩大使管理成本增加财务费用 676,662,264.62 586,736,493.95 15.33 本报告期内利息支出增加 2017 年年度报告资产减值损 81,194,791.69 446,342,756.25 -81.81 本报告期内收回前期已失计提坏账的应收款项公允价值变 -4,904,383.68 -78,771.00 -6,126.13 本报告期内交易性金融动损失负债公允价值上升资产处置收 120,923,112.11 179,009,218.46 -32.45 本报告期内固定资产处益置利得减少其他收益 180,470,007.04 / 本报告期内将获得的政府补助重分类至其他收益营业外收入 165,857,786.45 405,391,881.47 -59.09 本报告期内将获得的政府补助重分类至其他收益所得税费用 1,147,028,682.61 809,283,863.24 41.73 本报告期内企业应缴税款增加经营活动产 2,648,808,869.16 1,946,666,985.00 36.07 本报告期货款回笼量增生的现金流长量净额投资活动产 -2,355,038,147.80 -2,889,540,523.88 18.50 本报告期取得子公司支生的现金流付的现金减少量净额筹资活动产 2,314,677,734.13 647,402,905.17 257.53 本报告期取得银行借款生的现金流增加量净额研发支出 836,062,600.00 670,550,000.00 24.68 本报告期研发投入增加 2、收入和成本分析 √适用 □不适用详见下表 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业成营业收入毛利率本比上毛利率比上分行业营业收入营业成本比上年增（%）年增减年增减（%）减（%）（%）工业 14,987,008,613.27 6,722,698,804.19 55.14 20.71 14.91 增加 2.27 个百分点分销 116,149,848,431.89 108,867,632,432.39 6.27 6.93 6.66 增加 0.24 个百分点零售 5,639,695,176.25 4,698,568,533.07 16.69 9.44 8.34 增加 0.85 个百分点其他 77,100,030.46 26,148,890.67 66.08 31.65 52.48 减少 4.63 个百分点抵消 -6,507,518,274.79 -6,424,438,934.14 主营业务分地区情况营业收入营业成毛利率毛利率比上分地区营业收入营业成本比上年增本比上（%）年增减（%）减（%）年增减 2017 年年度报告（%）国内销售 128,431,871,740.00 112,625,756,354.78 12.31 7.42 6.47 增加 0.78 个百分点国外销售 1,914,262,237.08 1,264,853,371.40 33.92 162.74 132.55 增加 8.58 个百分点主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用注： ①主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明，分产品情况详见下文“按主要治疗领域划分的公司主营工业制造业务基本情况”。 ②上表中毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100% (2). 产销量情况分析表 √适用 □不适用生产量比销售量比库存量比主要产品生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减（%）（%）（%）参麦注射液（万 3,859 3,918 412 -1.08 4.53 -22.74 支,20ml/支）硫酸羟氯喹片（万 38,931 36,249 3,960 29.75 19.51 207.95 片,0.1g/片）双歧杆菌三联活菌（万 73,447 70,832 13,217 52.44 39.42 0.32 粒）丹参酮ⅡA 磺酸钠注射 11,610 11,500 227 6.98 4.55 -29.72 液（万支,2ml/支）注射用盐酸头孢替安 3,233 3,374 964 -26.32 -7.86 -14.13 （万瓶,0.5g/瓶) 产销量情况说明 ①参麦注射液多规格，折算为最常用规格 20ml；双歧杆菌三联活菌多规格，折算为万粒；注射用盐酸头孢替安多规格，折算为 0.5g。 ②硫酸羟氯喹片：因车间改造等因素，2016 年库存量偏低，2018 年销量预计增速较快，故相应增加备货量。 ③双歧杆菌三联活菌：产品市场拓展策略获得成功，使市场需求快速增加，因而提高生产量以适应需求水平。 (3). 成本分析表单位：万元分行业情况本期金上年同本期占额较上成本构成期占总情况分行业本期金额总成本上年同期金额年同期项目成本比说明比例(%) 变动比例(%) 例(%) 原、辅料及 481,772.19 71.66 415,824.52 71.08 15.86 / 包装材料动力费用 25,235.59 3.75 23,774.49 4.06 6.15 / 折旧费用 35,776.77 5.32 29,315.13 5.01 22.04 / 2017 年年度报告工业人工费用 62,492.43 9.30 55,743.93 9.53 12.11 / 其他制造 66,992.90 9.97 60,403.72 10.32 10.91 / 费用工业总成 672,269.88 100.00 585,061.79 100.00 14.91 / 本商业及其成本 11,383,905 100.00 10,663,459.45 100.00 6.76 / 他 .81 抵消总成 -643,907.3 / -595,432.18 / 8.14 / 本公司营业 11,412,268 100.00 10,653,089.06 100.00 7.13 / 成本总计 .32 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用前五名客户销售额615,285万元，占年度销售总额4.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额 212,135万元，占年度销售总额1.62 %。前五名供应商采购额940,242万元，占年度采购总额8.24%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额279,757万元，占年度采购总额2.45%。其他说明并无任何董事、董事的紧密联系人、或任何股东（据董事会所知拥有 5%以上的上市发行人已发行股份数目者）在上述披露的供应商或客户中占有权益。 3、费用 √适用 □不适用报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动 30%以上的变化原因，详见本报告“（一）主营业务分析—利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。 4、研发投入研发投入情况表 √适用 □不适用单位：万元本期费用化研发投入 79,034.93 本期资本化研发投入 4,571.33 研发投入合计 83,606.26 研发投入总额占营业收入比例（%） 5.58 公司研发人员的数量研发人员数量占公司总人数的比例（%） 2.1 研发投入资本化的比重（%） 5.47 注：上述研发投入占比指占工业营业收入的比例。情况说明 √适用 □不适用研发人员数量及占比总体比较稳定，研发投入占比较去年有所上升。 2017 年年度报告 5、现金流 √适用 □不适用报告期内上海医药实现经营活动产生的现金流量净额为 26.49 亿元，同比增长 36.07%，公司实现了较好的经营活动现金流入；实现投资活动产生的现金流量净额为-23.55 亿元；实现筹资活动产生的现金流量净额为 23.15 亿元。经营活动产生的现金流量净额占净利润 65.28%，同比上升 14.45 个百分点，不存在重大差异。 6、非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (二) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况单位：元本期期上期期本期期末金末数占末数占额较上期期项目名称本期期末数总资产上期期末数总资产情况说明末变动比例的比例的比例（%）（%）（%）以公允价值计量且其变动计本报告期内处置交易 642,578.95 0.001 4,060,270.54 0.005 -84.17 入当期损益的性金融资产金融资产本报告期内银行承兑应收票据 1,107,996,606.64 1.17 1,586,533,454.66 1.92 -30.16 汇票减少本报告期内应收联营应收股利 97,560,709.29 0.10 2,606,115.48 0.003 3,643.53 企业股利增加本报告期内应收保证其他应收款 1,438,356,688.81 1.52 949,121,530.40 1.15 51.55 金及押金增加可供出售金融本报告期内处置部分 109,081,061.95 0.12 269,366,340.75 0.33 -59.50 资产可供出售金融资产本报告期内应收长期长期应收款 581,478,958.13 0.62 425,362,273.51 0.51 36.70 保证金增加本报告期内购置固定固定资产 7,154,186,829.71 7.58 5,252,961,272.94 6.35 36.19 资产增加本报告期内资本化研开发支出 61,932,199.83 0.07 16,218,892.97 0.02 281.85 发投入增加本报告期内银行借款短期借款 13,745,925,305.56 14.57 9,627,798,513.11 11.64 42.77 增加以公允价值计量且其变动计本报告期内交易性金 2,433,604.67 0.003 869,871.15 0.001 179.77 入当期损益的融负债公允价值上升金融负债本报告期内预收货款预收款项 1,032,469,501.56 1.09 737,864,087.00 0.89 39.93 增加本报告期内应交企业应交税费 1,141,395,775.36 1.21 642,458,444.88 0.78 77.66 所得税增加 2017 年年度报告本报告期内应付借款应付利息 128,215,818.36 0.14 94,637,405.49 0.11 35.48 利息增加本报告期内预提费用其他应付款 5,476,041,745.63 5.80 3,303,531,891.80 3.99 65.76 增加一年内到期的本报告期内一年内到 57,573,051.38 0.06 18,930,860.37 0.02 204.12 非流动负债期的长期借款增加本报告期内预计或有预计负债 83,082,805.23 0.09 6,635,831.30 0.01 1,152.03 事项支出增加 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用于 2017 年 12 月 31 日，公司账面价值为 316,363,010.97 元(原价：477,590,716.56 元)的房屋及建筑物和机器设备以及 12,072,432.06 平方米土地使用权(原价为 110,295,425.86 元、账面价值为 90,167,140.80 元)作为人民币 537,700,000.00 元的短期借款、人民币 31,980,464.94 元的长期借款和人民币 2,975,699.00 元的一年内到期长期借款的抵押物。于 2017 年 12 月 31 日，应收账款 237,037,558.89 元质押给银行作为取得 203,150,000.00 元短期借款的担保，将应收账款 165,515,400.00 元质押给银行作为 115,162,551.00 元的长期借款和 42,076,234.00 元的一年内到期长期借款的担保。于 2017 年 12 月 31 日，本集团受限货币资金余额为 1,272,665,786.61 元，主要为向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的保证金存款。 (三) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用详见“第三节公司业务概要”。医药制造行业经营性信息分析 1. 主要药(产)品基本情况 (1).行业基本情况 √适用 □不适用详见“第三节公司业务概要”。 (2).主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用 ①按细分行业划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用详见下表 ②按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况 √适用 □不适用是否属于是否报告属于是否主要药（产）细分行所属药期内适应症/功能主治中药属于发明专利治疗品业（产）品推出保护处方起止日期领域名称注册分类的新品种药药（产）品心血管参麦注中成药用于治疗气阴两虚型之休克、否是 2007.11.23- 中药否 2017 年年度报告系统射液生产冠心病、病毒性心肌炎、慢性 2027.11.23 肺心病、粒细胞减少症抗肿瘤硫酸羟化学药风湿关节炎，青少年慢性关节否是 2010.12.28- 西药 4 类否及免疫氯喹片品制剂炎，盘状红斑狼疮和系统性红 2030.12.28 调节制造斑狼疮，以及由阳光引发或加剧的皮肤病变消化道双歧杆生物药用于肠道菌群失调引起的腹否双跨 2000.9.28-2 生物制品否和新陈菌三联品制造泻和腹胀，也可用于治疗轻中 020.9.28 1类代谢活菌度急性腹泻及慢性腹泻心血管丹参酮化学药冠心病、心绞痛、心肌梗死的否是 2010.9.30-2 — 否系统 ⅡA 磺酸品制剂辅助治疗 030.9.30 钠注射制造液全身性注射用化学药主要用于对本品敏感的葡萄否是 2014.8.28-2 化学药品否抗感染盐酸头品制剂球菌属、链球菌属（肠球菌除 034.8.28 药孢替安制造外）、肺炎球菌、流感杆菌、大肠杆菌、克雷白杆菌属、肠道菌属、枸橼酸杆菌属、奇异变形杆菌，普通变形杆菌，雷特格氏变形杆菌，摩根氏变形杆菌等所致感染注:丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液申报生产时尚无《药品注册管理办法》,故无注册分类。 ③主要中药（产）品涉及的重要药材情况主要治疗领中药重要药材品种供求情况采购模式价格波动的影响情况域产品心血管参麦红参（55-80 参，货源供应稳定招标采购价格稳定,基本无影响。系统注射 5 年生）液麦冬（浙麦冬）合作共建浙麦基地招标价格稳定,基本无影响。冬基地，货源供应稳定。骨骼肌尪痹红花、白芍、地货源供应稳定药材产地集淫羊藿、威灵仙价格上涨，肉系统片黄、制附子、淫中采购，比红花价格上涨；制附子、白羊藿、威灵仙、质比价招标芍价格稳中有降,其它药材皂刺、伸筋草等采购。价格平稳，总体影响较小。心血管瓜蒌瓜蒌皮货源供应稳定外部采购价格稳定,基本无影响。系统皮注射液消化道胃复香茶菜、枳壳、货源供应稳定香茶菜、枳香茶菜价格基本持平，红和新陈春片红参壳按合同采参、枳壳价格略有上涨，对代谢购，红参招公司今年采购略有影响。标采购。消化道八宝麝香、牛黄、羚麝香、羚羊角市场采购牛黄目前市场供货较为紧和新陈丹羊角、人工麝香、库存充足。牛张，价格上涨。其他均有库代谢体外培育牛黄黄目前市场供存，暂无影响。货较为紧张。 (3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况 √适用 □不适用主要药（产）品国家基本药物目录医保目录国家省级 2017 年年度报告参麦注射液纳入纳入纳入硫酸羟氯喹片未纳入纳入纳入双歧杆菌三联活菌胶囊纳入，散剂未纳入纳入纳入丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液未纳入纳入纳入注射用盐酸头孢替安未纳入纳入纳入 (4).公司驰名或著名商标情况 √适用 □不适用公司有 20 个商标属驰名商标或著名商标，其中“信谊”、“雷氏”、“神象”、“龙虎”、 “鼎炉”既是驰名商标又是著名商标，“国风”、“苍松”为驰名商标，“华氏”、“培菲康”、 “诺新康”、“力素”、“杏灵”、“沪光”、“亞”、“中西”、“玉兔”、“鹰”、“天坛”、 “宏仁堂”、“好护士”为著名商标。除此之外，公司还被授权使用中国驰名商标“青春宝”、 “胡庆余堂”。对应商标主要药品名称营业收入（万元）营业毛利（万元）硫酸羟氯喹片 55,064 36,984 双歧杆菌三联活菌 47,510 35,349 丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液 41,180 29,463 注射用盐酸头孢替安 41,770 29,593 2. 公司药（产）品研发情况 (1).研发总体情况 √适用 □不适用详见上文 “2017 年公司业绩驱动因素和经营工作亮点” (2).研发投入情况 ①主要药（产）品研发投入情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币本期金额研发投入研发投入研发投入研发投入药（产）研发投较上年同情况费用化资本化占营业收占营业成品入金额期变动比说明金额金额入比例（%）本比例（%）例（%）参麦注射 209.37 209.37 0 0.26 1.43 5.42 二次开发 2017 年年度报告液硫酸羟氯 227.15 95.83 131.32 0.41 1.26 3.18 二次开发喹片双歧杆菌 466.70 466.70 0 0.98 3.84 29.90 二次开发三联活菌丹参酮 120.24 120.24 0 0.29 1.03 -24.70 二次开发 ⅡA 磺酸钠注射液注射用盐 231.68 231.68 0 0.55 1.90 8.47 二次开发酸头孢替安注：营业收入、营业成本分别为该产品在本报告期内对应的营业收入及营业成本。 ②同行业比较情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币研发投入占营业收入研发投入占净资产比例同行业可比公司研发投入金额比例（%）（%）人福医药 50,215 4.07 5.00 哈药股份 18,369 1.30 2.34 复星医药 110,612 7.56 4.98 华北制药 15,991 1.98 3.01 白云山 33,037 1.65 1.87 同行业平均研发投入金额 45,644.56 公司报告期内研发投入金额 83,606.26 公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 5.58 公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 4.28 注： i.上述 5 家可比公司数据来源于该公司 2016 年年报；同行业平均研发投入金额为 5 家可比公司 2016 年研发投入的算术平均数； ii.上述研发投入占比指占工业营业收入及工业净资产的比例。 ③研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明 √适用 □不适用公司研发投入主要涵盖化学药、中药和生物制品，包括创新药、仿制药和已上市品种的二次开发等。公司研发投入总额在行业内处于领先水平，可以满足公司未来发展需求。 (3).主要研发项目基本情况及新年度开展的重要研发项目情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币已批准研发（注已申报二零一药（产）品累计研发的国产研发项目册）所处进展情况的厂家八年度基本信息投入仿制厂阶段数量工作家数量化学药 1 临床Ⅱ期临床Ⅱ期 5,657.65 0 0 继续临多替泊芬类，适应症：床Ⅱ期肿瘤研究 SPH3127 化学药 1 临床Ⅰ期临床Ⅰ期 9,287.16 0 0 完成临 2017 年年度报告类，适应症：床Ⅰ期高血压研究；启动临床 Ⅱ期研究化学药 1 临床Ⅰ期临床Ⅰ期 3,190.60 0 0 全面开类，适应症：展临床 SPH1188 非小细胞肺 I 期研癌究生物药 7 临床Ⅰ期临床Ⅰ期 6,826.55 0 0 继续临 TNFa 受体 Fc 类，适应症：床Ⅰ期融合蛋白类风关研究生物药 2 获批临床临床Ⅰ期 10,108.38 0 0 启动临重组抗 CD20 类，适应症：准备床Ⅰ期人源化单克 CD20 阳性研究隆抗体注射的非霍奇金液淋巴瘤化学药品临床 I 期完成 I 期 3,449.46 0 0 申报临 1.1 类，适临床研床Ⅱ/Ⅲ 雷腾舒应症：类风究，启动期关 Ⅱ/Ⅲ期临床申报注射用重组生物药 1 获批临床 9,410.11 临床Ⅰ期 0 0 启动 I 抗 HER2 人源类，适应症：准备期临床化单克隆抗 Her2 阳性研究体组合物的乳腺癌注：“已申报厂家数量”和“已批准的国产仿制厂家数量”数据来源于中国医药工业信息中心的新药 CPM 数据库和 PDB 药物综合数据库。研发项目对公司的影响 √适用 □不适用公司研发投入持续稳步增长，保证现有研发产品线中既有新产品立项，也有新产品获批上市，对公司良性发展提供了持续的动力，也不断提升了公司核心竞争力。研究阶段和开发阶段的划分标准： ①临床前研究阶段（包括申报临床或生物等效性试验备案之前的所有研究工作）； ②申报临床阶段（包括提交临床试验申请直至获得批准或获准临床备案）； ③临床阶段（从临床获批开始，包括临床Ⅰ期Ⅱ期和Ⅲ期或生物等效试验，直至完成临床研究总结）； ④申报生产阶段（从报产准备开始，包括申报生产、现场核查等，直至获得生产批件）。一般情况下，以上阶段处于临床Ⅲ期之前的属于研究阶段，临床Ⅲ期及之后属于开发阶段。相关研究开发的会计政策详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注（二）、按香港财务报告准则编制的财务报表附注 3。 (4).获得的政府重大补助 2017 年度合计获得国家重点研发计划重点专项、国家重大新药专项、上海市发改委战略新兴产业专项、上海张江国家自主创新示范区专项发展资金、上海市科委生物医药科技支撑计划专项和产学研医合作专项等 5 项资助，合计 17,612 万元，重大研发补助使用情况如下： 2017 年年度报告单位：万元币种：人民币序补助金 2017 年收到时已使用剩余金重大项目名称号额收款间金额额 1 口服固体制剂生产过程实时监测及控 1,163 590 2017.9 530.2 59.8 制关键技术、应用及相关监管法规研究 2 上海医药化学仿制药质量和疗效一致 6,250 0 / / / 性评价 3 骨质疏松药芪骨胶囊上市后临床再评 200 160 2017.12 0 160 价研究 4 仿制药质量与疗效一致性评价平台建 7,999 4,443.2 2017.12 3,569.2 874 设 5 新型抗感染药物的研发及产业化 2,000 1,350 2017.9 2,000 0 合计 17,612 6,543.2 / 6,099.4 1,093.8 相关税收优惠情况详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注（三）、按香港财务报告准则编制的财务报表附注 37。 (5).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况 √适用 □不适用 ①呈交监管部门审批的 14 个药品（含不同品规）情况报告期内，公司共有 14 个药品（含不同品规，下同）呈交监管部门审批，其中申报临床批件 6 个，申报生产批件 6 个，一致性评价 2 个。呈交国家药品监管序审批事注册分部门审批的药（产）批准文号适应症号项类品 1 CXHL1700225 沪 2 CXHL1700226 化学药 SPH3348 肺癌、肝癌、胃癌沪品1类 3 CXHL1700227 沪 4 注射用重组抗申报临 CXSL1700072 HER2 阳性的局部晚期或转移性乳治疗用 HER2 人源化单克床沪腺癌生物制隆抗体-MCC-DM1 品 2 类偶联剂 5 CXHL1700108 羟基雷公藤内酯醇沪化学药片艾滋病慢性异常免疫激活 6 CXHL1700109 品1类沪 7 CYHS1700708 化学药苏品3类帕瑞昔布钠中度或重度术后急性疼痛的治疗 8 CYHS1700709 化学药申报生苏品4类产 9 CYHS1700103 用于经饮食控制和其它非药物治苏化学药瑞舒伐他汀钙片疗仍不能适当控制血脂异常的原 10 CYHS1700104 品4类发性高胆固醇血症苏 2017 年年度报告 11 CYHS1700105 苏 12 CYHS1700106 苏 13 盐酸氟西汀胶囊 CYHB1850001 抑郁发作、强迫症、神经性贪食症, 化学药国可作为心理治疗的补充用于减少品一致性贪食和导泻行为评价 14 卡托普利片 CYHB1750026 治疗高血压和某些类型的充血性化学药国心力衰竭品 ②取得临床或生产批文的 9 个药（产）品情况报告期内，公司获得临床批件 5 个（新药 1 个、仿制药 4 个），获得 4 个药品生产批文。序获得临床批件的药（产）品批准文号适应症注册分类号 1 CXHL1401219 川原化学药品 3.1 2 丁酸氯维地平 CXHL1502456 川抗高血压类 3 CXHL1502457 川 4 注射用重组抗 HER2 人源化单克 CXSL1600070 Her2 阳性的乳腺治疗用生物制品隆抗体组合物癌 5 培哚普利叔丁胺片 CYHB1602361 抗高血压原化学药品第 6 类序取得生产批准文号批准文号适应症注册分类号的药（产）品 1 国药准字 H31022016 用于清除血凝块、脓液、坏化学药品 2 国药准字 H31022017 死组织及炎性渗出物，用于注射用胰蛋白酶（同意恢复 3 国药准字 H31022018 坏死性创伤、溃疡、血肿、生产） 4 国药准字 H31022019 脓肿及炎症等的辅助治疗 ③国际认证药（产）品信息报告期内，醋酸艾司利卡西平片申报美国首仿 ANDA 获得受理，普瑞巴林获得欧洲 CEP 认证，来那度胺和索非布韦已通过美国 DMF 认证。 (6).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况 □适用 √不适用 (7).研发、注册过程中存在的主要风险研发及注册过程中的风险，主要在于科学研究本身的固有风险、同类产品竞争风险及国家政策法规变化的风险等。公司计划采取的应对方式：①通过设立科技创新理事会作为专业咨询审议机构，对包括项目立项、中期评估、结题终止等过程进行集中管控，系统地规避和分散风险；②通过实施研发项目经理制，提高全员参与度和积极性，提高对未来可能问题的预见和分析能力，从管理上降低项目风险，提高项目成功率。 3. 公司药（产）品生产、销售情况 (1).按治疗领域划分的公司主营工业制造业务基本情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币 2017 年年度报告营业收入营业成本毛利率比同行业同领治疗营业营业毛利率比上年增比上年增上年增减域产品毛利领域收入成本 (%) 减（%）减（%）（%）率情况心血管 309,286 104,105 66.34 8.26 -4.95 4.68 20.46% 系统消化道和新陈 179,363 72,652 59.49 24.20 5.13 7.35 39.09% 代谢全身性 139,503 69,142 50.44 15.80 -9.02 13.52 33.62% 抗感染中枢神 81,604 22,060 72.97 13.08 3.57 2.48 32.59% 经系统抗肿瘤和免疫 77,105 37,670 51.14 9.20 0.56 4.19 58.50% 调节剂骨骼肌 92,623 21,331 76.97 15.08 49.28 -5.28 / 肉系统呼吸系 68,753 21,538 68.67 18.31 15.44 0.78 / 统其他 550,464 323,771 41.18 34.39 35.63 -0.54 / 总计 1,498,701 672,270 55.14 20.71 14.91 2.27 / 注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入情况说明 √适用 □不适用 ①心血管系统的同行业同领域产品毛利率数据来源于海正药业 2016 年年度报告中“心血管药” 产品的毛利率； ②消化道和新陈代谢、全身性抗感染、抗肿瘤和免疫调节剂的同行业同领域产品毛利率数据来源于哈药股份 2017 年年度报告中 “消化系统”“抗感染”“抗肿瘤”产品的毛利率； ③中枢神经系统的同行业同领域产品毛利率数据来源于华北制药 2016 年年度报告中“神经、血液系统用药”产品的毛利率； ④骨骼肌肉系统、呼吸系统的同行业同领域产品毛利率数据在已披露年报的同行业可比公司中尚无法获取。 (2).公司主要销售模式分析 √适用 □不适用报告期内，公司工业销售网络覆盖全国 31 个省区及直辖市，客户包括各类医疗机构、医药商业公司和药店等。公司主要采取“自营+招商代理”的销售模式，通过各经销商或代理商的销售渠道实现对全国医院终端和零售终端的覆盖。公司处方药产品定价原则以各省市的中标价来确定；OTC 产品和保健品以市场竞争形成的价格体系来确定价格。经营风险为在招投标过程中可能存在降价和落标等不确定性。 (3).在药品集中招标采购中的中标情况 √适用 □不适用主要药（产）品名称中标价格区间医疗机构的合计实际采购量参麦注射液 12.98-13.07(5ml) 0.1 万支 12.78-17.00(10ml) 154.6 万支 2017 年年度报告 24.56-31.50(20ml) 702.3 万支 54.18-74.80(50ml) 404.2 万支 114-141.63(100ml) 121.6 万支硫酸羟氯喹片 1.67-2.34(片剂，0.1g) 25,051.6 万片双歧杆菌三联活菌 0.84-1.05(胶囊剂，0.21g) 29,469.0 万粒 2.54-3.25(散剂,1g) 2,756.9 万包丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液 15.60-17.65（2ml:10mg） 5,959.1 万支注射用盐酸头孢替安 15.01-16.09(0.25g) 356.7 万瓶 25.50-29.00(0.5g) 851.2 万瓶 43.37-46.44(1g) 587.7 万瓶 73.50-78.96(2g) 8.0 万瓶注:医疗机构合计实际采购量数据来源于 IQVIA 情况说明 √适用 □不适用 2017 年部分药品中标价格有不同程度的下降，而部分产品销量有所提升，故总体影响可控。 (4).销售费用情况分析 ①工业销售费用具体构成 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币本期发生额占销售费用总额比例具体项目名称本期发生额（%）职工薪酬及相关福利 69,315.36 16.49 市场推广及广告成本 163,716.46 38.94 差旅和会议费用 108,975.83 25.92 运输费用 18,054.86 4.29 租赁费 5,208.51 1.24 办公费用 9,479.09 2.25 无形资产摊销 1,278.02 0.30 固定资产折旧 151.91 0.04 其他 44,254.56 10.53 合计 420,434.60 100.00 ②同行业比较情况 √适用 □不适用单位：万元币种：人民币同行业可比公司销售费用销售费用占营业收入比例（%）白云山 382,358.95 19.08 复星医药 370,405.64 25.32 恒瑞医药 435,162.07 39.23 华润三九 327,953.01 36.51 丽珠集团 307,037.09 40.13 同行业平均销售费用 364,583.35 公司报告期内销售费用总额 420,434.60 公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 28.05 注：i.上述 5 家可比公司数据来源于该公司 2016 年年报；同行业平均销售费用为 5 家可比公司 2016 年的算数平均数； 2017 年年度报告 ii.上述“公司报告期内销售费用总额”指的是“公司报告期内工业销售费用总额”；“公司报告期内销售费用占营业收入比例”指的是“公司报告期内工业销售费用占工业营业收入比例”。 ③销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明 √适用 □不适用报告期内，公司工业销售费用总额 420,434.60 万元，占工业营业收入的比例为 28.05%，较上年同期上升 2.22 个百分点，销售费用率较为合理。公司对销售费用采用分类管理的办法，事前科学制定预算、事中严格预算控制，事后分析差异原因，销售费用的预算制定、使用、调整有专门的审核、审批流程，同时，对外强化渠道合作控制费用，对内开源节流并行，销售费用得到有效的控制。 (四) 投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 √适用 □不适用单位:万元币种：人民币报告期内投资额 299,950.16 投资额增减变动数 -20,161.90 上年同期投资额 320,112.06 投资额增减幅度(%) -6.30 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用取购买日购买日得资至年末至年末是购买成主要的合取得时取得金被购买被购买否被购买方本(万经营权作购买日购买日确定依据点方式来方的收方的净涉元) 活动益方源入(万利润诉比元) (万元) 例控制了被购买方自上药控股向第第 2017 年的财务和经营政 2017 年 57,948. 药品 99. 有 180,97 3,691. 徐州股份三方三 2月1 策，通过参与被投否 2月1日 00 销售 55% 资 0.26 96 有限公司收购方日资方的相关活动金而享有可变回报，自并且有能力运用上药控股 2017 年向第第 2017 年对被投资方的权 29,706. 药品 51. 有 25,032 四川有限 7 月 31 三方三 7 月 31 力影响其回报金 975.78 否 00 销售 00% 资 .37 公司日收购方日额。金 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 2017 年年度报告单位：元报告期内报告期所有者权公允价值变动金证券代码证券简称最初投资成本期末账面值报告期损益资金来源有无购入益变动额或售出 600618 氯碱化工 186,500.00 0.00 -176,920.47 / / 自有资金售出 600377 宁沪高速 1,000,000.00 0.00 9,187,140.12 / / 自有资金售出 600329 中新药业 91,473.00 0.00 995,654.40 / / 抵债售出 000931 中关村 99,300.00 172,872.00 -40,572.00 -40,572.00 自有资金无 600675 中华企业 390,000.00 4,880,057.20 -149,550.14 -149,550.14 自有资金无 601328 交通银行 4,720,101.05 3,561,223.86 155,696.02 252,325.04 252,325.04 自有资金无 000048 康达尔 134,547.00 0.00 3,850,381.73 / / 吸收合并转入售出 000166 申万宏源 1,250,000.00 0.00 12,962,915.17 / / 公司转制售出处置子公 601881 中国银河 50,000,000.00 0.00 69,300,000.00 / / 公司转制司转出 00455 天大药业 87,851,852.85 70,346,271.20 1,348,875.09 -31,752,418.34 -31,752,418.34 自有资金无（HK）远期外汇 642,578.95 -2,773,101.68 -2,773,101.68 购入合同合计 145,723,773.90 79,603,003.21 94,850,640.38 -31,690,215.44 -34,463,317.12 / (五) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用处置价款与处置投资的对应丧失控占利丧失控的合并财务报子公司名处置价款处置处置制权时润总实施制权时表层面享有该称（万元）比例方式点的判额的情况点子公司净资产断依据比例份额的差额（万元）上海华氏 2017 年丧失对已完资产经营 21,810.06 100% 出售 12 月 27 5,741.92 1.10% 目标企成有限公司日业财务赤峰艾建和经营房地产开 2017 年已完 10,900.78 100% 出售政策的 8,432.28 1.62% 发有限公 12 月 4 日成控制司 (六) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用单位：亿元币种：人民币所有公司持营业收公司名称业务性质注册资本资产规模者权净利润股比例入益上药控股有限公司药品销售 100% 50.00 417.57 98.63 815.55 13.25 上药科园信海医药药品销售 100% 13.00 193.69 44.28 292.70 6.79 有限公司 2017 年年度报告上海上药信谊药厂药品生产与 100% 11.92 38.16 20.47 35.74 2.67 有限公司销售上海上药第一生化药品生产与 100% 2.25 23.37 16.49 13.13 2.98 药业有限公司销售上海上药新亚药业药品生产与 96.90% 10.52 17.81 11.44 19.97 0.34 有限公司销售上海市药材有限公药品生产与 100% 8.08 46.47 20.45 50.52 3.34 司销售正大青春宝药业有药品生产与 75% 1.29 16.29 13.83 12.77 1.84 限公司销售上药集团常州药业药品生产与 75.89% 0.79 37.18 18.03 57.62 1.96 股份有限公司销售上海中西三维药业药品生产与 100% 5.46 26.45 21.95 9.08 3.39 有限公司销售上海医药集团青岛药品生产与国风药业股份有限 67.52% 0.93 9.87 5.88 10.74 0.53 销售公司杭州胡庆余堂药业药品生产与 51.01% 1.35 6.38 4.72 4.25 0.23 有限公司销售厦门中药厂有限公药品生产与 61.00% 0.84 3.76 2.74 3.64 0.32 司销售辽宁上药好护士药药品生产与业（集团）有限公 55.00% 0.51 7.27 4.00 5.52 0.30 销售司上海中华药业有限药品生产与 100.00% 0.94 3.92 2.77 2.83 0.86 公司销售上海医药物资供销化工原料药 100.00% 1.01 2.30 1.72 1.80 0.33 有限公司批发上海医疗器械股份医疗器械生 100.00% 1.27 5.76 3.97 2.64 0.23 有限公司产与销售上药东英（江苏）药品生产与 90.25% 1.41 4.58 3.36 2.44 0.52 药业有限公司销售上海医药集团药品药品销售 100.00% 0.50 6.28 1.56 7.23 0.39 销售有限公司 Zeus Investment 保健品生产 59.61% AUD3.19 RMB21.19 16.12 9.74 0.07 Limited 与销售 (七) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用展望 2018 年，随着供给侧结构性改革推进，中国宏观经济发展将由高速增长阶段转向高质量发展阶段，从总量扩张向结构优化转变。在“健康中国 2030”规划部署落实、生命科学快速发展以及诸多行业政策改革的大势下，2018 年中国医药行业整体运行预计趋稳，同时竞争环境更趋国 2017 年年度报告际化，市场结构与需求加速转型升级，创新、合规、质量、安全、环保对运营效率提出更高要求，在技术与资本的推动下，产业将加快优胜劣汰，集中度进一步提升。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用公司发展愿景：“成为受人尊敬，具有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商”。新的发展时期，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，把握发展机遇期，加快推进集约化发展、创新发展、国际化发展和融产结合发展，确保国内医药行业领先地位，力争进入世界 500 强，全力打造具有国际竞争力的综合性医药产业集团。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2018 年是公司新三年战略发展规划的收官之年，公司坚持 “顺应产业变革，加快转型发展，力争行业领先”的经营工作方针，全体员工将在董事会和管理层的领导下，攻坚克难，全力以赴，确保经营目标的完成，实现营收两位数增长，并继续保持良好的运营质量。医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦战略重点产品和优势治疗领域，坚持持续优化研发体系，开放合作，仿创结合，健全研发创新产品链，建设生物医药创新转化服务平台。把握仿制药与注射剂一致性评价发展机遇，加强在制剂工程方面的技术配套，积极推动剂型创新，特别是加快高端仿制药、改良型药物的国际化发展。进一步聚焦治疗领域，加强国、内外的合作与并购拓展，持续打造一流营销体系，建设先进制造系统，逐步打造在心血管、风湿免疫、精神神经、消化道及抗肿瘤等领域的特色竞争能力。在中药领域，把握国家支持中医中药行业发展历史机遇，依托公司优质资源，加快传统中药的创新与二次开发，挖掘并发展中药经典名方，积极发展现代饮片和中药现代物流，贯通形成中药产业链协同全程质量可追溯体系。医药商业方面，公司目前已建成领先的全国性药品和医疗器械流通服务平台与创新平台，网络直接覆盖全国 24 个省、直辖市与自治区。未来，随着国内医疗与医保体系的改革深入推进落地，公司将通过创新流通方式，升级资源配置，并利用云计算、大数据等现代信息技术优化业务模式，打造集约化、高端化、特色化的现代化健康服务商。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、行业政策的风险：国家医疗改革工作不断深入，仿制药质量与疗效一致性评价逐步落地、药品审评审批制度持续改革、两票制逐步全面执行落地、招标降价压力延续、药品零加成全面实施、医保控费从严等一系列政策和法规相继全面实施，为整个医药行业的发展带来重大影响，使公司面临行业竞争格局变化的风险； 2、两票制执行全面落地对商业的调拨业务带来冲击，招标降价和药品零加成致使商业的回款周期不容乐观； 3、大宗药材价格波动会对公司中药产品成本产生较大影响； 4、公司海外采购药品结算外币的或有汇率风险； 5、原料药出口价格波动的风险； 6、环保风险：随着新环保法等新规出台，环保要求日益提高，对于污染物特别是原料药生产的污染物排放管控力度加大，会增加公司生产安全、合规和环保治理的支出； 7、商誉减值测试是以未来现金流预测为基础，包含了管理层作出的有关假设和专业判断，商誉存在一定的减值风险。应对措施：面对上述风险，公司管理层将密切关注政策变化，加强政策的解读与分析，提前布局并适时调整战术策略。特别是强化营销管理和市场准入平台功能，建立销售政策和招标管理体系，加强 2017 年年度报告生产工艺改进、安全管理和环保防护水平，并深入推进精益管理和风险管控体系建设。针对可能产生的或有风险，提出积极预案，以降低对公司经营业务的整体影响。 (五) 其他 □适用 √不适用 (六) 公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用四、其他（依据香港上市规则要求披露） (一) 资本情况 1. 资本结构与金融风险于 2017 年 12 月 31 日，上海医药资产负债率（总负债/总资产）为 57.95%（2016 年 12 月 31 日： 55.48 %），同比上升 2.47 个百分点。利息保障倍数（息税前利润/利息支出）为 6.94 倍（2016 年：8.19 倍）。本公司资本比例（债务净额除以总资本）为 29.69%。报告期内，上海医药资金流动性及财政资源良好。于 2017 年 12 月 31 日，本公司银行借款余额为 147.51 亿元，本公司应付债券余额 19.99 亿元，其中，新西兰币贷款余额折合人民币 2.80 亿元，按固定利率的贷款及应付债券的余额约为人民币 125.96 亿元。于 2017 年 12 月 31 日，本公司应收账款及应收票据，净额为 324.85 亿元（2016 年 12 月 31 日：288.79 亿元），同比增加 12.49%。经营规模扩大及合并范围增加是导致应收账款增加的主要原因。于 2017 年 12 月 31 日，本公司应付账款及应付票据余额为 272.95 亿元（2016 年 12 月 31 日：259.85 亿元），同比增加 5.04%。本公司之资本结构与金融风险详情载于按中国企业会计准则编制的财务报表附注十四、十六，香港财务报告准则编制的财务报表附注 4、25。 2. 贷款及借款的资料经营规模扩大及合并范围增加是导致应付账款增加的主要原因。本公司之借贷详情载于按中国企业会计准则编制的财务报表附注四（24）、（34）、（35）香港财务报告准则编制的财务报表附注 25。 3. 或有负债的详情报告期内，本公司无需要披露的重大未决诉讼与仲裁。本公司为其他单位提供的债务担保、为关联方提供的担保所形成的或有负债及其财务影响如下：担保金额担保起始担保方被担保方（人民担保到期日日币，千元） 2017 年 12 2018 年 3 月上药控股有限公司重庆医药上海药品销售有限责任公司 2,073.15 月 21 日 21 日 2017 年 10 2018 年 4 月上药控股有限公司重庆医药上海药品销售有限责任公司 1,124.72 月 24 日 24 日 2017 年 12 2018 年 6 月上药控股有限公司重庆医药上海药品销售有限责任公司 1,213.45 月 21 日 21 日 2017 年年度报告 2017 年 10 2018 年 1 月上药控股有限公司重庆医药上海药品销售有限责任公司 1,051.56 月 24 日 24 日上述担保对于本公司无重大财务影响。 (二) 董事会及股东权益 1. 对董事会报告及账目提供的分类资料作出评论本年度无重大变化。 2. 与雇员、顾客及供应商等利益相关者的关系本集团明白，不同的利益相关者（包括雇员、顾客及供应商等）为本集团取得成功的关键。本集团致力透过与彼等保持联系、合作以及培养稳固关系，以实现企业可持续发展。本集团认为，吸引、招募及挽留优质员工至关重要。公司根据岗位特点，分类构建了具有差异化的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系，有效调动全体员工工作积极性和创造性。公司围绕公司战略和年度重点工作，结合员工自身岗位及职业发展需要，为员工提供专业、高效、个性化的培训课程及解决方案。同时，公司还积极通过公司内网、公司内部刊物等沟通渠道拉近与雇员之间的关系。本集团与现有及潜在客户维持良好关系。公司全年积极开展各类客户培训会及学术研讨会议，提升客户及医生对产品的认知，普及安全合理用药。公司对客户提供售后服务，并进行客户满意度调研。本集团与供应商积极进行行业沟通，开展业务培训，建立业务交流平台，并进行合作评估。公司制定了《采购招标管理办法》，全面规范集团采购招标工作，招标工作公开透明，同时有效降低了采购成本。 3. 慈善及其他捐款详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》。 4. 有关雇员的人数、酬金、酬金政策、花红及认股期权计划以及培训计划的详情详见下文“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”有关“公司员工情况”及“薪酬政策” 内容。 5. 股本本公司股本变动情况详见下文“第六节普通股股份变动及股东情况”。 6. 董事名单及个人资料本公司董事名单及董事个人资料载列于下文“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 7. 管理服务合约报告期内，除本公司管理人员的服务合同和本报告披露外，本公司概无与任何个人、公司或法人团体订立任何合同，以管理或处理上海医药任何业务的整体部分或任何重大部分。 8. 董事、监事及控股股东于交易、安排或合约的重大权益报告期内，本公司董事、监事（包括其有关连的实体）和控股股东（包括控股股东之附属公司）未在本公司（包括本公司之附属子公司）对外签订的交易、安排或合约中直接或间接拥有重大个人权益。 9. 董事及监事认购股份的权利 2017 年年度报告公司未授予董事、监事或其配偶或十八岁以下子女认购本公司（包括本公司之附属子公司）股份或债券的权利。截至 2017 年 12 月 31 日止年度，本公司并无订立任何股票挂钩协议。 10. 董事及监事获准许的弥偿条文公司已根据企业管治守则第 A.1.8 条为董事、监事及高级管理人员投保了责任险，此等条文在截至 2017 年 12 月 31 日止财务年度期间有效，并于本报告日期内亦维持有效。除此以外，于报告期内及在本报告获批准时，本公司并无有效获准许的弥偿条文（定义见香港法例第 622D 章《公司（董事报告）规例》）。 11. 董事及监事于竞争业务的权益截至 2017 年 12 月 31 日，本公司的董事、监事概无拥有与本集团的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何竞争利益。 12. 普通股利润分配本公司 2017 年度利润分配预案详见下文“第五节重要事项/一、普通股利润分配或资本公积金转增预案”。 13. 汇率波动风险及任何相关对冲上海医药的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港元、澳元及新西兰元）依然存在外汇风险。 14. 税项减免详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注（三）、按香港财务报告准则编制的财务报表附注 37。 2017 年年度报告第五节重要事项一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、报告期内，本公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等分红相关规定，对《公司章程》“第二百四十五条、利润分配政策”进行了修订，明确规定了利润分配的形式，利润分配方案的制定、决策和调整程序，现金分红的具体条件和比例以及发放股票股利的具体条件等。本次利润分配政策的修订已经公司于 2017 年 10 月 30 日召开的六届十一次董事会审议通过，审议程序合法、有效且充分考虑到中小投资者的合法权益，所有董事（包括独立非执行董事）都表示同意，尚需提交本公司 2017 年年度股东大会审议。 2、根据上海医药第六届董事会第十四次会议决议，本公司 2017 年年度利润分配预案为：本公司以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.80 元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本公司 2017 年年度股东大会审议。利润分配预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，已由独立非执行董事发表意见。H 股现金分红预计发放时间为 2018 年 8 月 30 日前。 3、根据《中国公司法》，本公司只可从可供分派年度盈利中分派股息。可供分派年度盈利是指：本公司的税后利润扣除(i)以往年度的累计亏损；及(ii)拨入法定盈余公积金，以及（如有）任意盈余公积金（按该等先后次序拨入各项基金）后的余额。按前述基础计算，截至 2017 年 12 月 31 日，本公司可供分派储备金额为人民币 1,325,652,000 元。该金额为根据香港财务报告准则编制所得。另外，截至 2017 年 12 月 31 日止的储备变动（含可供分派储备）详情载于按中国企业会计准则编制的财务报表附注十一、按香港财务报告准则编制的财务报表附注 46。 4、税项事宜（依据香港上市规则要求披露）根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务总局于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号）的规定，本公司向名列于 H 股股东名册上的非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为 10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、以及其他组织及团体名义登记的股份皆被视为由非居民企业股东持有，因此本公司将代扣代缴 10%的企业所得税。根据国家税务总局于 2011 年 6 月 28 日发布的《关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号）以及香港联交所于 2011 年 7 月 4 日发布的《有关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件，在香港发行股票的境内非外商投资企业在向其股东派发股息时，一般可按 10%税率扣缴个人所得税。本公司在向 H 股个人股东派发股息时，将按 10%的税率代扣代缴个人所得税，但税务法规、相关税收协议或通知另有规定的，将按相关规定及税收征管要求具体办理。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案单位：元币种：人民币占合并报表中归属每 10 股分红年度合并报表每 10 股每 10 股于上市公分红派息数现金分红的数额中归属于上市公司送红股数转增数司普通股年度 (元)（含（含税）普通股股东的净利（股）（股）股东的净税）润利润的比率(%) 2017 0 3.80 0 1,079,993,942.36 3,520,645,566.99 30.68 年 2016 0 3.60 0 968,007,793.68 3,196,394,644.62 30.28 年 2017 年年度报告 2015 0 3.30 0 887,340,477.54 2,876,989,142.22 30.84 年 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用根据 2011 年 5 月 6 日公司香港招股说明书，上药集团与上实集团已向本公司作出不竞争契约，承诺（其中包括）： (i) 倘若其收购、获得或以其他方式拥有与本公司业务构成或潜在构成竞争的业务或资产，根据不竞争契约，其据此不可撤回地向本公司给予优先购买权，可于任何时间收购全部该等业务或资产； (ii) 其及其附属公司须避免任何可能与本公司竞争的业务或经营； (iii) 其须避免投资于任何与本公司业务及经营竞争的其他公司或企业权益；及 (iv) 其须承担所有因其违反其载列于不竞争契约的承诺而由本公司直接或间接产生的损失及开销。本公司已收到上药集团与上实集团各自的声明，确认其于 2017 年度期间一直遵守根据不竞争契约项下所作出的承诺。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用报告期内，中国财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15 号）和《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13 号）。公司根据前述文件的要求对相应的会计政策进行了变更，并已经公司于 2017 年 10 月 30 日召开的第六届十一次董事会审议通过。本次会计政策变更仅对公司中国财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。变更后的会计政策能够客观、公允地 2017 年年度报告反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本公司及其股东的整体利益（详见公司公告临 2017-039 号、临 2017-040 号）。 (二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 □适用 √不适用 (三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用六、聘任、解聘会计师事务所情况单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）注境内会计师事务所报酬（含境外） 2,100 境内会计师事务所审计年限 7年境外会计师事务所名称罗兵咸永道会计师事务所注境外会计师事务所报酬（含境内） 2,100 境外会计师事务所审计年限 7年名称报酬内部控制审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）注：报酬中含相关代垫费用及税金。聘任、解聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用本公司近三年未更换过会计师事务所。审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用七、面临暂停上市风险的情况 (一) 导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二) 公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 2017 年年度报告九、破产重整相关事项 □适用 √不适用十、重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 □适用 √不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用员工持股计划情况 □适用 √不适用其他激励措施 □适用 √不适用十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引《上海医药集团股份有限公司 2017 年度日常关详见公司公告临 2017-008 号联交易公告》《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集详见公司公告临 2016-010 号团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联/关连交易的公告》《上海医药集团股份有限公司关于与江西南华医详见公司公告临 2016-016 号药有限公司续签<日常关联交易框架协议>暨日常关联交易/持续关连交易的议案》《上海医药集团股份有限公司关于修订房屋及生详见公司公告临 2017-020 号 2017 年年度报告产设备租赁日常关联交易/持续关连交易协议的公告》《上海医药集团股份有限公司关于签订房屋租赁详见公司公告临 2017-037 号框架协议暨日常关联交易的公告》 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引《上海医药集团股份有限公司关于转让上海华氏详见公司公告临 2017-053 号资产经营有限公司 100%股权的关联交易的公告》 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引《上海医药集团股份有限公司关于增资入股上实详见公司公告临 2017-028 号商业保理有限公司并与其签订<商业保理服务框架协议>暨关联/关连交易的公告》 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 2017 年年度报告 (四) 关联债权债务往来 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 √适用 □不适用事项概述查询索引《上海医药集团股份有限公司关于境外全资子详见公司公告临 2017-048 号公司关于境外全资子公司向控股股东贷款的关联交易公告》 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、临时公告未披露的事项 √适用 □不适用为适应业务发展需要，满足公司担保融资需求，关联方为公司提供担保。具体事项如下：担保金额(人担保是否已经担保方担保起始日担保到期日民币，千元) 履行完毕上海上实集团 12,000.00 2017 年 1 月 11 日 2018 年 3 月 10 日否财务有限公司上药集团 700.00 2003 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 16 日否合计 12,700.00 / / / (五) 其他（依据香港上市规则要求披露） √适用 □不适用 1、报告期内非豁免持续关连交易之详情（1）本集团与控股股东上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）之持续关连交易公司于 2017 年 3 月 21 日召开的六届五次董事会审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于 2017 年度日常关联交易/持续关连交易的议案》：2017 年 1-12 月期间，本集团预计向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)销售产品、提供劳务等将不超过人民币 1,000 万元；向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)采购产品、接受劳务等将不超过人民币 3,550 万元；向上药集团及其附属企业承租房屋及生产设备等将不超过人民币 10,000 万元。其中 2017 年度本集团与上药集团及其附属企业之间的与房屋及生产设备租赁相关的持续关连交易的实际发生金额对应的除盈利比率以外的相关百分比率（定义见香港上市规则第十四章，下同）超过 0.1%但低于 5%，故须遵守申报、年度审核和公告的要求（其他持续关连交易对应的除盈利比率以外的相关百分比率均低于 0.1%）。2017 年 1-12 月期间，本集团作为租入方租入房屋和生产设备租赁费金额为人民币 4,113.59 万元（详见公司公告临 2018-013 号）。单位：万元币种：人民币交易日承租方出租方关连关系交易事项实际金额年度上限期 2017 年上海上药信谊药厂上药集团母公司房产 6.18 / 1-12 月有限公司 2017 年年度报告期间上海华氏大药房配母公司 382.65 / 送中心有限公司上海医疗器械批发母公司 46.00 / 部上海中西三维药业母公司 52.07 / 有限公司上海三维制药公司母公司 15.35 / 石浦药物化工厂上海中华药业有限母公司 41.66 / 公司上海雷允上药业有母公司 171.01 / 限公司上海市药材有限公母公司 334.47 / 司上海医药集团股份母公司 570.48 / 有限公司上海医疗器械股份母公司 77.26 / 有限公司上海海昌医用塑胶母公司 30.45 / 厂上海上药雷允上医母公司 323.07 / 药有限公司上海医药集团股份 151.42 / 有限公司上海医药集团股份 155.99 / 有限公司上海医药集团股份上海英达莱物母公司的全房产 111.21 / 有限公司业有限公司资子公司上海医药集团股份 115.94 / 有限公司上海中华药业有限 193.77 / 公司上海上药新亚药业上海新先锋药母公司的全房产及设备 1,334.61 / 有限公司业有限公司资子公司合计 / / / 4,113.59 10,000.00 为确保租赁业务的稳定开展，同时满足未来业务发展的不时之需求，公司于2017年10月30日召开的第六届十一次董事会审议通过了《关于签订房屋租赁框架协议暨日常关联交易/持续关连交易的议案》。同日，公司与控股股东上药集团签订了《房屋租赁框架协议》：上药集团及其附属公司将向本公司及其附属公司提供房屋、设备租赁及物业服务。协议有效期自2018年1月1日起至 2020年12月31日止三个年度。2018年、2019年及2020年，本协议项下的日常关联交易的年度上限均为人民币1亿元（详见公司公告临2017-037号）。（2）本集团与上海上实集团财务有限公司（“财务公司”）签订《金融服务协议》为进一步拓宽融资渠道、提高存款收益以及降低融资成本，公司于 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨日常关联交易/持续关连交易的议案》，协议自生效日起至本公司 2018 年 2017 年年度报告度股东大会召开之日止。在协议有效期内，本集团在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币 20 亿元，本集团在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 30 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，本集团与财务公司日常关联交易实际发生金额未超过上述年度股东大会批准之金额上限，其中 2017 年度本集团与财务公司发生的实际存款服务按年度基准计算对应的除盈利比率以外的相关百分比率超过 5%，须遵守香港上市规则项下申报、年度审核、公告和独立股东批准的要求；实际贷款服务乃按一般商业条款进行，且本集团并无就该等贷款服务向财务公司授予本集团的资产以作抵押；实际结算和其他金融服务按年度基准计算对应的除盈利比率以外的相关百分比率低于 0.1%。单位：亿元币种：人民币交易日期关连关系关连交易类型关连交易内截至2017年12月31日关关连交容连交易实际发生金额易上限 2017 年 1-12 控股股东子在关连财务公存款服务（日 19.92 月期间公司司存款最高额）注：详见公司公告临 2018-013 号。（3）本集团与上实商业保理有限公司（“保理公司”）签订《商业保理服务框架协议》为优化公司资产结构，提高资金运用效率，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于 2017 年 6 月 15 日召开的第六届七次董事会审议通过了《关于增资入股上实商业保理有限公司并与其签订<商业保理服务框架协议>暨关联/关连交易的议案》。 2017 年 6 月 15 日，本公司与上实融资租赁有限公司（“上实租赁”）、上海申通地铁股份有限公司（“申通地铁”）、保理公司签订《增资协议》，决定共同增资入股保理公司：上海医药以现金方式出资 1.375 亿元人民币，增资完成后持有保理公司 27.5%的股权。同日，上海医药与保理公司签订《商业保理服务框架协议》，由保理公司为本集团提供商业保理服务。自保理协议生效之日起至本公司 2017 年年度股东大会召开之日，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额不超过人民币 11 亿元（2017 年度和 2018 年度年度上限分别为人民币 7 亿元及人民币 4 亿元），其他商业保理服务交易金额不超过人民币 1 亿元（2017 年度和 2018 年度年度上限均为人民币 0.5 亿元）。详情如下：单位：亿元币种：人民币关连交关连关关连交易类关连交易内容 2017年度关连交易易方系型上限财务公详见注2 由关联公司本集团在保理公司取得的应收账款融 7 司提供保理服资业务的综合授信总额务其他商业保理服务 0.5 注1：详见公司公告临2017-028号。注 2：上述增资完成前，保理公司由上实租赁 100%持有；上实租赁由上海星河数码投资有限公司（“星河数码”）持股 40%；而上海医药的控股股东上实集团及上海上实合计持有星河数码 50% 以上的股权。因此，根据香港上市规则第 14A 章及上交所上市规则第 10.1.3 条，上实租赁及保理公司属于本公司的关连人士。上述增资完成后，本公司将持有保理公司 27.5%的股权，并且上海医药的控股股东通过上实租赁在保理公司的持股比例大于 10%，因此保理公司属于香港上市规则第 14A 章所定义的共同持有实体。由于保理公司按照商业保理服务框架协议的条款及条件将提供的商业保理服务涉及财务资助，根据香港上市规则第 14A.26 条的规定，商业保理服务框架协议项下拟进行之交易将构成本公司的持续关连交易。注3：由于保理公司于2017年下半年完成增资且其在与本集团展开业务之前需完成尽职调查及协议谈判等程序，本集团暂未与保理公司发生任何应收账款融资服务及其他商业保理服务。（4）关于持续关连交易的确认 2017 年年度报告本公司董事（包括独立非执行董事）已审核上述持续关连交易，并确认上述持续关连交易： i. 在日常业务中订立； ii. 按照一般商务条款或更佳条款进行；及 iii. 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合股东的整体利益。本公司核数师已根据香港上市规则第 14A.56 条的规定就持续关连交易向董事会递交《独立核数师就持续关连交易的鉴证报告》，并确认上述持续关连交易： i. 不存在未获公司董事会批准的情况； ii. 对于那些涉及由本集团提供货品或服务的交易，不存在未按本集团定价政策进行的情况； iii. 不存在在各重大方面未根据有关交易协议进行的情况；及 iv. 不存在逾越上限的情况。本公司已将核数师函件副本送呈香港联交所。 2、其他非豁免关连交易为进一步聚焦医药主业，公司于 2017 年 12 月 18 日召开的第六届十三次董事会审议通过了《关于向控股股东转让下属上海华氏资产经营有限公司 100%股权暨关联/连交易的议案》。根据该议案，本公司下属全资子公司上药控股有限公司和上海华氏大药房有限公司，与公司控股股东上药集团已于 2017 年 12 月 31 日前签署《产权交易合同》，共同向上药集团转让合计持有的上海华氏资产经营有限公司 100%股权，转让对价约为人民币 21,810.06 万元（详见公司公告临 2017-053 号）。 3、关于重大关连方除上文所披露者外，年内根据上市规则并未构成关连交易的重大关连方交易于按香港财务报告准则编制的年度财务报表附注 45 内披露。十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、托管情况 □适用 √不适用 2、承包情况 □适用 √不适用 3、租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用《上海医药集团股份有限公司关于 2017 年度对外担保计划的议案》及《上海医药集团股份有限公司关于新增 2017 年度对外担保计划的公告》已分别由公司第六届董事会第五次会议、第六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过（详见公司公告临 2017-010 号、临 2017-021 号和临 2017-030 号）。单位: 元币种: 人民币 2017 年年度报告公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保发生担保担保方是否是否日期是否担保担保与上市担保金担保担保担保存在为关关联担保方被担保方 (协已经是否逾期公司的额起始日到期日类型反担联方关系议签履行逾期金额关系保担保署完毕日) 上药控全资子上海罗达医 8,500, 2016/8 2017/5 连带是否否否联营公股有限公司药有限公司 000.00 /29 /23 责任司公司担保上药控全资子上海罗达医 6,500, 2016/1 2017/1 连带是否否否联营公股有限公司药有限公司 000.00 2/21 2/1 责任司公司担保上药控全资子重庆医药上 987,09 2016/1 2017/5 连带是否否否联营公股有限公司海药品销售 1.47 1/24 /24 责任司公司有限责任公担保司上药控全资子重庆医药上 840,38 2016/1 2017/2 连带是否否否联营公股有限公司海药品销售 3.02 1/24 /24 责任司公司有限责任公担保司上药控全资子重庆医药上 4,659, 2016/1 2017/3 连带是否否否联营公股有限公司海药品销售 531.12 2/15 /15 责任司公司有限责任公担保司上药控全资子重庆医药上 941,64 2016/1 2017/6 连带是否否否联营公股有限公司海药品销售 6.39 2/15 /15 责任司公司有限责任公担保司上药控全资子重庆医药上 207,53 2016/1 2017/3 连带是否否否联营公股有限公司海药品销售 7.68 2/21 /21 责任司公司有限责任公担保司上药控全资子重庆医药上 1,318, 2017/1 2017/7 连带是否否否联营公股有限公司海药品销售 640.09 /17 /17 责任司公司有限责任公担保司上药控全资子重庆医药上 634,52 2017/1 2017/4 连带是否否否联营公股有限公司海药品销售 1.28 /17 /17 责任司公司有限责任公担保司上药控全资子重庆医药上 493,08 2017/2 2017/8 连带是否否否联营公股有限公司海药品销售 3.92 /23 /23 责任司公司有限责任公担保司上药控全资子重庆医药上 1,051, 2017/1 2018/1 连带否否否否联营公股有限公司海药品销售 561.91 0/24 /24 责任司公司有限责任公担保司 2017 年年度报告上药控全资子重庆医药上 1,124, 2017/1 2018/4 连带否否否否联营公股有限公司海药品销售 716.48 0/24 /24 责任司公司有限责任公担保司上药控全资子重庆医药上 2,073, 2017/1 2018/3 连带否否否否联营公股有限公司海药品销售 145.13 2/21 /21 责任司公司有限责任公担保司上药控全资子重庆医药上 1,213, 2017/1 2018/6 连带否否否否联营公股有限公司海药品销售 458.89 2/21 /21 责任司公司有限责任公担保司上药控控股子丹阳市云阳 30,000 2015/8 2017/1 连带是否否否其他股镇江公司人民医院 ,000.0 /14 2/5 责任有限公 0 担保司上药控控股子南京三宝数 15,000 2016/1 2017/7 连带是否否否其他股徐州公司码科技有限 ,000.0 0/26 /3 责任股份有公司 0 担保限公司报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 7,909,127.70 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担 5,462,882.41 保）公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 4,272,952,075.08 报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,303,642,738.52 公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 2,309,105,620.93 担保总额占公司净资产的比例(%) 6.79 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 1,249,423,748.06 供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E） 1,249,423,748.06 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1、委托理财情况 (1).委托理财总体情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额银行理财产品自有资金 200,000,000.00 0.00 0.00 公募基金产品自有资金 400,000,000.00 0.00 0.00 2017 年年度报告其他情况 □适用 √不适用 (2).单项委托理财情况 √适用 □不适用单位：元币种：人民币减未值预来准期是年是备委报收实否资资化否计托委托理委托理酬益实际际经受委托理财金金金收有提理财起始财终止确 ( 收益或损收过托额来投益委金财日期日期定如失回法人源向率托额类方有情定理 ( 型式 ) 况程财如序计有划 ) A 保 200,000,00 2017-4 2017-6 自低按 2.9 1,311,956 已银本 0.00 -10 -30 有风协 2% .94 收是否行浮资险议回动金流约收动定益性付型较息好产品 B 货 400,000,00 2017-5 2017-9 自按 3.1 4,317,556 已基币 0.00 -17 -20 有低协 0% .85 收是否金基资风议回公金金险约司流定动付性息较好产品其他情况 □适用 √不适用 (3).委托理财减值准备 □适用 √不适用 2017 年年度报告 2、委托贷款情况 (1).委托贷款总体情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (2).单项委托贷款情况 □适用 √不适用其他情况 □适用 √不适用 (3).委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3、其他投资理财及衍生品投资情况 √适用 □不适用本年度公司进行国债回购交易，共取得收益人民币 995.28 万元。 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用十六、其他重大事项的说明 √适用 □不适用片仔癀诉讼事项进展（1）就漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“片仔癀”）向漳州市中级人民法院（简称“漳州中院”）起诉厦门中药厂有限公司（简称“厦门中药厂”）、厦门晚报传媒发展有限公司和厦门日报社不正当竞争纠纷一案，厦门中药厂于 2014 年 3 月 13 日向漳州中院提出管辖权异议申请，同年 4 月 4 日，厦门中药厂收到（2014）漳民初字第 35-3 号《民事裁定书》，漳州中院一审裁定驳回厦门中药厂对本案管辖权提出的异议。 2014 年 4 月 13 日，厦门中药厂向福建省高级人民法院（简称“福建高院”）提出管辖权异议上诉申请，同年 6 月 23 日，福建高院以（2014）闽民终字第 660 号《民事裁定书》终审裁定撤销漳州中院（2014）漳民初字第 35-3 号民事裁定，并将本案移送至厦门市中级人民法院（简称“厦门中院”）管辖。2014 年 8 月 18 日，厦门中药厂收到（2014）厦民初字第 937 号《福建省厦门市中级人民法院通知书》，通知称，福建高院又将本案指定由福州市中级人民法院（简称“福州中院”）管辖。2014 年 10 月 22 日，厦门中药厂收到福州中院关于本案举证期限延迟至 2014 年 11 月 7 日的通知书。2014 年 12 月 5 日，厦门中药厂收到福州中院送达的《合议庭组成人员通知书》和片仔癀提交的《起诉状》，片仔癀对原先的起诉状进行了部分调整。2014 年 12 月 19 日，厦门中药厂以原告诉请调整后超过级别管辖为由，向福州中院提出了管辖异议。2015 年 1 月 9 日，厦门中药厂收到（2014）榕民初字第 1431-1 号《民事裁定书》，福州中院一审裁定驳回厦门中药厂管辖异议申请。2015 年 1 月 19 日，厦门中药厂再次向福建高院提出管辖异议上诉申请。2015 年 3 月 4 日，福建高院以（2015）闽民终字第 446 号民事裁定书终审裁定驳回上诉，本案确定由福州中院管辖。2015 年 5 月 8 日，福州中院就本案召开庭前会议。2015 年 8 月 3 日福州中院再次就本案召开庭前会议。2015 年 8 月 31 日，福州中院就本案召开第三次庭前会议。2015 年 12 月 22 日和 2016 年 1 月 5 日，福州中院分两次开庭审理了本案。2017 年 3 月 20 日，厦门中药厂收到了福州中院作出的（2014）榕民初字第 1431 号判决书，判决书支持了片仔癀的部分诉讼请求。2017 年 4 月 1 日，厦门中药厂于上诉期内向福建高院提起了上诉。福建高院于 2017 年 7 月 31 日正式受理了此案。福建高院分别于 2017 年 10 月 30 日、2017 年 12 月 19 日、2018 年 1 月 8 日对本案进行了二审开庭审理。 2017 年年度报告（2）2014 年 6 月 18 日，厦门中药厂依据相关规定，就片仔癀于 2012 年 11 月 1 日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（简称“国家工商总局商标局”）申请在第 5 类 “中药成药”等商品项目上注册的“八宝丹片仔癀”（申请号：11683990）和“片仔癀八宝丹” （申请号：11683929）商标，向国家工商总局商标局提交了商标异议申请，请求国家工商总局商标局驳回该两件被异议商标的注册申请。2015 年 10 月 30 日，国家工商总局商标局作出《第 11683990 号“八宝丹片仔癀”商标不予注册的决定》【（2015）商标异字第 0000052574 号】和《第 11683929 号“片仔癀八宝丹”商标不予注册的决定》【（2015）商标异字第 0000052569 号】，驳回了片仔癀上述两件商标的注册申请。2016 年 3 月 21 日，厦门中药厂收到国家工商总局商标评审委员会寄送的片仔癀针对上述不予注册决定提出的复审申请书。 2016 年 4 月 18 日，厦门中药厂向国家工商总局商标评审委员会提交了针对片仔癀不予注册决定复审的答辩材料。2017 年 3 月 3 日，国家工商总局商标局商标评审委员会作出《关于第 11683990 号“八宝丹片仔癀”商标不予注册复审决定书》【（2017）商评字第 0000018006 号】和《关于第 11683929 号“片仔癀八宝丹”商标不予注册复审决定书》【（2017）商评字第 0000018011 号】，决定对片仔癀上述两件商标不予核准注册。2017 年 4 月 18 日，片仔癀向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求撤销不予注册复审决定书，厦门中药厂作为本案第三人参加本案诉讼。北京知识产权法院于 2017 年 10 月 25 日进行了本案的第一次开庭审理，厦门中药厂作为第三人参加了本次庭审。（3）2015 年 8 月 17 日，厦门中药厂向福州中院提交了诉片仔癀、福州回春医药连锁有限公司火车站医药商店（简称“回春医药火车站店”）、福州回春医药连锁有限公司（简称“回春医药”）不正当竞争的起诉状，请求判令片仔癀立即停止侵犯厦门中药厂 “八宝丹”系列产品品牌的虚假宣传行为；赔偿厦门中药厂经济损失和合理维权费用人民币 299.7 万元；在省级以上报刊及其官方网站上连续 6 个月公开发布声明，澄清事实，消除因其虚假宣传给厦门中药厂造成的不良影响；请求判令回春医药火车站店和回春医药连带赔偿厦门中药厂经济损失人民币 3,000 元；请求判令三被告共同承担本案的全部诉讼费用。福州中院于当日立案受理，案号为（2015）榕民初字第 1518 号。片仔癀向福州中院提出管辖权异议，认为福州中院无管辖权，请求将本案移送漳州中院管辖。2015 年 9 月 22 日，福州中院作出（2015）榕民初字第 1518 号民事裁定，驳回片仔癀的管辖权异议，片仔癀不服上诉至福建高院。2015 年 12 月 7 日，福建高院作出（2015）闽民终字第 2095 号民事裁定，撤销福州中院民事裁定，裁定本案中涉及片仔癀的诉讼移送至漳州中院审理，涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼仍由福州中院审理。具体情况分别如下： 1）由福州中院审理的部分 2016 年 6 月 14 日，涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼由福州中院开庭审理，2016 年 10 月 14 日，福州中院作出（2015）榕民初字第 1518 号民事裁定，驳回厦门中药厂起诉，之后厦门中药厂于上诉期内提起上诉，2017 年 3 月 1 日，福建高院作出（2017）闽民终 37 号民事裁定，撤销福州中院（2015）榕民初字第 1518 号民事裁定，指令福州中院审理涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼。厦门中药厂于 2017 年 11 月 15 日向福州中院提交了撤诉申请，并于 2018 年 1 月 17 日收到了福州中院的准予撤诉裁定。 2）由漳州中院审理的部分 2016 年 9 月 18 日由漳州中院主持进行证据交换，并已于 10 月 13 日进行开庭审理，同日漳州中院出具民事裁定对本案相关的证据进行保全。后漳州中院于 2017 年 5 月 23 日一审判决驳回厦门中药厂的诉讼请求，厦门中药厂收到判决后在 2017 年 6 月 20 日于上诉期内向福建高院提起了上诉。福建高院于 2017 年 9 月 20 日正式受理了此案。福建高院于 2017 年 10 月 30 日进行了本案二审的第一次开庭审理。十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》。 √适用 □不适用 (二) 社会责任工作情况 √适用 □不适用 2017 年年度报告详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》。 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司 √适用 □不适用详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》。十八、可转换公司债券情况 (一) 转债发行情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告第六节普通股股份变动及股东情况一、普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、普通股股份变动情况表报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总股本为 2,688,910,538 股，其中 A 股总股本为 1,923,016,618 股，H 股总股本为 765,893,920 股。 2、普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有） □适用 √不适用 4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 √适用 □不适用经中国证监会证监许可（2017）2424 号文批复，本公司于 2018 年 1 月根据 2016 年年度股东大会授予董事会的一般性授权成功向不少于六(6）名且不多于十（10）名的承配人（承配人及其最终实益拥有人均为独立于本公司且与本公司无关连关系的境外第三方机构）配发及发行合计 15 3,178,784 股新 H 股，每股面值人民币 1 元。本次配售完成后，公司已发行股份总数由 2,688,91 0,538 股增加至 2,842,089,322 股，其中：已发行 H 股总数由 765,893,920 股增加至 919,072,70 4 股，已发行 A 股的数目仍为 1,923,016,618 股。本次配售发行价格为每股 20.43 元港元，配售当日公司 H 股收盘市价为 21.9 港元，募集资金 3,129.44 百万港元，扣除境外支付的上市费用后，募集净额为 3,116.79 百万港元，用于工业制造和分销业务拓展及补充运营资金。截至本报告披露日募集资金尚未使用，全部资金存放于募股资金专户中。 (二) 限售股份变动情况 □适用 √不适用报告期内，本公司限售股份无变动。截止 2017 年 12 月 31 日，本公司总股本为 2,688,910,5 38 股，其中无限售条件流通股为 2,688,828,938 股（其中 A 股 1,922,935,018 股，H 股 765,893, 920 股）。截至本年度报告公布之日，本公司的公众持股量符合《中华人民共和国证券法》、香港上市规则等对公众持股量的最低要求。二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 √适用 □不适用详见下文“第十节公司债券相关情况”。 (二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三)现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告三、股东和实际控制人情况 (一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户) 75,547 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 77,005 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）注 1：截止报告期末股东户数 75,547 户中: A 股 73,368 户,H 股 2,179 户注 2：年度报告披露日前上一月末的股东总数 77,005 户中: A 股 74,875 户,H 股 2,130 户 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位:股前十名股东持股情况持有有质押或冻结股东名称报告期内增期末持股数比例限售条情况股东（全称）减量 (%) 件股份股份数性质数量状态量 HKSCC -18,449,200 729,703,22 27.14 0 外资 NOMINEES 0 未知 LIMITED 上药集团 0 716,516,03 26.65 0 国有法人无上实集团及 0 238,586,19 8.87 0 国有法人及外其全资附属 8 资未知子公司及上海上实中国证券金 64,108,804 130,640,29 4.86 0 未知融股份有限 6 无公司上海国盛及 5,887,953 43,100,900 1.60 0 国有法人未知上海盛睿中央汇金资 0 24,891,300 0.93 0 未知产管理有限无责任公司申能集团 0 23,199,520 0.86 0 无国有法人全国社保基 -5,669,500 21,145,910 0.79 0 未知金六零四组无合太平人寿保 15,346, 16,846,719 0.63 0 未知险有限公司无－分红－团险分红全国社保基 / 13,574,631 0.50 0 未知金一一六组无合前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件流通股份种类及数量股东名称股的数量种类数量 2017 年年度报告 HKSCC NOMINEES LIMITED 729,703,220 境外上市外资股 729,703,220 上药集团 716,516,039 人民币普通股 716,516,039 上实集团及其全资附属子公 238,586,198 人民币普通股 222,301,798 司及上海上实境外上市外资股 16,284,400 中国证券金融股份有限公司 130,640,296 人民币普通股 130,640,296 上海国盛及上海盛睿 43,100,900 人民币普通股 24,585,800 境外上市外资股 18,515,100 中央汇金资产管理有限责任 24,891,300 24,891,300 人民币普通股公司申能集团 23,199,520 人民币普通股 23,199,520 全国社保基金六零四组合 21,145,910 人民币普通股 21,145,910 太平人寿保险有限公司－分 16,846,719 16,846,719 人民币普通股红－团险分红全国社保基金一一六组合 13,574,631 人民币普通股 13,574,631 上述股东关联关系或一致行上实集团为上海上实实际控制人，上海上实为上药集团控股股动的说明东。上海国盛为上海市国资委的全资附属公司，上海盛睿为上海国盛的全资附属公司。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及 / 持股数量的说明前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用单位：股有限售条件股份可上市交易情况持有的有限售条件新增可序号有限售条件股东名称限售条件股份数量可上市交易上市交时间易股份数量 1 海南中网投资管理有 81,600 待定 0 尚未支付股权分限公司置改革中上药集团垫付对价。上述股东关联关系或一致行 / 动的说明注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有,上表中其持股数剔除了上实集团及其全资附属子公司持有的 16,284,400 股 H 股以及上海国盛及上海盛睿通过港股通持有的 18,515,100 股 H 股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用四、控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 2017 年年度报告名称上海实业（集团）有限公司单位负责人或法定代表人王伟成立日期 1981 年 7 月 17 日主要经营业务推进五大核心业务——金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。报告期内控股和参股的其他境内外（1）上海实业控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代上市公司的股权情况码 00363）（2）上海实业城市开发集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码 00563）（3）上海实业环境控股有限公司（新加坡交易所主板上市公司，股票代码 5GB）（4）上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 600748）（5）沪光国际上海发展投资有限公司（香港联交所上市公司，股票代码为 00770）名称上海上实（集团）有限公司单位负责人或法定代表人王伟成立日期 1996 年 8 月 20 日主要经营业务实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理报告期内控股和参股的其他境内上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股外上市公司的股权情况票代码 600748）名称上海医药（集团）有限公司单位负责人或法定代表人周军成立日期 1997 年 4 月 23 日主要经营业务医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。报告期内控股和参股的其他境内无外上市公司的股权情况 (二) 实际控制人情况 1 法人 √适用 □不适用本公司实际控制人为上海市国资委。 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 2017 年年度报告 2018 年 1 月，公司完成 H 股配售后(详见公司公告临 2018-006 号)，公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：五、其他（依据证券及期货条例与香港上市规则要求披露） (一)董事权益请见下文“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。 (二)主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓截至 2017 年 12 月 31 日，就本公司所获得的资料及据董事所知，以下股东在本公司股份或相关股份中拥有本公司根据证券及期货条例第 XV 部第 2 及第 3 部分须予披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有本公司股东大会上占全部已发行 H 股或 A 股 5%或以上的投票权：股东名称股份股份权益性质股份数目报告期末所持 H 本报告期 2017 年年度报告类别股/A 股分别占全末占本公部已发行 H 股/A 司全部股股的百分比（%）本的百分比（%） A 股/ 48.82(A 股)/ 955,102,237(L) 35.52 注 1（1）上实集团系所控制法团权益 H股 2.13(H 股) 实益拥有人/所上海上实系注 1（2） A股 938,317,837(L) 48.79 34.90 控制法团权益上药集团 A股实益拥有人 716,516,039(L) 37.26 26.65 Credit Suisse 与另一人共同持 99,632,100(L) 13.01 3.71 (Hong Kong) H股 Limited 有的权益 99,632,100(S) 13.01 3.71 H股 99,632,100(L) 13.01 3.71 Credit Suisse AG 所控制法团权益 99,632,100(S) 13.01 3.71 H股实益拥有人/投 75,952,827(L) 9.92 2.82 JPMorgan Chase 资经理/保管人/ 187,721(S) 0.02 0.01 & Co. 核准借出代理人 71,431,442(P) 9.33 2.66 全國社會保障基金理 H股实益拥有人 66,633,400(L) 8.70 2.48 事會 H股 53,605,374(L) 7.00 1.99 Black Rock, Inc. 所控制法团权益 145,600(S) 0.02 0.01 （L）代表好仓，（S）代表淡仓，（P）代表可供借出的股份注 1：（1）上实集团为上海市国资委的全资附属公司，上实集团系为上实集团及其全资附属子公司。根据上海市国资委于 1998 年颁布的《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》（沪国资委授【1998】6 号文），上实集团获授权成为上海上实的实际控制人，因此被视为通过上海上实在本公司中持有股份。报告期末，上实集团在本公司共持有 955,102,237 股股份（包括 A 股和 H 股），其中，500,000 股 A 股和 16,284,400 股 H 股为上实集团系直接持有，938,317,837 股 A 股为上实集团通过上海上实系间接持有。（2）上海上实为上海市国资委的全资附属公司，上海上实系为上海上实及其全资附属子公司。上海上实持有上药集团 60%的股权，因此被视为通过上药集团在本公司中持有股份。报告期末，上海上实系在本公司持有的 938,317,837 股 A 股中，221,801,798 股为上海上实系直接持有，716,516,039 股由上海上实通过上药集团间接持有。注 2：（1）以上所披露数据主要基于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）所提供的信息作出。（2）根据证券及期货条例第 336 条，倘若干条件达成，则本公司股东须呈交披露权益表格。倘股东于本公司的持股量变更，除非若干条件已达成，否则股东毋须知会本公司及香港联交所，故股东于本公司之最新持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同。（3）除上述披露外，于 2017 年 12 月 31 日，本公司并不知悉任何其他人士（本公司董事、监事及最高行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第 336 条规定须记录于登记册内之权益或淡仓。 (三)优先购买权公司章程没有关于优先购买权的强制性规定。根据公司章程的规定，本公司增加注册资本，可以采取向非特定投资人募集新股、向现有股东配售新股、向现有股东派送新股和法律、行政法规许可的其他方式。 2017 年年度报告 (四)股份的买卖及赎回 2017 年 1-12 月份，本公司（含本公司之附属公司）未购买﹑出售或赎回上海医药的任何上市股份。 2017 年年度报告第七节优先股相关情况 □适用 √不适用 2017 年年度报告第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用单位：股报告期内是年从公司获否度得的税前在内增报酬总额公股减（万元）司姓职务性年任期起始日任期终止日年初持股年末持股份变关名 (注) 别龄期期数数增动联减原方变因获动取量报酬周董事男 49 2016-10-20 2019-06-28 0 0 0 / 0.00 是军长、非执行董事左执行男 57 2013-06-05 2019-06-28 20,009 20,009 0 / 303.54 否敏董 A股 A股事、总裁李执行男 48 2016-06-28 2019-06-28 0 0 0 / 303.09 否永董忠事、副总裁沈执行男 45 2016-06-28 2019-06-28 71,700A 71,700A 0 / 243.82 否波董股股事、副总裁、财务总监李非执女 57 2016-06-28 2019-06-28 0 0 0 / 0.00 是安行董事尹独立男 65 2013-06-05 2019-06-28 0 0 0 / 25.00 否锦非执滔行董事谢独立男 62 2013-06-05 2019-06-28 0 0 0 / 23.00 否祖非执墀行董 2017 年年度报告事蔡独立男 61 2016-06-28 2019-06-28 0 0 0 / 23.00 否江非执南行董事洪独立男 43 2016-06-28 2019-06-28 0 0 0 / 20.00 否亮非执行董事徐监事男 44 2016-06-28 2019-06-28 0 0 0 / 0.00 是有长利陈监事女 55 2010-03-31 2019-06-28 10,000A 10,000A 0 / 0.00 是欣股股忻监事男 51 2013-06-05 2019-06-28 0 0 0 / 0.00 是铿刘副总男 53 2013-06-05 2019-06-28 60,000A 60,000A 0 / 212.37 否彦裁股股君舒副总男 60 2012-10-08 2019-06-28 4,600A 4,600A 0 / 202.69 否畅裁股股茅副总男 50 2013-11-19 2019-06-28 0 0 0 / 202.69 否建裁医顾副总男 56 2016-08-25 2019-06-28 0 0 0 / 224.8 否浩裁亮刘副总男 38 2016-06-28 2019-06-28 0 0 0 / 177.69 否大裁、伟董事会秘书、联席公司秘书张副总男 45 2017-06-15 2019-06-28 0 0 0 35.06 否耀裁华任已不男 53 2016-06-28 2017-04-27 81,518A 81,518A 0 / 138.98 是健再担股股任公司副总裁合 / / / / / 247,827A 247,827A 0 / 2,135.73 / 计股股注 1：除上表披露之外，于 2017 年 12 月 31 日，就本公司所获得的资料及据董事所知，本公司董事、监事及主要行政人员于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部分）未拥有 2017 年年度报告记录于本公司按证券及期货条例第 352 条存置的登记册内的权益或淡仓，或根据标准守则须通知本公司及香港联交所的权益或淡仓。注 2：报告期内，本公司董事、监事在本公司或其任何附属公司就本公司业务订立的重要合约中概无直接或间接拥有任何重大权益。注 3：现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年未受证券监管机构处罚。注 4：公司已收到尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生及洪亮先生四位独立非执行董事根据香港上市规则第 3.13 条就其独立性而作出的年度确认函，并仍然认为他们属于独立人士。姓名主要工作经历周军 1969 年 3 月出生。南京大学文学士学位，复旦大学国际金融专业经济学硕士学位。经济师职称。其在证券、收购合并、金融投资、房地产、项目策划及企业管理等方面有逾 20 年专业工作经验。现为本公司董事长及非执行董事，并在本公司任何附属公司兼任董事职务。分别自 2016 年 9 月、2012 年 5 月起担任上海实业（集团）有限公司总裁、执行董事，自 2016 年 8 月、2009 年 4 月起担任上海实业控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00363）副董事长兼行政总裁、执行董事，自 2014 年 6 月起担任上海市慈善基金会下属上海盛太投资管理有限公司董事长，自 2012 年 7 月起担任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00576；伦敦港股编号 ZHEH；美国预托证券编号 ZHEXY）独立非执行董事，自 2012 年 5 月起担任上海实业环境控股有限公司（新加坡交易所上市公司，股票代码 BHK）执行主席，自 2010 年 11 月起担任上实管理（上海）有限公司董事长，自 2009 年 11 月起担任上海申渝公路建设发展有限公司董事长，自 2009 年 7 月起担任上海星河数码投资有限公司董事长，自 2009 年 4 月起担任上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司董事长，自 2009 年 4 月起担任上海路桥发展有限公司董事长，自 2009 年 3 月起担任上实基建控股有限公司董事长。同时，周军先生还是中国人民政治协商会议上海市委员会常务委员。曾任上海实业城市开发集团有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00563）执行董事、上实置业集团（上海）有限公司副总经理、上海实业控股有限公司副行政总裁、上海联合实业股份有限公司副总经理、上海星河数码投资有限公司董事总经理、上海实业（集团）有限公司投资策划部总经理、副总裁等职。左敏 1961 年 5 月出生。四川大学（原华西医科大学）药学专业本科毕业，复旦大学管理学院管理学硕士。高级经济师。现为本公司执行董事及总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任永发印务有限公司副董事长、行政总裁，华润医药集团副总裁，三九企业集团副总经理，三九经贸公司总经理、董事长，九星印刷包装有限公司总经理、董事长，深圳南方制药厂销售部长、副厂长，广州第一军医大学南方医院药剂师、大输液制剂室主任、针剂室主任等职。李永忠 1970 年 2 月出生。中欧国际工商学院 EMBA 硕士。药师。现为本公司执行董事、副总裁并担任本公司附属公司上药控股有限公司总经理、董事职务，并在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上海市医药股份有限公司新药分公司副经理，医药分销事业部副总经理、总经理，上海市医药股份有限公司总经理助理、副总经理，上海医药集团股份有限公司副总裁等职。沈波 1973 年 3 月出生。上海建材学院会计学学士，香港中文大学专业会计学硕士。已通过中国注册会计师考试。现为本公司执行董事、副总裁、财务总监，并在本公司附属公司兼任董事职务。自 2015 年 8 月起担任天大药业有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00455）非执行董事，自 2012 年 6 月起担任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市，股票代码 01349）非执行董事。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。李安 1961 年 7 月出生。上海科技大学工学学士。工程师。现为本公司非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事职务。自 2014 年 9 月、2015 年 7 月、2015 年 9 月起分别担任上海国盛（集团）有限公司副总裁、上海棱光实业股份有限公司（2015 年 2017 年年度报告 10 月更名为华东建筑集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码 600629）董事、上海隧道工程股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 600820）董事。曾任虹口区信息技术研究所副所长，虹口区计划经济委员会产业科副主任科员，虹口区经济委员会基层工作科科长，上海市国有资产管理办公室主任科员，市国有资产管理办公室产权处副处长，市国有资产监督管理委员会产权处副处长、处长，产权中心主任等职。尹锦滔 1953 年 1 月出生。香港理工学院（现香港理工大学）会计系毕业，获颁授高级文凭，香港执业会计师，香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学会之资深会员。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。尹锦滔先生在审计、金融、咨询及管理等领域拥有超过三十年的丰富经验。自 2017 年 8 月起担任雅居乐雅生活服务股份有限公司（于 2018 年 2 月 9 日在香港联合交易所有限公司上市,股票代码 03319）独立非执行董事，自 2016 年 11 月起担任中国国际贸易中心股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 600007）独立董事，自 2014 年 11 月起担任泰加保险（控股）有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 06161）独立非执行董事，自 2013 年 10 月起担任哈尔滨银行股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 06138）独立非执行董事，自 2013 年 11 月起担任嘉里物流联网有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00636）独立非执行董事，自 2012 年 9 月起担任 KFM 金德控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 03816）独立非执行董事，自 2010 年 8 月起担任华能新能源股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00958）独立非执行董事，自 2009 年 9 月起担任大快活集团有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00052）独立非执行董事，自 2009 年 3 月起担任华润置地有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 01109）独立非执行董事。曾任迈瑞医疗国际有限公司（美国纽约证券交易所上市公司，股票代码 MR）独立董事、锐迪科微电子有限公司（美国纳斯达克交易所上市公司，股票代码 RDA）独立董事、汉华专业服务有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 08193）独立非执行董事，港大零售国际控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 01255）独立非执行董事, 大连港股份有限公司（香港联合交易所有限公司和上海证券交易所上市公司，股票代码分别为 02880、601880）独立非执行董事,香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人（1992 年 5 月至 2008 年 6 月）等职。谢祖墀 1956 年 6 月出生。美国麻省理工学院土木工程学士、硕士，美国加利福尼亚州大学伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。谢祖墀先生拥有近 30 年从事管理咨询和公司高层管理的经验，在定义和实施企业转型、组织建设、业务战略、海外扩张等各领域有着丰富的专业经验。自 2014 年 4 月起担任高风咨询公司董事长。曾任博斯公司大中华区董事长，宝山钢铁股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 600019）独立董事，上海汽车工业（集团）总公司董事，香港电讯公司企业规划及拓展处执行副总裁及大中华区业务总裁，香港特别行政区中央政策组兼职成员，波士顿咨询公司大中华区总裁等职。蔡江南 1957 年 6 月出生。华东师范大学经济学学士，复旦大学经济学硕士，美国布兰戴斯大学社会政策博士。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。蔡江南先生在中国和美国的大学、咨询公司和政府部门从事了二十多年的卫生经济和卫生政策的教学、研究和咨询工作，发表了大量有影响的研究成果。蔡江南先生曾获 1990 年孙冶方经济科学论文奖、2002 年美国卫生研究学会最杰出文摘奖、 2009 年上海市社会科学界年会优秀论文奖、2013 年《中国卫生》杂志十大医改新闻人物提名等。蔡江南先生还是华东理工大学商学院主要创始人之一。自 2012 年 5 月起担任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任、经济学兼职教授。自 2014 年、 2015 年起担任浙江迪安诊断技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 300244）以及和美医疗控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 01509）的独立董事。曾任复旦大学经济学院公共经济系第一任系主任，华东理 2017 年年度报告工大学经济发展研究所所长等职。洪亮 1975 年 12 月出生。华东政法大学经济法学士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法硕士。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。洪亮先生在公司法、金融法、国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。自 1999 年 7 月、2014 年 11 月、2015 年 1 月起分别担任上海市光大律师事务所管理合伙人，上海汇纳信息科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 300609）独立非执行董事，上海虹房（集团）有限公司及上海长远文化（集团）有限公司外部董事。同时，其还担任全国青联委员、上海市青联常委、上海市律师协会理事、国资国企业务研究委员会主任、华东政法大学及上海政法学院兼职教授，并在上海国际经济贸易仲裁委员会、连云港仲裁委员会担任仲裁员。曾工作于上海市人民政府、香港联合交易所有限公司等。徐有利 1974 年 4 月出生。上海财经大学经济学学士，复旦大学工商管理硕士。高级会计师，注册会计师，国际注册内部审计师。现为本公司监事长，并未在本公司附属公司担任董事职务。自 2016 年 4 月起担任上海实业（集团）有限公司副总裁，自 2012 年 11 月起担任上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 600748）董事，自 2011 年 9 月起担任上海实业（集团）有限公司审计部总经理。曾任上海石洞口第二电厂财经部主任，中国华能集团公司华东分公司监察审计部副经理、经理，上海实业（集团）有限公司审计部副总经理、助理总裁等职。陈欣 1963 年 5 月出生。中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生班政治学研究生学历。高级政工师。于 2010 年 3 月加盟本公司担任本公司职工监事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2016 年 4 月起担任中共上海医药（集团）有限公司委员会副书记、中共上海医药集团股份有限公司委员会副书记，自 2015 年 3 月起担任上海上实（集团）有限公司工会主席，自 2001 年 8 月起担任上海市医药工会主席、上海市总工会常委、中国能源化学工会常委。曾任上海医药（集团）有限公司组织干部部部长，上海市医药工会副主席等职。忻铿 1967 年 12 月出生。上海交通大学工学学士及工学硕士。工程师。现为本公司监事，未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2009 年 8 月起担任申能（集团）有限公司金融部主管。曾任申能股份有限公司证券部主管，文汇新民联合报业集团国资部投资主管，文新投资有限公司副总经理，海通证券投资银行部融资部副经理等职。刘彦君 1965 年 2 月出生。第二军医大学海军医学专业学士，第二军医大学外科学专业硕士，第二军医大学外科学专业博士。现为本公司副总裁并担任本公司附属公司上海交联药物研发有限公司董事长，并在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上海复旦张江生物医药股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 01349）副总经理，第二军医大学肿瘤研究所分子生物学研究室主任、副研究员，美国加州圣地亚哥 Sidney Kimmel 肿瘤中心访问学者，第二军医大学东方肝胆外科医院主治医师、讲师等。舒畅 1958 年 9 月出生。北京第二外国语学院法语专业文学士学位，美国纽约大学研究生院经济学专业经济学硕士。现为本公司副总裁，未在本公司任何附属公司兼任董事职务。曾任瑞士 CibaGeigy 药业公司董事长助理，美国摩根投资银行经理，美国 Landsat 国际卫星公司亚太副总裁，深圳正国（君安）投资有限公司董事长，中国民生投资信用担保有限公司副总裁，华晨五洲电子商务有限公司董事总经理，上海汽车股份有限公司董事、董事会战略委员会专务、财务部总监、资产经营部总监，锦江国际（集团）有限公司董事、投资发展部总监、金融事业部副总经理，北京汽车投资有限公司副总裁，上海实业控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00363）助理行政总裁、上海实业城市开发集团有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00563）副总裁等职。茅建医 1968 年 5 月出生。上海第二医科大学医疗系（大专），上海东亚 PCEC 学院工商管理（硕士），上海财经大学（美国华盛顿国际公开大学）经济学（博士）。医师。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任上海医药（集团）有限公司处方药事业部副总裁、上海医药（集团）有限公司处方药事业部第一生化药业 2017 年年度报告有限公司总经理、上海中西药业股份有限公司总经理、上海中西三维药业有限公司总经理、深圳市康达尔（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 000048）董事等职。顾浩亮 1962 年 2 月出生。上海财经大学工业会计专业学士，法国雷恩商学院工商管理专业博士。高级会计师。现为本公司副总裁、本公司附属公司上海上药信谊药厂有限公司总经理、本公司附属公司上海上药新亚药业有限公司董事长、本公司营销中心主任，并在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上海医药（集团）有限公司处方药事业部财务总监、上海信谊天一药业有限公司总经理、上海鸿联电器有限公司副总经理、上菱天安电冰箱有限公司副总经理、恒泰纺织品有限公司副总经理、上海航天局 802 研究所财务处处长等职。刘大伟 1980 年 8 月出生。上海财经大学税务专业经济学学士，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院金融与财务管理专业工商管理硕士。会计师。现为本公司副总裁、董事会秘书及联席公司秘书，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任本公司投资发展部副总经理，上药控股有限公司财务总监、财务总部总经理，上海市医药股份有限公司财务总部总经理、部长助理、财务管理主任等职。张耀华张耀华先生，1973 年 7 月出生。复旦大学高分子化学专业本科毕业，上海国家会计学院—上海财经大学联合培养会计专业（MPAcc）硕士。经济师。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事等职务。曾任本公司战略与投资发展部总经理、上海中西三维药业有限公司总经理、上药东英（江苏）药业有限公司总经理等职。其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用在股东单位担任任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期的职务周军上海实业(集团)有限公总裁 2016 年 9 月至今司周军上海实业(集团)有限公执行董事 2012 年 5 月至今司周军上海上实（集团）有限副董事长、总裁 2016 年 9 月至今公司周军上海医药(集团)有限公董事长、董事、总 2017 年 2 月至今司裁李安上海国盛（集团）有限副总裁 2014 年 9 月至今公司李安上海盛睿投资有限公司执行董事 2016 年 1 月至今徐有利上海实业（集团）有限副总裁 2016 年 4 月至今公司陈欣上海医药（集团）有限监事 2017 年 2 月至今公司忻铿申能（集团）有限公司金融部主管 2009 年 8 月至今任健上海医药（集团）有限董事 2017 年 2 月至今公司 2017 年年度报告任健上海医药（集团）有限副总裁 2017 年 4 月至今公司在股东单位任职无情况的说明 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用任职人在其他单位其他单位名称任期起始日期任期终止日期员姓名担任的职务周军上海医药（香港）投资有限公司董事 2017 年 8 月至今左敏上药控股有限公司董事长 2016 年 8 月至今左敏上海上药第一生化药业有限公司董事长 2013 年 6 月至今左敏上海上药信谊药厂有限公司董事长 2013 年 6 月至今左敏上海医药集团青岛国风药业股份有限董事长 2013 年 6 月至今公司左敏上药科园信海医药有限公司董事 2013 年 6 月至今左敏正大青春宝药业有限公司董事长 2016 年 8 月至今左敏杭州胡庆余堂药业有限公司董事长 2016 年 8 月至今左敏 Zeus Investment Limited 董事 2016 年 7 月至今左敏辽宁上药好护士药业（集团）有限公司董事长 2017 年 5 月至今左敏上海医药（香港）投资有限公司董事 2017 年 8 月至今李永忠上药控股有限公司董事 2010 年 4 月至今李永忠上药控股有限公司总经理 2012 年 10 月至今李永忠上药科园信海医药有限公司董事 2011 年 4 月至今李永忠上药科园信海医药有限公司董事长 2016 年 8 月至今李永忠上药北方投资有限公司董事 2012 年 1 月至今李永忠上药北方投资有限公司董事长 2016 年 8 月至今李永忠中国国际医药（控股）有限公司董事 2014 年 8 月至今李永忠上海医药大健康云商股份有限公司董事长 2016 年 8 月至今李永忠 Zeus Investment Limited 董事 2016 年 7 月至今沈波上海市药材有限公司董事长 2017 年 12 月至今沈波上药控股有限公司监事 2010 年 4 月至今沈波上药集团常州药业股份有限公司董事 2007 年 6 月至今沈波上药集团常州药业股份有限公司董事长 2016 年 8 月至今沈波上药科园信海医药有限公司董事 2011 年 4 月至今沈波上药北方投资有限公司董事 2012 年 1 月至今沈波正大青春宝药业有限公司董事 2013 年 3 月至今沈波上药东英（江苏）药业有限公司董事 2013 年 7 月至今沈波中国国际医药（控股）有限公司执行董事 2014 年 5 月至今沈波上海医药大健康云商股份有限公司董事 2016 年 8 月至今沈波上海禾丰制药有限公司董事长 2015 年 11 月至今沈波上海实业联合集团药业有限公司执行董事 2015 年 10 月至今沈波上海华瑞投资有限公司执行董事 2015 年 10 月至今沈波厦门中药厂有限公司董事长 2016 年 8 月至今沈波 Zeus Investment Limited 董事 2016 年 7 月至今刘彦君上海交联药物研发有限公司董事长 2014 年 2 月至今刘彦君上海医药集团（本溪）北方药业有限公执行董事 2014 年 11 月至今司 2017 年年度报告刘彦君上海医药集团（本溪）北方药业有限公总经理 2014 年 11 月 2017 年 6 月司刘彦君上海医创中医药科研开发中心有限公董事长 2015 年 10 月至今司刘彦君上海健康医疗产业股权投资基金咨询委员会 2016 年 12 月至今委员刘彦君上海三维生物技术有限公司董事长 2017 年 12 月至今茅建医正大青春宝药业有限公司董事 2013 年 6 月至今茅建医上海味之素氨基酸有限公司董事长 2016 年 3 月至今茅建医上海上药依升医疗投资管理有限公司董事长 2017 年 11 月至今顾浩亮上海上药信谊药厂有限公司董事 2010 年 11 月至今顾浩亮上海上药信谊药厂有限公司总经理 2008 年 12 月至今顾浩亮上海上药新亚药业有限公司董事长 2014 年 6 月至今顾浩亮上药集团常州药业有限公司董事 2016 年 8 月至今顾浩亮上海医药集团药品销售有限公司董事长 2016 年 9 月至今顾浩亮杭州胡庆余堂药业有限公司董事 2016 年 8 月至今顾浩亮上海医药集团青岛国风药业股份有限董事 2016 年 9 月至今公司刘大伟上海医药大健康云商股份有限公司董事 2015 年 3 月至今刘大伟上海瑞健资本管理有限公司董事 2016 年 9 月至今刘大伟上海联一投资中心投资委员会 2016 年 9 月至今委员刘大伟上海健康医疗产业股权投资基金投资决策委 2015 年 10 月至今员会委员刘大伟广州中山医医药有限公司董事 2013 年 6 月 2017 年 2 月刘大伟上海医药（香港）投资有限公司董事 2017 年 8 月至今张耀华上海中西三维药业有限公司董事长 2017 年 5 月至今张耀华上药康丽（常州）药业有限公司董事长 2015 年 3 月至今张耀华上药集团（大理）红豆杉生物有限公司董事长 2017 年 5 月至今张耀华上海中西三维药业有限公司总经理 2016 年 9 月 2017 年 7 月张耀华上药东英（江苏）药业有限公司总经理 2013 年 7 月 2017 年 11 月张耀华上药东英（江苏）药业有限公司董事 2013 年 7 月至今张耀华上海医药集团药品销售有限公司董事 2016 年 9 月至今张耀华上海上药津村制药科技有限公司董事长 2017 年 12 月至今任健上海中西三维药业有限公司董事长 2016 年 8 月 2017 年 5 月任健辽宁好护士药业（集团）有限公司董事长 2011 年 2 月 2017 年 5 月任健上海三维有限公司董事长 2016 年 9 月 2017 年 5 月任健上药集团（大理）红豆杉生物有限公司董事长 2015 年 2 月 2017 年 5 月在其他无单位任职情况的说明三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用董事、监事、高级管理人员报公司董事会下属的薪酬与考核委员会考虑并向董事会建议支付予酬的决策程序公司董事的薪酬及其他福利，公司董事、监事的薪酬根据股东大会的决议决定。所有公司董事的薪酬须经薪酬与考核委员会定期 2017 年年度报告监察，以确保其薪金及补偿水平恰当。公司高级管理人员的薪酬按照公司有关高管人员薪酬制度执行，由薪酬与考核委员会负责落实。董事、监事、高级管理人员报公司制定了较为完善的考评机制，根据年度经营责任考核相关管酬确定依据理办法，通过核心指标、营运指标、制约指标等指标体系来进行考核奖惩。董事、监事和高级管理人员报公司董事、监事及高级管理人员在本公司领取薪酬严格按照公司酬的实际支付情况经营责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。报告期末全体董事、监事和高公司董事、监事和高级管理人员 2017 年实际获得的报酬合计人民级管理人员实际获得的报酬币 2135.73 万元。合计四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用姓名担任的职务变动情形变动原因任健副总裁离任工作调动张耀华副总裁聘任工作需要五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况母公司在职员工的数量主要子公司在职员工的数量 42,084 在职员工的数量合计 42,236 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员 14,040 销售人员 17,150 技术人员 4,626 财务人员 1,541 行政人员 3,369 其他人员（服务人员） 1,510 合计 42,236 教育程度教育程度类别数量（人）博士硕士大学本科 8,558 大学专科 12,110 中专（高中） 10,985 中专以下 9,570 合计 42,236 2017 年年度报告 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用公司坚持基于“岗位、能力、绩效、市场”的付薪理念，健全了公司高级管理人员、子公司经营管理层的年度及任期经营业绩考核体系，并配套完善了与业绩挂钩的激励约束机制。根据岗位特点，分类构建了具有差异化的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系，不同薪酬体系之间实现合理的对接，有效调动全体员工工作积极性和创造性，持续提升公司业绩，促进了公司战略目标的实现。公司开展薪酬市场调研，健全了与公司经营业绩挂钩的员工收入增长机制和托底机制，让员工共享企业发展成果。员工薪酬待遇一般包括工资、津贴和奖金，还可享有退休金、医疗、住房公积金、工伤保险等福利及公司其他福利。公司按照中国有关规定参加由省市政府组织的多项员工福利计划，包括退休金、医疗、住房公积金、生育及失业保险等福利计划，并探索建立企业年金制度，健全企业福利体系，增强企业凝聚力和竞争力。 (三) 培训计划 √适用 □不适用围绕公司战略和年度重点工作，结合员工自身岗位及职业发展需要，公司为员工提供专业、高效、个性化的培训课程及解决方案。根据国家监管部门的要求，公司每年组织员工接受 GMP、 GSP、操作技能、职业安全、环境保护等系统培训；根据上市公司合规性的要求，公司组织各级管理人员接受法律、内部控制、风险管理等专题培训。为了综合提升管理水平及领导能力，公司通过专题讲座、标杆参访、内部分享等形式开展了中高级管理人员领导力发展项目以及“菁雁”（新任经理）学习项目。公司结合合规文化的打造以及研发项目经理制的实施，公司开展了合同管理员能力提升项目；结合研发项目经理制的实施举办了研发项目经理混合式学习项目；围绕精益六西格玛项目的持续推进，公司组织 100 多位员工参加了立项辅导及绿带培训班，并完成了相应的考试。公司组织全国 214 名本科及以上学历的新员工参加“雏雁高飞——新大学生入职培训”，为强化新员工对企业文化的认同感和企业归属感。公司举办了战略与文化宣讲、医药政策解读、难溶性药物的制剂设计与工艺开发、药品生产质量管理合规、实验室安全、数据完整性法规等专题培训以适应新的发展及政策，还通过与培训机构合作，组织开展了人力资源、财务审计、内部讲师、高技能人才、基层班组长等系统培训。 (四) 退休金计划上海医药按照中国有关规定参加由各省市政府组织的员工退休金福利计划，并为每位员工按月缴纳养老保险金。员工退休后，可按月领取由各省市政府发放的退休金。详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注 30、香港财务报告准则编制的财务报表附注 34。 (五) 劳务外包情况 □适用 √不适用为确保公司在研发、生产、营销及管理的可控性，公司未发生较大规模的劳务外包情况。 (六) 其他（依据香港上市规则要求披露）最高薪酬五名人士截至 2017 年 12 月 31 日止年度，五位薪酬最高的人士于有关期间的薪酬列示如下：单位：千元币种：人民币薪金与工资 499.82 奖金 877.42 雇主对退休金计划的供款 39.03 合计 1416.27 截至 2017 年 12 月 31 日止年度，薪酬区间： 2017 年年度报告薪酬区间(港元) 人数 2,000,001 港元－2,500,000 港元 2,500,001 港元－3,000,000 港元 3,000,001 港元－3,500,000 港元 3,500,001 港元－4,000,000 港元 4,000,001 港元－4,500,000 港元 4,500,001 港元－5,000,000 港元 5,000,001 港元－5,500,000 港元 5,500,001 港元－6,000,000 港元 6,000,001 港元－6,500,000 港元上述最高薪酬五名人士中有 3 名为上海医药董事。在 2017 年度，上海医药未向任何董事或上述薪酬最高的五位人士支付以加入本集团为条件的报酬也未支付离职补偿。无任何董事放弃或同意放弃上述薪酬。董事、监事的服务合约除本公司根据香港上市规则第 19A.54 条及 19A.55 条与本公司董事及监事就遵守相关法律及法规、遵守公司章程及仲裁的规定等事宜订立的合同外，各董事或监事均未与本公司订立不可于一年内免付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止的服务合约。 2017 年年度报告第九节公司治理一、公司治理相关情况说明 √适用 □不适用本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的要求，建立并不断完善公司法人治理结构。公司治理的实际状况与《中华人民共和国公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保所有股东能充分行使各自的权利；公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会； 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作； 3、关于董事与董事会：详见下文“企业管治报告”； 4、关于监事与监事会：详见下文“企业管治报告”； 5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展； 6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；为了使信息披露进一步规范化，公司还制定了《信息披露事务管理制度》、《关联（连）交易管理制度》、《累积投票制实施细则》等信息披露相关制度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待投资者来访和咨询； 7、内幕信息知情人登记管理：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因 □适用 √不适用二、股东大会情况简介决议刊登的指定网站的会议届次召开日期决议刊登的披露日期查询索引上海医药集团股份有 2017 年 6 月 23 日公司公告临 2017-030 号 2017 年 6 月 24 日限公司 2016 年度股东大会三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况参加股东参加董事会情况大会情况董事是否独本年应参以通讯是否连续两出席股东姓名立董事亲自出委托出缺席加董事会方式参次未亲自参大会的次席次数席次数次数次数加次数加会议数周军否 9 9 6 0 0 否左敏否 9 9 6 0 0 否李永忠否 9 9 6 0 0 否 2017 年年度报告沈波否 9 9 6 0 0 否李安否 9 9 7 0 0 否尹锦滔是 9 9 6 0 0 否谢祖墀是 9 9 6 0 0 否蔡江南是 9 9 6 0 0 否洪亮是 9 9 6 0 0 否连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，应当披露具体情况 □适用 √不适用五、监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用公司高级管理人员的薪酬按照公司有关高管人员薪酬制度执行，由薪酬与考核委员会负责落实。公司制定了较为完善的考评机制，根据年度经营责任考核相关管理办法，通过核心指标、营运指标、制约指标等指标体系来进行考核奖惩。八、是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用请详见公司披露的《内部控制自我评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用九、内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用 2017 年年度报告请详见公司披露的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是十、其他（依据香港上市规则要求披露） √适用 □不适用 (一) 企业管治报告上海医药为一家 A+H 上市公司，须同时兼顾中国和香港两地法律法规要求。本公司作为 A 股上市公司并无任何违反中国有关法律法规的行为。同时，除本报告所披露者外，本公司于报告期内全面遵守了企业管治守则所载的原则和守则条文以及遵守了香港上市规则等法律法规。 1、董事、监事遵守标准守则情况本公司董事会确认，本公司已采纳了标准守则。经充分询问，各董事、监事确认，报告期内，其全面遵守了标准守则。 2、董事会 (1).董事会的组成本公司董事会由九名董事组成，现任成员包括三名执行董事，即左敏先生（兼任总裁）、李永忠先生（兼任副总裁）和沈波先生（兼任副总裁及财务总监）；两名非执行董事，即周军先生（董事长）和李安女士；以及四名独立非执行董事，即尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生及洪亮先生。董事履历详情载于本年报“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。就本公司所知，各董事会成员、董事长、总裁之间无任何财务、业务及亲属关系或重大相关的关系。根据公司章程，董事（包括独立非执行董事）任期为三年，董事任期届满，可连选连任，但独立非执行董事连任不得超过六年。根据企业管治守则第 A.5.6 条，本公司已于 2014 年 3 月采纳董事会成员多元化政策。在评估董事会候选人时，董事会提名委员会将考虑该政策所述的多元化观点，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。 (2).董事会的主要职责本公司遵守了企业管治守则的规定，区分了董事长和行政总裁的角色。本公司现任董事长为周军先生，总裁为左敏先生。同时，为区分董事会与管理层职权，董事会负责公司章程范围内的重大经营决策，而管理层则负责日常运营与执行。根据公司章程，本公司董事会的具体职责包括：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程另有规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定公司的基本管理制度；拟订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 2017 年年度报告听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；履行企业管治职能；法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。 (3).董事会会议根据企业管治守则第 A.1.1 条及董事会议事规则，董事会每年应至少召开四次定期会议，由董事长召集，按有关规定提前通知全体董事和监事。报告期内，董事会共有九次会议，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、制度制定、利润分配、收购兼并、关联/连交易及履行企业管治职能等议案，各董事于报告期内出席会议情况详见上文“董事参加董事会和股东大会的情况”，其中现场会议共召开三次。为提高决策效率，董事会亦安排透过董事间之电邮交流讨论本公司事宜及透过传阅书面决议案方式以取得董事会同意，董事会未来将会根据有关守则条文安排会议以符合上市规则的要求。根据企业管治守则第 A.2.7 条，报告期内，独立非执行董事已至少有一次会议与董事长单独会面。 3、董事会辖下委员会 (1).薪酬与考核委员会本公司董事会下属的薪酬与考核委员会由三名董事组成，现任成员包括洪亮先生、尹锦滔先生和蔡江南先生，三名成员均为独立非执行董事，由洪亮先生担任召集人/主席。薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序载于本年报“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。报告期内，薪酬与考核委员会共举行两次会议，主要讨论了高级管理人员绩效考核报告和经营责任考核方案等。 (2).审计委员会本公司董事会下属的审计委员会由三名独立非执行董事组成，现任成员包括尹锦滔先生、谢祖墀先生和洪亮先生，由尹锦滔先生担任召集人/主席。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司与外部审计机构的关系，审阅公司的财务资料，及监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统。报告期内，审计委员会共举行八次会议，主要讨论了公司业绩、公司内部控制自我评估报告、审计监察部年度工作总结及未来工作计划、财务报告审计工作时间安排、关联/连交易等。根据中国证监会[2008]48 号公告、独立董事工作制度等要求，审计委员会分别于年审注册会计师进场实施审计前，以及年审注册会计师出具初步意见后，两次与年审注册会计师及会计师事务所进行了沟通，审议确认审计工作时间计划与安排，审阅公司年度财务会计报表。在此基础上，审计委员会认为，上海医药 2017 年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面全面、公允地反映了上海医药 2017 年度的经营成果和 2017 年 12 月 31 日的财务状况，并决定提交董事会审议。根据企业管治守则第 C.3.3 条，报告期内，审计委员会已至少有一次会议与审计师会面并无执行董事出席。根据香港上市规则 14A.55 条，审计委员会及独立非执行董事已审阅公司之持续关连交易。 (3).战略委员会本公司董事会下属的战略委员会由三名董事组成，现任成员包括左敏先生、谢祖墀先生（独立非执行董事）和蔡江南先生（独立非执行董事），由左敏先生担任召集人/主席。战略委员会是董事会下设的专门的战略研究工作机构，受董事会委托主要负责对公司发展战略及相关事务进行前瞻性研究、评估并提出建议。报告期内，战略委员会共举行一次会议，主要讨论了公司“三三三+一”滚动战略规划修订及执行情况等。 2017 年年度报告 (4).提名委员会本公司董事会下属的提名委员会由三名董事组成，现任成员包括谢祖墀先生（独立非执行董事）、周军先生和洪亮先生（独立非执行董事），由谢祖墀先生担任召集人/主席。提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事的人选、选择标准和程序进行研究，并向董事会提出建议。必要时，提名委员会也可负责对公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究，并向董事会提出建议。报告期内，提名委员会共举行一次会议，主要讨论了董事会成员多元化政策及董事会架构等。 (5).委员会成员出席情况委员会成职务实际出席次数/应出席次数员姓名薪酬与考核委审计委员会战略委员会提名委员会员会周军董事长、非执行 - - - 1/1 董事左敏执行董事、总裁 - - 1/1 - 尹锦滔独立非执行董事 2/2 8/8 - - 谢祖墀独立非执行董事 - 8/8 1/1 1/1 蔡江南独立非执行董事 2/2 - 1/1 - 洪亮独立非执行董事 2/2 8/8 - 1/1 4、监事会本公司监事会由三名监事组成，现任成员包括监事长徐有利先生、职工监事陈欣女士和监事忻铿先生。监事履历详情载于本年报“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。根据公司章程，监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：应当对董事会编制的拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料进行审核并提出书面审核意见；检查公司财务；对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提出罢免的建议；当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及其他高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《中华人民共和国公司法》的规定，对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；代表公司与董事交涉或者对董事起诉；法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。报告期内，监事会共举行四次会议，主要监督审核了公司业绩、财务决算预算、利润分配预案、审计师聘任及费用、会计政策变更等事宜，三位监事出席了监事会的每次会议。 5、高级管理人员的薪酬详见上文“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。 6、审计师酬金根据本公司业务发展的实际情况，经与公司境内审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所协商确认，上海医药拟向其支付的 2017 年度 2017 年年度报告审计费用合计为人民币 2,100 万元（含相关代垫费用及税金），内部控制审计费用拟定为人民币 130 万元（含相关代垫费用及税金）。 2017 年度，本公司向本公司审计师的关联或网络成员支付的非审计服务费用约为人民币 826 万元（包含税金及代垫费用），主要为咨询服务。 7、问责及核数董事确认彼等编制本集团截至 2017 年 12 月 31 日止年度之财务报表的责任。据董事所知，不存在可能导致本集团持续经营能力受到质疑的事项、条件或任何重大不明朗因素。审计师就其对财务报表的申报责任所作声明载于“独立审计师报告”。 8、风险管理及内部监控董事会负责监督和审查公司风险管理及内部监控系统，并保证系统工作的有效性。报告期内，董事会已经完成了本集团内部监控体系的有效性的年度审核，该等审核涵盖了所有重要的监控方面，包括财务监控，运作监控及合规监控以及风险管理功能，并已充分考虑了会计、内部审核、财务汇报等方面的资源员工资历及经验并确保员工接受了足够培训并有充分预算。审核过程中审计委员会（代表董事会）及审计监察部负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施和监察。考虑到风险管理及内部监控系统的局限性，该系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司认为该等系统运行有效且足够。为应对不断变化的风险和遵循上市治理的合规要求，公司将风险管控列为战略管控体系的重要组成部分之一。公司已经建立了风险识别、风险评估、风险应对和风险报告的工作程序，用于识别内外部风险，评估风险发生的可能性和造成的影响，确定风险应对策略并落实应对方案，并定期和系统的汇报风险和风险管理信息。公司在制定风险应对措施过程中，采用了风险规避、风险接受、风险减轻和风险转移四种风险应对策略。针对企业内部控制，公司按照建立现代企业制度的要求，从企业风险出发，结合自身发展状况，建立了公司法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督机制五个方面不断提升和优化公司的内部控制管理体系。本公司亦建立了较为完备的内幕消息处理及发布程序，并切实做好内幕消息保密程序，详见本节“一、公司治理相关情况说明”。 9、关于股东本公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司章程和股东大会议事规则中详细规定了召开临时股东大会以及在股东大会上提出临时议案的具体程序：单独或者合并持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，结合具体情况决定是否召开临时股东大会；单独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。有关股东向本公司查询或提交临时提案的联系方式，见上文“基本情况简介”。 10、投资者关系公司对投资者关系管理十分重视，定期召开全球投资者电话会议以及开展全球机构投资者路演活动，积极参与和接待投资者调研，同时通过上证“E 互动”、投资者热线及电邮方式，对投资者的问题进行积极回应与解答。 11、公司秘书本公司公司秘书主要负责确保董事会成员之间有良好资讯交流，以及董事会政策和程序及所有适用规章获得遵守。刘大伟先生及莫明慧女士为本公司现任联席公司秘书，并于 2017 年度接受 2017 年年度报告了不少于 15 个小时之相关培训，符合香港上市规则第 3.29 条规定。莫明慧女士（达盟香港有限公司董事）为本公司其中一位联席公司秘书。本公司董事会秘书刘大伟先生为其与本公司内部之主要联络人。 12、董事持续专业发展报告期内，所有董事皆有参与持续进修以发展及更新其知识及技能。本公司已定期向各董事提供月报数据汇总等更新资料，令董事得以在掌握有关资料的情况下做出决定，并履行其作为本公司董事的职责及责任。 13、章程文件于 2017 年 10 月 30 日召开的六届十一次董事会已审议通过《关于修订<公司章程>以及<董事会议事规则>的议案》，修订详情请见本公司公告临 2017-038 号或落款日为 2017 年 10 月 31 日的 H 股公告，该议案尚需公司股东大会审议批准。 2017 年年度报告第十节公司债券相关情况 √适用 □不适用一、公司债券基本情况单位:万元币种:人民币债券名债券余还本付交易场简称代码发行日到期日利率（%）称额息方式所上海医 16 上药 136198.SH 2016 年 2019 年 200,000 2.98% 每年付上海证药集团 01 1 月 26 1 月 26 息一次，券交易股份有日日最后一所限公司期利息公开发随本金行 2016 的兑付年公司一起支债券（第付一期）公司债券付息兑付情况 √适用 □不适用公司债券面向合格投资者发行，本期公司债券付息日为 2018 年 1 月 26 日，公司已完成债券利息支付，共计人民币 5,960 万元。公司债券其他情况的说明 □适用 √不适用二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式名称瑞信方正证券有限责任公司办公地址北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼债券受托管理人 15 层联系人刘长江、张海滨联系电话 010-6653 8666 名称中诚信证券评估有限公司资信评级机构办公地址上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼其他说明： □适用 √不适用三、公司债券募集资金使用情况 √适用 □不适用本期债券公开发行额度人民币 200,000 万元，扣除发行费用人民币 200 万元后，募集资金净额人民币 199,800 万元，已按照《募集说明书》约定的募集资金用途使用完毕。四、公司债券评级情况 √适用 □不适用根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在债券信用级别有效期内或者债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财 2017 年年度报告务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评已于 2017 年 4 月 24 日完成该年度的定期跟踪评级，主体信用等级为 AAA，评级展望稳定，维持本期债券信用等级为 AAA。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，中诚信证评将根据公司提供的相关资料，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过监管机构规定的网站予以公告。五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况 √适用 □不适用报告期内，公司债券无增信机制。16 上药 01 偿债计划及其他相关情况未发生重大变化。六、公司债券持有人会议召开情况 √适用 □不适用在报告期内，未召开公司债券持有人会议。七、公司债券受托管理人履职情况 √适用 □不适用 “16 上药 01”债券受托管理人为瑞信方正证券有限责任公司，报告期内，瑞信方正证券有限责任公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规的要求以及《债券受托管理协议》约定履行债券受托管理人职责，2017 年 6 月 29 日出具了《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2016 年度）》，并于 2017 年 6 月 30 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标 √适用 □不适用单位:元币种:人民币变动本期比上年同原因主要指标 2017 年 2016 年期增减（%）（30% 以上）息税折旧摊销前利润 7,014,917,321.37 6,108,096,246.12 14.85 流动比率 1.38 1.47 -6.12 速动比率 1.01 1.04 -2.88 资产负债率（%） 57.95% 55.48% 上升 2.47 个百分点 EBITDA 全部债务比 7.79 7.52 3.59 利息保障倍数 6.94 8.19 -15.26 现金利息保障倍数 5.46 6.32 -13.61 EBITDA 利息保障倍数 8.01 9.47 -15.42 贷款偿还率（%） 100% 100% / 利息偿付率（%） 100% 100% / 2017 年年度报告九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 □适用 √不适用十、公司报告期内的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 √适用 □不适用本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口径获得银行给予的集团授信总额度合计为 509 亿元，其中已使用授信额度 167 亿元。公司可以在集团授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。本公司按时偿还银行贷款本金。十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况 √适用 □不适用报告期内，公司严格执行了公司债券募集说明书相关约定或承诺，合规使用募集资金，按时兑付公司债券利息，未有损害债券投资者利益的情况发生。十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响 □适用 √不适用 2017 年年度报告第十一节财务报告一、审计报告 √适用 □不适用附后二、财务报表附后 2017 年年度报告第十二节备查文件目录载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的备查文件目录财务报表。备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及备查文件目录公司的原稿。董事长：周军董事会批准报送日期：2018 年 3 月 23 日修订信息 □适用 √不适用上海医药集团股份有限公司 2017 年度财务报表及审计报告上海医药集团股份有限公司 2017 年度财务报表及审计报告页码审计报告 1–7 2017 年度财务报表合并及公司资产负债表 1–2 合并及公司利润表合并及公司现金流量表 4 合并股东权益变动表公司股东权益变动表财务报表附注 7– 135 补充资料 136 – 137 审计报告普华永道中天审字(2018)第 10006 号 (第一页，共七页) 上海医药集团股份有限公司全体股东：一、审计意见 (一) 我们审计的内容我们审计了上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”)的财务报表，包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 (二) 我们的意见我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海医药 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海医药，并履行了职业道德方面的其他责任。三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下： (一) 商誉减值 (二) 应收款项的减值 (三) 存货呆滞审计报告(续) 普华永道中天审字(2018)第 10006 号 (第二页，共七页) 三、关键审计事项(续) 关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项 (一) 商誉减值我们将相关资产组本年度(2017 年度)的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理参见财务报表附注二(30)(a)(iii) 层对现金流量的预测是否可靠。 (重要会计估计和判断)与财务报表附注四(19)(商誉) 我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。于 2017 年 12 月 31 日，上海医药合并财务报表中商誉的账面价值我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经为 6,772,784,335.77 元，商誉减审批的预算及上海医药的商业计划进行了比较。值准备为 166,078,109.88 元。同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设管理层确定资产组的使用价值时进行了评估：作出了重大判断。使用价值计算中采用的关键假设包括：将详细预测期收入增长率与公司的历史收入详细预测期收入增长率及增长率以及行业历史数据进行比较；后续预测期收入增长率将后续预测期增长率与我们根据经济数据作毛利率出的独立预期值进行比较；折现率将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；由于商誉金额重大，且管理层需结合地域因素，如基期中国市场无风险利率要作出重大判断，我们将商誉的及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产减值确定为关键审计事项。组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。基于所执行的审计程序，我们发现管理层在商誉减值测试中作出的判断可以被我们获取的证据所支持。审计报告(续) 普华永道中天审字(2018)第 10006 号 (第三页，共七页) 三、关键审计事项(续) 关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项 (二)应收款项的减值我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，参见财务报表附注二(30)(a)(v) (重要包括有关识别减值客观证据和计算减值会计估计和判断)与财务报表附注四(6) 准备的控制。应收账款、附注四(3)应收票据及附注四 (7) 其他应收款 ( 以下合称 “ 应收款我们采用抽样的方法，检查了管理层编项”)。制的应收款项账龄分析表的准确性，并测试了与维护账龄分析表相关信息系统于 2017 年 12 月 31 日，上海医药合并自动控制。财务报表中应收账款、应收票据及其他应收款的账面余额合计为我们采用抽样的方法，选取金额重大或 35,688,413,596.61 元，坏账准备合计高风险的应收款项，独立测试了其可收为 1,764,699,774.43 元。回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期当存在客观证据表明应收款项存在减后收款、客户的信用历史、经营情况和值时，管理层根据预计未来现金流量还款能力，以及外部律师询证函回函。现值低于账面价值的差额计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的我们通过考虑历史上同类应收款项组合应收款项，管理层根据信用风险特征的实际坏账发生金额及情况，结合客户将其分为若干组合进行评估。管理层回款情况和市场条件等因素，评估了管根据以前年度与之具有类似信用风险理层将应收款项划分为若干组合进行减特征的应收款项组合的实际损失率及值评估的方法和计算是否适当。账龄分析为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。基于所执行的审计程序，我们发现管理层在评估应收款项的可收回性时作出的由于应收款项金额重大，且管理层在判断可以被我们获取的证据所支持。确定应收款项减值时作出了重大判断，我们将应收款项的减值确定为关键审计事项。审计报告(续) 普华永道中天审字(2018)第 10006 号 (第四页，共七页) 三、关键审计事项(续) 关键审计事项我们在审计中如何应对关键审计事项 (三)存货呆滞我们了解、评价并测试了管理层监控近效期存货、效期报表分析以及预测近效参见财务报表附注二(30)(a)(iv) (重要期存货销售可能性的内部控制。会计估计和判断)与财务报表附注四(9) 存货。我们采用抽样的方法，测试了管理层编制的存货效期报表的准确性，并测试了于 2017 年 12 月 31 日，上海医药合并用以维护存货效期的信息系统的一般控财务报表中存货账面余额为制。 17,604,148,159.22 元，存货跌价准备金额为 334,192,283.15 元。我们采用抽样的方法，对已近效期但未计提跌价准备的存货进行了测试，并检存货按成本与可变现净值孰低计量。查了与供应商的退换货协议。管理层根据存货近效期情况，考虑有关的供应商退换货条款以及近效期存对于已计提跌价准备的近效期存货，我货销售可能性的预测，确定存货的跌们通过查阅其历史销售情况，评估了管价准备。理层对其销售可能性的预测是否适当。由于存货金额重大，通常会涉及管理我们测试了存货跌价准备的计算是否准层对未来销售可能性的判断，且存货确。跌价准备的计算复杂，我们将存货的减值确定为关键审计事项。基于所执行的审计程序，我们发现管理层在计算存货跌价准备时所使用的关键数据可以被我们获取的证据所支持。审计报告(续) 普华永道中天审字(2018)第 10006 号 (第五页，共七页) 四、其他信息上海医药管理层对其他信息负责。其他信息包括上海医药 2017 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任上海医药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估上海医药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上海医药、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督上海医药的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。审计报告(续) 普华永道中天审字(2018)第 10006 号 (第六页，共七页) 六、注册会计师对财务报表审计的责任(续) 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海医药不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六)就上海医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。审计报告(续) 普华永道中天审字(2018)第 10006 号 (第七页，共七页) 六、注册会计师对财务报表审计的责任(续) 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。普华永道中天注册会计师会计师事务所(特殊普通合伙) ——————————— 柯镇洪 (项目合伙人) 中国上海市 2018 年 3 月 23 日注册会计师 ——————————— 王韧之上海医药集团股份有限公司 2017年12月31日合并及公司资产负债表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2017年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日资产附注合并合并公司公司流动资产货币资金四(1) 14,842,079,906.16 11,966,824,292.56 1,667,211,372.17 2,559,202,235.71 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产四(2) 642,578.95 4,060,270.54 - - 应收票据四(3) 1,107,996,606.64 1,586,533,454.66 - - 应收账款四(6)、十七(1) 31,377,360,526.73 27,292,754,755.34 - - 预付款项四(8) 1,391,087,485.59 1,148,563,572.06 1,764,483.22 4,896,622.23 应收利息四(5) 3,089,220.47 2,525,803.98 8,072,136.82 33,459,726.51 应收股利四(4) 97,560,709.29 2,606,115.48 443,399,458.34 253,318,642.03 其他应收款四(7)、十七(2) 1,438,356,688.81 949,121,530.40 6,874,555,690.04 6,855,887,025.57 存货四(9) 17,269,955,876.07 16,415,757,412.14 - - 其他流动资产四(10) 1,114,124,794.59 898,150,273.05 12,011,289.09 15,603,159.86 流动资产合计 68,642,254,393.30 60,266,897,480.21 9,007,014,429.68 9,722,367,411.91 非流动资产可供出售金融资产四(11) 109,081,061.95 269,366,340.75 212,500.00 20,804,005.12 长期应收款四(12) 581,478,958.13 425,362,273.51 - - 长期股权投资四(13)、十七(3) 4,694,168,133.68 4,227,206,159.43 20,059,693,697.29 18,632,837,604.62 投资性房地产四(14) 321,904,164.82 328,971,544.40 - - 固定资产四(15) 7,154,186,829.71 5,252,961,272.94 51,340,448.55 53,294,772.32 在建工程四(16) 1,537,445,008.35 1,308,125,663.10 34,956,006.22 41,718,832.58 生产性生物资产四(17) 408,806,889.51 404,945,821.86 - - 无形资产四(18) 2,640,503,113.62 2,750,893,639.94 82,679,142.15 55,960,239.72 开发支出 61,932,199.83 16,218,892.97 - - 商誉四(19) 6,606,706,225.89 5,847,987,408.43 - - 长期待摊费用四(20) 285,821,200.78 234,656,439.21 1,856,579.69 2,997,587.45 递延所得税资产四(21) 566,264,413.08 468,315,914.93 - - 其他非流动资产四(23) 733,922,584.47 940,809,201.78 - - 非流动资产合计 25,702,220,783.82 22,475,820,573.25 20,230,738,373.90 18,807,613,041.81 资产总计 94,344,475,177.12 82,742,718,053.46 29,237,752,803.58 28,529,980,453.72 -1- 上海医药集团股份有限公司 2017年12月31日合并及公司资产负债表(续) (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2017年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日负债及股东权益附注合并合并公司公司流动负债短期借款四(24) 13,745,925,305.56 9,627,798,513.11 2,100,000,000.00 1,600,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债四(2) 2,433,604.67 869,871.15 - - 应付票据四(25) 3,948,914,257.11 3,677,957,804.62 - - 应付账款四(26) 23,346,279,692.97 22,307,164,401.79 10,445,022.76 7,068,439.21 预收款项四(27) 1,032,469,501.56 737,864,087.00 5,288,389.17 4,207,189.17 应付职工薪酬四(28) 700,845,646.11 636,940,134.36 25,084,580.00 25,000,000.00 应交税费四(29) 1,141,395,775.36 642,458,444.88 651,574.90 1,054,966.67 应付利息四(30) 128,215,818.36 94,637,405.49 58,975,134.72 58,235,527.77 应付股利四(31) 51,715,354.18 65,203,301.48 - - 其他应付款四(32) 5,476,041,745.63 3,303,531,891.80 2,961,976,725.83 2,843,088,281.11 一年内到期的非流动负债四(34) 57,573,051.38 18,930,860.37 - - 流动负债合计 49,631,809,752.89 41,113,356,716.05 5,162,421,427.38 4,538,654,403.93 非流动负债长期借款四(35) 959,542,046.17 837,692,373.74 - - 应付债券四(36) 1,999,256,567.89 1,998,591,596.54 1,999,256,567.89 1,998,591,596.54 长期应付款四(37) 697,135,270.21 692,536,892.13 - - 预计负债四(33) 83,082,805.23 6,635,831.30 - - 递延收益四(38) 495,822,289.28 589,680,096.86 43,550,893.94 30,480,911.43 长期应付职工薪酬四(39) 51,866,362.50 61,203,646.01 - - 递延所得税负债四(21) 620,149,536.71 492,061,453.87 5,859,736.77 10,661,476.13 其他非流动负债四(40) 129,960,590.09 116,494,117.15 - - 非流动负债合计 5,036,815,468.08 4,794,896,007.60 2,048,667,198.60 2,039,733,984.10 负债合计 54,668,625,220.97 45,908,252,723.65 7,211,088,625.98 6,578,388,388.03 股东权益股本四(41) 2,688,910,538.00 2,688,910,538.00 2,688,910,538.00 2,688,910,538.00 资本公积四(42) 13,507,295,574.15 13,558,187,213.40 16,466,294,537.33 16,466,294,537.33 其他综合收益四(43) (65,276,495.76) 21,199,086.34 565,391.64 15,360,614.46 盈余公积四(44) 1,321,624,550.17 1,215,837,037.33 950,515,325.07 844,727,812.23 未分配利润四(45) 16,578,286,734.95 14,138,419,230.90 1,920,378,385.56 1,936,298,563.67 归属于母公司股东权益合计 34,030,840,901.51 31,622,553,105.97 22,026,664,177.60 21,951,592,065.69 少数股东权益 5,645,009,054.64 5,211,912,223.84 - - 股东权益合计 39,675,849,956.15 36,834,465,329.81 22,026,664,177.60 21,951,592,065.69 负债及股东权益总计 94,344,475,177.12 82,742,718,053.46 29,237,752,803.58 28,529,980,453.72 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人： -2- 上海医药集团股份有限公司 2017年度合并及公司利润表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2017年度 2016年度 2017年度 2016年度项目附注合并合并(已重列) 公司公司(已重列) 一、营业收入四(46)、十七(4) 130,847,181,884.59 120,764,660,339.93 92,793,255.15 93,843,204.80 四(46)、四(51)、减：营业成本十七(4) (114,122,683,234.72) (106,530,890,618.77) - - 税金及附加四(47) (392,355,714.51) (336,857,941.85) (492,876.96) (1,917,669.57) 销售费用四(48)、四(51) (7,411,261,758.67) (6,067,497,152.02) - - 管理费用四(49)、四(51) (4,123,861,911.57) (3,567,949,663.95) (355,208,581.19) (306,559,494.44) 财务费用-净额四(50) (676,662,264.62) (586,736,493.95) 96,535,504.52 112,093,822.47 资产减值(损失)/转回四(56) (81,194,791.69) (446,342,756.25) 513.88 549,396.92 公允价值变动损失四(52) (4,904,383.68) (78,771.00) - - 加：投资收益四(53)、十七(5) 892,506,198.12 978,793,662.85 1,220,125,052.21 1,240,459,443.92 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 551,791,802.86 953,464,749.77 171,087,286.94 339,804,866.33 资产处置收益/(损失) 四(54) 120,923,112.11 179,009,218.46 - (69,958.79) 其他收益四(55) 180,470,007.04 —— 8,119,210.99 —— 二、营业利润 5,228,157,142.40 4,386,109,823.45 1,061,872,078.60 1,138,398,745.31 加：营业外收入四(57) 165,857,786.45 405,391,881.47 1,529,212.00 30,259,765.89 减：营业外支出四(58) (189,205,957.50) (152,505,182.16) (5,526,162.19) (5,028,631.73) 三、利润总额 5,204,808,971.35 4,638,996,522.76 1,057,875,128.41 1,163,629,879.47 减：所得税费用四(59) (1,147,028,682.61) (809,283,863.24) - 7,882,549.17 四、净利润 4,057,780,288.74 3,829,712,659.52 1,057,875,128.41 1,171,512,428.64 其中：同一控制下企业合并中被合并方在合并前实现的净利润不适用不适用不适用不适用按经营持续性分类持续经营净利润 4,057,780,288.74 3,829,712,659.52 1,057,875,128.41 1,171,512,428.64 终止经营净利润 - - - - 按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润 3,520,645,566.99 3,196,394,644.62 不适用不适用少数股东损益 537,134,721.75 633,318,014.90 不适用不适用五、其他综合收益的税后净额四(43) (92,535,849.20) (20,710,273.13) (14,795,222.82) (2,453,802.93) 归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 (86,475,582.10) (14,224,059.03) (14,795,222.82) (2,453,802.93) 以后将重分类进损益的其他综合收益 (86,475,582.10) (14,224,059.03) (14,795,222.82) (2,453,802.93) 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 (426,361.41) 381,092.49 (390,004.22) 373,288.53 可供出售金融资产公允价值变动 (69,128,078.68) (9,032,478.60) (14,405,218.60) (2,827,091.46) 外币财务报表折算差额 (16,921,142.01) (5,572,672.92) - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 (6,060,267.10) (6,486,214.10) - - 六、综合收益总额 3,965,244,439.54 3,809,002,386.39 1,043,079,905.59 1,169,058,625.71 归属于母公司股东的综合收益总额 3,434,169,984.89 3,182,170,585.59 不适用不适用归属于少数股东的综合收益总额 531,074,454.65 626,831,800.80 不适用不适用七、每股收益四(60) 基本每股收益(人民币元) 1.3093 1.1887 —— —— 稀释每股收益(人民币元) 1.3093 1.1887 —— —— 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人： -3- 上海医药集团股份有限公司 2017年度合并及公司现金流量表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 2017年度 2016年度 2017年度 2016年度项目附注合并合并公司公司一、经营活动产生的现金流量四(46)、四(51)、销售商品、提供劳务收到的现金十七(4) 148,660,607,536.77 135,899,915,604.49 96,313,222.52 92,368,078.70 收到的税费返还 44,411,582.26 43,304,687.64 - - 收到其他与经营活动有关的现金四(61)(a) 1,383,566,585.03 807,169,827.25 381,493,118.65 322,002,471.98 经营活动现金流入小计 150,088,585,704.06 136,750,390,119.38 477,806,341.17 414,370,550.68 购买商品、接受劳务支付的现金 (131,856,471,877.56) (120,735,689,785.99) (992,340.22) (1,820,847.07) 支付给职工以及为职工支付的现金 (5,021,969,059.64) (4,312,072,480.38) (113,417,660.54) (100,820,513.57) 支付的各项税费 (3,730,429,864.52) (3,619,415,970.17) (2,740,595.20) (43,977,824.44) 支付其他与经营活动有关的现金四(53)、十七(5) (6,830,906,033.18) (6,136,544,897.84) (497,244,546.63) (452,543,769.31) 经营活动现金流出小计 (147,439,776,834.90) (134,803,723,134.38) (614,395,142.59) (599,162,954.39) 经营活动产生的现金流量净额四(62)(a) 2,648,808,869.16 1,946,666,985.00 (136,588,801.42) (184,792,403.71) 二、投资活动产生的现金流量收回投资收到的现金 4,542,180,941.04 2,609,213,921.50 4,483,047,141.56 2,609,213,921.50 取得投资收益所收到的现金 577,206,728.45 490,172,490.12 1,086,617,826.97 1,012,086,632.97 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 119,784,362.52 311,280,237.39 6,195.00 110,003,380.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额四(62)(b) 240,488,012.00 12,395,560.00 - - 收到其他与投资活动有关的现金四(61)(c) 128,709,666.24 254,344,132.37 1,752,304,437.50 215,683,984.55 投资活动现金流入小计 5,608,369,710.25 3,677,406,341.38 7,321,975,601.03 3,946,987,919.02 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 (2,007,271,537.33) (2,119,285,254.08) (37,903,511.16) (36,842,136.00) 投资支付的现金 (4,461,292,666.00) (2,600,643,334.00) (4,450,000,000.00) (2,600,000,000.00) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额四(62)(b) (1,154,135,897.99) (1,751,105,334.95) (492,427,726.00) (95,788,500.00) 支付其他与投资活动有关的现金四(61)(d) (340,707,756.73) (95,912,942.23) (2,473,299,155.43) (4,078,922,560.00) 投资活动现金流出小计 (7,963,407,858.05) (6,566,946,865.26) (7,453,630,392.59) (6,811,553,196.00) 投资活动产生的现金流量净额 (2,355,038,147.80) (2,889,540,523.88) (131,654,791.56) (2,864,565,276.98) 三、筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 21,768,500.00 905,626,977.38 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 21,768,500.00 905,626,977.38 - - 取得借款收到的现金 25,917,293,094.92 17,873,966,609.58 2,100,000,000.00 1,610,000,000.00 发行债券收到的现金 - 1,998,000,000.00 - 1,998,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金四(61)(e) 892,075,098.04 112,808,000.00 - - 筹资活动现金流入小计 26,831,136,692.96 20,890,401,586.96 2,100,000,000.00 3,608,000,000.00 偿还债务支付的现金 (22,044,185,060.81) (18,181,292,565.83) (1,600,000,000.00) (1,330,000,000.00) 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 (2,032,022,395.97) (1,712,427,695.54) (1,064,085,871.27) (945,727,034.30) 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 (281,818,623.60) (268,898,134.78) - - 支付其他与筹资活动有关的现金四(61)(f) (440,251,502.05) (349,278,420.42) (59,600,000.00) - 筹资活动现金流出小计 (24,516,458,958.83) (20,242,998,681.79) (2,723,685,871.27) (2,275,727,034.30) 筹资活动产生的现金流量净额 2,314,677,734.13 647,402,905.17 (623,685,871.27) 1,332,272,965.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (18,778,210.06) (2,640,434.58) (62,919.72) (1,755,771.59) 五、现金及现金等价物净增加/(减少)额四(62)(a) 2,589,670,245.43 (298,111,068.29) (891,992,383.97) (1,718,840,486.58) 加：年初现金及现金等价物余额 10,979,743,874.12 11,277,854,942.41 2,559,202,235.71 4,278,042,722.29 六、年末现金及现金等价物余额四(62)(c) 13,569,414,119.55 10,979,743,874.12 1,667,209,851.74 2,559,202,235.71 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人： -4- 上海医药集团股份有限公司 2017年度合并股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 归属于母公司股东权益项目附注少数股东权益股东权益合计股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润 2016年1月1日年初余额 2,688,910,538.00 14,146,307,628.33 - 35,423,145.37 1,098,685,794.47 11,960,982,477.62 3,877,729,657.42 33,808,039,241.21 2016年度增减变动额 - (588,120,414.93) - (14,224,059.03) 117,151,242.86 2,177,436,753.28 1,334,182,566.42 3,026,426,088.60 综合收益总额净利润 - - - - - 3,196,394,644.62 633,318,014.90 3,829,712,659.52 其他综合收益四(43) - - - (14,224,059.03) - - (6,486,214.10) (20,710,273.13) 综合收益总额合计 - - - (14,224,059.03) - 3,196,394,644.62 626,831,800.80 3,809,002,386.39 股东投入和减少资本股东投入资本四(42) - 55,941,777.81 - - - - 253,504,222.19 309,446,000.00 其他 - (644,062,192.74) - - - - 723,279,476.00 79,217,283.26 利润分配提取盈余公积四(44) - - - - 117,151,242.86 (117,151,242.86) - - 对股东的分配四(45) - - - - - (887,340,477.54) (258,529,956.94) (1,145,870,434.48) 其他 - - - - - (14,466,170.94) (10,902,975.63) (25,369,146.57) 2016年12月31日年末余额 2,688,910,538.00 13,558,187,213.40 - 21,199,086.34 1,215,837,037.33 14,138,419,230.90 5,211,912,223.84 36,834,465,329.81 2017年1月1日年初余额 2,688,910,538.00 13,558,187,213.40 - 21,199,086.34 1,215,837,037.33 14,138,419,230.90 5,211,912,223.84 36,834,465,329.81 2017年度增减变动额 - (50,891,639.25) - (86,475,582.10) 105,787,512.84 2,439,867,504.05 433,096,830.80 2,841,384,626.34 综合收益总额净利润 - - - - - 3,520,645,566.99 537,134,721.75 4,057,780,288.74 其他综合收益四(43) - - - (86,475,582.10) - - (6,060,267.10) (92,535,849.20) 综合收益总额合计 - - - (86,475,582.10) - 3,520,645,566.99 531,074,454.65 3,965,244,439.54 股东投入和减少资本股东投入资本四(42) - - - - - - 34,078,500.00 34,078,500.00 其他 - (50,891,639.25) - - - - 166,934,087.44 116,042,448.19 利润分配提取盈余公积四(44) - - - - 105,787,512.84 (105,787,512.84) - - 对股东的分配四(45) - - - - - (968,007,793.68) (302,347,636.29) (1,270,355,429.97) 其他 - - - - - (6,982,756.42) 3,357,425.00 (3,625,331.42) 2017年12月31日年末余额 2,688,910,538.00 13,507,295,574.15 - (65,276,495.76) 1,321,624,550.17 16,578,286,734.95 5,645,009,054.64 39,675,849,956.15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人： -5- 上海医药集团股份有限公司 2017年度公司股东权益变动表 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 项目附注股本资本公积减：库存股其他综合收益盈余公积未分配利润股东权益合计 2016年1月1日年初余额 2,688,910,538.00 16,466,294,537.33 - 17,814,417.39 727,576,569.37 1,769,277,855.43 21,669,873,917.52 2016年度增减变动额 - - - (2,453,802.93) 117,151,242.86 167,020,708.24 281,718,148.17 综合收益总额净利润 - - - - - 1,171,512,428.64 1,171,512,428.64 其他综合收益 - - - (2,453,802.93) - - (2,453,802.93) 综合收益总额合计 - - - (2,453,802.93) - 1,171,512,428.64 1,169,058,625.71 利润分配提取盈余公积 - - - - 117,151,242.86 (117,151,242.86) - 对股东的分配 - - - - - (887,340,477.54) (887,340,477.54) 2016年12月31日年末余额 2,688,910,538.00 16,466,294,537.33 - 15,360,614.46 844,727,812.23 1,936,298,563.67 21,951,592,065.69 2017年1月1日年初余额 2,688,910,538.00 16,466,294,537.33 - 15,360,614.46 844,727,812.23 1,936,298,563.67 21,951,592,065.69 2017年度增减变动额 - - - (14,795,222.82) 105,787,512.84 (15,920,178.11) 75,072,111.91 综合收益总额净利润 - - - - - 1,057,875,128.41 1,057,875,128.41 其他综合收益 - - - (14,795,222.82) - - (14,795,222.82) 综合收益总额合计 - - - (14,795,222.82) - 1,057,875,128.41 1,043,079,905.59 利润分配提取盈余公积 - - - - 105,787,512.84 (105,787,512.84) - 对股东的分配 - - - - - (968,007,793.68) (968,007,793.68) 2017年12月31日年末余额 2,688,910,538.00 16,466,294,537.33 - 565,391.64 950,515,325.07 1,920,378,385.56 22,026,664,177.60 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：主管会计工作的负责人：会计机构负责人： -6- 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一公司基本情况上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身为上海四药股份有限公司(以下简称“四药股份”)。1993 年 10 月经上海市证券管理办公室沪证办 (1993)119 号文审核批准，由上海医药(集团)有限公司(以下简称“上药集团”) 的前身上海医药(集团)总公司独家发起并向社会公众发行每股面值 1 元的人民币普通股 15,000,000 股(A 股)后，四药股份于 1994 年 1 月 18 日以募集方式成立。1994 年 3 月 24 日，四药股份股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为 600849。于 1998 年，四药股份更名为上海市医药股份有限公司。 2010 年经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】132 号文《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药(集团)有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》，本公司吸收合并上海实业医药投资股份有限公司(以下简称“上实医药”) 和上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)，向上药集团发行股份购买医药资产以及向上海上实(集团)有限公司(“上海上实”)发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司(以下简称“上实控股”)购买其医药资产。上述重大资产重组实施后，本公司的总股本增加至 1,992,643,338 股，上海市医药股份有限公司更名为上海医药集团股份有限公司，本公司股票代码由 600849 变更为 601607，本公司股票简称为“上海医药”。截至 2011 年 6 月 17 日止，本公司完成向境外投资者发行代表每股人民币 1 元的境外上市股票(H 股)696,267,200 股(含超额配售 32,053,200 股)，并于 2011 年 5 月 20 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易，股票代码为 02607，股票简称为“上海医药”。于 2017 年 12 月 31 日，本公司股本为 2,688,910,538.00 元，累计发行股本总数为 2,688,910,538 股，其中：境内上市人民币普通股 1,923,016,618 股(A 股)，以及境外上市外资股 765,893,920 股(H 股)。本公司企业法人统一社会信用代码：9131000013358488X7；企业法定代表人：周军；公司注册地：中国(上海)自由贸易试验区张江路 92 号；公司行业类别：医药类。本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营以下业务：药品及保健品的研发、生产和销售；向医药制造商及配药商(例如医院、分销商及零售药店)提供分销、仓储、物流和其他增值医药供应链解决方案及相关服务；以及经营自营及加盟的零售药店网络。 -7- 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一公司基本情况(续) 本公司的控股股东为上药集团，2008 年 6 月 30 日，上海市国资委正式批复，同意直接将上药集团原股东上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司分别持有的各 30%的上药集团股权，总计 60%的股权行政划拨给上海上实，上海上实成为上药集团控股股东。上海上实为国有独资企业，实际控制人为上海市政府国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)。上海实业(集团)有限公司(以下简称“上实集团”)注册于香港，实际控制人为上海市国资委。上实集团经上海市国资委授权管理上海上实。因此，本公司最终控股公司为上实集团。本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六，本年度新纳入合并范围的主要子公司详见附注五(1)。本财务报表由本公司董事会于 2018 年 3 月 23 日批准报出。二主要会计政策和会计估计本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注二(10))、存货的计价方法(附注二(11))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注二(14)、(18))、收入的确认时点(附注二(24)) 等。本集团在运用重要的会计政策时所采用的判断关键详见附注二(30)。 (1) 财务报表的编制基础本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。本财务报表以持续经营为基础编制。 (2) 遵循企业会计准则的声明本公司 2017 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 -8- 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (3) 会计年度会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (4) 记账本位币本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，本公司之子公司 Zeus Investment Limited 的记账本位币为澳元，本财务报表以人民币列示。 (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (b) 非同一控制下的企业合并购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 (6) 合并财务报表的编制方法编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单独列示。 -9- 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (6) 合并财务报表的编制方法(续) 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。因购买子公司少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 - 10 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (7) 现金及现金等价物现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (8) 外币折算 (a) 外币交易外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (b) 外币财务报表的折算境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (9) 金融工具 (a) 金融资产 (i) 金融资产分类金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产。 - 11 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (i) 金融资产分类(续) 应收款项应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。可供出售金融资产可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的衍生金融资产、非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。 (ii) 确认和计量金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 - 12 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iii) 金融资产减值除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项。表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。 - 13 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (a) 金融资产(续) (iv) 金融资产的终止确认金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。 (b) 金融负债金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款项、借款、长期应付款及应付债券等。应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。借款、长期应付款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 - 14 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (9) 金融工具(续) (c) 金融工具的公允价值确定存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 (10) 应收款项应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据及长期应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。 (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 15,000,000.00 元。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (b) 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项对于单项金额不重大，但存在特定风险的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (c) 按组合计提坏账准备的应收款项经单独测试后未计提减值准备的应收款项，按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，并结合现时情况确定应计提的坏账准备。 - 15 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (10) 应收款项(续) (c) 按组合计提坏账准备的应收款项(续) 确定组合的依据如下：合并范围内公司组合应收合并范围内公司款项保证金(含押金)组合日常经营业务产生的保证金(含押金) 其他款项除合并范围内公司组合、保证金(含押金)组合以外的其他款项按组合计提坏账准备的计提方法如下：合并范围内公司组合依据以前年度实际损失率，结合现时情况，不计保证金(含押金)组合提坏账准备其他款项账龄分析法组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：应收账款计提比例其他应收款计提比例一年以内(含一年) 0.50% 0.50% 一到二年(含二年) 50.00% 50.00% 二年以上 100.00% 100.00% (d) 本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收款项的账面价值和相关费用后的差额计入当期损益。 (11) 存货 (a) 分类存货包括原材料、在途物资、周转材料、产成品、在产品、委托加工物资和消耗性生物资产等，按成本与可变现净值孰低计量。 (b) 发出存货的计价方法存货发出时的成本按先进先出法或加权平均法核算。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。产成品、在产品以及自制半成品等存货成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。 - 16 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (11) 存货(续) (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (d) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (e) 周转材料的摊销方法周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品、包装物均采用一次转销法进行摊销。 (12) 长期股权投资长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。 (a) 投资成本确定对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 - 17 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (b) 后续计量及损益确认方法采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 (c) 确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 - 18 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (12) 长期股权投资(续) (d) 长期股权投资减值对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(20))。 (e) 处置长期股权投资处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。投资方部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益应当采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当按比例结转入当期投资收益。 (f) 处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权在个别财务报表中，对于处置的股权，按照其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。 (13) 投资性房地产投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本集团同类固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与同类无形资产相同的摊销政策。 - 19 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (13) 投资性房地产(续) 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(20))。 (14) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及其他设备。固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。公司制改建时国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 - 20 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (14) 固定资产(续) (b) 固定资产的折旧方法固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：预计使用寿命预计净残值率年折旧率房屋及建筑物 5-50 年 2%至 10% 1.80%至 19.60% 机器设备 4-20 年 2%至 10% 4.50%至 24.50% 运输工具 4-14 年 2%至 10% 6.43%至 24.50% 电子设备 3-14 年 2%至 10% 6.43%至 32.67% 其他设备 2-20 年 2%至 10% 4.50%至 49.00% 对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 (c) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(20))。 (d) 固定资产的处置当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (15) 在建工程在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(20))。 - 21 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (16) 借款费用本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。 (17) 生物资产 (a) 生物资产分为生产性生物资产和消耗性生物资产。生物资产按成本进行初始计量。 (b) 生产性生物资产在达到预定生产经营目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产经营目的后发生的管护等后续支出，计入当期损益。 (c) 消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的管护等后续支出，计入当期损益。 (d) 对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按预期收益年限平均计提折旧。本集团每年年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净残值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式发生重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净残值或改变折旧方法。 - 22 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (17) 生物资产(续) (e) 资产负债表日，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其成本或账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。 (18) 无形资产无形资产包括土地使用权、专有技术、软件、商标使用权、专利权、供销网络及品牌等，以成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 (a) 土地使用权土地使用权按预计可使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 专有技术专有技术按预期受益年限平均摊销。 (c) 软件软件按预期受益年限平均摊销。 (d) 商标使用权商标使用权按法律规定的有效年限平均摊销。 (e) 专利权专利权按法律规定的有效年限平均摊销。 (f) 供销网络供销网络按预期受益年限平均摊销。 - 23 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (18) 无形资产(续) (g) 品牌在企业合并中收购的品牌以收购日的公允价值计量。使用寿命不确定的品牌，已扣除任何期后减值损失。 (h) 定期复核使用寿命和摊销方法对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核并作适当调整。 (i) 研究与开发内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；能够证明该无形资产将如何产生经济利益；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 (j) 无形资产减值当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(20))。 - 24 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (19) 长期待摊费用长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (20) 长期资产减值固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、生产性生物资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。使用寿命不确定的无形资产，至少每年对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，按其估计的使用寿命在以后期间摊销。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 - 25 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (21) 职工薪酬职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利及辞退福利等。 (a) 短期薪酬短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。 (b) 离职后福利本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。基本养老保险本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 (c) 辞退福利本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 - 26 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (21) 职工薪酬(续) 内退福利本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。 (22) 股利分配现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (23) 预计负债因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。 (24) 收入确认收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品、提供劳务和让渡资产使用权时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： - 27 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (24) 收入确认(续) (a) 销售商品本集团将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出产品实施有效控制，收入金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入本集团、以及相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入。 (b) 提供劳务本集团对外提供的劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工进度，按照完工百分比确认收入。 (c) 让渡资产使用权利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。使用费收入按合同或协议约定的收费时间和方法确定。经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (25) 政府补助政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。 - 28 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (25) 政府补助(续) 与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。 (26) 递延所得税资产和递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关；本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 - 29 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (27) 租赁实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。 (28) 持有待售及终止经营同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (二) 本集团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准，预计出售将在一年内完成。符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被处置或划归为持有待售类别：(一)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (二) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； (三) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。 (29) 分部信息本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。 - 30 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (30) 重要会计估计和判断本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。 (a) 重要会计估计及其关键假设下列重要会计估计及其关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险： (i) 固定资产的预计可使用年限本集团于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。根据本集团的业务模式以及资产管理政策，利用预计可使用年限来决定资产的使用寿命，由于某些因素，预计可使用年限可能显著改变。如果可使用年限短于先前估计年限，将会增加折旧费用，也可能将导致固定资产闲置、落后而发生的减值。预计净残值的估计将根据所有相关因素(包括但不限于参照行业惯例和估计的残值)确定。如果资产的预计可使用年限或预计净残值与原先的估计有所不同，折旧费用将会发生改变。 (ii) 供销网络的预计可使用年限本集团将估计供销网络的可使用年限，以及因而产生的相关摊销费用。这些估计是基于性质及功能相近的供销网络的实际使用年限来确定的。如果实际使用年限短于先前估计的年限，将会增加摊销费用，也可能将导致无形资产闲置、落后而发生的减值。实际经济年限可能与估计的不同。如果无形资产的预计可使用年限与原先的估计有所不同，摊销费用将会发生改变。 (iii) 商誉减值准备的会计估计本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计 (附注四 (19))。如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。 - 31 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (30) 重要会计估计和判断(续) (a) 重要会计估计及其关键假设(续) (iii) 商誉减值准备的会计估计(续) 如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。 (iv) 存货可变现净值存货可变现净值为一般业务中产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。该些估计主要根据当时市况及生产与出售相近性质产品的过往经验作出，并会因技术革新、客户喜好及竞争对手面对市况转变所采取行动不同而产生重大差异。管理层于各资产负债表日重新评估该等估计。 (v) 应收款项减值应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理层的判断和估计。该些估计主要根据客户的信用状况、历史经验等作出，实际的结果与原先估计的差异可能不同，而将在估计被改变的期间影响应收款项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。 (vi) 所得税本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。 (vii) 长期应付投资款的会计估计本集团因承担了潜在不可避免的股份回购义务而确认为一项金融负债。该项负债的金额等于回购所需支付金额的现值，其计算需要采用会计估计及判断。回购所需支付的金额需要根据子公司未来经营情况确定。管理层于各资产负债表日重新评估该等估计及判断。 - 32 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二主要会计政策和会计估计(续) (31) 重要会计政策变更财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》，和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 (财会(2017)30 号)，本集团已采用上述准则和通知编制 2017 年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：会计政策变更的内容和原因受影响的报表项目名称影响金额 2017 年 1 月 1 日本集团将 2017 年度获得的纳不适用不适用税返还、扶持基金、科研经费及财政补助计入其他收益项目。2016 年度的比较财务报表未重列。本集团将 2017 年度发生的与不适用不适用收益相关的政府补助直接冲减相关成本费用或损失(附注四 (38))。2016 年度的比较财务报表未重列。 2016 年度本集团 2017 年度处置固定资资产处置收益 179,009,218.46 产、无形资产和长期待摊费用营业外收入 (231,665,475.56) 产生的利得和损失计入资产处营业外支出 (52,656,257.10) 置收益项目。2016 年度的比较财务报表已相应调整。 - 33 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 三税项 (1) 本集团适用的主要税种及其税率列示如下：税种计税依据税率企业所得税应纳税所得额 16.5%、25%、30% 增值税应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵 3%、5%、6%、扣的进项税后的余额计算) 11%、13%、17% 城市维护建设税缴纳的增值税、营业税及消费税税额 1%、5%、7% (2) 税收优惠及批文企业所得税本公司在 2017 年以及 2016 年实际执行的企业所得税税率为 25%。本集团的部分子公司享受企业所得税优惠政策，主要优惠政策如下所示：子公司上海上药新亚药业有限公司、上海信谊万象药业股份有限公司、上海中华药业有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司、辽宁上药好护士药业(集团) 有限公司、上海紫源制药有限公司、正大青春宝药业有限公司、上海华宇药业有限公司、上海上药第一生化药业有限公司、上海上药信谊药厂有限公司、上海上药中西制药有限公司、上海医药集团青岛国风药业股份有限公司、厦门中药厂有限公司、上海禾丰制药有限公司、常州制药厂有限公司、上药康丽(常州)有限公司、上药东英(江苏)药业有限公司、上海金和生物技术有限公司、上海中华药业南通有限公司、上海杏灵科技药业股份有限公司、上海长城药业有限公司、上海信谊天平药业有限公司、上海信谊金朱药业有限公司、上海信谊延安药业有限公司、上海新亚药业闵行有限公司和上海医疗器械股份有限公司等被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2017 年度上述公司适用的企业所得税税率为 15%。 - 34 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日库存现金 11,072,413.55 7,679,321.52 银行存款 13,558,341,706.00 10,972,064,552.60 其他货币资金 1,272,665,786.61 987,080,418.44 14,842,079,906.16 11,966,824,292.56 其中：存放在境外的款项总额 994,592,784.70 424,242,558.65 于 2017 年 12 月 31 日，本集团银行存款中无受限制的货币资金(2016 年 12 月 31 日：无)；其他货币资金 1,253,338,619.04 元为本集团向银行申请开具银行承兑汇票(2016 年 12 月 31 日：973,996,739.31 元)的保证金存款；其他货币资金 6,931,180.08 元为本集团向银行申请开具信用证 (2016 年 12 月 31 日： 8,445,766.52 元)的保证金存款；其他受限货币资金 12,395,987.49 元(2016 年 12 月 31 日：4,637,912.61 元)。 (2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日衍生工具-套期工具(i) 642,578.95 3,318,806.74 交易性权益工具投资(ii) - 741,463.80 642,578.95 4,060,270.54 (i) 衍生工具系本集团持有的远期外汇合同及利率互换合同等。 (ii) 交易性权益工具投资系对上海证券交易所上市公司的股票投资，其公允价值根据上海证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定。 - 35 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(续) (b) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日衍生工具(i) 2,433,604.67 869,871.15 (i) 衍生工具系本集团持有的远期外汇合同。 (3) 应收票据 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日商业承兑汇票 89,534,697.34 132,936,976.67 银行承兑汇票 1,018,461,909.30 1,453,596,477.99 1,107,996,606.64 1,586,533,454.66 (a) 于 2017 年 12 月 31 日，本集团无质押的应收票据 (2016 年 12 月 31 日：无)。 (b) 于 2017 年 12 月 31 日，本集团已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下：已终止确认未终止确认商业承兑汇票 331,048,971.78 - 银行承兑汇票 1,516,188,967.43 15,686,037.09 1,847,237,939.21 15,686,037.09 (c) 于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 - 36 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (4) 应收股利 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日中美上海施贵宝制药有限公司 93,297,604.00 - 上海雷允上北区药业股份有限公司 1,450,000.00 1,350,000.00 其他 2,813,105.29 1,256,115.48 97,560,709.29 2,606,115.48 (5) 应收利息 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账龄一年以内的应收利息 3,089,220.47 2,525,803.98 (6) 应收账款 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应收账款 32,552,228,063.65 28,471,070,133.79 减：坏账准备 (1,174,867,536.92) (1,178,315,378.45) 31,377,360,526.73 27,292,754,755.34 (a) 应收账款账龄分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日一年以内 31,554,866,936.81 27,525,866,957.87 一到二年 381,231,354.77 344,370,627.61 二到三年 117,251,810.17 126,821,188.38 三年以上 498,877,961.90 474,011,359.93 32,552,228,063.65 28,471,070,133.79 于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无已逾期但未计提坏账准备的应收账款。 - 37 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (6) 应收账款(续) (b) 应收账款按类别分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备占总额计提占总额计提金额比例金额比例金额比例金额比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 1,316,117,426.42 4.04% (218,974,229.29) 16.64% 779,392,810.67 2.74% (377,048,902.86) 48.38% 账龄分析法组合 29,647,288,387.01 91.08% (341,859,914.93) 1.15% 26,727,319,030.73 93.88% (262,848,574.46) 0.98% 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项 1,588,822,250.22 4.88% (614,033,392.70) 38.65% 964,358,292.39 3.38% (538,417,901.13) 55.83% 32,552,228,063.65 100.00% (1,174,867,536.92) 28,471,070,133.79 100.00% (1,178,315,378.45) (c) 于 2017 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析如下：账面余额坏账准备计提比例理由应收账款 1 225,480,369.47 (1,245,111.90) 0.55% 经评估，个别认定应收账款 2 143,299,071.08 (923,446.50) 0.64% 经评估，个别认定应收账款 3 138,402,368.93 (138,402,368.93) 100.00% 经评估，个别认定应收账款 4 118,170,182.48 (687,712.50) 0.58% 经评估，个别认定其他 690,765,434.46 (77,715,589.46) 11.25% 经评估，个别认定 1,316,117,426.42 (218,974,229.29) (d) 按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备计提计提金额金额比例金额金额比例一年以内 29,351,483,708.80 (146,689,793.02) 0.50% 26,532,739,407.22 (132,700,023.36) 0.50% 一到二年 201,269,112.60 (100,634,556.30) 50.00% 128,862,144.83 (64,431,072.42) 50.00% 二到三年 94,535,565.61 (94,535,565.61) 100.00% 65,717,478.68 (65,717,478.68) 100.00% 29,647,288,387.01 (341,859,914.93) 26,727,319,030.73 (262,848,574.46) - 38 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (6) 应收账款(续) (e) 本年度计提的坏账准备金额为 282,226,878.72 元，收回或转回的坏账准备金额为 326,031,310.66 元。 (f) 本年度实际核销的应收账款为 9,462,201.83 元，其中重要的应收账款分析如下：应收账款核销金额核销原因履行的核销程序是否因关联性质交易产生应收账款 1 货款 7,036,193.64 长账龄无法收回管理层审批、专项审计否应收账款 2 货款 632,574.60 长账龄无法收回管理层审批、专项审计否应收账款 3 货款 587,254.87 长账龄无法收回管理层审批、专项审计否应收账款 4 货款 501,120.00 长账龄无法收回管理层审批、专项审计否其他 705,058.72 9,462,201.83 (g) 于 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：占应收账款余额余额坏账准备金额总额比例余额前五名的应收账款总额 2,034,241,273.71 (10,528,621.92) 6.25% (h) 因金融资产转移而终止确认的应收账款分析如下：于 2017 年 12 月 31 日因金融资产转移而终止确认的应收账款为 150,333,618.84 元 (2016 年 12 月 31 日：无)，相关的费用为 399,082.58 元 (2016 年：无)。 (i) 于 2017 年 12 月 31 日，本集团将应收账款 237,037,558.89 元质押给银行取得 203,150,000.00 元短期借款(附注四(24)(b))，将应收账款 165,515,400.00 元质押给银行取得 115,162,551.00 元的长期借款(附注四(35)(b))和 42,076,234.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))的担保。于 2016 年 12 月 31 日，本集团将应收账款 215,033,342.90 元质押给银行作为取得 184,956,467.91 元短期借款(附注四(24)(b))的担保。 - 39 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (7) 其他应收款 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应收补偿款 540,634,813.90 273,814,930.60 保证金(含押金) 451,472,332.58 339,387,451.65 债务重组补偿款 157,971,742.77 - 备用金 35,362,006.13 55,674,248.53 应收股权转让款 24,919,536.54 15,400,000.00 应收土地收储及搬迁补偿款 - 17,052,443.37 其他 817,828,494.40 850,543,661.57 2,028,188,926.32 1,551,872,735.72 减：坏账准备 (589,832,237.51) (602,751,205.32) 1,438,356,688.81 949,121,530.40 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日一年以内 1,279,122,108.52 777,411,467.90 一到二年 109,949,625.79 68,397,243.97 二到三年 40,407,977.06 59,721,112.89 三年以上 598,709,214.95 646,342,910.96 2,028,188,926.32 1,551,872,735.72 于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无已逾期但未计提坏账准备的其他应收款。 - 40 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (7) 其他应收款(续) (b) 其他应收款按类别分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额占总额金额计提金额占总额金额计提比例比例比例比例单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 275,591,778.21 13.59% (275,591,778.21) 100.00% 317,284,691.52 20.45% (317,284,691.52) 100.00% 按组合计提坏账准备保证金(含押金)组合 451,472,332.58 22.26% - - 339,387,451.65 21.87% - - 账龄分析法组合 986,419,258.51 48.63% (34,346,295.74) 3.48% 636,609,849.02 41.02% (31,875,544.06) 5.01% 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项 314,705,557.02 15.52% (279,894,163.56) 88.94% 258,590,743.53 16.66% (253,590,969.74) 98.07% 2,028,188,926.32 100.00% (589,832,237.51) 1,551,872,735.72 100.00% (602,751,205.32) (c) 于 2017 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：账面余额坏账准备计提比例理由其他应收款 1 120,000,000.00 (120,000,000.00) 100.00% 预期无法收回其他应收款 2 34,033,754.45 (34,033,754.45) 100.00% 预期无法收回其他应收款 3 33,375,018.03 (33,375,018.03) 100.00% 预期无法收回其他应收款 4 26,030,686.00 (26,030,686.00) 100.00% 预期无法收回其他 62,152,319.73 (62,152,319.73) 100.00% 预期无法收回 275,591,778.21 (275,591,778.21) (d) 按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额金额计提比例金额金额计提比例一年以内 949,527,038.92 (4,747,635.19) 0.50% 593,892,122.22 (2,969,854.43) 0.50% 一到二年 14,587,118.09 (7,293,559.05) 50.00% 27,624,074.34 (13,812,037.17) 50.00% 二到三年 22,305,101.50 (22,305,101.50) 100.00% 15,093,652.46 (15,093,652.46) 100.00% 986,419,258.51 (34,346,295.74) 636,609,849.02 (31,875,544.06) - 41 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (7) 其他应收款(续) (e) 本年度计提的坏账准备金额为 21,185,320.89 元，收回或转回的坏账准备金额为 41,692,913.31 元。 (f) 本年度无实际核销的其他应收款。 (g) 于 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：占其他应收性质金额账龄款总额比例坏账准备其他应收款 1 往来款 157,971,742.77 1 年以内 7.79% (789,858.71) 其他应收款 2 往来款 120,000,000.00 3 年以上 5.92% (120,000,000.00) 其他应收款 3 往来款 34,033,754.45 3 年以上 1.68% (34,033,754.45) 其他应收款 4 往来款 33,375,018.03 3 年以上 1.64% (33,375,018.03) 其他应收款 5 往来款 31,381,720.68 1 年以内 1.55% (156,908.60) 376,762,235.93 18.58% (188,355,539.79) (h) 于 2017 年 12 月 31 日，本集团无按照应收金额确认的政府补助。 - 42 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (8) 预付款项 (a) 预付款项账龄分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日金额占总额比例金额占总额比例一年以内 1,355,693,275.07 97.46% 1,115,875,030.98 97.15% 一到二年 25,003,290.45 1.80% 22,493,872.76 1.96% 二到三年 4,759,539.78 0.34% 7,483,249.17 0.65% 三年以上 5,631,380.29 0.40% 2,711,419.15 0.24% 1,391,087,485.59 100.00% 1,148,563,572.06 100.00% 于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 35,394,210.52 元(2016 年 12 月 31 日：32,688,541.08 元)，主要为预付原材料款项。 (b) 于 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下：金额占预付款项总额比例余额前五名的预付款项总额 178,606,681.86 12.84% - 43 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (9) 存货 (a) 存货分类如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面余额存货跌价准备账面价值账面余额存货跌价准备账面价值原材料 1,206,613,696.35 (43,539,646.85) 1,163,074,049.50 995,017,959.70 (32,174,263.37) 962,843,696.33 在途物资 12,411,437.23 - 12,411,437.23 18,567,567.99 - 18,567,567.99 周转材料 33,640,057.13 (375,572.65) 33,264,484.48 28,069,384.39 (716,038.52) 27,353,345.87 委托加工物资 31,213,017.99 - 31,213,017.99 36,410,207.39 - 36,410,207.39 在产品 445,274,965.03 (26,022,542.12) 419,252,422.91 409,764,890.87 (42,462,470.21) 367,302,420.66 产成品 15,873,332,743.00 (264,254,521.53) 15,609,078,221.47 15,356,841,073.32 (353,560,899.42) 15,003,280,173.90 消耗性生物资产 1,662,242.49 - 1,662,242.49 - - - 17,604,148,159.22 (334,192,283.15) 17,269,955,876.07 16,844,671,083.66 (428,913,671.52) 16,415,757,412.14 (b) 存货跌价准备分析如下： 2016 年本年增加本年减少 2017 年 12 月 31 日计提其他转回转销 12 月 31 日原材料 32,174,263.37 17,031,020.89 - (1,353,464.89) (4,312,172.52) 43,539,646.85 周转材料 716,038.52 2,222,325.47 - (1,911,788.22) (651,003.12) 375,572.65 在产品 42,462,470.21 2,129,722.09 - (3,601,015.01) (14,968,635.17) 26,022,542.12 产成品 353,560,899.42 54,426,817.46 - - (143,733,195.35) 264,254,521.53 428,913,671.52 75,809,885.91 - (6,866,268.12) (163,665,006.16) 334,192,283.15 - 44 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (10) 其他流动资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日待抵扣及预缴税金 684,091,502.92 569,984,646.41 待认证进项税额 430,033,291.67 328,165,626.64 1,114,124,794.59 898,150,273.05 (11) 可供出售金融资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日以公允价值计量 ——可供出售权益工具(a) 78,960,424.26 212,220,442.79 以成本计量 ——可供出售权益工具(a) 90,368,338.69 132,393,598.96 减：减值准备(b) (60,247,701.00) (75,247,701.00) 109,081,061.95 269,366,340.75 减：列示于其他流动资产的可供出售金融资产 - - 109,081,061.95 269,366,340.75 (a) 可供出售金融资产相关信息分析如下：以公允价值计量的可供出售金融资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日可供出售权益工具 —公允价值 78,960,424.26 212,220,442.79 —成本 93,061,253.90 145,537,273.90 —累计计入其他综合收益 (14,100,829.64) 66,683,168.89 —累计计提减值 - - 以公允价值计量的可供出售权益工具主要系本集团持有的上海证券交易所及香港联交所上市公司的股票投资。 - 45 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (11) 可供出售金融资产(续) (a) 可供出售金融资产相关信息分析如下(续)：以成本计量的可供出售金融资产：在被投资 2016 年 2017 年单位持股 12 月 31 日本年增加本年减少 12 月 31 日比例本年现金分红可供出售权益工具—成本上海国联有限公司 25,396,434.00 - - 25,396,434.00 10.00% - 上海鲲鹏投资发展有限公司 8,263,436.00 - - 8,263,436.00 10.00% 1,000,000.00 上海药房股份有限公司 5,020,000.00 - - 5,020,000.00 14.00% - 中联网电子商务有限公司 9,000,000.00 - - 9,000,000.00 15.00% - 上海诺美国际贸易有限公司 1,408,000.00 - - 1,408,000.00 7.00% - 青岛中亿投资管理有限公司 3,566,300.00 - - 3,566,300.00 15.51% - 金华市仙源山铁皮石斛种植基地 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 10.00% - 其他零星投资 78,739,428.96 11,492,666.00 (53,517,926.27) 36,714,168.69 12,543,915.14 132,393,598.96 11,492,666.00 (53,517,926.27) 90,368,338.69 13,543,915.14 可供出售权益工具—减值准备上海国联有限公司 (25,396,434.00) - - (25,396,434.00) 中联网电子商务有限公司 (9,000,000.00) - - (9,000,000.00) 上海诺美国际贸易有限公司 (1,408,000.00) - - (1,408,000.00) 青岛中亿投资管理有限公司 (3,566,300.00) - - (3,566,300.00) 其他零星投资 (35,876,967.00) - 15,000,000.00 (20,876,967.00) (75,247,701.00) - 15,000,000.00 (60,247,701.00) 57,145,897.96 11,492,666.00 (38,517,926.27) 30,120,637.69 - 46 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (11) 可供出售金融资产(续) (b) 可供出售金融资产减值准备相关信息分析如下：可供出售权益工具 2016 年 12 月 31 日 (75,247,701.00) 本年减少 15,000,000.00 其中：期后公允价值回升转回 - 2017 年 12 月 31 日 (60,247,701.00) (c) 以成本计量的可供出售金融资产主要为本集团持有的非上市公司股权投资，这些投资没有活跃市场报价，其公允价值合理估计数的变动区间较大，且各种用于确定公允价值估计数的概率不能合理地确定，因此其公允价值不能可靠计量。本集团尚无处置这些投资的计划。 (12) 长期应收款 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日原值 – 应收保证金(注) – 总额 654,394,498.10 461,367,831.40 减：未实现融资收益 – 应收保证金 (72,915,539.97) (36,005,557.89) 581,478,958.13 425,362,273.51 注：该款项系本集团支付的收回期限在一年以上的保证金。 (13) 长期股权投资 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日合营企业(a) 664,298,565.39 722,418,892.05 联营企业(b) 4,107,643,230.84 3,582,820,514.62 减：长期股权投资减值准备 (77,773,662.55) (78,033,247.24) 4,694,168,133.68 4,227,206,159.43 - 47 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (13) 长期股权投资(续) (a) 合营企业本年增减变动 2016 年按权益法调整其他综合其他权益宣告分派的计提减值 2017 年减值准备 12 月 31 日追加投资减少投资的净损益收益调整变动现金股利准备其他 12 月 31 日年末余额上海和黄药业有限公司 517,428,595.25 - - 186,775,988.13 - - (276,593,000.00) - - 427,611,583.38 - 江西南华医药有限公司 179,104,276.50 - - 22,277,232.31 - - - - - 201,381,508.81 - 上海菲曼特医疗器械有限公司 15,614,203.39 - - 1,587,525.44 - - (1,292,116.95) - - 15,909,611.88 - 其他 10,271,816.91 8,510,991.86 - 1,798,143.04 - - (1,062,593.05) - (122,497.44) 19,395,861.32 (1,747,365.36) 722,418,892.05 8,510,991.86 - 212,438,888.92 - - (278,947,710.00) - (122,497.44) 664,298,565.39 (1,747,365.36) 在重要合营企业中的权益相关信息见附注六(3)。 - 48 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (13) 长期股权投资(续) (b) 联营企业本年增减变动 2016 年追加投资减少按权益法调整的其他综合其他权宣告分派的计提减值其他 2017 年减值准备 12 月 31 日投资净损益收益调整益变动现金股利准备 12 月 31 日年末余额上海罗氏制药有限公司 828,985,376.55 - - 116,729,860.55 - - (70,529,576.63) - - 875,185,660.47 - 中美上海施贵宝制药有限公司 311,916,854.96 - - 93,830,028.98 - - (186,595,209.00) - - 219,151,674.94 - 广东天普生化医药股份有限公司 931,196,215.70 - - 16,743,381.70 (357,823.71) - (48,205,712.69) - - 899,376,061.00 - 上海复旦张江生物医药股份有限公司 193,332,258.20 - - 17,142,849.90 (68,537.70) - (10,507,128.00) - - 199,899,442.40 - 杭州胡庆余堂国药号有限公司 127,711,908.44 - - 25,164,013.58 - - (17,356,864.00) - - 135,519,058.02 - 上海味之素氨基酸有限公司 83,692,844.25 - - 3,588,707.23 - - (1,245,365.38) - - 86,036,186.10 - 上海津村制药有限公司 155,448,651.06 - - 15,222,004.02 - 1,261,750.77 (2,798,200.00) - - 169,134,205.85 - 上海雷允上北区药业股份有限公司 60,557,351.79 - - 16,994.08 - - (684,800.00) - - 59,889,545.87 - 上海信谊百路达药业有限公司 24,244,435.20 - - 2,219,596.94 - - (1,310,490.60) - - 25,153,541.54 - 上海博莱科信谊药业有限责任公司 80,743,309.12 - - 16,479,075.42 - - (15,000,000.00) - - 82,222,384.54 - 上海华源长富药业(集团)有限公司 62,813,752.14 - - - - - - - - 62,813,752.14 (62,813,752.14) 上海得一医药有限公司(注) 6,610,382.62 - (6,610,382.62) - - - - - - - - 重庆医药上海药品销售有限责任公司 38,152,019.29 - - 4,920,149.28 - - (1,862,000.00) - - 41,210,168.57 - 宁波联合医疗器械化试玻仪有限公司 3,551,929.16 - - 454,293.23 - - (187,500.00) - - 3,818,722.39 - 注：本集团于 2017 年 1 月 1 日起将原联营企业上海得一医药有限公司纳入合并范围内。 - 49 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (13) 长期股权投资(续) (b) 联营企业(续) 本年增减变动 2016 年追加投资减少投资按权益法调整的其他综合其他权宣告分派的计提减值其 2017 年减值准备 12 月 31 日净损益收益调整益变动现金股利准备他 12 月 31 日年末余额上海中西新生力生物工程有限公司 2,176,500.67 - - - - - - - - 2,176,500.67 (2,176,500.67) 上海野生源高科技有限公司 2,141,165.20 - - - - - - - - 2,141,165.20 (2,141,165.20) 上海三合生物技术有限公司 1,875,000.00 - - - - - - - - 1,875,000.00 (1,875,000.00) 上海华仁医药有限公司 13,371,689.37 - - 28,074.87 - - - - - 13,399,764.24 (3,621,716.10) 上海千山远东制药机械有限公司 1,773,147.78 - - (1,773,147.78) - - - - - - - 杭州胡庆余堂药材种植有限公司 11,208,057.83 - - (11,033.30) - - - - - 11,197,024.53 - 上海上实集团财务有限公司 325,359,061.67 - - 20,424,534.82 - - (4,281,885.34) - - 341,501,711.15 - 四川格林泰科生物科技有限公司 29,271,685.24 - - 1,527,993.87 - - - - - 30,799,679.11 - 辽宁省医药对外贸易有限公司 167,442,706.35 169,596,426.00 - 20,987,874.45 - - (9,588,425.00) - - 348,438,581.80 - 上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 46,466,660.11 125,000,000.00 - (3,164,341.56) - - - - - 168,302,318.55 - 上海联一投资中心(有限合伙) 39,842,549.97 40,000,000.00 - (7,884,081.96) - - - - - 71,958,468.01 - 上实商业保理有限公司 - 137,500,000.00 - 370,737.00 - - - - - 137,870,737.00 - Sinobiopharma Limited - 49,980,000.00 - (761,450.34) - - - - - 49,218,549.66 - 天津现代创新中药科技有限公司 - 20,000,000.00 - (212,535.61) - - - - - 19,787,464.39 - 其他投资 32,935,001.95 30,611,447.11 (5,589,284.93) (2,690,665.43) - - (5,700,636.00) - - 49,565,862.70 (3,398,163.08) 3,582,820,514.62 572,687,873.11 (12,199,667.55) 339,352,913.94 (426,361.41) 1,261,750.77 (375,853,792.64) - - 4,107,643,230.84 (76,026,297.19) 在重要联营企业中的权益相关信息见附注六(3)。 - 50 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (14) 投资性房地产房屋建筑物土地使用权合计原值 2016 年 12 月 31 日 443,665,607.89 75,603,970.00 519,269,577.89 固定资产转入 18,290,381.11 - 18,290,381.11 转至固定资产 (4,280,387.30) - (4,280,387.30) 本年处置 (2,250,704.00) - (2,250,704.00) 外币报表折算差异 (244,290.15) - (244,290.15) 2017 年 12 月 31 日 455,180,607.55 75,603,970.00 530,784,577.55 累计折旧 2016 年 12 月 31 日 (184,802,662.58) (5,495,370.91) (190,298,033.49) 本期计提折旧 (12,160,257.96) (3,128,903.33) (15,289,161.29) 固定资产转入 (7,231,145.73) - (7,231,145.73) 转至固定资产 3,511,879.70 - 3,511,879.70 本年处置 893,590.29 - 893,590.29 外币报表折算差异 107,746.80 - 107,746.80 2017 年 12 月 31 日 (199,680,849.48) (8,624,274.24) (208,305,123.72) 减值准备 2016 年 12 月 31 日 - - - 本年计提 (575,289.01) - (575,289.01) 2017 年 12 月 31 日 (575,289.01) - (575,289.01) 账面价值 2017 年 12 月 31 日 254,924,469.06 66,979,695.76 321,904,164.82 2016 年 12 月 31 日 258,862,945.31 70,108,599.09 328,971,544.40 2017 年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为 15,289,161.29 元 (2016 年度： 13,843,355.63 元)。 - 51 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (15) 固定资产房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备其他设备合计原价 2016 年 12 月 31 日 4,656,422,644.11 3,333,515,760.63 340,625,654.55 606,354,357.08 500,669,907.40 9,437,588,323.77 本年增加购置 881,992,883.98 129,342,284.32 45,398,212.45 53,204,692.42 72,993,629.24 1,182,931,702.41 在建工程转入 632,315,084.88 315,767,544.64 6,872,333.01 31,570,760.80 29,296,550.04 1,015,822,273.37 非同一控制下企业合并 351,772,986.62 16,706,101.63 11,859,280.44 6,251,823.49 3,865,980.75 390,456,172.93 投资性房地产转入 4,280,387.30 - - - - 4,280,387.30 外币报表折算差异 (6,035,869.44) (7,113,918.52) (2,450,483.82) (327,476.21) (1,404,338.26) (17,332,086.25) 本年减少处置 (31,325,367.40) (74,053,709.93) (24,054,512.24) (44,568,679.64) (25,192,305.35) (199,194,574.56) 转至在建工程 (1,161,701.93) (115,000.00) - (1,469,751.05) - (2,746,452.98) 转至投资性房地产 (18,290,381.11) - - - - (18,290,381.11) 处置子公司减少 (2,963,133.00) - - (15,963.60) - (2,979,096.60) 2017 年 12 月 31 日 6,467,007,534.01 3,714,049,062.77 378,250,484.39 650,999,763.29 580,229,423.82 11,790,536,268.28 累计折旧 2016 年 12 月 31 日 (1,616,070,663.33) (1,502,814,539.01) (234,594,828.65) (436,489,124.26) (311,280,207.46) (4,101,249,362.71) 本年增加计提 (203,721,638.26) (259,317,299.22) (36,997,387.06) (60,811,523.33) (50,540,689.82) (611,388,537.69) 投资性房地产转入 (3,511,879.70) - - - - (3,511,879.70) 外币报表折算差异 2,425,946.62 3,074,855.92 247,044.41 72,759.45 800,051.78 6,620,658.18 本年减少处置 21,840,015.86 61,584,048.37 21,623,878.52 41,799,071.39 13,451,264.55 160,298,278.69 转至在建工程 703,190.00 109,250.00 - 1,396,263.49 - 2,208,703.49 转至投资性房地产 7,231,145.73 - - - - 7,231,145.73 处置子公司减少 1,714,444.55 - - 8,733.69 - 1,723,178.24 2017 年 12 月 31 日 (1,789,389,438.53) (1,697,363,683.94) (249,721,292.78) (454,023,819.57) (347,569,580.95) (4,538,067,815.77) - 52 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (15) 固定资产(续) 房屋、建筑物机器设备运输工具电子设备其他设备合计减值准备 2016 年 12 月 31 日 (28,068,020.77) (52,032,119.06) (626,373.90) (1,627,538.98) (1,023,635.41) (83,377,688.12) 本年增加计提 (15,267,727.11) (6,862,626.19) (1,880.34) (95,412.40) (1,065,775.85) (23,293,421.89) 本年减少处置 - 8,386,664.61 - 2,822.60 - 8,389,487.21 2017 年 12 月 31 日 (43,335,747.88) (50,508,080.64) (628,254.24) (1,720,128.78) (2,089,411.26) (98,281,622.80) 账面价值 2017 年 12 月 31 日 4,634,282,347.60 1,966,177,298.19 127,900,937.37 195,255,814.94 230,570,431.61 7,154,186,829.71 2016 年 12 月 31 日 3,012,283,960.01 1,778,669,102.56 105,404,452.00 168,237,693.84 188,366,064.53 5,252,961,272.94 - 53 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (15) 固定资产(续) 于 2017 年 12 月 31 日，账面价值为 316,363,010.97 元(原价：477,590,716.56 元)的房屋及建筑物和机器设备以及 12,072,432.06 平方米土地使用权(原价为 110,295,425.86 元、账面价值为 90,167,140.80 元)(附注四(18))作为 537,700,000.00 的短期借款(附注四(24)(a))、31,980,464.94 元的长期借款(附注四(35)(a))和 2,975,699.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))的抵押物。于 2016 年 12 月 31 日，账面价值为 247,626,768.54 元(原价：347,273,111.86 元)的房屋及建筑物和机器设备以及 12,031,829.65 平方米土地使用权(原价为 112,276,852.95 元、账面价值为 94,281,593.60 元)(附注四(18))作为 328,400,000.00 的短期借款(附注四(24)(a))、6,504,544.00 元的长期借款(附注四(35)(a))和 9,000,000.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))的抵押物。于 2017 年度固定资产计提的折旧金额为 611,388,537.69 元(2016 年度：524,880,723.99 元)，其中计入营业成本、销售费用及管理费用的折旧费用分别为 321,003,333.85 元、59,891,691.05 元及 230,493,512.79 元(2016 年度：营业成本 284,332,381.36 元、销售费用 57,709,335.22 元、管理费用 182,839,007.41 元)。由在建工程转入固定资产的原价为 1,015,822,273.37 元(2016 年度：463,421,411.62 元)。 - 54 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (15) 固定资产(续) (a) 融资租入的固定资产于 2017 年 12 月 31 日，房屋及建筑物租入净值为 33,583,949.86 元(原价： 41,412,833.33 元 ) (2016 年 12 月 31 日：净值为 36,546,836.50 元(原价： 41,412,833.33 元))。 (b) 暂时闲置的固定资产于 2017 年 12 月 31 日，本集团无重大暂时闲置固定资产 (2016 年 12 月 31 日：无)。 (c) 未办妥产权证书的固定资产：账面价值未办妥产权证书原因房屋、建筑物 94,406,210.44 尚在办理中 (16) 在建工程 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值在建工程 1,540,614,298.50 (3,169,290.15) 1,537,445,008.35 1,311,294,953.25 (3,169,290.15) 1,308,125,663.10 - 55 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (16) 在建工程(续) (a) 重大在建工程项目变动工程名称预算数 2016 年本年增加本年转入其他减少 2017 年工程投入占工程借款费用其中：本年本年借款资金来源 (万元) 12 月 31 日固定资产 12 月 31 日预算的比例进度资本化借款费用资费用资本累计金额本化金额化率青春宝-德清子公司 75,627 75,004,819.03 213,120,655.71 - - 288,125,474.74 38.10% 38.10% - - - 自有资金北方药业建筑及安装工程 40,995 126,064,970.88 146,866,001.67 (24,374,950.44) - 248,556,022.11 66.58% 66.58% - - - 自有资金中西三维-星火项目 40,475 154,691,726.69 63,639,592.21 - - 218,331,318.90 97.55% 97.55% - - - 自有资金上药科园信海湖北医药物流及运自有资金管中心项目(一期) 14,293 38,353,767.60 62,511,283.16 - - 100,865,050.76 70.57% 70.57% - - - 广州现代医药物流中心项目 22,514 47,659,220.91 23,370,888.76 - - 71,030,109.67 31.55% 31.55% - - - 自有资金康仑中药饮片房产建设 7,000 20,016,268.61 27,939,952.73 - - 47,956,221.34 68.51% 68.51% - - - 自有资金上药控股江苏现代医药物流中心自有资金项目 16,178 - 30,183,002.29 - - 30,183,002.29 18.66% 18.66% - - - 湖南上药九旺医药产业基地(一自有资金期) 11,427 24,804,049.09 2,886,975.24 - - 27,691,024.33 24.23% 24.23% - - - 上药控股丰功路租赁库改造 3,769 130,175.51 26,174,718.40 - (1,514,531.34) 24,790,362.57 69.45% 69.45% - - - 自有资金奉浦 1730 项目 14,438 13,838,364.29 9,416,473.03 (6,914,896.46) - 16,339,940.86 98.46% 98.46% - - - 自有资金水针生产流水线 GMP 技改项目 2,325 8,530,315.41 3,050,151.05 - - 11,580,466.46 98.19% 98.19% - - - 自有资金信谊金桥基地技术改造项目 47,613 307,716,971.65 99,547,945.51 (396,316,689.82) - 10,948,227.34 89.75% 89.75% - - - 自有资金枫林医药大厦(二期)室内装修 15,056 12,502,383.34 130,411,702.69 (142,914,086.03) - - 100.00% 100.00% - - - 自有资金中华搬迁项目 13,748 80,428,467.34 51,977,794.35 (132,406,261.69) - - 100.00% 100.00% - - - 自有资金信谊天平药业改扩建项目 6,177 49,689,432.94 - (49,689,432.94) - - 100.00% 100.00% - - - 自有资金其他项目 — 351,864,019.96 442,034,619.84 (263,205,955.99) (86,475,606.68) 444,217,077.13 - - - - - 自有资金 1,311,294,953.25 1,333,131,756.64 (1,015,822,273.37) (87,990,138.02) 1,540,614,298.50 - - - 于 2017 年度，本集团在建工程转入固定资产的原值为 1,015,822,273.37 元(2016 年度：463,421,411.62 元)。于 2017 年度，在建工程其他减少主要包括：转入长期待摊费用、无形资产的在建工程金额分别为 27,263,079.19 元和 60,727,058.83 元(2016 年度：转入长期待摊费用、无形资产的在建工程金额分别为 28,164,007.24 元和 24,735,195.99 元)。 - 56 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (16) 在建工程(续) (b) 在建工程减值准备 2016 年本年增加本年减少 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日其他项目 (3,169,290.15) - - (3,169,290.15) (c) 于 2017 年 12 月 31 日，本集团在建工程的工程进度以工程投入占预算比例为基础进行估计。 (17) 生产性生物资产成熟生物资产未成熟生物资产合计原值 2016 年 12 月 31 日 73,632,144.59 334,173,844.49 407,805,989.08 本年购置 7,228,572.13 7,228,572.13 自未成熟生物资产转入 179,413,436.04 - 179,413,436.04 转入已成熟生物资产 - (179,413,436.04) (179,413,436.04) 2017 年 12 月 31 日 253,045,580.63 161,988,980.58 415,034,561.21 累计折旧 2016 年 12 月 31 日 (2,860,167.22) - (2,860,167.22) 本期计提折旧 (3,367,504.48) - (3,367,504.48) 2017 年 12 月 31 日 (6,227,671.70) - (6,227,671.70) 账面价值 2017 年 12 月 31 日 246,817,908.93 161,988,980.58 408,806,889.51 2016 年 12 月 31 日 70,771,977.37 334,173,844.49 404,945,821.86 - 57 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (18) 无形资产土地使用权供销网络品牌专有技术及软件费其他合计专利权原价 2016 年 12 月 31 日 1,603,794,424.98 869,776,288.07 589,244,436.00 357,590,555.54 219,171,701.47 177,148,236.52 3,816,725,642.58 本年增加购置 15,712,908.26 - - - 11,909,971.68 62,260,352.69 89,883,232.63 非同一控制下企业合并 40,406,598.16 71,550,000.00 - - 111,657.05 3,181,153.46 115,249,408.67 在建工程转入 10,770,000.00 - - - 49,957,058.83 - 60,727,058.83 其他 - - (20,164,284.03) 709,182.00 73,313.65 - (19,381,788.38) 本年减少处置 (78,074,075.49) - - - (4,155,847.24) (18,639,040.78) (100,868,963.51) 处置子公司减少 (88,200,462.14) - - - - - (88,200,462.14) 2017 年 12 月 31 日 1,504,409,393.77 941,326,288.07 569,080,151.97 358,299,737.54 277,067,855.44 223,950,701.89 3,874,134,128.68 累计摊销 2016 年 12 月 31 日 (272,267,100.11) (355,928,173.84) - (156,877,662.34) (97,439,614.21) (83,683,909.90) (966,196,460.40) 本年增加计提 (34,929,745.36) (81,923,817.07) - (28,474,267.69) (34,228,961.10) (30,381,397.97) (209,938,189.19) 本年减少处置 16,042,618.80 - - - 3,651,494.44 18,639,040.78 38,333,154.02 处置子公司减少 3,806,022.75 - - - - - 3,806,022.75 2017 年 12 月 31 日 (287,348,203.92) (437,851,990.91) - (185,351,930.03) (128,017,080.87) (95,426,267.09) (1,133,995,472.82) 减值准备 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日 - - - (81,867,731.04) - (17,767,811.20) (99,635,542.24) 账面价值 2017 年 12 月 31 日 1,217,061,189.85 503,474,297.16 569,080,151.97 91,080,076.47 149,050,774.57 110,756,623.60 2,640,503,113.62 2016 年 12 月 31 日 1,331,527,324.87 513,848,114.23 589,244,436.00 118,845,162.16 121,732,087.26 75,696,515.42 2,750,893,639.94 2017 年度无形资产的摊销金额为 209,938,189.19 元(2016 年度：205,490,393.56 元)。于 2017 年 12 月 31 日，账面价值为 4,872,579.24 元(原价 8,242,006.00 元)的土地使用权 (2016 年 12 月 31 日：账面价值 3,619,689.03 元、原价 6,243,533.89 元)尚在办理中。于 2017 年 12 月 31 日，本集团以 12,072,432.06 平方米土地使用权(原价为 110,295,425.86 元、账面价值为 90,167,140.80 元 ) 以及账面价值 316,363,010.97 元 ( 原价为 477,590,716.56 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))作为 537,700,000.00 元的短期借款(附注四(24)(a))和 31,980,464.94 元的长期借款(附注四(35)(a))和 2,975,699.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))的抵押物。于 2016 年 12 月 31 日，本集团以 12,031,829.65 平方米土地使用权(原价为 112,276,852.95 元、账面价值为 94,281,593.60 元 ) 以及账面价值 247,626,768.54 元 ( 原价为 347,273,111.86 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))作为 328,400,000.00 元的短期借款(附注四(24)(a))和 6,504,544.00 元的长期借款(附注四(35)(a))和 9,000,000.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))的抵押物。 - 58 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (19) 商誉 2016 年本年增加本年减少 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日商誉- China Health System Ltd.及下属子公司 2,852,908,781.59 - - 2,852,908,781.59 上药控股有限公司下属子公司 1,348,875,980.46 621,735,749.78 - 1,970,611,730.24 Zeus Investment Limited 下属子公司 863,931,480.24 187,496,631.33 - 1,051,428,111.57 Big Global Limited 及下属子公司 445,109,447.21 - - 445,109,447.21 星泉环球有限公司及下属子公司 188,057,733.96 - - 188,057,733.96 上药康丽(常州)有限公司 107,285,726.91 - - 107,285,726.91 其他 155,201,880.58 2,180,923.71 - 157,382,804.29 5,961,371,030.95 811,413,304.82 - 6,772,784,335.77 减：减值准备(a)- China Health System Ltd. 及下属子公司 (1,038,013.89) - - (1,038,013.89) 上药控股有限公司下属子公司 (5,644,782.47) - - (5,644,782.47) 星泉环球有限公司及下属子公司 - (52,694,487.36) - (52,694,487.36) 其他 (106,700,826.16) - - (106,700,826.16) (113,383,622.52) (52,694,487.36) - (166,078,109.88) 5,847,987,408.43 758,718,817.46 - 6,606,706,225.89 本年度增加的商誉主要系非同一控制企业合并所致(附注五(1))。 - 59 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (19) 商誉(续) (a) 减值分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日工业 1,828,102,008.70 1,638,424,453.66 分销 4,908,812,067.98 4,287,076,318.20 其他 35,870,259.09 35,870,259.09 6,772,784,335.77 5,961,371,030.95 资产组和资产组组合的可收回金额是结合管理层编制的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。管理层编制的五年期预算收入复合增长率及超过该五年期的现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算。采用未来现金流量折现方法的主要假设：工业分销详细预测期复合增长率 13%-24% 4%-9% 后续预测期增长率 2.28%、2.46% 2.46% 毛利率 38%-88% 6%-7% 折现率 14%-20% 14%-16% 管理层所采用的加权平均增长率与历史及趋势数据一致，不超过各分部的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。 (20) 长期待摊费用 2016 年 2017 年 12 月 31 日本年增加本年摊销其他变动 12 月 31 日房产租赁费 26,268,278.02 42,203,263.71 (23,658,897.10) - 44,812,644.63 固定资产改良及维护支出 159,502,621.43 68,159,005.02 (49,754,349.57) (1,534,189.24) 176,373,087.64 其他 48,885,539.76 36,718,730.56 (20,968,801.81) - 64,635,468.51 234,656,439.21 147,080,999.29 (94,382,048.48) (1,534,189.24) 285,821,200.78 - 60 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (21) 递延所得税资产和递延所得税负债 (a) 未经抵销的递延所得税资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备 1,012,163,197.88 236,839,291.58 1,265,491,048.92 298,814,880.77 预提费用 452,153,069.79 96,964,060.99 193,477,741.73 44,617,195.17 抵销内部未实现利润 616,390,550.42 118,554,405.79 424,025,975.15 82,662,762.96 递延收益 242,726,261.30 53,937,709.15 81,605,686.39 13,440,324.50 其他 268,783,904.64 59,968,945.57 163,347,073.31 28,780,751.53 2,592,216,984.03 566,264,413.08 2,127,947,525.50 468,315,914.93 其中：预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 320,744,414.00 295,629,038.51 预计于 1 年后转回的金额 245,519,999.08 172,686,876.42 566,264,413.08 468,315,914.93 (b) 未经抵销的递延所得税负债 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债可供出售金融资产公允价值变动 3,404,752.04 851,188.01 44,128,855.91 11,032,214.86 视同处置广东天普产生的投资收益 485,367,714.28 121,341,928.57 499,307,183.68 124,826,795.92 视同处置信海丰园产生的投资收益 106,302,930.99 26,575,732.75 106,302,930.99 26,575,732.75 非同一控制下企业合并形成的被合并方可辨认净资产公允价值与账面价值的差额 1,639,400,378.09 433,569,926.84 1,107,282,753.04 284,260,137.25 其他 151,243,042.16 37,810,760.54 181,466,292.36 45,366,573.09 2,385,718,817.56 620,149,536.71 1,938,488,015.98 492,061,453.87 其中：预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额 28,955,684.84 29,593,375.65 预计于 1 年后转回的金额 591,193,851.87 462,468,078.22 620,149,536.71 492,061,453.87 - 61 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (21) 递延所得税资产和递延所得税负债(续) (c) 本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日可抵扣亏损 1,375,741,572.58 950,320,098.16 (d) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 不适用 38,139,601.88 2018 62,512,030.51 63,876,909.71 2019 162,196,419.51 275,583,876.57 2020 209,037,102.91 258,633,389.52 2021 304,106,098.12 314,086,320.48 2022 637,889,921.53 不适用 1,375,741,572.58 950,320,098.16 (e) 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日互抵金额抵销后余额互抵金额抵销后余额递延所得税资产 - 566,264,413.08 - 468,315,914.93 递延所得税负债 - 620,149,536.71 - 492,061,453.87 (22) 资产减值准备 2016 年本年增加本年转回本年其他变动 2017 年 12 月 31 日 12 月 31 日坏账准备 1,781,066,583.77 303,412,199.61 (367,724,223.97) 47,945,215.02 1,764,699,774.43 其中：应收账款坏账准备 1,178,315,378.45 282,226,878.72 (326,031,310.66) 40,356,590.41 1,174,867,536.92 其他应收款坏账准备 602,751,205.32 21,185,320.89 (41,692,913.31) 7,588,624.61 589,832,237.51 存货跌价准备 428,913,671.52 75,809,885.91 (6,866,268.12) (163,665,006.16) 334,192,283.15 长期股权投资减值准备 78,033,247.24 - - (259,584.69) 77,773,662.55 可供出售金融资产减值准备 75,247,701.00 - - (15,000,000.00) 60,247,701.00 商誉减值准备 113,383,622.52 52,694,487.36 - - 166,078,109.88 固定资产减值准备 83,377,688.12 23,293,421.89 - (8,389,487.21) 98,281,622.80 无形资产减值准备 99,635,542.24 - - - 99,635,542.24 在建工程减值准备 3,169,290.15 - - - 3,169,290.15 投资性房地产减值准备 - 575,289.01 - - 575,289.01 2,662,827,346.56 455,785,283.78 (374,590,492.09) (139,368,863.04) 2,604,653,275.21 - 62 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (23) 其他非流动资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日预付工程款 417,170,873.51 885,214,727.63 预付投资款 291,727,400.00 51,480,000.00 其他 25,024,310.96 4,114,474.15 733,922,584.47 940,809,201.78 (24) 短期借款 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日抵押借款(a) 537,700,000.00 328,400,000.00 质押借款(b) 203,150,000.00 184,956,467.91 保证借款(c) 288,251,000.00 182,550,000.00 信用借款 12,701,138,268.47 8,914,583,123.88 已贴现未到期承兑票据 15,686,037.09 17,308,921.32 13,745,925,305.56 9,627,798,513.11 (a) 于 2017 年 12 月 31 日，537,700,000.00 元的短期借款和 31,980,464.94 元的长期借款 (附注四(35)(a))和 2,975,699.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))系由账面价值 316,363,010.97 元(原价为 477,590,716.56 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15)) 以及 12,072,432.06 平方米土地使用权 (原价为 110,295,425.86 元、账面价值为 90,167,140.80 元)(附注四(18))作为抵押物；于 2016 年 12 月 31 日，328,400,000.00 元的短期借款和 6,504,544.00 元的长期借款 (附注四(35)(a))和 9,000,000.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))系由账面价值 247,626,768.54 元(原价为 347,273,111.86 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15)) 以及 12,031,829.65 平方米土地使用权 (原价为 112,276,852.95 元、账面价值为 94,281,593.60 元)(附注四(18))作为抵押物； (b) 于 2017 年 12 月 31 日，银行质押借款 203,150,000.00 元系由账面价值 237,037,558.89 元的应收账款(附注四(6)(i))作为质押；于 2016 年 12 月 31 日，银行质押借款 184,956,467.91 元系由账面价值 215,033,342.90 元的应收账款(附注四(6)(i))作为质押； - 63 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (24) 短期借款(续) (c) 于2017年12月31日，48,451,000.00元保证借款主要系由本集团子公司之少数股东提供担保(2016年12月31日：57,550,000.00元)。于2017年12月31日，239,800,000.00元保证借款主要系由本集团子公司与之少数股东共同提供担保(2016年12月31日：125,000,000.00元)。 (d) 于 2017 年12 月 31 日，短期借款的利率区间为 1.10% 至6.80%(2016 年 12 月 31 日： 3.10%至6.00%)。 (25) 应付票据 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日商业承兑汇票 14,667,812.20 12,597,841.92 银行承兑汇票 3,934,246,444.91 3,665,359,962.70 3,948,914,257.11 3,677,957,804.62 (26) 应付账款 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付采购款 23,346,279,692.97 22,307,164,401.79 (a) 于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 1,183,979,623.08 元(2016 年 12 月 31 日：547,600,408.96 元)。 (27) 预收款项 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日预收货款 1,032,469,501.56 737,864,087.00 (a) 于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无单项金额重大且账龄超过 1 年的预收账款。 - 64 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (28) 应付职工薪酬 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付短期薪酬 (a) 673,687,362.31 607,540,696.75 应付设定提存计划 (b) 22,684,283.61 20,249,410.27 应付辞退福利 (c) 4,474,000.19 9,150,027.34 700,845,646.11 636,940,134.36 (a) 短期薪酬 2016 年 2017 年 12 月 31 日本年增加本年减少 12 月 31 日工资、奖金、津贴和补贴 423,694,628.73 3,616,293,621.91 (3,553,976,666.01) 486,011,584.63 职工福利费 - 229,404,081.62 (229,404,081.62) - 社会保险费 7,336,070.57 272,434,106.46 (267,712,016.96) 12,058,160.07 其中：医疗保险费 6,731,990.73 235,837,698.30 (231,549,264.08) 11,020,424.95 工伤保险费 277,391.97 14,611,644.13 (14,483,884.78) 405,151.32 生育保险费 326,687.87 21,984,764.03 (21,678,868.10) 632,583.80 住房公积金 4,918,616.19 244,212,199.57 (245,346,055.95) 3,784,759.81 工会经费和职工教育经费 41,320,651.07 87,173,477.26 (90,203,470.95) 38,290,657.38 其他 130,270,730.19 44,983,476.96 (41,712,006.73) 133,542,200.42 607,540,696.75 4,494,500,963.78 (4,428,354,298.22) 673,687,362.31 (b) 设定提存计划 2016 年 2017 年 12 月 31 日本年增加本年减少 12 月 31 日基本养老保险 18,841,817.73 503,830,568.77 (501,595,530.57) 21,076,855.93 失业保险费 1,407,592.54 25,792,912.07 (25,593,076.93) 1,607,427.68 企业年金 - 1,625,295.14 (1,625,295.14) - 20,249,410.27 531,248,775.98 (528,813,902.64) 22,684,283.61 (c) 应付辞退福利 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付辞退福利(一年内到期的部分) 4,474,000.19 9,150,027.34 - 65 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (29) 应交税费 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应交企业所得税 722,405,759.66 341,498,973.86 应交增值税 321,539,509.23 229,071,855.81 应交个人所得税 26,101,206.64 15,606,811.07 应交城市维护建设税 21,369,473.68 17,353,184.24 应交教育费附加 19,375,900.11 13,920,763.89 应交房产税 8,544,524.51 5,459,079.89 应交土地增值税 153,486.93 142,604.13 其他 21,905,914.60 19,405,171.99 1,141,395,775.36 642,458,444.88 (30) 应付利息 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应付借款利息 71,926,929.47 38,182,961.05 应付债券利息 56,288,888.89 56,454,444.44 128,215,818.36 94,637,405.49 (31) 应付股利 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日上药科园信海陕西医药有限公司之少数股东 9,191,648.85 9,191,648.85 上药集团 8,000,000.00 8,000,000.00 浙江上药新欣医药有限公司之少数股东 6,067,469.48 - 上海金和生物科技有限公司少数股东 5,451,685.73 5,451,685.73 上药控股四川有限公司之少数股东 3,585,737.97 - 上药凯伦(杭州)医药股份有限公司之少数股东 2,075,221.71 - 上海禾丰制药有限公司之少数股东 1,500,000.00 7,500,000.00 上药控股宜兴有限公司之原股东 - 20,846,523.35 其他 15,843,590.44 14,213,443.55 51,715,354.18 65,203,301.48 于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的应付股利为 33,260,936.81 元，主要系本集团应付上药集团及本集团子公司少数股东之股利。 - 66 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (32) 其他应付款 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日预提费用 1,911,813,621.58 1,250,901,703.39 公司往来款 1,182,854,112.73 363,810,272.42 应付押金及保证金 1,004,470,581.09 594,846,671.30 个人往来款 411,919,808.33 155,323,095.14 应付工程设备款 311,819,188.08 241,971,477.71 应付股权收购款 281,290,915.86 395,498,619.24 其他 371,873,517.96 301,180,052.60 5,476,041,745.63 3,303,531,891.80 (a) 于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 610,220,722.52 元(2016 年 12 月 31 日：568,056,544.39 元)。 (33) 预计负债 2016 年 2017 年 12 月 31 日本年增加本年减少 12 月 31 日未决诉讼 - 75,908,040.14 - 75,908,040.14 预计清算损失 5,743,197.09 - - 5,743,197.09 其他 892,634.21 888,933.79 (350,000.00) 1,431,568.00 6,635,831.30 76,796,973.93 (350,000.00) 83,082,805.23 (34) 一年内到期的非流动负债 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日一年内到期的非流动负债 6,162,251.18 500,000.00 一年内到期的长期应付款(a) 5,658,867.20 5,467,516.38 一年内到期的长期借款(附注四(35)) 45,751,933.00 12,963,343.99 57,573,051.38 18,930,860.37 (a) 于 2017 年 12 月 31 日，一年内到期的长期应付款主要系一年内到期的融资租赁款 5,658,867.20 元(2016 年 12 月 31 日：5,467,516.38 元)。 - 67 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (35) 长期借款 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日抵押借款(a) 34,956,163.94 15,504,544.00 保证借款(c) 700,000.00 1,430,000.00 信用借款 812,399,030.23 830,487,829.74 质押借款(b) 157,238,785.00 - 拨改贷借款 - 3,233,343.99 1,005,293,979.17 850,655,717.73 减：一年内到期的长期借款抵押借款(a) (2,975,699.00) (9,000,000.00) 保证借款(c) (700,000.00) (730,000.00) 质押借款(b) (42,076,234.00) - 拨改贷借款 - (3,233,343.99) (45,751,933.00) (12,963,343.99) 959,542,046.17 837,692,373.74 (a) 于 2017 年 12 月 31 日，537,700,000.00 元的短期借款(附注四(24)(a))，31,980,464.94 元的长期借款和 2,975,699.00 元的一年内到期长期借款系由账面价值 316,363,010.97 元 ( 原价为 477,590,716.56 元 ) 的房屋及建筑物和机器设备 ( 附注四 (15)) 以及 12,072,432.06 平方米土地使用权 ( 原价为 110,295,425.86 元、账面价值为 90,167,140.80 元)(附注四(18))作为抵押物。于 2016 年 12 月 31 日，328,400,000.00 元的短期借款(附注四(24)(a))，6,504,544.00 元的长期借款和 9,000,000.00 元的一年内到期长期借款系由账面价值 247,626,768.54 元 ( 原价为 347,273,111.86 元 ) 的房屋及建筑物和机器设备 ( 附注四 (15)) 以及 12,031,829.65 平方米土地使用权 ( 原价为 112,276,852.95 元、账面价值为 94,281,593.60 元)(附注四(18))作为抵押物。 (b) 于 2017 年 12 月 31 日，115,162,551.00 元的银行质押借款和 42,076,234.00 元的一年内到期长期质押借款系由账面价值 165,515,400.00 元的应收账款(附注四(6)(i))作为质押(2016 年 12 月 31 日：无)。 (c) 于 2017 年 12 月 31 日，700,000.00 元的一年内到期的长期借款(2016 年 12 月 31 日： 730,000.00 元)系由上药集团提供保证。利息每年支付一次，本金应于 2018 年 9 月 19 日偿还。 (d) 于 2017 年 12 月 31 日，长期借款的利率区间为 2.05%至 7.95% (2016 年 12 月 31 日： 2.28%至 5.23%)。 - 68 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (36) 应付债券 2016 年本期按面值计提利息溢折价摊销本期 2017 年 12 月 31 日发行偿还 12 月 31 日 2016 年公司债券 (第一期) 1,998,591,596.54 - (59,600,000.00) 60,264,971.35 - 1,999,256,567.89 债券有关信息如下：面值发行日期债券期限发行金额 2016 年公司债券 2016 年 (第一期) 2,000,000,000.00 1 月 26 日 3 年期 1,998,000,000.00 (a) 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2893 号文核准，本公司于 2016 年 1 月 26 日发行公司债券，此债券采用单利按年计息，固定年利率为 2.98%，每年付息一次(附注四(30))。 (37) 长期应付款 2017年12月31日 2016年12月31日应付融资租赁款 28,604,648.05 32,266,823.64 应付林地使用权款 28,584,675.41 29,906,594.98 应付投资款(a) 645,604,813.95 635,830,989.89 702,794,137.41 698,004,408.51 减：一年内到期的长期应付款 (5,658,867.20) (5,467,516.38) 697,135,270.21 692,536,892.13 (a) 于 2016 年度，在本集团子公司收购 Vitaco Holdings Limited 的交易中，本集团与该子公司之少数股东同时达成一项股份回购协议，协议约定该少数股东有权在未来以约定价格要求本集团回购该少数股东持有的该子公司全部或部分的份额，本集团因此承担了潜在不可避免的股份回购义务，从而确认为一项负债。 (38) 递延收益 2016 年 2017 年 12 月 31 日本年增加本年减少 12 月 31 日形成原因拆建补偿拨款 445,305,109.84 197,076,589.69 (318,400,369.82) 323,981,329.71 搬迁及拆建科研经费及财政补贴(a) 144,374,987.02 73,859,667.68 (46,393,695.13) 171,840,959.57 其他合计 589,680,096.86 270,936,257.37 (364,794,064.95) 495,822,289.28 - 69 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (38) 递延收益(续) (a) 科研经费及财政补贴 2016 年本年减少 2017 年与资产相关/ 12 月 31 日本年增加计入其他收益冲减管理费用 12 月 31 日与收益相关科研经费及财政补贴 144,374,987.02 73,859,667.68 (41,734,701.68) (4,658,993.45) 171,840,959.57 与收益/资产相关 - 70 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (38) 递延收益(续) 本集团当年计入损益或冲减相关成本的政府补助的明细如下：政府补助项目本年计入损益或冲减相本年计入损益或冲减关成本的金额相关成本的列报项目科研经费及财政补贴 (41,734,701.68) 其他收益科研经费及财政补贴 (4,658,993.45) 管理费用 (46,393,695.13) (39) 长期应付职工薪酬 2017 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日应付辞退福利 56,340,362.69 70,353,673.35 减：将于一年内支付的部分(附注四(28)(c)) (4,474,000.19) (9,150,027.34) 51,866,362.50 61,203,646.01 将于一年内支付的应付内退福利在应付职工薪酬列示。 (40) 其他非流动负债 2017 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日医药储备资金 90,240,642.43 80,641,094.07 国债转贷资金 481,818.37 702,727.46 其他 39,238,129.29 35,150,295.62 129,960,590.09 116,494,117.15 - 71 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (41) 股本 2016 年 12 月 31 日本年增减变动 2017 年 12 月 31 日发行新股非流通股解禁其他小计有限售条件股份- 人民币普通股 81,600.00 - - - - 81,600.00 无限售条件股份- 人民币普通股 1,922,935,018.00 - - - - 1,922,935,018.00 境外上市的外资股 765,893,920.00 - - - - 765,893,920.00 2,688,828,938.00 - - - - 2,688,828,938.00 2,688,910,538.00 - - - - 2,688,910,538.00 - 72 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (41) 股本(续) 2015 年 12 月 31 日本年增减变动 2016 年 12 月 31 日发行新股非流通股解禁其他小计有限售条件股份- 人民币普通股 81,600.00 - - - - 81,600.00 无限售条件股份- 人民币普通股 1,922,935,018.00 - - - - 1,922,935,018.00 境外上市的外资股 765,893,920.00 - - - - 765,893,920.00 2,688,828,938.00 - - - - 2,688,828,938.00 2,688,910,538.00 - - - - 2,688,910,538.00 - 73 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (42) 资本公积 2016 年 2017 年 12 月 31 日本年增加本年减少(a) 12 月 31 日股本溢价 14,123,226,245.21 - (55,021,651.28) 14,068,204,593.93 其他资本公积- 权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变化 29,347,264.40 1,261,750.77 - 30,609,015.17 其他 (594,386,296.21) 2,868,261.26 - (591,518,034.95) 13,558,187,213.40 4,130,012.03 (55,021,651.28) 13,507,295,574.15 2015 年 2016 年 12 月 31 日本年增加(b) 本年减少(c) 12 月 31 日股本溢价 14,075,515,670.25 55,941,777.81 (8,231,202.85) 14,123,226,245.21 其他资本公积- 权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变化 29,347,264.40 - - 29,347,264.40 其他 41,444,693.68 - (635,830,989.89) (594,386,296.21) 14,146,307,628.33 55,941,777.81 (644,062,192.74) 13,558,187,213.40 (a) 截至 2017 年 12 月 31 日，资本公积的减少主要系本集团与本集团之少数股东间交易支付的对价与按照交易后持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。其中：本集团因收购上药控股广东有限公司少数股东权益调减资本公积 47,863,814.52 元；本集团因收购南通华氏康乐大药房有限公司少数股东权益调减资本公积 7,157,836.76 元。 (b) 截至 2016 年 12 月 31 日，资本公积的增加主要系本集团子公司之少数股东对本集团子公司增资支付的对价与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。 (c) 于 2016 年度，本集团与本集团子公司之少数股东达成一项股权协议，本集团有义务在将来以约定价格购买由购买由该少数股东持有的该子公司全部或部分的股份。该股份的购买价格的现值约为 635,830,989.89 元。 - 74 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (43) 其他综合收益资产负债表中其他综合收益 2017年度合并利润表中其他综合收益 2016年12月31日 2017年12月31日减：前期计入本年所得税前其他综合收益税后归属于税后归属于归属于公司归属于公司发生额本年转出减：所得税费用母公司少数股东以后将重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 985,725.36 559,363.95 (426,361.41) - - (426,361.41) - 可供出售金融资产公允价值变动损益 53,727,740.18 (15,400,338.50) 15,083,834.69 (95,867,833.22) 10,181,026.85 (69,128,078.68) (1,474,893.00) 外币报表折算差额 (33,514,379.20) (50,435,521.21) (21,506,516.11) - - (16,921,142.01) (4,585,374.10) 21,199,086.34 (65,276,495.76) (6,849,042.83) (95,867,833.22) 10,181,026.85 (86,475,582.10) (6,060,267.10) 资产负债表中其他综合收益 2016年度合并利润表中其他综合收益 2015年12月31日 2016年12月31日减：前期计入本年所得税前其他综合收益税后归属于母税后归属于少归属于公司归属于公司发生额本年转出减：所得税费用公司数股东以后将重分类进损益的其他综合收益权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 604,632.87 985,725.36 381,092.49 - - 381,092.49 - 可供出售金融资产公允价值变动损益 62,760,218.78 53,727,740.18 (9,961,060.76) - 715,289.31 (9,032,478.60) (213,292.85) 外币报表折算差额 (27,941,706.28) (33,514,379.20) (11,845,594.17) - - (5,572,672.92) (6,272,921.25) 35,423,145.37 21,199,086.34 (21,425,562.44) - 715,289.31 (14,224,059.03) (6,486,214.10) - 75 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (44) 盈余公积 2016 年 2017 年 12 月 31 日本年提取本年减少 12 月 31 日法定盈余公积金 1,098,073,909.77 105,787,512.84 - 1,203,861,422.61 任意盈余公积金 117,763,127.56 - - 117,763,127.56 1,215,837,037.33 105,787,512.84 - 1,321,624,550.17 2015 年 2016 年 12 月 31 日本年提取本年减少 12 月 31 日法定盈余公积金 980,922,666.91 117,151,242.86 - 1,098,073,909.77 任意盈余公积金 117,763,127.56 - - 117,763,127.56 1,098,685,794.47 117,151,242.86 - 1,215,837,037.33 根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2017 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 105,787,512.84 元，(2016 年：按净利润的 10%提取，共 117,151,242.86 元)。 (45) 未分配利润 2017 年度 2016 年度金额金额年初未分配利润 14,138,419,230.90 11,960,982,477.62 加：本年归属于母公司股东的净利润 3,520,645,566.99 3,196,394,644.62 减：提取法定盈余公积 (105,787,512.84) (117,151,242.86) 本公司股利分配 (968,007,793.68) (887,340,477.54) 其他 (6,982,756.42) (14,466,170.94) 年末未分配利润 16,578,286,734.95 14,138,419,230.90 于 2017 年 6 月 23 日，经本公司 2017 年度股东大会审议通过，以 2016 年 12 月 31 日股本总数 2,688,910,538 股为基数，向全部股东实施每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元(含税)，派发现金红利总数为 968,007,793.68 元。 - 76 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (46) 营业收入和营业成本 2017 年度 2016 年度主营业务收入 130,346,133,977.08 120,291,827,003.11 其他业务收入 501,047,907.51 472,833,336.82 130,847,181,884.59 120,764,660,339.93 2017 年度 2016 年度主营业务成本 113,890,609,726.18 106,320,915,541.20 其他业务成本 232,073,508.54 209,975,077.57 114,122,683,234.72 106,530,890,618.77 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2017 年度 2016 年度主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本国内销售 128,431,871,740.00 112,625,756,354.78 119,563,246,221.42 105,777,005,068.57 国外销售 1,914,262,237.08 1,264,853,371.40 728,580,781.69 543,910,472.63 130,346,133,977.08 113,890,609,726.18 120,291,827,003.11 106,320,915,541.20 (b) 主营业务收入和主营业务成本按行业分析如下： 2017 年度 2016 年度主营业务收入主营业务成本主营业务收入主营业务成本工业 14,987,008,613.27 6,722,698,804.19 12,415,578,147.69 5,850,617,940.80 分销 116,149,848,431.89 108,867,632,432.39 108,617,750,221.90 102,070,413,247.23 零售 5,639,695,176.25 4,698,568,533.07 5,153,243,099.62 4,337,014,479.11 其他 77,100,030.46 26,148,890.67 58,564,545.84 17,148,874.67 抵消 (6,507,518,274.79) (6,424,438,934.14) (5,953,309,011.94) (5,954,279,000.61) 130,346,133,977.08 113,890,609,726.18 120,291,827,003.11 106,320,915,541.20 - 77 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (47) 税金及附加 2017 年度 2016 年度计缴标准城市维护建设税 147,942,075.42 128,939,855.35 参见附注三(1) 教育费附加 124,592,262.97 107,756,729.84 印花税 43,751,670.33 33,225,402.50 房产税 38,399,494.52 18,718,906.96 土地使用税 22,273,996.38 13,626,704.56 营业税 - 9,197,221.51 其他 15,396,214.89 25,393,121.13 392,355,714.51 336,857,941.85 (48) 销售费用 2017 年度 2016 年度职工薪酬及相关福利 2,297,505,060.11 1,970,739,832.03 市场推广及广告成本 1,953,030,326.71 1,412,871,694.63 差旅和会议费用 1,299,859,771.28 1,053,525,160.24 运输费用 588,023,834.60 478,645,818.29 租赁费 236,714,876.79 183,737,301.97 办公费用 135,117,316.86 108,936,867.90 无形资产摊销 119,681,946.45 104,826,968.64 固定资产折旧 59,891,691.05 57,709,335.22 其他 721,436,934.82 696,504,173.10 7,411,261,758.67 6,067,497,152.02 (49) 管理费用 2017 年度 2016 年度职工薪酬及相关福利 2,029,370,315.27 1,760,210,786.76 固定资产折旧 230,493,512.79 182,839,007.41 差旅和会议费用 186,946,964.41 174,060,859.03 租赁费 182,018,319.36 171,871,704.27 维修费 87,702,535.54 55,478,524.42 无形资产摊销 80,824,281.24 88,092,073.06 办公费用 72,991,122.65 84,640,009.42 税金 - 27,741,124.87 其他 1,253,514,860.31 1,023,015,574.71 4,123,861,911.57 3,567,949,663.95 - 78 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (50) 财务费用 – 净额 2017 年度 2016 年度借款利息支出 623,899,185.15 449,278,346.08 债券利息支出 60,264,971.35 57,046,040.98 贴现利息支出 191,578,752.39 138,731,819.02 减：利息收入 (161,392,959.78) (171,996,810.82) 汇兑损益 (29,898,670.45) 25,867,868.69 其他 (7,789,014.04) 87,809,230.00 676,662,264.62 586,736,493.95 (51) 费用按性质分类利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下： 2017 年度 2016 年度原材料、商品及消耗品消耗 111,938,838,461.70 105,262,621,023.85 产成品及在产品库存的变动 (212,763,017.73) (820,038,547.69) 职工薪酬及相关福利等 5,440,361,248.94 4,723,144,916.66 市场推广及广告成本 1,953,030,326.71 1,412,871,694.63 差旅和会议费用 1,502,169,309.06 1,231,163,817.84 运输费用 622,652,319.48 524,736,008.99 固定资产折旧 611,388,537.69 524,880,723.99 租赁费 497,572,252.84 424,630,372.08 维修费 331,855,983.36 251,754,153.92 能源及水电费 299,691,357.86 247,769,548.85 办公费用 214,837,332.07 199,315,350.44 无形资产摊销 209,938,189.19 205,490,393.56 其他 2,248,234,603.79 1,977,997,977.62 125,657,806,904.96 116,166,337,434.74 (52) 公允价值变动损失 2017 年度 2016 年度交易性金融资产- 交易性权益工具投资 554,963.80 78,771.00 衍生工具 4,349,419.88 - 4,904,383.68 78,771.00 - 79 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (53) 投资收益 2017 年度 2016 年度权益法核算的长期股权投资收益 551,791,802.86 953,464,749.77 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 17,269,807.05 16,237,652.55 处置长期股权投资产生的投资收益 206,823,142.36 - 处置可供出售金融资产取得的投资收益 35,294,901.45 - 其他 81,326,544.40 9,091,260.53 892,506,198.12 978,793,662.85 本集团不存在投资收益汇回的重大限制。 (54) 资产处置收益计入 2017 年度非经常性损益的 2017 年度 2016 年度金额固定资产处置利得 111,888,634.61 179,346,015.21 111,888,634.61 无形资产处置利得/(损失) 10,568,666.74 (336,796.75) 10,568,666.74 其他损失 (1,534,189.24) - (1,534,189.24) 120,923,112.11 179,009,218.46 120,923,112.11 (55) 其他收益与资产相关/ 2017 年度 2016 年度与收益相关财政补贴及税收返还 90,290,918.22 — 与收益相关与资产/ 科研经费补贴 41,734,701.68 — 收益相关扶持基金 38,694,888.13 — 与收益相关其他 9,749,499.01 — 与收益相关 180,470,007.04 — 与收益相关 - 80 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (56) 资产减值损失 2017 年度 2016 年度应收账款及其他应收款坏账(转回)/ 损失 (64,312,024.36) 377,389,496.54 存货跌价损失 68,943,617.79 64,136,958.79 商誉减值损失 52,694,487.36 - 固定资产减值损失 23,293,421.89 4,816,300.92 投资性房地产减值损失 575,289.01 - 81,194,791.69 446,342,756.25 (57) 营业外收入计入 2017 年度非 2017 年度 2016 年度经常性损益的金额拆迁补偿收入 140,812,123.96 82,765,647.31 140,812,123.96 政府补助(a) - 277,613,959.96 - 其他 25,045,662.49 45,012,274.20 25,045,662.49 165,857,786.45 405,391,881.47 165,857,786.45 (a) 政府补助明细与资产相关/与收益 2017 年度 2016 年度相关财政补贴及税收返还 - 163,385,504.24 与收益相关扶持基金 - 42,302,778.41 与收益相关科研经费补贴 - 56,445,748.09 与收益相关其他 - 15,479,929.22 与收益相关 - 277,613,959.96 - 81 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (58) 营业外支出计入 2017 年度非 2017 年度 2016 年度经常性损益的金额拆迁相关支出 - 77,804,958.36 - 对外捐赠 38,689,180.67 26,247,581.10 38,689,180.67 罚款支出 13,692,578.43 15,242,793.40 13,692,578.43 其他 136,824,198.40 33,209,849.30 136,824,198.40 189,205,957.50 152,505,182.16 189,205,957.50 (59) 所得税费用 2017 年度 2016 年度按税法及相关规定计算的当期所得税 1,272,182,600.82 947,434,639.09 递延所得税 (125,153,918.21) (138,150,775.85) 1,147,028,682.61 809,283,863.24 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2017 年度 2016 年度利润总额 5,204,808,971.35 4,638,996,522.76 按适用税率计算的所得税 1,301,202,242.84 1,159,749,130.69 税收优惠的影响 (220,662,048.87) (218,640,432.43) 非应纳税收入 (143,332,699.16) (245,258,652.09) 不得扣除的成本、费用和损失 96,826,358.26 54,844,965.69 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 (46,477,650.84) (19,932,728.74) 当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 159,472,480.38 78,521,580.12 所得税费用 1,147,028,682.61 809,283,863.24 - 82 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (60) 每股收益 (a) 基本每股收益基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算： 2017 年度 2016 年度归属于母公司普通股股东的合并净利润 3,520,645,566.99 3,196,394,644.62 本公司发行在外普通股的加权平均数 2,688,910,538.00 2,688,910,538.00 基本每股收益 1.3093 1.1887 (b) 稀释每股收益稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2017 年度及 2016 年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。 - 83 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (61) 现金流量表项目注释 (a) 收到的其他与经营活动有关的现金 2017 年度 2016 年度收回往来款、代垫款 634,864,700.40 152,457,958.49 专项补贴、补助款 330,682,023.09 344,695,435.73 营业外收入 144,715,727.86 45,553,133.80 利息收入 161,206,902.36 171,996,810.82 其他 112,097,231.32 92,466,488.41 1,383,566,585.03 807,169,827.25 (b) 支付的其他与经营活动有关的现金 2017 年度 2016 年度支付往来款、代垫款 219,679,583.76 205,662,727.76 日常开支 6,428,000,869.84 5,354,414,443.23 营业外支出 125,278,746.96 90,994,969.85 银行手续费 32,616,330.80 36,308,953.29 其他 25,330,501.82 449,163,803.71 6,830,906,033.18 6,136,544,897.84 (c) 收到的其他与投资活动有关的现金 2017 年度 2016 年度政府补助 13,980,000.00 - 收回受限制的定期存款 - 150,000,000.00 收回项目保证金 - 2,288,921.56 其他 114,729,666.24 102,055,210.81 128,709,666.24 254,344,132.37 - 84 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (61) 现金流量表项目注释(续) (d) 支付的其他与投资活动有关的现金 2017 年度 2016 年度预付股权款/支付项目保证金 303,410,121.73 8,640,000.00 拆迁相关支出 - 57,272,942.23 其他 37,297,635.00 30,000,000.00 340,707,756.73 95,912,942.23 (e) 收到的其他与筹资活动有关的现金 2017 年度 2016 年度关联方借款 663,970,000.00 - 子公司向其少数股东借款 225,841,741.75 112,808,000.00 其他 2,263,356.29 - 892,075,098.04 112,808,000.00 (f) 支付的其他与筹资活动有关的现金 2017 年度 2016 年度收购少数股权 116,615,553.21 67,549,453.55 子公司对其少数股东还款 258,303,366.12 128,197,821.60 其他 65,332,582.72 153,531,145.27 440,251,502.05 349,278,420.42 - 85 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (62) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2017 年度 2016 年度净利润 4,057,780,288.74 3,829,712,659.52 加：资产减值损失 81,194,791.69 446,342,756.25 固定资产及投资性房地产折旧 626,677,698.98 538,724,079.62 无形资产摊销 209,938,189.19 205,490,393.56 长期待摊费用摊销 94,382,048.48 77,948,609.72 生产性生物资产折旧 3,367,504.48 1,880,434.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (120,923,112.11) (179,009,218.46) 公允价值变动损失 4,904,383.68 78,771.00 财务费用 875,742,908.89 645,056,206.08 投资收益 (892,506,198.12) (978,793,662.85) 搬迁补偿净收益 - (4,960,688.95) 递延所得税资产增加 (87,432,273.55) (140,462,420.37) 递延所得税负债(减少)/增加 (37,721,644.66) 2,311,644.52 存货的增加 (422,991,828.98) (942,672,395.22) 经营性应收项目的增加 (2,780,696,067.61) (3,397,970,432.41) 经营性应付项目的增加 1,037,092,180.06 1,842,990,248.61 经营活动产生的现金流量净额 2,648,808,869.16 1,946,666,985.00 现金及现金等价物净变动情况 2017 年度 2016 年度现金的年末余额 13,569,414,119.55 10,979,743,874.12 减：现金的年初余额 (10,979,743,874.12) (11,277,854,942.41) 现金及现金等价物净增加/(减少)额 2,589,670,245.43 (298,111,068.29) - 86 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (62) 现金流量表补充资料(续) (b) 取得或处置子公司 (i) 取得子公司 2017 年度本年发生的企业合并于本年支付的现金和现金等价物 1,007,198,113.20 其中：上药徐州 579,480,000.00 其中：上药四川 297,060,000.00 减：购买日子公司持有的现金和现金等价物 (569,549,251.54) 其中：上药徐州 (83,604,800.48) 其中：上药四川 (307,119,011.62) 加：前期发生的企业合并于本年支付的现金和现金等价物 135,288,181.88 其中：上药控股云南有限公司 35,653,275.00 取得子公司支付的现金净额 572,937,043.54 2017 年度取得子公司的价格上药徐州 579,480,000.00 上药四川 297,060,000.00 其他子公司 268,134,163.20 1,144,674,163.20 前期取得子公司的价格山东上药医药有限公司 407,290,000.00 上药控股云南有限公司 146,720,000.00 上药凯伦(杭州)医药股份有限公司 162,725,404.00 其他子公司 554,598,000.00 1,271,333,404.00 - 87 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (62) 现金流量表补充资料(续) (b) 取得或处置子公司(续) (i) 取得子公司(续) 取得子公司的净资产合并日流动资产 3,238,700,446.73 非流动资产 558,354,849.78 流动负债 (2,884,832,597.65) 非流动负债 (118,410,952.99) 793,811,745.87 (ii) 处置子公司 2017 年度本年处置子公司于本年收到的现金和现金等价物 384,559,276.65 减：丧失控制权日子公司持有的现金和现金等价物 (144,071,264.65) 加：前期处置子公司于本年收到的现金及现金等价物 - 处置子公司收到的现金净额 240,488,012.00 (c) 现金及现金等价物 2017 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日现金 13,569,414,119.55 10,979,743,874.12 其中：库存现金 11,072,413.55 7,679,321.52 可随时用于支付的银行存款 13,558,341,706.00 10,972,064,552.60 可随时用于支付的其他货币资金 - - 年末现金及现金等价物余额 13,569,414,119.55 10,979,743,874.12 - 88 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (63) 外币货币性项目 2017 年 12 月 31 日外币余额折算汇率人民币余额货币资金— 美元 140,039,586.01 6.5342 915,046,662.91 港元 32,545,711.49 0.8359 27,204,960.23 澳元 3,169,563.91 5.0928 16,141,955.08 新西兰元 5,260,858.99 4.6327 24,371,981.44 欧元 761,848.04 7.8023 5,944,166.96 其他 12,719,141.83 - 2,104,868.62 990,814,595.24 应收账款— 美元 12,083,425.24 6.5342 78,955,517.20 澳元 14,726,645.00 5.0928 74,999,857.66 新西兰元 9,110,986.99 4.6327 42,208,469.43 欧元 35,000.00 7.8023 273,080.50 其他 87,428,151.21 - 24,962,037.88 221,398,962.67 其他应收款— 美元 9,990.00 6.5342 65,276.66 港元 1,122,001.83 0.8359 937,881.33 澳元 7,355,592.65 5.0928 37,460,562.25 其他 5,175,516.79 - 1,444,849.02 39,908,569.26 短期借款— 新西兰元 20,233,548.08 4.6327 93,735,958.19 - 89 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 四合并财务报表项目附注(续) (63) 外币货币性项目(续) 2017 年 12 月 31 日外币余额折算汇率人民币余额应付账款— 美元 45,285,787.09 6.5342 295,906,390.00 澳元 9,478,113.02 5.0928 48,270,133.99 新西兰元 8,076,187.90 4.6327 37,414,555.68 欧元 7,812,927.39 7.8023 60,958,803.37 其他 6,130,476.70 - 756,972.08 443,306,855.12 其他应付款— 美元 100,778,707.72 6.5342 658,508,231.98 港元 48,707,258.99 0.8359 40,714,397.79 澳元 9,532,451.59 5.0928 48,546,869.46 其他 7,983,707.46 - 2,228,811.61 749,998,310.84 长期借款— 新西兰元 40,149,585.20 4.6327 186,000,983.36 长期应付款— 澳元 126,768,146.00 5.0928 645,604,813.95 - 90 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五合并范围的变更 (1) 主要非同一控制下的企业合并 (a) 本年度发生的主要非同一控制下的企业合并购买日至年购买日至年末被购买日至年末取得的权取得购买日购买日至年末被末被购买方购买方的经营活被购买方的现被购买方取得时点购买成本益比例方式购买日确定依据购买方的收入的净利润动现金流量金流量净额上药控股徐州股 2017 年 579,480,000.00 99.546% 向第三 2017 年控制了被购买 1,809,702,591.06 36,919,649.91 (48,884,739.73) (30,001,509.33) 2月1日方收购 2月1日方的财务和经份有限公司(以营政策，通过下简称“上药徐参与被投资方州”) 的相关活动而上药控股四川有 2017 年 297,060,000.00 51.000% 向第三 2017 年 7 享有可变回 250,323,747.26 9,757,808.77 (104,007,084.05) 179,947,000.19 7 月 31 日方收购月 31 日报，并且有能限公司(以下简力运用对被投称“上药四川”) 资方的权力影响其回报金额。 - 91 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五合并范围的变更(续) (1) 主要非同一控制下的企业合并(续) (b) 合并成本以及商誉的确认情况如下：上药徐州合并成本- 现金 579,480,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 (242,046,449.00) 商誉 337,433,551.00 上药四川合并成本- 现金 297,060,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 (199,972,736.77) 商誉 97,087,263.23 - 92 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五合并范围的变更(续) (1) 主要非同一控制下的企业合并(续) (c) 被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下： (i) 上药徐州 2016 年购买日购买日 12 月 31 日公允价值账面价值账面价值货币资金 186,704,800.48 186,704,800.48 139,067,895.61 应收票据 23,387,469.00 23,387,469.00 10,246,165.00 应收款项 635,899,462.22 635,899,462.22 571,596,906.67 预付账款 3,348,293.53 3,348,293.53 14,231,824.33 其他应收款 464,058,183.31 464,058,183.31 11,517,314.37 应收股利 2,600,000.00 2,600,000.00 - 存货 146,178,436.18 146,178,436.18 99,346,659.91 其他流动资产 650,064.53 650,064.53 - 可供出售金融资产 200,000.00 200,000.00 200,000.00 长期股权投资 22,462,903.80 22,462,903.80 - 固定资产 340,212,082.98 167,536,870.47 162,879,536.25 在建工程 - - 2,501,807.46 无形资产 64,624,993.19 33,021,011.39 30,867,582.18 长期待摊费用 954,069.12 954,069.12 70,444.17 递延所得税资产 6,312,865.49 6,312,865.49 6,165,281.81 其他非流动资产 10,573,067.67 10,573,067.67 526,710.00 减：短期借款 (245,000,000.00) (245,000,000.00) (203,000,000.00) 应付票据 (646,100,000.00) (646,100,000.00) (196,100,000.00) 应付账款 (548,931,562.43) (548,931,562.43) (411,400,352.83) 预收账款 (13,336,841.33) (13,336,841.33) (11,521,149.64) 应付职工薪酬 (771,885.45) (771,885.45) (5,950,483.68) 应付股利 (1,543,707.37) (1,543,707.37) - 应付利息 (3,412,140.37) (3,412,140.37) (3,697,251.81) 应交税费 (9,326,581.19) (9,326,581.19) (5,556,589.71) 其他应付款 (95,652,288.63) (95,652,288.63) (91,310,432.91) 一年内到期的非流动负债 (15,727,227.50) (15,727,227.50) - 长期应付款 (5,273,566.31) (5,273,566.31) (22,707,748.59) 专项应付款 (19,876,969.00) (19,876,969.00) (3,439,512.99) 递延收益 (5,193,771.74) (5,193,771.74) - 其他非流动负债 (3,800,000.00) (3,800,000.00) - 递延所得税负债 (51,069,798.58) - - 净资产 243,150,351.60 89,940,955.87 94,534,605.60 减：少数股东权益 (1,103,902.60) (408,331.94) (429,187.11) 取得的净资产 242,046,449.00 89,532,623.93 94,105,418.49 - 93 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五合并范围的变更(续) (1) 主要非同一控制下的企业合并(续) (c) 被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下：(续) (ii) 上药四川 2016 年购买日购买日 12 月 31 日公允价值账面价值账面价值货币资金 307,980,251.57 307,980,251.57 28,831,007.02 应收票据 - - 261,974.00 应收款项 122,373,362.07 122,373,362.07 96,988,913.05 预付账款 24,258,785.95 24,258,785.95 8,015,585.85 其他应收款 5,856,545.00 5,856,545.00 5,758,100.00 存货 44,115,757.12 44,115,757.12 64,407,956.12 其他流动资产 - - 7,561,085.22 长期股权投资 - - 3,000,000.00 固定资产 10,525,542.33 6,851,847.41 7,732,596.55 无形资产 26,960,452.84 160,452.84 180,014.67 长期待摊 1,059,368.77 1,059,368.77 586,472.48 递延所得税资产 661,236.01 661,236.01 842,471.22 减：借款 (7,486,168.00) (7,486,168.00) (12,499,320.00) 应付票据 (2,870,799.84) (2,870,799.84) (10,375,040.30) 应付款项 (42,389,220.18) (42,389,220.18) (90,202,102.31) 预收账款 (1,017,131.32) (1,017,131.32) (7,681,501.02) 应付职工薪酬 (5,471.19) (5,471.19) (3,974,440.00) 应交税费 (6,820,626.59) (6,820,626.59) (8,511,895.28) 应付利息 (4,535,733.04) (4,535,733.04) (2,722,686.04) 其他应付款 (78,944,322.34) (78,944,322.34) (64,788,718.95) 递延所得税负债 (7,618,423.73) - - 净资产 392,103,405.43 369,248,134.24 23,410,472.28 减：少数股东权益 (192,130,668.66) (180,931,585.78) (11,471,131.42) 取得的净资产 199,972,736.77 188,316,548.46 11,939,340.86 - 94 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五合并范围的变更(续) (2) 处置子公司 (a) 本年度处置子公司的相关信息汇总如下：处置价款与处置投资的对应处置比处置方丧失控制权丧失控制权的合并财务报表层面享有该子公司名称处置价款例式时点时点的判断依据子公司净资产份额的差额上海华氏资产经营有限公司 218,100,618.48 100% 出售 2017 年丧失对目标企业财 57,419,228.10 (以下简称“华氏资产”) 12 月 27 日务和经营政策的控制赤峰艾建房地产开发有限公司 109,007,800.00 100% 出售 2017 年 84,322,781.39 (以下简称“赤峰艾建”) 12 月 4 日 (b) 处置损益以及相关现金流量信息如下： (i) 华氏资产处置价格 218,100,618.48 减：前期计入其他综合收益本年转出确认的投资收益 69,300,000.00 合并财务报表层面享有的华氏资产净资产份额 (229,981,390.38) 处置产生的投资收益 57,419,228.10 - 95 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 五合并范围的变更(续) (2) 处置子公司(续) (b) 处置损益以及相关现金流量信息如下(续)： (ii) 赤峰艾建处置价格 109,007,800.00 减：合并财务报表层面享有的赤峰艾建净资产份额 (24,685,018.61) 处置产生的投资收益 84,322,781.39 本集团采用估值技术来确定上述收购标的的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下：固定资产、在建工程与无形资产的评估方法为收益法或资产基础法；评估以评估结果将用于对企业收购资产的会计处理和报告为基本假设前提；评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。 - 96 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六在其他主体中的权益 (1) 在主要子公司中的权益 (a) 企业集团的构成主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式直接间接上药控股有限公司上海市上海市药品销售 100.00% - 通过设立或投资等方式设立的子公司上药铃谦沪中(上海)医药有限公司(注) 上海市上海市药品销售 - 50.00% 通过设立或投资等方式设立的子公司上海外高桥医药分销中心有限公司上海市上海市药品销售 - 65.00% 通过设立或投资等方式设立的子公司上药思富(上海)医药有限公司上海市上海市药品销售 - 60.00% 通过设立或投资等方式设立的子公司上海医药众协药业有限公司上海市上海市药品销售 - 72.75% 通过设立或投资等方式设立的子公司上海医药集团(本溪)北方药业有限公司本溪市本溪市药品研发与生产销售 100% - 通过设立或投资等方式设立的子公司 Zeus Investment Limited 香港香港股权投资 - 59.61% 通过设立或投资等方式设立的子公司上海上药信谊药厂有限公司上海市上海市药品生产与销售 100.00% - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海上药第一生化药业有限公司上海市上海市药品生产与销售 100.00% - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海上药新亚药业有限公司上海市上海市药品生产与销售 96.90% - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海市药材有限公司上海市上海市药品生产与销售 100.00% - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司正大青春宝药业有限公司杭州市杭州市药品生产与销售 20.00% 55.00% 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上药集团常州药业股份有限公司常州市常州市药品生产与销售 57.36% 18.53% 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海中西三维药业有限公司上海市上海市药品生产与销售 65.13% 34.87% 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海医药集团青岛国风药业股份有限公司青岛市青岛市药品生产与销售 67.52% - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海中华药业有限公司上海市上海市药品生产与销售 100.00% - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司厦门中药厂有限公司厦门市厦门市药品生产与销售 - 61.00% 通过同一控制下的企业合并取得的子公司杭州胡庆余堂药业有限公司杭州市杭州市药品生产与销售 - 51.01% 通过同一控制下的企业合并取得的子公司辽宁上药好护士药业(集团)有限公司本溪市本溪市药品生产与销售 - 55.00% 通过同一控制下的企业合并取得的子公司 - 97 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六在其他主体中的权益(续) (1) 在主要子公司中的权益(续) (a) 企业集团的构成(续) 主要子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式直接间接上海医疗器械股份有限公司上海市上海市医疗器械生产与销售 99.21% 0.79% 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海医药物资供销有限公司上海市上海市化工原料药批发 100.00% - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海实业医药科技(集团)有限公司香港开曼群岛股权投资 100.00% - 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上海雷允上药业有限公司上海市上海市药品生产与销售 - 100.00% 通过同一控制下的企业合并取得的子公司常州制药厂有限公司常州市常州市药品生产与销售 - 59.03% 通过同一控制下的企业合并取得的子公司上药科园信海医药有限公司北京市海口市药品销售 - 100.00% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司宁波医药股份有限公司宁波市宁波市药品销售 - 63.61% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司上药控股广东有限公司广州市广州市药品销售 - 82.59% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司上药控股青岛有限公司青岛市青岛市药品销售 - 67.39% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司台州上药医药有限公司台州市台州市药品销售 - 60.00% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司北京上药爱心伟业医药有限公司北京市北京市药品销售 - 52.24% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司上药控股江苏股份有限公司无锡市无锡市药品销售 - 80.00% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司上药康丽(常州)有限公司常州市常州市药品生产与销售 100.00% - 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司北京科园信海医药经营有限公司北京市北京市药品销售 - 100.00% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司科园信海(北京)医疗用品贸易有限公司北京市北京市药品销售 - 100.00% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司上药东英(江苏)药业有限公司南通市南通市药品生产与销售 - 90.25% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司北京信海丰园生物医药科技发展有限公司北京市北京市药品销售 - 100.00% 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司注：本集团对上药铃谦沪中(上海)医药有限公司的持股比例为 50%，因公司在其董事会中拥有半数以上表决权，对其形成控制，故纳入合并报表范围。 - 98 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六在其他主体中的权益(续) (1) 在主要子公司中的权益(续) (b) 存在重要少数股东权益的子公司少数股东的 2017 年度 2017 年度 2017 年 12 月 31 日主要子公司名称持股比例归属于少数股东的损益向少数股东分派股利少数股东权益上药集团常州药业股份有限公司及其子公司 24.11% 90,959,312.02 17,698,899.00 686,002,622.54 正大青春宝药业有限公司 25.00% 45,897,378.42 - 345,838,655.33 Zeus Investment Limited 及其子公司 40.39% 2,975,875.16 - 651,147,028.72 上述重要非全资子公司的主要财务信息列示如下： 2017 年 12 月 31 日流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计上药集团常州药业股份有限公司及其子公司(注 1) 2,747,470,227.62 970,909,912.38 3,718,380,140.00 (1,863,626,583.81) (52,223,130.21) (1,915,849,714.02) 正大青春宝药业有限公司 1,118,262,819.07 510,656,112.87 1,628,918,931.94 (245,564,310.63) - (245,564,310.63) Zeus Investment Limited 及其子公司 437,603,956.18 1,680,932,955.02 2,118,536,911.20 (238,976,915.36) (267,251,203.88) (506,228,119.24) 注 1：上药集团常州药业股份有限公司 2017 年度合并报表中归属于少数股东的权益为 331,285,461.64 元，归属于少数股东的损益为 57,525,296.21 元。 - 99 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六在其他主体中的权益(续) (1) 在子公司中的权益(续) (b) 存在重要少数股东权益的子公司(续) 2016 年 12 月 31 日流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计上药集团常州药业股份有限公司及其子公司 2,484,985,313.00 995,645,435.78 3,480,630,748.78 (1,784,767,024.93) (47,463,016.70) (1,832,230,041.63) 正大青春宝药业有限公司 1,084,006,945.32 267,414,962.81 1,351,421,908.13 (151,656,800.48) - (151,656,800.48) Zeus Investment Limited 及其子公司 457,701,490.62 1,603,753,660.37 2,061,455,150.99 (193,217,873.35) (278,659,802.91) (471,877,676.26) 2017 年度营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量上药集团常州药业股份有限公司及其子公司 5,762,011,757.05 196,198,111.68 196,198,111.68 107,771,142.99 正大青春宝药业有限公司 1,277,386,730.16 183,589,513.66 183,589,513.66 173,750,051.68 Zeus Investment Limited 及其子公司 973,629,946.94 7,368,581.09 12,919,657.50 19,529,507.94 2016 年度营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量上药集团常州药业股份有限公司及其子公司 5,276,514,067.77 151,846,906.42 151,440,327.46 133,212,847.52 正大青春宝药业有限公司 1,239,015,902.52 164,118,922.44 164,118,922.44 141,797,001.80 Zeus Investment Limited 及其子公司 - - - - - 100 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六在其他主体中的权益(续) (2) 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的主要交易 (a) 购买上药控股广东有限公司少数股东股权 (i) 在子公司所有者权益份额的主要变化情况的说明本报告期，本集团以 149,358,113.21 元对价对上药控股广东有限公司之少数股东所持有的 31.59%股权。上述交易完成后，本集团合计持有上药控股广东有限公司的股权比例从 51.00%变更为 82.59%。 (ii) 购买少数股东股权对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：购买股权 --现金 105,478,113.21 --其他非流动资产 43,880,000.00 减：获得的股权比例计算的子公司净资产份额 (101,494,298.69) 差额：调整资本公积 47,863,814.52 (3) 在合营企业及联营企业中的权益 (a) 重要合营企业及联营企业的基础信息对集团活动是主要经营地注册地业务性质否具有战略性持股比例直接间接联营企业– 上海罗氏制药有限公司上海市上海市药品生产与销售有 - 30.00% 广东天普生化医药股份有限公司广州市广州市药品生产与销售有 39.28% 1.52% 中美上海施贵宝制药有限公司上海市上海市药品生产与销售有 30.00% - 合营企业– 上海和黄药业有限公司上海市上海市药品生产与销售有 - 50.00% 本集团对上述股权投资均采用权益法核算。 - 101 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六在其他主体中的权益(续) (3) 在合营企业及联营企业中的权益(续) (b) 重要合营企业的主要财务信息 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 (人民币千元) (人民币千元) 上海和黄药业有限公司上海和黄药业有限公司流动资产 869,687 999,090 其中：现金和现金等价物 273,711 421,319 非流动资产 667,752 701,807 资产合计 1,537,439 1,700,897 流动负债 616,751 605,521 非流动负债 50,689 48,233 负债合计 667,440 653,754 少数股东权益归属于母公司股东权益 869,999 1,047,143 按持股比例计算的净资产份额(i) 435,000 523,572 调整事项 —内部交易未实现利润 (7,388) (6,143) 对合营企业投资的账面价值 427,612 517,429 存在公开报价的合营企业投资的公允价值不适用不适用 2017 年度 2016 年度 (人民币千元) (人民币千元) 上海和黄药业有限公司上海和黄药业有限公司营业收入 1,694,508 1,525,420 财务费用 (36,294) (31,349) 所得税费用 (73,271) (183,115) 净利润 376,042 800,927 其他综合收益 - - 综合收益总额 376,042 800,927 本集团本年度确认的来自合营企业的股利 276,593 185,859 (i) 本集团以合营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算资产份额。合营企业合并财务报表中的金额考虑了取得投资时合营企业可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。 - 102 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六在其他主体中的权益(续) (3) 在合营企业及联营企业中的权益(续) (c) 重要联营企业的主要财务信息 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 (人民币千元) (人民币千元) 上海罗氏制药广东天普生化医药中美上海施贵宝上海罗氏制药广东天普生化医中美上海施贵宝有限公司股份有限公司制药有限公司有限公司药股份有限公司制药有限公司流动资产 7,032,324 1,085,639 4,308,166 8,461,106 1,360,562 1,834,723 非流动资产 2,744,649 1,294,281 566,726 2,457,176 1,175,160 580,764 资产合计 9,776,973 2,379,920 4,874,892 10,918,282 2,535,722 2,415,487 流动负债 5,497,967 281,028 4,123,752 6,801,771 359,019 1,326,330 非流动负债 1,232,733 40,980 - 1,233,732 43,306 - 负债合计 6,730,700 322,008 4,123,752 8,035,503 402,325 1,326,330 少数股东权益 - (2,938) - - (5,206) - 归属于母公司股东权益 3,046,273 2,060,850 751,140 2,882,779 2,138,603 1,089,157 按持股比例计算的净资产份额(i) 913,882 840,827 225,342 864,834 872,550 326,747 调整事项 —商誉 - 63,033 - - 63,033 - —内部交易未实现利润 (38,696) (4,484) (6,190) (35,849) (4,387) (14,830) 对联营企业权益投资的账面价值 875,186 899,376 219,152 828,985 931,196 311,917 存在公开报价的联营企业投资的公允价值不适用不适用不适用不适用不适用不适用 - 103 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 六在其他主体中的权益(续) (3) 在联营企业中的权益(续) (c) 重要联营企业的主要财务信息(续) 2017 年度 2016 年度 (人民币千元) (人民币千元) 上海罗氏制药广东天普生化医中美上海施贵宝上海罗氏制药广东天普生化医中美上海施贵宝有限公司药股份有限公司制药有限公司有限公司药股份有限公司制药有限公司营业收入 10,450,173 1,126,403 5,127,197 11,044,303 1,453,136 4,723,718 净利润 398,591 43,544 283,967 478,552 202,841 621,984 其他综合收益 - (877) - - 987 - 综合收益总额 398,591 42,667 283,967 478,552 203,828 621,984 本集团本年度确认的来自联营企业的股利 70,529 48,206 186,595 78,919 50,127 118,804 (i) 本集团以联营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算资产份额。联营企业合并财务报表中的金额考虑了取得投资时联营企业可辨认净资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。 (d) 不重要合营企业和联营企业的汇总信息 2017 年度 2016 年度 (人民币千元) (人民币千元) 合营企业：投资账面价值合计 234,939 203,121 下列各项按持股比例计算的合计数净利润(i) 25,663 21,739 其他综合收益(i) - - 综合收益总额 25,663 21,739 联营企业：投资账面价值合计 2,037,903 1,434,559 下列各项按持股比例计算的合计数净利润(i) 112,050 119,413 其他综合收益(i) (69) (21) 综合收益总额 111,981 119,392 (i) 净利润和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的调整影响。 - 104 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七分部信息本集团业务主要来源于中国，并根据商业角度决定经营分部。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。本集团有 4 个报告分部，分别为： - 工业分部，负责药品及保健品的研发、生产和销售； - 分销分部，负责向医药制造商及配药商提供分销、仓储和其他增值医药供应链解决方案及相关服务； - 零售分部，负责经营及加盟零售药店网络； - 其他分部，负责其他业务。分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。 - 105 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七分部信息(续) (1) 2017 年度及 2017 年 12 月 31 日分部信息列示如下：工业分销零售其他分部间抵销合计营业收入 14,987,008,613.27 116,149,848,431.89 5,639,695,176.25 688,508,230.90 (6,617,878,567.72) 130,847,181,884.59 其中：对外交易收入 12,476,153,811.33 112,264,797,898.94 5,604,497,927.92 501,732,246.40 - 130,847,181,884.59 分部间交易收入 2,510,854,801.94 3,885,050,532.95 35,197,248.33 186,775,984.50 (6,617,878,567.72) - 减：营业成本 (6,722,698,804.19) (108,867,632,432.39) (4,698,568,533.07) (272,857,187.79) 6,439,073,722.72 (114,122,683,234.72) 税金及附加 (192,231,719.73) (174,519,349.81) (18,479,982.27) (7,124,662.70) - (392,355,714.51) 销售费用 (4,204,345,986.78) (2,673,202,934.39) (555,606,922.32) (26,892,859.23) 48,786,944.05 (7,411,261,758.67) 管理费用 (2,048,847,006.98) (1,401,279,814.00) (277,885,870.37) (506,659,830.52) 110,810,610.30 (4,123,861,911.57) 财务费用净额 (676,662,264.62) 资产减值损失 (81,194,791.69) 加：公允价值变动收益 (4,904,383.68) 投资收益 892,506,198.12 其他收益 180,470,007.04 资产处置收益 120,923,112.11 营业利润 5,228,157,142.40 折旧与摊销 504,367,077.46 342,313,070.72 27,857,940.09 59,827,352.86 - 934,365,441.13 资本性支出 1,035,777,967.95 1,375,403,458.39 37,343,148.65 286,719,591.02 - 2,735,244,166.01 资产 22,839,142,252.02 64,079,996,136.46 1,589,094,071.79 28,801,126,319.47 (28,225,316,149.38) 89,084,042,630.36 长期股权投资－联营企业－净值 2,616,574,731.03 615,750,437.40 - 799,291,765.22 - 4,031,616,933.65 长期股权投资－合营企业－净值 441,722,585.23 220,828,614.80 - - - 662,551,200.03 未分配：递延所得税资产 566,264,413.08 总资产 94,344,475,177.12 负债 6,341,507,169.94 48,348,081,860.30 1,070,507,908.41 9,795,750,580.90 (12,229,777,594.95) 53,326,069,924.60 未分配：递延所得税负债 620,149,536.71 应交所得税 722,405,759.66 总负债 54,668,625,220.97 - 106 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 七分部信息(续) (2) 2016 年度及 2016 年 12 月 31 日分部信息列示如下：工业分销零售其他分部间抵销合计营业收入 12,415,578,147.69 108,617,750,221.90 5,153,243,099.62 630,581,328.76 (6,052,492,458.04) 120,764,660,339.93 其中：对外交易收入 10,333,731,447.24 104,864,549,049.34 5,112,971,632.85 453,408,210.50 - 120,764,660,339.93 分部间交易收入 2,081,846,700.45 3,753,201,172.56 40,271,466.77 177,173,118.26 (6,052,492,458.04) - 减：营业成本 (5,850,617,940.80) (102,070,413,247.23) (4,337,014,479.11) (227,166,801.01) 5,954,321,849.38 (106,530,890,618.77) 税金及附加 (161,730,028.33) (148,272,166.19) (16,467,039.83) (10,388,707.50) - (336,857,941.85) 销售费用 (3,207,819,041.40) (2,425,712,163.46) (462,991,800.57) (34,164,019.63) 63,189,873.04 (6,067,497,152.02) 管理费用 (1,656,379,075.28) (1,293,786,644.34) (261,898,811.68) (439,981,063.94) 84,095,931.29 (3,567,949,663.95) 财务费用净额 (586,736,493.95) 资产减值损失 (446,342,756.25) 加：公允价值变动收益 (78,771.00) 投资收益 978,793,662.85 其他收益 — 资产处置收益(已重列) 179,009,218.46 营业利润 4,386,109,823.45 折旧与摊销 446,128,647.40 304,966,879.64 23,682,060.82 49,265,929.42 - 824,043,517.28 资本性支出 830,051,626.70 404,599,470.59 23,956,720.30 343,673,398.20 - 1,602,281,215.79 资产 21,863,321,774.22 55,334,511,140.13 1,286,832,888.14 25,934,455,141.93 (26,371,924,965.32) 78,047,195,979.10 长期股权投资－联营企业－净值 2,651,783,452.24 413,776,270.92 - 441,097,407.02 - 3,506,657,130.18 长期股权投资－合营企业－净值 523,028,605.24 197,520,424.01 - - - 720,549,029.25 未分配：递延所得税资产 468,315,914.93 总资产 82,742,718,053.46 负债 6,592,026,327.29 42,256,468,639.73 831,406,555.97 8,459,790,875.66 (13,065,000,102.73) 45,074,692,295.92 未分配：递延所得税负债 492,061,453.87 应交所得税 341,498,973.86 总负债 45,908,252,723.65 - 107 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八关联方关系及其交易 (1) 母公司情况 (a) 母公司基本情况注册地业务性质上药集团上海市张江路 92 号医药制造本公司的最终控股公司为上实集团。 (b) 母公司注册资本及其变化 2016 年 2017 年 12 月 31 日本年增加本年减少 12 月 31 日上药集团 3,158,720,000.00 - - 3,158,720,000.00 (c) 母公司对本公司的持股比例和表决权比例 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日持股比例表决权比例持股比例表决权比例上药集团 26.65% 26.65% 26.65% 26.65% (2) 子公司情况重要子公司的基本情况及相关信息见附注六(1)。 - 108 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八关联方关系及其交易(续) (3) 合营企业和联营企业情况除附注四(13)中已披露的重要合营和联营企业的情况外，与本集团发生关联交易的其他合营企业和联营企业的情况如下：与本集团的关系上海罗达医药有限公司本集团之联营企业上海绿苑药房有限公司本集团之联营企业吉林亚泰华氏医药有限公司本集团之联营企业上海健尔医药有限公司本集团之合营企业 (4) 其他关联方情况与本集团的关系上海新先锋药业有限公司(“上海新先锋药业”) 同受最终控制方控制上海英达莱物业有限公司同受最终控制方控制上海海外联合投资股份有限公司同受最终控制方控制 - 109 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易除已于本财务报表其他项目中披露事项外，本集团其他关联交易包括： (a) 购销商品、提供和接受劳务采购商品、接受劳务： 2017 年度 2016 年度关联交易关联交易定金额金额关联方内容价政策 (人民币千元) (人民币千元) 上海罗氏制药有限公司采购商品协商确定 2,797,568.06 2,689,390.58 中美上海施贵宝制药有限公司采购商品协商确定 557,568.79 877,484.96 广东天普生化医药股份有限公司采购商品协商确定 139,084.89 122,022.66 上海博莱科信谊药业有限责任公司采购商品协商确定 126,617.40 64,668.10 上海和黄药业有限公司采购商品协商确定 69,756.11 150,002.33 上海罗达医药有限公司采购商品协商确定 31,630.38 50,514.45 上海雷允上北区药业股份有限公司采购商品协商确定 25,667.06 32,268.37 上海华仁医药有限公司采购商品协商确定 25,337.10 31,511.56 杭州胡庆余堂药材种植有限公司采购商品协商确定 13,905.07 11,282.18 上海复旦张江生物医药股份有限公司采购商品协商确定 13,037.16 11,945.33 上海信谊百路达药业有限公司采购商品协商确定 5,413.50 1,994.65 上海得一医药有限公司采购商品协商确定 - 28,596.82 采购商品及其他接受劳务协商确定 1,910.30 1,721.45 3,807,495.82 4,073,403.44 销售商品、提供劳务： 2017 年度 2016 年度关联方关联交易关联交易金额金额内容定价政策 (人民币千元) (人民币千元) 江西南华医药有限公司销售商品协商确定 2,121,349.95 1,931,766.39 上海雷允上北区药业股份有限销售商品协商确定公司 91,678.67 61,187.62 上海和黄药业有限公司销售商品协商确定 90,338.27 80,757.48 辽宁省医药对外贸易有限公司销售商品协商确定 80,032.97 92,804.49 上海罗达医药有限公司销售商品协商确定 61,425.45 136,929.64 上海绿苑药房有限公司销售商品协商确定 24,389.28 36,220.99 重庆医药上海药品销售有限责任公司销售商品协商确定 14,870.84 13,981.38 上海华仁医药有限公司销售商品协商确定 6,398.10 6,863.34 上海健尔医药有限公司销售商品协商确定 6,385.36 4,297.67 上海得一医药有限公司销售商品协商确定 - 61,981.39 其他销售商品及协商确定提供劳务 15,766.77 9,961.66 2,512,635.66 2,436,752.05 - 110 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (b) 租赁本集团作为出租方：租赁资产 2017 年确认 2016 年确认承租方名称种类的租赁收入的租赁收入 (人民币千元) (人民币千元) 上海博莱科信谊药业有限责任公司房屋建筑物 8,655.61 10,424.01 上药集团房屋建筑物 2,028.55 - 上海和黄药业有限公司房屋建筑物 2,033.62 2,033.62 ` 12,717.78 12,457.63 本集团作为承租方：出租方名称租赁资产种类 2017 年确认 2016 年确认的租赁费的租赁费 (人民币千元) (人民币千元) 上药集团房屋建筑物 20,506.51 23,358.15 上海新先锋药业土地使用权及房屋建筑物 10,165.38 10,864.51 上海新先锋药业机器设备 3,180.72 4,829.80 上海英达莱物业有限公司房屋建筑物 7,283.27 5,415.61 41,135.88 44,468.07 - 111 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (c) 研究开发费用 2017 年确认 2016 年确认的研究开发费的研究开发费关联交易定价原则 (人民币千元) (人民币千元) 上海复旦张江生物医按实际发生额双方药股份有限公司协商确定 13,609.40 21,256.10 于 2011 年 2 月 23 日，本公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“复旦张江”)签订了创新药物研发战略合作协议，为促进公司研发转型，丰富研发产品，提升公司创新药物研发实力和盈利水平，公司决定在未来 6 年内合计出资约 1.8 亿元与复旦张江合作，就四个在研药品项目进行研发。于 2017 年度，本公司已支付复旦张江合作研发费用 13,609,400.00 元。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司已累计支付复旦张江合作研发费用 170,613,000.00 元。 (d) 担保本集团作为被担保方担保金额担保是否已担保方 (人民币千元) 担保起始日担保到期日经履行完毕上海上实集团财务有限公司 12,000.00 2017 年 1 月 11 日 2018 年 3 月 10 日否上药集团 700.00 2003 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 16 日否 12,700.00 本集团作为担保方担保金额担保是否已被担保方 (人民币千元) 担保起始日担保到期日经履行完毕重庆医药上海药品销售有限责任公司 2,073.15 2017 年 12 月 21 日 2018 年 3 月 21 日否重庆医药上海药品销售有限责任公司 1,124.72 2017 年 10 月 24 日 2018 年 4 月 24 日否重庆医药上海药品销售有限责任公司 1,213.45 2017 年 12 月 21 日 2018 年 6 月 21 日否重庆医药上海药品销售有限责任公司 1,051.56 2017 年 10 月 24 日 2018 年 1 月 24 日否 5,462.88 - 112 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (e) 资产转让关联方关联交易关联交易内容定价原则 2017 年度 2016 年度人民币千元人民币千元上药集团处置华氏资产协商确定 218,100.62 - (f) 关键管理人员薪酬 2017 年度 2016 年度 (人民币千元) (人民币千元) 关键管理人员薪酬 20,450.86 13,922.87 (g) 利息利息收入 2017 年度 2016 年度 (人民币千元) (人民币千元) 上海上实集团财务有限公司 3,810.51 1,800.14 利息支出 2017 年度 2016 年度 (人民币千元) (人民币千元) 上海上实集团财务有限公司 61,156.77 52,286.66 上实集团 2,409.41 - 63,566.18 52,286.66 - 113 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八关联方关系及其交易(续) (5) 关联交易(续) (g) 资金存贷 2017 年度 2016 年度 (人民币千元) (人民币千元) - 存款余额变动上海上实集团财务有限公司 8,423.70 1,007,890.55 - 资金贷入上海上实集团财务有限公司 1,706,748.51 1,150,500.00 上实集团 663,970.00 - 2,370,718.51 1,150,500.00 - 归还贷款上海上实集团财务有限公司 1,798,748.51 1,217,200.00 - 资金借出上海华仁医药有限公司 1,500.00 1,500.00 - 资金收回上海华仁医药有限公司 1,500.00 1,500.00 (h) 银行承兑汇票贴现 2017 年度 2016 年度 (人民币千元) (人民币千元) 贴现金额上海上实集团财务有限公司 392,626.64 169,172.62 (i) 应收账款保理 2017 年度 2016 年度 (人民币千元) (人民币千元) 上海上实集团财务有限公司 101,751.49 40,000.00 - 114 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额应收关联方款项： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面余额(千元) 坏账准备(千元) 账面余额(千元) 坏账准备(千元) 应收账款江西南华医药有限公司 603,007.69 3,044.81 407,746.06 2,364.37 上海雷允上北区药业股份有限公司 27,529.72 603.98 16,493.48 410.84 上海和黄药业有限公司 21,726.72 108.63 12,028.73 60.14 辽宁省医药对外贸易有限公司 18,838.03 94.19 33,948.39 169.74 重庆医药上海药品销售有限责任公司 8,787.96 2,275.02 5,461.78 2,258.39 上海罗达医药有限公司 3,701.80 18.51 24,923.04 124.62 上海绿苑药房有限公司 2,988.84 14.94 5,149.61 25.75 上海华仁医药有限公司 1,433.94 11.09 1,370.79 6.85 上海得一医药有限公司 - - 12,421.49 62.11 其他 6,515.32 1,290.22 6,732.63 1,111.80 694,530.02 7,461.39 526,276.00 6,594.61 其他应收款上海罗氏制药有限公司 23,689.89 118.83 11,262.17 56.31 上海海外联合投资股份有限公司 13,297.64 - - - 上海华仁医药有限公司 1,500.00 7.50 1,500.00 7.50 上海千山远东制药机械有限公司 1,460.88 1,460.88 1,987.90 1,639.65 其他 6,528.89 5,803.96 6,448.09 5,803.55 46,477.30 7,391.17 21,198.16 7,507.01 预付账款江西南华医药有限公司 2,318.40 - - - 上海罗氏制药有限公司 1,018.76 - - - 上海雷允上北区药业股份有限公司 - - 2,436.00 - 其他 942.28 - 140.23 - 4,279.44 - 2,576.23 - 应收股利中美上海施贵宝制药有限公司 93,297.60 - - - 上海雷允上北区药业股份有限公司 1,450.00 - 1,350.00 - 上海罗达医药有限公司 - - 1,256.12 - 94,747.60 - 2,606.12 - - 115 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 八关联方关系及其交易(续) (6) 关联方应收、应付款项余额(续) 应付关联方款项： 2017 年 2016 年 12 月 31 日 12 月 31 日金额(千元) 金额(千元) 应付账款上海罗氏制药有限公司 248,572.21 365,420.13 广东天普生化医药股份有限公司 45,740.63 67,093.70 中美上海施贵宝制药有限公司 36,254.88 54,956.47 上海雷允上北区药业股份有限公司 8,035.02 6,581.97 上海信谊百路达药业有限公司 6,642.90 2,268.91 上海博莱科信谊药业有限责任公司 5,317.29 11,660.63 上海复旦张江生物医药股份有限公司 2,614.30 2,203.20 上海罗达医药有限公司 1,185.56 10,912.74 上海华仁医药有限公司 894.59 9,605.25 上海和黄药业有限公司 254.74 23,823.66 上海得一医药有限公司 - 4,888.41 其他 1,794.57 2,715.11 357,306.69 562,130.18 其他应付款上实集团 653,420.00 - 上海上实 39,200.00 - 上海信谊百路达药业有限公司 9,324.24 9,065.84 上药集团 3,999.81 3,927.92 上海千山远东制药机械有限公司 2,134.78 2,134.78 上海博莱科信谊药业有限责任公司 286.94 291.09 杭州胡庆余堂药材种植有限公司 - 1,000.00 其他 129.58 49.78 708,495.35 16,469.41 预收账款辽宁省医药对外贸易有限公司 241.29 - 吉林亚泰华氏医药有限公司 99.26 22.16 其他 38.56 38.76 379.11 60.92 应付股利上药集团 8,000.00 8,000.00 其他 79.18 79.18 8,079.18 8,079.18 短期借款上海上实集团财务有限公司 1,058,500.00 1,150,500.00 银行存款上海上实集团财务有限公司 1,991,933.66 1,983,509.96 应付利息上实集团 2,384.16 - 上海上实集团财务有限公司 1,495.60 1,132.73 3,879.76 1,132.73 - 116 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 九承诺事项 (1) 资本性支出承诺事项以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日房屋、建筑物及机器设备 520,097,113.35 484,512,970.46 (2) 经营租赁承诺事项根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日一年以内 293,564,981.75 265,381,983.79 一到二年 217,334,508.95 183,500,838.09 二到五年 266,043,325.75 284,359,254.21 五年以上 172,651,797.53 156,537,016.83 949,594,613.98 889,779,092.92 (3) 对外投资承诺根据本集团与 Cardinal Health, Inc.的全资子公司 Cardinal Health Cayman Islands Ltd.于 2017 年 11 月 15 日签订的股权转让协议，本集团承诺以现金出资约 5.57 亿美元的价格收购 Cardinal Health (L) Co., Ltd. 100%的股权。截至 2017 年 12 月 31 日，本集团尚未支付股权转让款。十或有事项 (1) 重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响本集团无重大未决诉讼或仲裁。 (2) 为其他单位提供的债务担保形成的或有负债及其财务影响本集团为关联方提供的债务担保详见附注八(5)(d)。 - 117 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十一资产负债表日后事项 (1) 业务合并本集团于 2018 年 2 月 2 日与 Cardinal Health, Inc.的全资子公司 Cardinal Health Cayman Islands Ltd. 办理了股权交割手续，以现金出资预计约 5.57 亿美元收购 Cardinal Health (L) Co., Ltd.(以下简称“康德乐马来西亚”)100%股权事宜，进而通过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设立的全部中国业务实体。该笔交易未在本财务报表中确认。被收购公司的资产、负债和经营成果将于 2018 年 2 月 2 日起纳入合并范围。鉴于独立估值工作尚未结束，本财务报告未披露康德乐马来西亚公司的资产及负债的公允价值，也无法提供收购支出及被收购公司的或有负债等详细信息。 (2) 根据一般授权配售新 H 股于 2018 年 1 月 26 日，本公司成功按配售价每股 H 股 20.43 港币向不少于六名且不多于十名的承配人配发及发行合计 153,178,784 股新 H 股。配售所得款项总额约 3,129.44 百万港币，扣减所有相关成本及费用，包括佣金及律师费用后，配售所得款项净额约 3,116.79 百万港币。由于发行配售股份，本公司的已发行股份总数由 2,688,910,538 股增加至 2,842,089,322 股。于完成后，已发行 H 股总数由 765,893,920 股增加至 919,072,704 股，A 股的数目维持不变为 1,923,016,618 股。 (3) 分配股利根据 2018 年 3 月 23 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东分配股利 1,079,993,942.36 元，该股利分配决议尚待股东大会批准通过，未在本财务报表中确认为负债。 - 118 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十二租赁本集团通过融资租赁租入固定资产及林地使用权(附注四(15)(a))，未来应支付租金汇总如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日一年以内 6,149,767.20 5,467,516.38 一到二年 7,122,918.02 6,149,767.20 二到五年 23,063,043.06 22,254,961.77 五年以上 251,762,700.00 259,693,699.32 288,098,428.28 293,565,944.67 于 2017 年 12 月 31 日，未确认的融资费用余额为 230,909,104.82 元(2016 年 12 月 31 日：231,392,526.05 元)。十三企业合并见附注五(1)。十四金融风险本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。 (1) 市场风险 (a) 外汇风险本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港元、澳大利亚元及新西兰元)存在外汇风险。于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： - 119 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四金融风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 2017 年 12 月 31 日美元及港元项目澳元项目新西兰元项目其他外币项目合计外币金融资产- 货币资金 942,251,623.14 16,141,955.08 24,371,981.44 8,049,035.58 990,814,595.24 应收账款 78,955,517.20 74,999,857.66 42,208,469.43 25,235,118.38 221,398,962.67 其他应收款 1,003,157.99 37,460,562.25 - 1,444,849.02 39,908,569.26 1,022,210,298.33 128,602,374.99 66,580,450.87 34,729,002.98 1,252,122,127.17 外币金融负债- 短期借款 - - 93,735,958.19 - 93,735,958.19 应付账款 295,906,390.00 48,270,133.99 37,414,555.68 61,715,775.45 443,306,855.12 其他应付款 699,222,629.77 48,546,869.46 - 2,228,811.61 749,998,310.84 长期借款 - - 186,000,983.36 - 186,000,983.36 长期应付款 - 645,604,813.95 - - 645,604,813.95 995,129,019.77 742,421,817.40 317,151,497.23 63,944,587.06 2,118,646,921.46 - 120 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四金融风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 2016 年 12 月 31 日美元及港元项目澳元项目新西兰元项目其他外币项目合计外币金融资产- 货币资金 196,856,774.33 13,418,021.15 12,504,409.86 11,817,285.41 234,596,490.75 应收账款 121,964,485.23 82,929,265.80 46,131,768.08 9,062,121.24 260,087,640.35 其他应收款 1,174,468.89 2,359,545.78 - 3,563,798.71 7,097,813.38 319,995,728.45 98,706,832.73 58,636,177.94 24,443,205.36 501,781,944.48 外币金融负债- 短期借款 - - 34,539,272.39 - 34,539,272.39 应付账款 453,094,542.87 20,749,762.46 33,473,163.91 14,518,435.71 521,835,904.95 其他应付款 72,012,252.53 48,044,584.38 29,353,399.70 10,141,191.91 159,551,428.52 长期借款 - - 203,945,679.88 - 203,945,679.88 长期应付款 - 635,830,989.89 - - 635,830,989.89 525,106,795.40 704,625,336.73 301,311,515.88 24,659,627.62 1,555,703,275.63 - 121 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四金融风险(续) (1) 市场风险(续) (a) 外汇风险(续) 于 2017 年 12 月 31 日，对于本集团各类美元及港元金融资产和美元及港元金融负债，如果人民币对美元、港元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加税前利润 1,354,063.93 元(2016 年 12 月 31 日：增加或减少 10,255,553.35 元)。于 2017 年 12 月 31 日，对于本集团各类澳元金融资产和澳元金融负债，如果人民币对澳元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少其他综合收益 30,690,972.12 元(2016 年 12 月 31 日：减少或增加 1,495,624.29 元)。于 2017 年 12 月 31 日，对于本集团各类新西兰元金融资产和新西兰元金融负债，如果人民币对新西兰元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少其他综合收益 12,479,767.37 元(2016 年 12 月 31 日：增加或减少 12,133,766.90 元)。 (b) 利率风险本集团的利率风险主要产生于短期、一年内到期及长期银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于 2017 年 12 月 31 日，本集团短期、一年内到期及长期带息债务中包括浮动利率合同，金额为 4,154,066,796.49 元(2016 年 12 月 31 日：3,927,099,593.21 元)。利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于 2017 年度及 2016 年度本集团并无重大利率互换安排。于 2017 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 10%，而其他因素保持不变，本集团的税前利润会减少或增加 10,215,892.64 元(2016 年 12 月 31 日： 7,223,932.53 元)。 (2) 信用风险本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款、长期应收款和应收票据等。本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行以及信用等级较高的外国银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 - 122 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四金融风险(续) (2) 信用风险(续) 此外，对于应收账款、其他应收款、长期应收款和应收票据，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。于 2017 年 12 月 31 日，本集团应收账款及其他应收款的账龄及计提的坏账损失等信用风险的披露见附注四(6)及四(7)。 (3) 流动性风险本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 2017 年 12 月 31 日一年以内一到二年二到五年五年以上合计短期借款 13,745,925,305.56 - - - 13,745,925,305.56 应付账款 23,346,279,692.97 - - - 23,346,279,692.97 其他应付款 5,476,041,745.63 - - - 5,476,041,745.63 应付票据 3,948,914,257.11 - - - 3,948,914,257.11 一年内到期的长期应付款 6,149,767.20 - - - 6,149,767.20 一年内到期的长期借款 45,751,933.00 - - - 45,751,933.00 应付债券 - 2,000,000,000.00 - - 2,000,000,000.00 长期借款 - 684,479,377.94 263,520,518.40 11,542,149.83 959,542,046.17 应付股利 51,715,354.18 - - - 51,715,354.18 应付利息 128,215,818.36 - - - 128,215,818.36 长期应付款 - 7,122,918.02 1,754,807,241.78 251,762,700.00 2,013,692,859.80 借款利息 324,441,050.89 92,451,466.51 9,684,509.82 - 426,577,027.22 47,073,434,924.90 2,784,053,762.47 2,028,012,270.00 263,304,849.83 52,148,805,807.20 - 123 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十四金融风险(续) (3) 流动风险(续) 2016 年 12 月 31 日一年以内一到二年二到五年五年以上合计短期借款 9,627,798,513.11 - - - 9,627,798,513.11 应付账款 22,307,164,401.79 - - - 22,307,164,401.79 其他应付款 3,303,531,891.80 - - - 3,303,531,891.80 应付票据 3,677,957,804.62 - - - 3,677,957,804.62 一年内到期的长期应付款 5,467,516.38 - - - 5,467,516.38 一年内到期的长期借款 12,963,343.99 - - - 12,963,343.99 应付债券 - - 2,000,000,000.00 - 2,000,000,000.00 长期借款 - 209,670,331.90 615,504,544.00 12,517,497.84 837,692,373.74 应付股利 65,203,301.48 - - - 65,203,301.48 应付利息 94,637,405.49 - - - 94,637,405.49 长期应付款 - 6,149,767.20 1,727,782,250.79 259,693,699.32 1,993,625,717.31 借款利息 90,329,314.82 87,928,283.52 29,483,051.32 - 207,740,649.66 39,185,053,493.48 303,748,382.62 4,372,769,846.11 272,211,197.16 44,133,782,919.37 于资产负债表日，本集团对外提供的财务担保的最大担保金额按照相关方能够要求支付的最早时间段列示如下： 2017 年 12 月 31 日一年以内一到二年二到五年五年以上合计担保 5,462,882.41 - - - 5,462,882.41 2016 年 12 月 31 日一年以内一到二年二到五年五年以上合计担保 22,636,189.68 30,000,000.00 - - 52,636,189.68 十五公允价值估计公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。 - 124 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十五公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债于 2017 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次列示如下：第一层次第二层次第三层次合计资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—— 衍生工具-套期工具 - 642,578.95 - 642,578.95 交易性权益工具投资 - - - - 可供出售金融资产—— 可供出售权益工具 78,960,424.26 - - 78,960,424.26 金融资产合计 78,960,424.26 642,578.95 - 79,603,003.21 于 2017 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次列示如下：第一层次第二层次第三层次合计负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债—— 衍生工具-套期工具 - 2,433,604.67 - 2,433,604.67 于 2016 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次列示如下：第一层次第二层次第三层次合计资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—— 衍生工具-套期工具 - 3,318,806.74 - 3,318,806.74 交易性权益工具投资 741,463.80 - - 741,463.80 可供出售金融资产—— 可供出售权益工具 149,694,892.79 62,525,550.00 - 212,220,442.79 金融资产合计 150,436,356.59 65,844,356.74 - 216,280,713.33 负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债—— 衍生工具-套期工具 - 869,871.15 - 869,871.15 - 125 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十五公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债(续) 本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年度无第一层次与第二层次间的转换。对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA 乘数、缺乏流动性折价等。以公允价值计量的可供出售权益工具是对上市公司的权益性投资。第二层次公允价值计量的相关信息如下： 2017 年 12 月 31 日可观察输入值公允价值估值技术名称范围/加权平均值资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—— 衍生工具- AUDNZD:0.8932- 远期外汇合同(i) 642,578.95 市场法汇率 0.9061 (i)本集团持有的远期外汇合同主要系远期卖出新西兰元 10,012,367.18，买入澳元 9,000,000.00。负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—— 衍生工具- AUDNZD:0.9146- 远期外汇合同(i) 2,433,604.67 市场法汇率 0.9429 (i)本集团持有的远期外汇合同主要系远期卖出新西兰元 15,767,094.18，买入澳元 14,600,000.00。 - 126 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十五公允价值估计(续) (1) 持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债(续) 第二层次公允价值计量的相关信息如下(续)： 2016 年 12 月 31 日可观察输入值公允价值估值技术名称范围/加权平均值资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—— 衍生工具- AUDNZD: 远期外汇合同(i) 3,317,417.39 市场法汇率 0.9599-0.9622 衍生工具- 利率互换合同(ii) 1,389.35 市场法基准利率 1.905 可供出售金融资产—— 已上市公司股可供出售权益工具 62,525,550.00 市场法票交易价格 HKD6.99 金融资产合计 65,844,356.74 (i)本集团持有的远期外汇合同主要系远期卖出新西兰元 18,875,668.85，买入澳元 17,700,000.00。 (ii)本集团持有的利率互换合同系长期借款新西兰元 34,500,000.00 的利率由浮动利率转换为固定利率。负债以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产—— 衍生工具- NZDUSD: 远期外汇合同(i) 869,871.15 市场法汇率 0.6890-0.6953 (i)本集团持有的远期外汇合同主要系远期卖出美元 2,065,262.29，买入新西兰元 4,734,502.03。 - 127 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十五公允价值估计(续) (2) 非持续的以公允价值计量的资产持有待售的非流动资产，以原账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计量。于 2017 年 12 月 31 日，本集团无持有待售的非流动资产。 (3) 不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付款项、其他应付款、长期应付款、长期借款、一年内到期的长期借款和应付债券等。于 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，长期应收款与非流动借款的公允价值近似等于其账面价值。长期应收款、长期应付款、长期借款与应付债券以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值。十六资本管理本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。本集团的总资本为所有者权益合计加债务净额。本集团不受制于外部强制性资本要求，利用资本比率监控资本。此比率按照债务净额除以总资本计算。债务净额为总借款(包括合并资产负债表所列的短期借款，一年内到期的长期借款、长期借款及应付债券)。于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团的资本比率列示如下﹕ 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资本比率 29.69% 25.30% - 128 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十七公司财务报表附注 (1) 应收账款 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应收账款 119,851,808.14 119,851,808.14 减：坏账准备 (119,851,808.14) (119,851,808.14) - - (a) 应收账款账龄分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日三年以上 119,851,808.14 119,851,808.14 于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本公司无已逾期但未减值的应收账款。 (b) 应收账款按类别分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备占总额计提占总额计提金额比例金额比例金额比例金额比例单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - - - - - - 按组合计提坏账准备 - - - - - - - - 合并范围内公司组合 - - - - - - - - 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 119,851,808.14 100.00% (119,851,808.14) 100.00% 119,851,808.14 100.00% (119,851,808.14) 100.00% 119,851,808.14 100.00% (119,851,808.14) 119,851,808.14 100.00% (119,851,808.14) (c) 于 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：余额坏账准备金额占应收账款余额总额比例余额前五名的应收账款总额 39,911,209.13 (39,911,209.13) 33.30% - 129 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十七公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日应收子公司款项 6,860,973,887.83 6,855,521,348.15 保证金 13,318,385.00 - 其他 257,405,776.88 257,508,550.97 7,131,698,049.71 7,113,029,899.12 减：坏账准备 (257,142,359.67) (257,142,873.55) 6,874,555,690.04 6,855,887,025.57 (a) 其他应收款账龄分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日一年以内 4,417,973,125.91 6,463,509,965.00 一到二年 2,068,466,700.00 - 二到三年 - 277,078,255.37 三年以上 645,258,223.80 372,441,678.75 7,131,698,049.71 7,113,029,899.12 于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本公司无已逾期但未减值的其他应收款。 - 130 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十七公司财务报表附注(续) (2) 其他应收款(续) (b) 其他应收款按类别分析如下： 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日账面余额坏账准备账面余额坏账准备金额占总额金额计提比例金额占总额金额计提比例比例比例单项金额重大并单独计提坏账准备 201,405,704.03 2.82% (201,405,704.03) 100.00% 201,405,704.03 2.83% (201,405,704.03) 100.00% 合并范围内公司组合及保证金 6,874,292,272.83 96.39% - - 6,855,521,348.15 96.38% - - 账龄分析法组合 264,740.91 0.01% (1,323.70) 0.50% 367,515.00 0.01% (1,837.58) 0.50% 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 55,735,331.94 0.78% (55,735,331.94) 100.00% 55,735,331.94 0.78% (55,735,331.94) 100.00% 7,131,698,049.71 100.00% (257,142,359.67) 7,113,029,899.12 100.00% (257,142,873.55) (c) 于 2017 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：账面余额坏账准备计提比例理由其他应收款 1 120,000,000.00 (120,000,000.00) 100.00% 预期无法收回其他应收款 2 33,375,018.03 (33,375,018.03) 100.00% 预期无法收回其他应收款 3 26,030,686.00 (26,030,686.00) 100.00% 预期无法收回其他应收款 4 22,000,000.00 (22,000,000.00) 100.00% 预期无法收回 201,405,704.03 (201,405,704.03) 100.00% (d) 于 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：占其他应收款余坏账性质余额账龄额总额比例准备子公司 1 与子公司往来款 2,100,000,000.00 2 年以内 29.45% - 子公司 2 与子公司往来款 1,867,078,255.37 5 年以内 26.18% - 子公司 3 与子公司往来款 1,780,000,000.00 1 年以内 24.96% - 子公司 4 与子公司往来款 271,000,000.00 2 年以内 3.80% - 子公司 5 与子公司往来款 186,856,700.00 2 年以内 2.62% - 6,204,934,955.37 87.01% - - 131 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十七公司财务报表项目附注(续) (3) 长期股权投资 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日子公司(a) 17,886,934,184.73 16,860,934,184.73 联营企业(b) 2,241,240,930.57 1,840,384,837.90 20,128,175,115.30 18,701,319,022.63 减：长期股权投资减值准备 (68,481,418.01) (68,481,418.01) 20,059,693,697.29 18,632,837,604.62 本公司不存在长期投资变现的重大限制。 - 132 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十七公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (a) 子公司本年增减变动 2016 年 2017 年减值准备本年宣告分派的 12 月 31 日增加投资减少投资计提减值准备划分为持有待售其他 12 月 31 日年末余额现金股利上药控股有限公司 3,167,617,640.47 700,000,000.00 - - - - 3,867,617,640.47 - 380,858,920.89 上海医疗器械股份有限公司 206,670,374.69 - - - - - 206,670,374.69 - - 上药集团常州药业股份有限公司 205,041,152.09 - - - - - 205,041,152.09 - 13,557,999.90 上海实业医药科技(集团)有限公司 6,371,386,069.05 - - - - - 6,371,386,069.05 - - 上海上药信谊药厂有限公司 1,412,038,783.85 - - - - - 1,412,038,783.85 - 75,410,937.55 上海上药第一生化药业有限公司 323,618,959.62 - - - - - 323,618,959.62 - 111,822,601.12 上海中西三维药业有限公司 511,828,407.03 - - - - - 511,828,407.03 - 88,410,467.40 上海市药材有限公司 872,343,778.11 160,000,000.00 - - - - 1,032,343,778.11 - 226,325,953.18 上海中华药业有限公司 99,750,035.15 - - - - - 99,750,035.15 - 19,309,273.23 上海医药物资供销有限公司 59,282,638.76 30,000,000.00 - - - - 89,282,638.76 - - 上海医药集团青岛国风药业股份有限公司 257,223,339.79 - - - - - 257,223,339.79 - 12,557,474.00 上海上药新亚药业有限公司 1,222,496,394.99 - - - - - 1,222,496,394.99 - 22,017,404.52 正大青春宝药业有限公司 444,400,000.00 - - - - - 444,400,000.00 - - 上海医药集团药品销售有限公司 65,024,676.73 - - - - - 65,024,676.73 - 8,299,944.21 中国国际医药(控股)有限公司 18,430,887.87 - - - - - 18,430,887.87 - - 上药医药集团(本溪)北方药业有限公司 209,500,000.00 124,000,000.00 - - - - 333,500,000.00 - - 其他 1,414,281,046.53 12,000,000.00 - - - - 1,426,281,046.53 - 58,966,808.19 16,860,934,184.73 1,026,000,000.00 - - - - 17,886,934,184.73 - 1,017,537,784.19 - 133 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十七公司财务报表附注(续) (3) 长期股权投资(续) (b) 联营企业本年增减变动 2016 年按权益法调整的净其他权益宣告发放现金股利计提减值 2017 年减值准备 12 月 31 日增加投资减少投资损益变动或利润准备其他 12 月 31 日年末余额中美上海施贵宝制药有限公司 326,747,009.54 - - 85,190,230.34 - (186,595,209.00) - - 225,342,030.88 - 广东天普生化医药股份有限公司 519,881,437.22 - - 29,633,411.41 (344,493.01) (46,414,303.34) - - 502,756,052.28 - 上海味之素氨基酸有限公司 83,692,844.25 - - 3,588,707.23 (1,245,365.38) - - 86,036,186.10 - 上海复旦张江生物医药股份有限公司 128,446,765.66 - - 11,383,394.40 (45,511.20) (6,978,928.00) - - 132,805,720.86 - 上海上实集团财务有限公司 325,359,061.67 - - 20,424,534.82 - (4,281,885.34) - - 341,501,711.15 - 四川格林泰科生物科技有限公司 29,271,685.24 - - 1,527,993.87 - - - - 30,799,679.11 - 杭州胡庆余堂国药号有限公司 98,185,587.19 - - 8,601,477.22 - (5,932,864.00) - - 100,854,200.41 - 辽宁省医药对外贸易有限公司 167,442,706.35 169,596,426.00 - 20,987,874.45 - (9,588,425.00) - - 348,438,581.80 - 上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 46,466,660.11 125,000,000.00 - (3,164,341.56) - - - - 168,302,318.55 - 上海联一投资中心(有限合伙) 39,842,549.97 40,000,000.00 - (7,884,081.96) - - - - 71,958,468.01 - 上实商业保理有限公司 - 137,500,000.00 - 370,737.00 - - - - 137,870,737.00 - 天津现代创新中药科技有限公司 - 20,000,000.00 - (212,535.61) - - - - 19,787,464.39 - 其他 75,048,530.70 - - 639,885.33 - (900,636.00) - - 74,787,780.03 (68,481,418.01) 1,840,384,837.90 492,096,426.00 - 171,087,286.94 (390,004.21) (261,937,616.06) - - 2,241,240,930.57 (68,481,418.01) - 134 - 上海医药集团股份有限公司财务报表附注 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 十七公司财务报表附注(续) (4) 营业收入和营业成本 2017 年度 2016 年度主营业务收入 - - 其他业务收入(a) 92,793,255.15 93,843,204.80 92,793,255.15 93,843,204.80 2017 年度 2016 年度主营业务成本 - - 其他业务成本(a) - - - - (a) 其他业务收入和其他业务成本 2017 年度 2016 年度其他业务收入其他业务成本其他业务收入其他业务成本服务费收入 92,793,255.15 - 93,843,204.80 - 92,793,255.15 - 93,843,204.80 - (5) 投资收益 2017 年度 2016 年度成本法核算的长期股权投资收益 1,017,537,784.19 889,120,406.09 权益法核算的长期股权投资收益 171,087,286.94 339,804,866.33 其他 31,499,981.08 11,534,171.50 1,220,125,052.21 1,240,459,443.92 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 - 135 - 上海医药集团股份有限公司财务报表补充资料 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一非经常性损益明细表 2017 年度 2016 年度非流动资产处置损益 327,746,254.47 179,009,218.46 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 300,795,412.69 265,193,947.36 除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 43,488,895.28 9,135,150.50 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 367,724,223.97 51,845,256.13 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 (164,160,295.01) (24,727,260.65) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 68,228,401.38 - 943,822,892.78 480,456,311.80 所得税影响额 (219,285,126.16) (113,062,004.84) 少数股东权益影响额(税后) (49,553,481.78) (96,512,359.09) 674,984,284.84 270,881,947.87 非经常性损益明细表编制基础根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益【2008】》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。 - 136 - 上海医药集团股份有限公司财务报表补充资料 2017 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 二境内外财务报表差异调节表本公司亦为在香港联合交易所上市的 H 股公司，本集团按香港财务报告准则编制了合并财务报表。本合并财务报表归属于母公司股东的权益和净利润在所有重大方面与本集团按照香港财务报告准则编制的合并财务报表之间一致。三净资产收益率及每股收益加权平均每股收益净资产收益率(%) 基本每股收益稀释每股收益 2017 2016 2017 2016 2017 2016 年度年度年度年度年度年度归属于公司普通股股东的净利润 10.73 10.39 1.3093 1.1887 1.3093 1.1887 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 8.67 9.51 1.0583 1.0880 1.0583 1.0880 - 137 -
附件：公告原文

上海医药2017年年度报告（下载公告）

公告日期:2018-03-24

2017 年年度报告
公司 A 股代码：601607                        公司简称：上海医药
公司 H 股代码：02607                         公司简称：上海医药
债券代码：136198                             债券简称：16 上药 01
                   上海医药集团股份有限公司
                       2017 年年度报告
                                     2017 年年度报告
                                      重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
     不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司根据中国企业会计准则编制的财务
     报告出具了标准无保留意见的审计报告。罗兵咸永道会计师事务所为本公司根据香港财务报
     告准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
四、公司负责人周军、主管会计工作负责人左敏及会计机构负责人（会计主管人员）沈波声明：
     保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
拟以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红
利人民币3.80元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本公司2017年年度股东大会审议。
六、 前瞻性陈述的风险声明
√适用 □不适用
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资
者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、   是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
九、   重大风险提示
报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述
公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节董事会报告中“可能面
对的风险”。
                                                         2017 年年度报告
                                                                目录
第一节     释义.......................................................................................................................................4
第二节     公司简介和主要财务指标...................................................................................................6
第三节     公司业务概要.....................................................................................................................11
第四节     董事会报告.........................................................................................................................15
第五节     重要事项.............................................................................................................................38
第六节     普通股股份变动及股东情况............................................................................................ 53
第七节     优先股相关情况.................................................................................................................60
第八节     董事、监事、高级管理人员和员工情况........................................................................ 61
第九节     公司治理.............................................................................................................................72
第十节     公司债券相关情况.............................................................................................................79
第十一节   财务报告.............................................................................................................................82
第十二节   备查文件目录................................................................................................................... 83
                                         2017 年年度报告
                                      第一节        释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
“本集团”、“集团”、“本    指  上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股
公司”、“公司”、或“上海        份有限公司(其股份于上海证券交易所上市,股份代码
医药”                            为 601607 ； 亦 于 香 港 联 交 所 主 板 上 市 , 股 份 代 码 为
                                  02607)或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如
                                  适用）
“公司章程”、“本章程”      指  （经不时修订的）上海医药的公司章程
“报告期”                    指  2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的 12 个月
“同比”                      指  与上年同期比较
“股份”                      指  上海医药每股面值人民币 1.00 元的股份，包括 A 股和 H
                                  股
“A 股”                      指  在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资
                                  股，每股面值人民币 1.00 元
“H 股”                      指  在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每
                                  股面值人民币 1.00 元
“人民币”                    指  中国法定货币人民币
“港元”、“港币”            指  香港法定货币港元
“澳元”                      指  澳大利亚法定货币澳元
“新西兰元”                  指  新西兰法定货币新西兰元
“中国”                      指  中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国”
                                  一词不包括香港、澳门及台湾
“香港”                      指  中国香港特别行政区
“香港联交所”                指  香港联合交易所有限公司
“香港上市规则”              指  （经不时修订、补充或以其它方式更改的）《香港联合
                                  交易所有限公司证券上市规则》
“标准守则”                  指  （经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规
                                  则附录十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
“企业管治守则”              指  （经不时修订、补充或以其他方式更改的）香港上市规
                                  则附录十四《企业管治守则》
“证券及期货条例”            指 （经不时修订的）香港法例第 571 章《证券及期货条例》
“控股股东”                  指  除另有说明外，为香港上市规则所定义者，包括上实集
                                  团、上海上实和上药集团
“WHO”                       指  世界卫生组织
“FDA”                       指  美国食品药品监督管理局
“CFDA”                      指  国家食品药品监督管理总局
“中国证监会”                指  中国证券监督管理委员会
“发改委”                    指  国家发展和改革委员会
“上海市国资委”              指  上海市国有资产监督管理委员会
“人社部”                    指  中华人民共和国人力资源和社会保障局
“卫计委”                    指  中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会
“上实集团”                  指  上海实业（集团）有限公司
“上海上实”                  指  上海上实（集团）有限公司
“上药集团”                  指  上海医药（集团）有限公司
                       2017 年年度报告
“上海国盛”     指   上海国盛（集团）有限公司
“上海盛睿”     指   上海盛睿投资有限公司
“申能集团”     指   申能（集团）有限公司
“人福医药”     指   人福医药集团股份公司
“哈药股份”     指   哈药集团股份有限公司
“复星医药”     指   上海复星医药（集团）股份有限公司
“华北制药”     指   华北制药股份有限公司
“白云山”       指   广州白云山医药集团股份有限公司
“海正药业”     指   浙江海正药业股份有限公司
“恒瑞医药”     指   江苏恒瑞医药股份有限公司
“华润三九”     指   华润三九医药股份有限公司
“丽珠集团”     指   丽珠医药集团股份有限公司
“上药云健康”   指   上海医药大健康云商股份有限公司
“SPD”          指   医院供应链服务系统
“DTP”          指   高值药品直送
“MES”          指   制造执行系统
“LIMS”         指   实验室信息管理系统
“GMP”          指   药品生产质量管理规范
“GSP”          指   药品经营质量管理规范
“ICH”          指   国际人用药品注册技术协调会
“ANDA”         指   新药报审简表
“BE”           指   生物等效性
“CEP”          指   欧洲药典适应性证书
“DMF”          指   药物主控档案
                                      2017 年年度报告
                        第二节      公司简介和主要财务指标
一、 公司信息
公司的中文名称                         上海医药集团股份有限公司
公司的中文简称                         上海医药
公司的外文名称                         Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd
公司的外文名称缩写                     Shanghai Pharma
公司的法定代表人                       周军先生
公司授权代表                           左敏先生、刘大伟先生
二、 联系人和联系方式
                          董事会秘书、联席公司秘书         证券事务代表
姓名                      刘大伟                           季芸
联系地址                  上海市太仓路200号上海医药大厦    上海市太仓路200号上海医药大厦
电话                      +8621-63730908                   +8621-63730908
传真                      +8621-63289333                   +8621-63289333
电子信箱                  pharm@sphchina.com               pharm@sphchina.com
三、 基本情况简介
公司统一社会信用代码                   9131000013358488X7
公司注册地址                           中国（上海）自由贸易试验区张江路92号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址                           上海市太仓路200号上海医药大厦
公司办公地址的邮政编码
香港主要营业地点                       香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座36楼
公司网址                               http://www.sphchina.com
电子信箱                               pharm@sphchina.com
A股证券登记处                          中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                                       中国上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
H股证券登记处                          香港中央证券登记有限公司
                                       香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露媒体名称                       上海证券报、证券时报
登载A股公告（含年度报告）的指定网站的网址        http://www.sse.com.cn
登载H股公告（含年度报告）的指定网站的网址        http://www.hkexnews.hk
公司年度报告备置地点                             本公司董事会办公室、上海证券交易所
五、 公司股票简况
                                       公司股票简况
      股票种类        股票上市交易所     股票简称           股票代码       变更前股票简称
A股                 上海证券交易所 上海医药             601607
H股                 香港联交所       上海醫藥           02607            不适用
                                      2017 年年度报告
六、 其他相关资料
                              名称                  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境
                              办公地址              中国上海湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼
内）
                              签字会计师姓名        柯镇洪、王韧之
                              名称                  罗兵咸永道会计师事务所
公司聘请的会计师事务所（境
                              办公地址              香港中环太子大厦 22 楼
外）
                              签字会计师姓名        不适用
七、 按中国企业会计准则编制的报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
                                                                         单位：元    币种：人民币
                                                                       本期
                                                                       比上
  主要会计数据            2017年                    2016年             年同          2015年
                                                                       期增
                                                                      减(%)
营业收入            130,847,181,884.59     120,764,660,339.93           8.35   105,516,587,303.26
归属于上市公司股      3,520,645,566.99       3,196,394,644.62         10.14      2,876,989,142.22
东的净利润
归属于上市公司股       2,845,661,282.15       2,925,512,696.75        -2.73     2,530,373,020.75
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现       2,648,808,869.16       1,946,666,985.00        36.07     1,349,162,853.33
金流量净额
                                                                      本期
                                                                      末比
                                                                      上年
                          2017年末                 2016年末           同期          2015年末
                                                                      末增
                                                                      减（%
                                                                        ）
归属于上市公司股     34,030,840,901.51    31,622,553,105.97           29,930,309,583.79
                                                                        7.62
东的净资产
总资产               94,344,475,177.12    82,742,718,053.46 14.02     74,344,210,482.59
期末总股本            2,688,910,538.00     2,688,910,538.00       /    2,688,910,538.00
注：公司扣除非经常性损益后的净利润下降 2.73%主要是受参股企业贡献利润大幅下降的影响。
归母净利润中，公司工业主营业务贡献利润 14.42 亿元，占比 40.95%，同比增长 16.10%；商业主
营业务贡献利润 16.12 亿元，占比 45.78%，同比增长 15.39%；参股企业贡献利润 5.52 亿元，占
比 15.67%，同比下降 42.13%。
(二)    主要财务指标
                                                                      本期比上年
    主要财务指标                 2017年             2016年                          2015年
                                                                      同期增减(%)
基本每股收益（元／股）                    1.3093             1.1887         10.14             1.0699
稀释每股收益（元／股）                    1.3093             1.1887         10.14             1.0699
扣除非经常性损益后的基本每股              1.0583             1.0880         -2.73             0.9410
                                      2017 年年度报告
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%）                10.73             10.39    增加0.34个            9.98
                                                                        百分点
扣除非经常性损益后的加权平均              8.67              9.51    减少0.84个            8.77
净资产收益率（%）                                                       百分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
□适用 √不适用
八、 按香港财务报告准则编制的公司过去五个财政年度之业绩、资产与负债的主要数据
（一）业绩
                                                                     单位：千元   币种：人民币
                                                 截至 12 月 31 日止年度
                             2013          2014              2015          2016
收入                   78,222,817    92,398,894      105,516,587    120,764,660     130,847,179
除所得税前利润          3,225,640     3,799,734         4,171,854     4,638,996       5,204,808
所得税费用              (628,368)     (807,717)         (807,486)   （809,284）   （1,147,029）
年度利润                2,597,272     2,992,017         3,364,368     3,829,712       4,057,779
归属于：
   本公司所有者         2,213,579     2,591,131         2,876,989     3,196,394       3,520,644
   非控制性权益           383,693       400,886          487,379        633,318         537,135
（二）资产与负债
                                                                 单位：千元       币种：人民币
                                             截至 12 月 31 日止年度
                            2013          2014              2015           2016
    总资产        56,311,522    64,340,559       74,344,211     82,742,717     94,344,475
    总负债        27,310,542    33,241,407       40,536,172     45,908,252     54,668,627
    总权益        29,000,980    31,099,152       33,808,039     36,834,465     39,675,848
       归属于：
       本公司所有者   25,953,813    27,822,133       29,930,314     31,622,557     34,030,843
       非控制性权益    3,047,167     3,277,019        3,877,725      5,211,908      5,645,005
注：2013 及 2014 年度财务信息摘录自公司按香港财务报告准则编制的 2014 年度财务报表；
    2015、2016 及 2017 年度财务信息摘录自公司按香港财务报告准则编制的当年度财务报表。
九、 境内外会计准则下会计数据差异
(一)       同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司
       股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二)    同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司
    股东的净资产差异情况
□适用 √不适用
                                             2017 年年度报告
     (三)      境内外会计准则差异的说明：
     √适用 □不适用
     同时按照香港财务报告准则与按照中国企业会计准则披露的财务报告中合并净利润和合并净资产
     无重大差异。在本年度报告中，除特别说明外，所列示的财务数据及分析均摘自本公司经审计的
     按照中国企业会计准则编制的财务报告。
     十、 按中国企业会计准则编制的 2017 年分季度主要财务数据
                                                                          单位：元 币种：人民币
                       第一季度              第二季度               第三季度           第四季度
                     （1-3 月份）          （4-6 月份）           （7-9 月份）     （10-12 月份）
营业收入           33,129,488,088.64     32,649,384,889.96     33,252,584,941.33 31,815,723,964.66
归属于上市公司
                       999,386,794.18       925,735,569.80         763,479,244.39       832,043,958.62
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
                       938,744,427.69       832,847,608.27         684,783,646.52       389,285,599.67
常性损益后的净
利润
经营活动产生的
                       376,240,280.79       883,271,846.97         586,089,004.34       803,207,737.06
现金流量净额
     季度数据与已披露定期报告数据差异说明
     □适用 √不适用
     十一、 按中国企业会计准则编制的非经常性损益项目和金额
     √适用 □不适用
                                                                                   单位:1    币种:CNY
                                                          附注
            非经常性损益项目            2017 年金额       （如       2016 年金额        2015 年金额
                                                          适用）
     非流动资产处置损益                 327,746,254.47             179,009,218.46      294,525,445.84
     计入当期损益的政府补助，但         300,795,412.69             265,193,947.36      177,273,697.29
     与公司正常经营业务密切相
     关，符合国家政策规定、按照
     一定标准定额或定量持续享
     受的政府补助除外
     除同公司正常经营业务相关            43,488,895.28               9,135,150.50       14,225,933.01
     的有效套期保值业务外，持有
     交易性金融资产、交易性金融
     负债产生的公允价值变动损
     益，以及处置交易性金融资
     产、交易性金融负债和可供出
     售金融资产取得的投资收益
     单独进行减值测试的应收款           367,724,223.97              51,845,256.13           3,840,000.00
     项减值准备转回
     除上述各项之外的其他营业       -164,160,295.01                -24,727,260.65           8,159,758.28
     外收入和支出
     其他符合非经常性损益定义            68,228,401.38
     的损益项目
     少数股东权益影响额                 -49,553,481.78             -96,512,359.09      -38,980,403.50
                                     2017 年年度报告
所得税影响额                   -219,285,126.16            -113,062,004.84   -112,428,309.45
          合计                  674,984,284.84             270,881,947.87    346,616,121.47
十二、 按中国会计准则编制的采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
                                                                  单位：元 币种：人民币
                                                                        对当期利润的影
   项目名称         期初余额          期末余额           当期变动
                                                                             响金额
以公允价值计量     4,060,270.54       642,578.95        -3,417,691.59     -2,950,022.15
且其变动计入当
期损益的金融资
产
可供出售金融资    212,220,442.79   78,960,424.26       -133,260,018.53   35,294,901.45
产
以公允价值计量       869,871.15     2,433,604.67         1,563,733.52    -1,576,390.20
且其变动计入当
期损益的金融负
债
      合计        217,150,584.48   82,036,607.88       -135,113,976.60   30,768,489.10
                                      2017 年年度报告
                             第三节        公司业务概要
一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
  （一） 报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点
    2017 年，随着中国宏观经济稳健增长，医疗健康产业供给侧结构性改革深化推进，中国医药
市场运行体现出新时代特色。过去一年，“三医联动”改革持续深化，多项重磅政策落地。特别
是审评审批制度改革深化，加快鼓励药品及医疗器械创新；临床试验管理政策调整，CFDA 加入 ICH
体系以及仿制药质量与疗效一致性评价配套政策出台，加快推动行业接轨国际、升级换代，“两
票制”全面落地，公立医院改革深入推进，分级诊疗演进出新模式、新路径，医保控费升级、目
录更新、支付制度改革试点等，推动医药终端市场向更多元、更合理的方向发展。中国医药行业
正逐渐形成新的竞争格局，引导产业向创新、高效、高质、合规方向转型升级，医药企业发展机
遇与挑战并存。
 （二）行业政策情况
     1、医疗卫生体制改革
     报告期内，“三医”联动改革持续深化，分级诊疗、医联体建设和取消药品加成等政策逐步
落地，医药控费提速，进一步破除以药养医弊端。2017 年 9 月，所有公立医院全部取消药品加成，
并重塑补偿机制，进一步减轻群众医疗负担。医保及市场准入方面，医保支付方式改革全面深化，
2017 年 6 月，国务院发布《进一步深化基本医疗保险支付方式改革的指导意见》，全面推行以按
病种付费为主的多元复合式医保支付方式。时隔 8 年，国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险
药品目录再次调整，增补大量药品，特别是中成药，儿童药、民族药被重点扶持，并对重大疾病、
创新药开展医保谈判。
     药品零加成的推行造成部分公立医院经费紧张，商业回款周期有所延长。医保支出面临结构
性调整，费用管理将更有针对性和精细化，辅助用药等不合理费用增长将进一步被遏制。
    2、医药工业
    （1）药品研发及注册
    2017 年 6 月，CFDA 正式加入 ICH，标志着国际社会对中国政府药品审评审批改革和中国医药
产业的认可，有利于中国医药企业在研发、监管等各个方面与国际接轨。2017 年 10 月，CFDA 印
发《关于调整进口药品注册管理有关事项的决定》，旨在鼓励新药上市，满足临床需求，将有利
于加快境外药品在国内的上市。
    2017 年 10 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度改革鼓励药
品医疗器械创新的意见》（简称“两办 36 条”）。作为重要的纲领性文件，“两办 36 条”以“鼓
励创新”为主题，旨在激发医药产业创新发展活力，提高中国药品医疗器械质量和国际竞争力，
更好地满足公众需求。
    2017 年 8 月，CFDA 印发《总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作的有关事项的通知》，
加快推进持有人制度试点工作，并就持有人法律责任、促进专业化规模化生产、允许持有人多点
委托生产等进行了强调。
    药品审评审批政策持续改革以及药品上市许可持有人制度的开展，对医药行业的发展具有重
大里程碑意义，未来药企的研发投入和国内新药申报数量将明显增加。
    （2）药品生产
    报告期内，CFDA 陆续出台一系列关于仿制药质量与疗效一致性评价的重要细化规定与配套政
策。明确了一致性评价品种的各种情形，对于参比制剂、BE 试验、申报材料、受理要求与现场核
查要求，以及临床试验机构资格认定等细化了政策配套。
    2017 年 6 月，卫计委、CFDA、人社部等九部委出台《关于改革完善短缺药品供应保障机制的
实施意见》，建立健全短缺药品供应保证体系和机制，完善短缺药品监测预警和清单管理制度。
发改委于 2017 年 11 月出台《短缺药品和原料药经营者价格行为指南》，进一步规范短缺药品和
原料药市场价格行为，维护市场价格秩序。在此背景下，短缺药生产企业迎来一波发展红利，保
障了市场供应。
                                      2017 年年度报告
    2017 年 11 月，原辅料制剂“关联审评”正式启动，原料药、药用辅料和药包材注册不再单
独受理，制剂审评将更加科学、准确，旨在提高原料药整体水平，强化制剂企业对药品质量的主
体责任，原辅料行业集中度有望进一步提升。
    3、医药分销
    2017 年 1 月，国务院医改办会同卫计委等 8 部门联合出台《关于在公立医疗机构药品采购中
推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》，要求综合医改试点省(区、市)和公立医院改革试点
城市的公立医疗机构要率先推行药品采购“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，2018 年在
全国全面推开。
    两票制的执行落地，将加速行业重新洗牌，一批中小企业被淘汰，市场集中度进一步提高，
市场终端与品种竞争激烈。
    政策应对措施：
    报告期内，医药行业各领域一系列重要的政策发布与落地，将全面促使医药行业的产业升级
与结构调整，使医药行业发展更加健康。对此，公司密切关注行业及政策变化，加强政策的解读
与分析，并结合公司实际情况，提前布局并适时调整战略，通过不断加强创新发展、集约化管理
和并购重组，持续提升核心竞争力。
  （三）公司经营模式、主要业务以及公司所处的行业地位
    上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核
心企业，主营业务覆盖医药工业、分销与零售，具备独特的产业链综合优势，能够最大程度地分
享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应。报告期内，
公司持续深化集约化发展，凝聚发展合力，加速创新突破，扩张商业版图，拓展国际业务、强化
资本运作，实现经营业绩稳步增长以及经营质量、盈利能力、创新动力、运营效率、行业地位提
升，持续为股东创造价值。
    医药工业：公司医药工业位列全国第一梯队，产品主要聚焦消化系统和免疫代谢、心血管、
全身性抗感染、精神神经以及抗肿瘤五大治疗领域，常年生产超 800 个药品品种，20 多种剂型，
通过自营和招商代理的营销模式，通过经销商、代理商的销售渠道基本实现对全国多数医院终端
和零售终端的覆盖。公司坚持推进治疗领域与重点产品聚焦战略，建设高效销、产、研体系，提
升外延并购和国际化发展能力，以实现并保持医药工业较快速度发展。公司以创新研发作为业务
持续发展的驱动因素，致力于为重大疾病和慢性病提供安全有效的治疗药物，坚持研发投入，并
在合作模式和发展机制方面持续探索，已是中国医药研发产品线最佳工业企业之一。
    医药分销：公司分销业务规模位列全国前三，坚持全国化商业网络布局，报告期内，分销网
络覆盖全国 31 个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国 24 个省、直辖市及自
治区。公司通过提供现代物流配送、信息化服务、终端分销代理等供应链解决方案，与国内外主
要的药品制造商建立了紧密的合作关系。公司分销品种众多，覆盖各类医疗机构超过 2 万家。公
司下属分销企业严格按照国家规范要求从事药品分销业务，通过自有物流、第三方物流等多种形
式为药品制造商的产品进行覆盖全国的医院终端、零售终端和第三终端的配送服务及其他增值服
务，并获取进销价差。
    医药零售：公司零售业务销售规模居全国药品零售行业前列，分布在全国 16 个省区市的零售
药房总数超过 1,892 家，旗下上海华氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一，旗
下上海医药云健康致力于打造以电子处方流转作为基础的创新医药电商模式。公司下属零售企业
严格按照国家规范从事药品零售业务，通过医药零售连锁药房、医疗机构院边药房、DTP 药房三
类药房服务终端消费者。
    过去几年来，随着公司业务不断拓展、规模持续扩大，行业地位不断提升。
    在由福布斯（中文版）发布的 2017 年全球企业 2000 强中位列第 995 位；
    在由《财富 Fortune》（中文版）发布的 2017 年中国 500 强中位列第 56 位、2017 年最受
                                             2017 年年度报告
           赞赏的中国医药制造业公司中位列第 3 位；
                在由上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会发布的 2017 上海企
           业 100 强中位列第 15 位、上海制造业企业 100 强位列第 7 位；
                入选高盛投资组合策略研究部评选的全球“新漂亮 50”最具增长潜力股；
                在中国上市公司百强高峰论坛上被评为 2017 中国上市公司百强、获得中国明星企业奖；
                在由中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业
           发展促进会等发布的 2017 中国医药行业企业集团十强中位列第 3 位、中国化学制药行业工业
           企业综合实力百强位列第 2 位；
                在由中国医药工业信息中心主办的 2017 年（第 34 届）全国医药工业信息年会上，入围
           工信部 2016 年度中国医药工业百强企业榜单，获得“2017 年中国医药研发产品线最佳工业
           企业”称号。
       二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
       √适用 □不适用
                                                                        单位：元   币种：人民币
                                                               本期期末金额
                 2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日合                   重大变化说明 （变
 主要资产                                                      较上期期末变
                        合并                    并                               化超过 30%）
                                                               动比例（%）
长期股权投
                    4,694,168,133.68        4,227,206,159.43           11.05                      /
资
                                                                               本报告期内购置固
固定资产            7,154,186,829.71        5,252,961,272.94           36.19
                                                                               定资产增加
在建工程            1,537,445,008.35        1,308,125,663.10           17.53                      /
无形资产            2,640,503,113.62        2,750,893,639.94           -4.01                      /
商誉                6,606,706,225.89        5,847,987,408.43           12.97                      /
       其中：境外资产3,642,145,290.31（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为3.86%。
       其他主要资产变化情况详见“第四节/二/（三）资产、负债情况分析”。
       三、报告期内核心竞争力分析
       √适用 □不适用
           1. 产业链优势
           上海医药是国内工商业均处于领先地位的综合产业集团，医药制造、分销与零售的一体化发
       展，使得公司具有独特的共享与互惠商业模式，能够从医药行业价值链的主要环节获得可持续的
       发展动力。公司能够通过聚合资源，集中突破产业发展瓶颈，并持续为病患、医疗机构及合作伙
       伴提供优质的产品、服务与解决方案。公司医药工商业一体化发展的产业链优势，能够持续为股
       东与社会创造超额协同利润与价值，降低个别领域的风险与不确定性。
           (1) 研发优势
           公司重视研发创新，坚持创仿并举，致力于为重大疾病和慢性病提供安全有效的品牌治疗药
           物。通过上海医药中央研究院与分院、国家级企业技术中心以及 10 个省市级企业技术中心、
           海外研发中心建立起互动一体化的研发体系。公司坚持开放式研发模式，在化学创新药、生
           物药方面与中国科学院、中国药科大学、沈阳药科大学、中国人民解放军第二军医大学、四
           川大学、日本田边三菱制药株式会社、上海复旦张江生物医药股份有限公司等机构建立紧密
           合作关系，持续构建具有前瞻性的创新药物研发产品链与具有临床价值和技术特色的改良创
                                    2017 年年度报告
    新药产品链，连续入围中国医药研发产品线最佳工业企业 20 强，研发能力位居国内医药企业
    第一梯队。
    (2) 产品优势
    公司拥有深厚历史积淀，经过多年发展，拥有丰富的产品资源，常年生产超 800 个药品品种，
    产品主要覆盖心血管系统、消化道和新陈代谢、全身性抗感染、中枢神经系统、抗肿瘤和免
    疫调节、骨骼肌肉系统和呼吸系统领域，并已形成重点产品和基普药的产品组合梯队。公司
    在国内外拥有剂型门类齐全的生产线，坚持开展全面的精益管理，通过建设生产信息化管理
    MES 系统和质量信息化管理 LIMS 体系，对药品生产制造的各个环节精益优化，注重技术创新、
    产业化和质量控制能力提升，保持领先的质量和成本优势，确保能够持续稳定地生产出符合
    预订用途和注册要求的药品。公司推动产品国际化发展，多个原料药通过了 WHO、FDA、欧盟
    以及其他发达国家的质量认证，瑞舒伐他汀钙片在美国市场实现销售，并有多个产品已启动
    申报美国 ANDA。
    (3) 服务优势
    公司拥有网络覆盖全国 24 个省市、集约化和信息化程度较高的现代药品流通体系，形成高效、
    敏捷、智慧的现代化供应链服务渠道，拥有广阔的客户网络。同时，通过工商业一体化的共
    享与互惠模式，服务自有制药业务推广。公司坚持创新药品流通方式，持续服务公立医疗机
    构改革，以领先的供应链管理、信息技术和物流技术，满足公众和医疗机构需求，不断提升
    服务效率与体验。公司在院内供应链延伸服务、第三方物流服务、药品直送服务、进口药品
    一站式服务、药库信息化管理和临床支持服务等创新业务模式方面处于国内领先水平。公司
    拥有国内领先的线上线下一体化的药品零售业务，通过电子处方流转平台、“追溯云”服务
    平台以及线下覆盖全国 16 个省区市的 1892 家品牌零售连锁药房，持续为客户提供高效、专
    业、安全的服务。
    2. 品牌优势
    公司携历史的优秀文化积淀，以安全、信赖、创新等为主要诉求，坚持主品牌牵引策略。旗
下拥有一批历史悠久、内涵丰富的著名产品品牌与“上海医药”主品牌有效协同。
    3. 融产结合优势
    公司财务结构稳健、资产负债率控制良好，通过 A+H 股上市平台、国内外投资平台和各类并
购基金，形成较优的资本运作能力，以融产结合方式充分利用资本推动产业发展。
    4. 人才优势
    公司以“创新、诚信、合作、包容、责任”为核心价值观，公司管理层及子公司经营团队具
有企业家精神，思维开放度高、学习能力强、专业素养好、创新意愿足、合作精神佳。公司倡导
学习型雁式团队文化，形成了一支结构合理、人岗匹配、素质优良、忠于事业、符合公司发展战
略的人才队伍。
                                      2017 年年度报告
                               第四节       董事会报告
一、经营情况讨论与分析
    2017 年是行业诸多重要改革政策执行落地的一年，也是上海医药“三三三+一”发展规划的
重要推进年。报告期内，公司在董事会的领导下，聚焦内涵提升，凝聚发展合力，推动重大战略
实施，工业产品结构进一步优化，创新产品管线持续丰富，商业全国化网络加速布局，国际化业
务有序开展，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。
     报告期内，公司实现营业收入 1,308.47 亿元（币种为人民币，下同），同比增长 8.35%，其
中医药工业实现收入 149.87 亿元，同比增长 20.71%，继续保持高速增长；医药商业实现收入
1,158.60 亿元，同比增长 6.93%，受两票制的影响，公司商业收入短期增速放缓，长期看，两票
制将促进行业整合，提高流通效率，为大型流通企业带来持续增长。
     公司实现归属于上市公司股东的净利润 35.21 亿元，同比增长 10.14%，其中医药工业主营业
务贡献利润 14.42 亿元，同比增长 16.10%；医药商业主营业务贡献利润 16.12 亿元，同比增长
15.39%；参股企业贡献利润 5.52 亿元，同比下降 42.13%。
     公司盈利能力持续稳步提升。综合毛利率较上年同期上升 0.97 个百分点，其中医药工业同口
径上升 3.3 个百分点，医药分销上升 0.23 个百分点。扣除两项费用率后的营业利润率较上年同期
上升 0.13 个百分点，其中医药工业同口径上升 0.4 个百分点，医药分销上升 0.14 个百分点。
     公司经营性现金流净流入 26.49 亿元，同比增长 36.07%，其中医药工业实现经营性现金净流
入 26.18 亿元，同比增长 29.20%；医药商业实现经营性现金净流入 3.14 亿元，同比增长 51.57%。
2017 年公司业绩驱动因素和经营工作亮点：
医药工业
     报告期内，公司医药工业销售收入 149.87 亿元，较上年同期增长 20.71%，毛利率 53.86%，
较上年同期同口径上升 3.3 个百分点；扣除两项费用后的营业利润率为 12.14%，较上年同期同口
径上升 0.4 个百分点。
     报告期内，公司医药工业营业收入增长速度和毛利率提升幅度实现重大突破，得益于公司持
续完善研发、制造、营销三大中心建设，推进多项集约化发展举措，系统提升组织能力，下属工
业企业小、散、弱的情况明显扭转，已逐步形成较为完整的资源集约、高效协调的研、产、销管
理平台。
     公司高度重视营销体系建设，坚持开展对标管理，打造专业化高素质营销队伍，推动营销渠
道精细化管理，持续创建一流营销体系。通过实施领域聚焦和重点产品聚焦战略，公司 60 个重点
品种实现销售收入 79.79 亿元，同比增长 14.42%，其中有 37 个品种高于或等于同类品种的增长
（来自 IQVIA 的市场数据），全年销售收入过亿产品达 28 个，同比增加 2 个。重点品种销售收入
同口径占工业收入比重为 56.92%，同比上升 0.75 个百分点，重点品种毛利率 71.28%，同比增加
了 2.65 个百分点。
          营销一部以学术营销为导向，形成了一支能与原研产品队伍比拼的专业终端营销团队，
          其负责的硫酸羟氯喹片，通过与竞品在学术推广的差异化分析，确立核心学术推广点，
          突显临床核心价值，2017 年实现销售收入 55,064 万元（来自 IQVIA 的市场数据，下同），
          同比增长 13.36%，市场占有率 80%，增长超过原研产品；盐酸度洛西汀肠溶片和肠溶胶
          囊，在治疗抑郁症方面挖掘学术价值，提高成为专科用药的认知度，2017 年实现销售收
          入 17,086 万元，同比增长 23.68%，增长超过原研产品。
      营销二部以构建精细化渠道网络为导向，推动招商市场覆盖率提升，其负责的甲氨蝶呤
          片，加强渠道库存、销售团队管理,同时加强信息化建设，2017 年销售收入 11,801 万元，
          同比增长 16.91%；柳氮磺砒啶肠溶片，在精细化渠道管理的同时，带动临床应用，2017
          年的销售收入 10,068 亿元，同比增长 99.02%；沙丁胺醇吸入剂的终端销量提升，2017
          年销售收入 11,992 万元，同比增长 141.63%，市场占有率 50.18%。
    在不断优化营销体系的同时，公司更加重视研发创新。报告期内，研发费用化投入合计 79,035
万元，同比增长 20.79%，占工业销售收入 5.27%。其中，21.14%投向创新药研发，22.59%投向仿
                                     2017 年年度报告
制药研发，35.43%投向现有产品的二次开发,20.84%投向仿制药质量和疗效一致性评价。公司创新
药研发主要聚焦抗肿瘤、全身性免疫及心血管领域。
    公司继续采取仿创结合的研发策略，仿制药研发方面以一致性评价为核心，专项推进；创新
药研发加快研发模式创新与优化，对内积极推进合作，对外加快海外布局。2017 年公司结合大品
种发展战略，紧跟国际研发热点，与瑞金医院国家临床中心等机构建立合作，上海医药微生物研
究所暨市益生菌创新中心正式挂牌，推动微生态创新药物研发与制造领域迈向新的高度。公司应
对目前国家审评审批制度改革，启动美国研发中心建设，推进创新合作、仿制药及新型制剂中外
双报。公司优化研发管理中心运行机制和内部协同，充分调动研发体系创新活力，多项重磅研发
新药取得阶段性成果，连续入围中国医药研发产品线最佳工业企业 20 强。
         公司共获得注射用重组抗 HER2 人源化单克隆抗体-MCC-DM1 偶联剂（拟用于 Her2 阳性晚
         期乳腺癌二线治疗）、羟基雷公藤内酯醇片（拟用于治疗艾滋病慢性异常免疫激活）、
         注射用重组抗 Her2 人源化单克隆抗体组合物（拟用于 Her2 阳性晚期乳腺癌一线治疗和
         术前辅助治疗）、丁酸氯维地平及丁酸氯维地平乳剂、培哚普利叔丁胺片临床批件 8 个；
         SPH3127 完成Ⅰ期临床，进入Ⅱ期临床；SPH3348 原料加制剂临床申请获得受理；申报帕
         瑞昔布钠和瑞舒伐他汀钙片生产批件 6 个；获得注射用胰蛋白酶生产批件 4 个，逐步构
         建起具有前瞻性的创新药物研发产品链与具有临床价值和技术特色的改良创新药产品链，
         进一步丰富了公司产品线；
       公司积极推动制剂及原料药国际认证与注册，拓展海外市场。瑞舒伐他汀钙片在美国实
         现销售。醋酸艾司利卡西平片申报美国 ANDA 获得受理并争取首仿，普瑞巴林获得欧洲
         CEP 认证，来那度胺和索非布韦已提交美国 DMF；
       报告期内，公司成立一致性评价办公室，聚优势资源全力推进仿制药质量与疗效一致性
         评价工作，共计开展 70 个品种（97 个批文）的一致性评价工作，其中 21 个品种（26
         个批文）是 289 目录外品种。盐酸氟西汀胶囊以及卡托普利片已完成评价并申报至 CFDA，
         近 1/3 的产品进入临床研究阶段。公司与上海市多家三甲医院合作建立临床研究战略联
         盟，已落地 22 个临床支持项目；
       截止 2017 年底，公司累计申请发明专利 895 件，获得发明专利授权 399 件，获得实用新
         型授权 125 件，合计有效发明专利 365 件。
    报告期内，公司组建制造管理中心，下设“四部一平台”，实现对生产、质量、技术、工程
装备以及供应链的专业化管理，逐步改善内部生产布局分散、产品聚焦度低、各生产基地能级参
差不齐的现状，提升生产制造能级，全力打造“质量为先、智能制造、结构优化、绿色发展”的
先进制造体系。
    公司全面推动中药全产业链战略布局，已在辽宁、山东、上海、湖南、云南、四川、宁夏等
多个省市建成的种植基地，实现药材种植的标准化、规范化、科学化、质量可追溯；积极布局中
药配方颗粒领域，完成 150 个标准汤剂、70 个配方颗粒的标准研究；坚持“名医+好药”的服务
模式，加快中医门诊布局，开设第二家雷氏中医馆——雷氏汉光中医门诊部；公司与 INOVA HEALTH
SYSTEM 合作，并携手上海中医药大学，共同推动中医药国际化。
    公司精益六西格玛管理工作和持续改善继续向纵深拓展，精益管理由点及面，范围覆盖到研
发、生产、质量、销售、仓储、运输、账期、库存、电商等各个方面，对公司战略实施和运营管
理提供系统性支撑；项目结项数量和质量创新高，整体合计完成 116 个精益六西格玛项目，项目
预期年化收益可实现 3,510 万元；通过开展精益六西格玛管理，6S 和 TPM 体系建设进一步完善，
精益人才梯队逐步成熟。
医药分销
     报告期内，公司医药分销业务实现销售收入 1,161.50 亿元，同比增长 6.93%；毛利率 6.12%，
较上年同期上升 0.23 个百分点；扣除两项费用率后的营业利润率 2.61%，比上年同期上升 0.14
个百分点。
     报告期内，公司积极把握行业机遇，引领行业整合升级，完善全国网络布局。公司以现金出
资 5.76 亿美元收购 Cardinal Health (L) Co., Ltd.（简称“康德乐马来西亚”）100%的股权，
进而通过康德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设立的全部中国业务实体，出资 2.97 亿元
取得四川神宇医药有限公司（现已更名为“上药控股四川有限公司”）51%股权，出资 5.79 亿元
                                       2017 年年度报告
收购徐州医药股份有限公司 99%股权。上述重点股权投资项目的实施，提高了公司医药分销全国
网络覆盖的广度和深度，实现了对四川、重庆、贵州和天津的业务覆盖突破，分销网络直接覆盖
省份从 20 个拓展到 24 个，巩固了公司在进口药品代理、医疗器械代理、第三方专业物流服务等
细分领域的领先地位。
    报告期内，公司积极顺应国家两票制政策，在完善网络覆盖的基础上进一步优化业务结构，
提升纯销业务比重。截至报告期末，公司医院纯销占比由去年末的 60.79%提升为 62.35%。
    报告期内，公司提升物流标准化，进一步完善现代医药物流网络，在上海、北京等全国物流
中心基础上，推进区域物流中心建设。为维护分销业务的盈利水平，公司持续优化产品结构，推
进精益六西格玛管理加强费用控制，并进一步拓展医院供应链创新服务，共托管医院药房 226 家，
新增 97 家。
医药零售
    报告期内，公司医药零售业务实现销售收入 56.40 亿元，同比增长 9.44%；毛利率 16.36%，
同比上升 0.84 个百分点。扣除两项费用后的营业利润率 1.58%，同比上升 0.13 个百分点。
    截至报告期末，本公司下属品牌连锁零售药房 1,892 家，其中直营店 1,247 家。公司与医疗
机构院边药房 54 家，新增 14 家。同时公司积极参与上海社区综改处方延伸项目，助力分级诊疗，
目前已覆盖上海市 146 家社区医院及卫生服务中心。
    公司以上药云健康为发展处方药新零售“互联网+”业务平台，报告期内与腾讯签订了战略合
作协议，初步形成从处方获取与管理、实现与配送及处方增值服务的处方药新零售价值链闭环。
电子处方流转端，报告期内实现对接各级医疗机构 214 家，处理超 200 万张电子处方。处方配送
端，康德乐中国的 DTP 门店的加入，进一步确立了公司国内最大新特药 DTP 服务网络地位，门店
总数超 70 家。处方增值服务端，公司尝试为个人提供创新医疗支付解决方案，携手阿斯利康推出
泰瑞沙金融分期方案，以减轻患者家庭的短期现金支付压力；与百时美施贵宝联合，落地了国内
首个“按疗效付费”创新疗效保险项目。
资本运营
    公司着眼于企业长远和可持续发展，合理控制公司的资本结构，统筹安排公司投、融资行为，
有力支撑公司战略发展需要，自 2012 年至今，已连续 5 年以现金分红方式持续回报股东，年均分
红均超过归属于上市公司股东净利润的 30%。2018 年 1 月，公司完成了 153,178,784 股新增 H 股
的配售，募集资金净额约为 31.17 亿港元，用于工业制造和分销业务拓展及补充运营资金，以资
本推动各业务板块跨越式发展。
二、报告期内主要经营情况
详见上文 “经营情况讨论与分析”。
(一)       主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
                                                                       单位:元   币种:人民币
   科目                                                    变动比例
                      本期数              上年同期数                             变动原因
                                                             （%）
营业收入         130,847,181,884.59   120,764,660,339.93        8.35    本报告期销售收入规模
                                                                        增长
营业成本         114,122,683,234.72   106,530,890,618.77       7.13     本报告期销售规模增长
销售费用           7,411,261,758.67     6,067,497,152.02      22.15     本报告期销售规模增长
管理费用           4,123,861,911.57     3,567,949,663.95      15.58     本报告期经营规模扩大
                                                                        使管理成本增加
财务费用             676,662,264.62       586,736,493.95      15.33     本报告期内利息支出增
                                                                        加
                                         2017 年年度报告
资产减值损            81,194,791.69         446,342,756.25            -81.81    本报告期内收回前期已
失                                                                              计提坏账的应收款项
公允价值变            -4,904,383.68               -78,771.00       -6,126.13    本报告期内交易性金融
动损失                                                                          负债公允价值上升
资产处置收           120,923,112.11         179,009,218.46            -32.45    本报告期内固定资产处
益                                                                              置利得减少
其他收益             180,470,007.04                                        /    本报告期内将获得的政
                                                                                府补助重分类至其他收
                                                                                益
营业外收入           165,857,786.45         405,391,881.47            -59.09    本报告期内将获得的政
                                                                                府补助重分类至其他收
                                                                                益
所得税费用         1,147,028,682.61         809,283,863.24             41.73    本报告期内企业应缴税
                                                                                款增加
经营活动产         2,648,808,869.16       1,946,666,985.00             36.07    本报告期货款回笼量增
生的现金流                                                                      长
量净额
投资活动产        -2,355,038,147.80      -2,889,540,523.88             18.50    本报告期取得子公司支
生的现金流                                                                      付的现金减少
量净额
筹资活动产         2,314,677,734.13         647,402,905.17            257.53    本报告期取得银行借款
生的现金流                                                                      增加
量净额
研发支出             836,062,600.00         670,550,000.00             24.68    本报告期研发投入增加
2、 收入和成本分析
√适用 □不适用
详见下表
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
                                                                               单位:元   币种:人民币
                                        主营业务分行业情况
                                                                                  营业成
                                                                    营业收入
                                                       毛利率                     本比上    毛利率比上
分行业          营业收入              营业成本                      比上年增
                                                       （%）                      年增减    年增减（%）
                                                                    减（%）
                                                                                  （%）
工业          14,987,008,613.27    6,722,698,804.19        55.14        20.71       14.91   增加 2.27 个百
                                                                                                       分点
分销         116,149,848,431.89   108,867,632,432.39        6.27         6.93        6.66   增加 0.24 个百
                                                                                                       分点
零售          5,639,695,176.25     4,698,568,533.07        16.69         9.44        8.34   增加 0.85 个百
                                                                                                       分点
其他              77,100,030.46        26,148,890.67       66.08        31.65       52.48   减 少 4.63 个 百
                                                                                            分点
抵消          -6,507,518,274.79    -6,424,438,934.14
                                        主营业务分地区情况
                                                                    营业收入      营业成
                                                       毛利率                               毛利率比上
分地区          营业收入              营业成本                      比上年增      本比上
                                                       （%）                                年增减（%）
                                                                    减（%）       年增减
                                        2017 年年度报告
                                                                                  （%）
国内销售   128,431,871,740.00    112,625,756,354.78       12.31         7.42         6.47        增加 0.78 个百
                                                                                                           分点
国外销售     1,914,262,237.08     1,264,853,371.40        33.92        162.74      132.55        增加 8.58 个百
                                                                                                           分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
注：
①主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明，分产品情况详见下文“按主要治疗领域划分的
公司主营工业制造业务基本情况”。
②上表中毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
                                                            生产量比      销售量比         库存量比
       主要产品          生产量      销售量      库存量     上年增减      上年增减         上年增减
                                                              （%）         （%）            （%）
参 麦 注 射 液 （ 万    3,859        3,918      412         -1.08         4.53            -22.74
支,20ml/支）
硫酸羟氯喹片（万        38,931       36,249     3,960       29.75         19.51           207.95
片,0.1g/片）
双歧杆菌三联活菌（万    73,447       70,832     13,217      52.44         39.42           0.32
粒）
丹参酮ⅡA 磺酸钠注射    11,610       11,500     227         6.98          4.55            -29.72
液（万支,2ml/支）
注射用盐酸头孢替安      3,233        3,374      964         -26.32        -7.86           -14.13
（万瓶,0.5g/瓶)
产销量情况说明
①参麦注射液多规格，折算为最常用规格 20ml；双歧杆菌三联活菌多规格，折算为万粒；注射用
盐酸头孢替安多规格，折算为 0.5g。
②硫酸羟氯喹片：因车间改造等因素，2016 年库存量偏低，2018 年销量预计增速较快，故相应增
加备货量。
③双歧杆菌三联活菌：产品市场拓展策略获得成功，使市场需求快速增加，因而提高生产量以适
应需求水平。
(3). 成本分析表
                                                                                            单位：万元
                                         分行业情况
                                                                                    本期金
                                                                        上年同
                                        本期占                                      额较上
            成本构成                                                    期占总                     情况
 分行业                   本期金额      总成本        上年同期金额                  年同期
              项目                                                      成本比                     说明
                                        比例(%)                                     变动比
                                                                        例(%)
                                                                                    例(%)
           原、辅料及    481,772.19          71.66        415,824.52      71.08       15.86       /
           包装材料
           动力费用       25,235.59           3.75         23,774.49       4.06       6.15        /
           折旧费用       35,776.77           5.32         29,315.13       5.01      22.04        /
                                      2017 年年度报告
工业       人工费用     62,492.43         9.30           55,743.93     9.53   12.11   /
           其他制造     66,992.90         9.97           60,403.72    10.32   10.91   /
           费用
           工业总成    672,269.88      100.00           585,061.79   100.00   14.91   /
           本
商业及其   成本        11,383,905      100.00    10,663,459.45       100.00   6.76    /
他                            .81
抵消总成               -643,907.3            /     -595,432.18            /   8.14    /
本
公司营业               11,412,268      100.00    10,653,089.06       100.00   7.13    /
成本总计                      .32
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额615,285万元，占年度销售总额4.70%；其中前五名客户销售额中关联方销售额
212,135万元，占年度销售总额1.62 %。
前五名供应商采购额940,242万元，占年度采购总额8.24%；其中前五名供应商采购额中关联方采
购额279,757万元，占年度采购总额2.45%。
其他说明
并无任何董事、董事的紧密联系人、或任何股东（据董事会所知拥有 5%以上的上市发行人已发行
股份数目者）在上述披露的供应商或客户中占有权益。
3、 费用
√适用 □不适用
    报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动 30%以上的变化原因，
详见本报告“（一）主营业务分析—利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。
4、 研发投入
研发投入情况表
√适用   □不适用
                                                                                 单位：万元
本期费用化研发投入                                                               79,034.93
本期资本化研发投入                                                                 4,571.33
研发投入合计                                                                     83,606.26
研发投入总额占营业收入比例（%）                                                        5.58
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%）                                                      2.1
研发投入资本化的比重（%）                                                              5.47
注：上述研发投入占比指占工业营业收入的比例。
情况说明
√适用 □不适用
研发人员数量及占比总体比较稳定，研发投入占比较去年有所上升。
                                                     2017 年年度报告
           5、 现金流
           √适用 □不适用
               报告期内上海医药实现经营活动产生的现金流量净额为 26.49 亿元，同比增长 36.07%，公司
           实现了较好的经营活动现金流入；实现投资活动产生的现金流量净额为-23.55 亿元；实现筹资活
           动产生的现金流量净额为 23.15 亿元。经营活动产生的现金流量净额占净利润 65.28%，同比上升
           14.45 个百分点，不存在重大差异。
           6、 非主营业务导致利润重大变化的说明
           □适用 √不适用
           (二) 资产、负债情况分析
           √适用    □不适用
           1.   资产及负债状况
                                                                                                    单位：元
                                         本期期                        上期期
                                                                                本期期末金
                                         末数占                        末数占
                                                                                额较上期期
  项目名称            本期期末数         总资产      上期期末数        总资产                      情况说明
                                                                                末变动比例
                                         的比例                        的比例
                                                                                  （%）
                                         （%）                         （%）
以公允价值计
量且其变动计                                                                                  本报告期内处置交易
                           642,578.95      0.001      4,060,270.54      0.005        -84.17
入当期损益的                                                                                  性金融资产
金融资产
                                                                                              本报告期内银行承兑
应收票据             1,107,996,606.64       1.17   1,586,533,454.66      1.92        -30.16
                                                                                              汇票减少
                                                                                              本报告期内应收联营
应收股利                 97,560,709.29      0.10      2,606,115.48      0.003      3,643.53
                                                                                              企业股利增加
                                                                                              本报告期内应收保证
其他应收款           1,438,356,688.81       1.52    949,121,530.40       1.15        51.55
                                                                                              金及押金增加
可供出售金融                                                                                  本报告期内处置部分
                        109,081,061.95      0.12    269,366,340.75       0.33        -59.50
资产                                                                                          可供出售金融资产
                                                                                              本报告期内应收长期
长期应收款              581,478,958.13      0.62    425,362,273.51       0.51        36.70
                                                                                              保证金增加
                                                                                              本报告期内购置固定
固定资产             7,154,186,829.71       7.58   5,252,961,272.94      6.35        36.19
                                                                                              资产增加
                                                                                              本报告期内资本化研
开发支出                 61,932,199.83      0.07     16,218,892.97       0.02       281.85
                                                                                              发投入增加
                                                                                              本报告期内银行借款
短期借款            13,745,925,305.56      14.57   9,627,798,513.11     11.64        42.77
                                                                                              增加
以公允价值计
量且其变动计                                                                                  本报告期内交易性金
                          2,433,604.67     0.003        869,871.15      0.001       179.77
入当期损益的                                                                                  融负债公允价值上升
金融负债
                                                                                              本报告期内预收货款
预收款项             1,032,469,501.56       1.09    737,864,087.00       0.89        39.93
                                                                                              增加
                                                                                              本报告期内应交企业
应交税费             1,141,395,775.36       1.21    642,458,444.88       0.78        77.66
                                                                                              所得税增加
                                                      2017 年年度报告
                                                                                                本报告期内应付借款
应付利息              128,215,818.36        0.14      94,637,405.49        0.11        35.48
                                                                                                利息增加
                                                                                                本报告期内预提费用
其他应付款          5,476,041,745.63        5.80   3,303,531,891.80        3.99        65.76
                                                                                                增加
一年内到期的                                                                                    本报告期内一年内到
                       57,573,051.38        0.06      18,930,860.37        0.02       204.12
非流动负债                                                                                      期的长期借款增加
                                                                                                本报告期内预计或有
预计负债               83,082,805.23        0.09        6,635,831.30       0.01     1,152.03
                                                                                                事项支出增加
           2.   截至报告期末主要资产受限情况
           √适用 □不适用
                于 2017 年 12 月 31 日，公司账面价值为 316,363,010.97 元(原价：477,590,716.56 元)的房屋及
           建筑物和机器设备以及 12,072,432.06 平方米土地使用权(原价为 110,295,425.86 元、账面价值为
           90,167,140.80 元)作为人民币 537,700,000.00 元的短期借款、人民币 31,980,464.94 元的长期借款和
           人民币 2,975,699.00 元的一年内到期长期借款的抵押物。
                于 2017 年 12 月 31 日，应收账款 237,037,558.89 元质押给银行作为取得 203,150,000.00 元短
           期借款的担保，将应收账款 165,515,400.00 元质押给银行作为 115,162,551.00 元的长期借款和
           42,076,234.00 元的一年内到期长期借款的担保。于 2017 年 12 月 31 日，本集团受限货币资金余额
           为 1,272,665,786.61 元，主要为向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的保证金存款。
           (三) 行业经营性信息分析
           √适用 □不适用
           详见“第三节 公司业务概要”。
           医药制造行业经营性信息分析
           1.   主要药(产)品基本情况
           (1).行业基本情况
           √适用 □不适用
           详见“第三节 公司业务概要”。
           (2).主要药（产）品基本情况
           √适用 □不适用
           ①按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
           √适用 □不适用
           详见下表
           ②按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
           √适用 □不适用
                                                                                                           是否
                                                                                                           属于
                                                                    是否
                                                                                                           报告
                                                                    属于   是否
           主要     药（产） 细分行                                                             所属药     期内
                                         适应症/功能主治            中药   属于   发明专利
           治疗       品       业                                                               （产）品   推出
                                                                    保护   处方   起止日期
           领域       名称                                                                      注册分类   的新
                                                                    品种   药
                                                                                                             药
                                                                                                           （产）
                                                                                                             品
           心血管   参麦注   中成药    用于治疗气阴两虚型之休克、   否     是     2007.11.23-       中药       否
                                              2017 年年度报告
 系统      射液       生产     冠心病、病毒性心肌炎、慢性                     2027.11.23
                               肺心病、粒细胞减少症
抗肿瘤     硫酸羟     化学药   风湿关节炎，青少年慢性关节   否       是       2010.12.28-    西药 4 类    否
及免疫     氯喹片     品制剂   炎，盘状红斑狼疮和系统性红                     2030.12.28
调节                  制造     斑狼疮，以及由阳光引发或加
                               剧的皮肤病变
消化道     双歧杆     生物药   用于肠道菌群失调引起的腹     否       双跨     2000.9.28-2    生物制品     否
和新陈     菌三联     品制造   泻和腹胀，也可用于治疗轻中                     020.9.28           1类
代谢       活菌                度急性腹泻及慢性腹泻
心血管     丹参酮     化学药   冠心病、心绞痛、心肌梗死的   否       是       2010.9.30-2          —     否
系统       ⅡA 磺酸   品制剂   辅助治疗                                       030.9.30
           钠注射     制造
           液
全身性     注射用     化学药   主要用于对本品敏感的葡萄     否       是       2014.8.28-2    化学药品     否
抗感染     盐酸头     品制剂   球菌属、链球菌属（肠球菌除                     034.8.28
  药       孢替安     制造     外）、肺炎球菌、流感杆菌、
                               大肠杆菌、克雷白杆菌属、肠
                               道菌属、枸橼酸杆菌属、奇异
                               变形杆菌，普通变形杆菌，雷
                               特格氏变形杆菌，摩根氏变形
                               杆菌等所致感染
注:丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液申报生产时尚无《药品注册管理办法》,故无注册分类。
③主要中药（产）品涉及的重要药材情况
            主要
治疗领
            中药   重要药材品种      供求情况                     采购模式           价格波动的影响情况
  域
            产品
心血管    参麦    红参（55-80 参， 货源供应稳定                  招标采购      价格稳定,基本无影响。
系统      注射    5 年生）
          液      麦冬（浙麦冬） 合作共建浙麦                    基地招标      价格稳定,基本无影响。
                                   冬基地，货源
                                   供应稳定。
骨骼肌    尪痹    红花、白芍、地 货源供应稳定                    药材产地集    淫羊藿、威灵仙价格上涨，
肉系统    片      黄、制附子、淫                                 中采购，比    红花价格上涨；制附子、白
                  羊藿、威灵仙、                                 质比价招标    芍价格稳中有降,其它药材
                  皂刺、伸筋草等                                 采购。        价格平稳，总体影响较小。
心血管    瓜蒌    瓜蒌皮           货源供应稳定                  外部采购      价格稳定,基本无影响。
系统      皮注
          射液
消化道    胃复    香茶菜、枳壳、 货源供应稳定                    香茶菜、枳    香茶菜价格基本持平，红
和新陈    春片    红参                                           壳按合同采    参、枳壳价格略有上涨，对
代谢                                                             购，红参招    公司今年采购略有影响。
                                                                 标采购。
消化道       八宝      麝香、牛黄、羚 麝香、羚羊角               市场采购      牛黄目前市场供货较为紧
和新陈       丹        羊角、人工麝香、 库存充足。牛                           张，价格上涨。其他均有库
代谢                   体外培育牛黄     黄目前市场供                           存，暂无影响。
                                        货较为紧张。
(3).报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用     □不适用
    主要药（产）品                国家基本药物目录                                医保目录
                                                                              国家               省级
                                          2017 年年度报告
参麦注射液                    纳入                              纳入        纳入
硫酸羟氯喹片                  未纳入                            纳入        纳入
双歧杆菌三联活菌              胶囊纳入，散剂未纳入              纳入        纳入
丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液        未纳入                            纳入        纳入
注射用盐酸头孢替安            未纳入                            纳入        纳入
(4).公司驰名或著名商标情况
√适用 □不适用
    公司有 20 个商标属驰名商标或著名商标，其中“信谊”、“雷氏”、“神象”、“龙虎”、
“鼎炉”既是驰名商标又是著名商标，“国风”、“苍松”为驰名商标，“华氏”、“培菲康”、
“诺新康”、“力素”、“杏灵”、“沪光”、“亞”、“中西”、“玉兔”、“鹰”、“天坛”、
“宏仁堂”、“好护士”为著名商标。除此之外，公司还被授权使用中国驰名商标“青春宝”、
“胡庆余堂”。
     对应商标              主要药品名称              营业收入（万元）    营业毛利（万元）
                     硫酸羟氯喹片                           55,064            36,984
                     双歧杆菌三联活菌                       47,510            35,349
                     丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液                 41,180            29,463
                     注射用盐酸头孢替安                     41,770            29,593
2.   公司药（产）品研发情况
(1).研发总体情况
√适用 □不适用
详见上文 “2017 年公司业绩驱动因素和经营工作亮点”
(2).研发投入情况
①主要药（产）品研发投入情况
√适用 □不适用
                                                                    单位：万元 币种：人民币
                                                                        本期金额
                         研发投入   研发投入    研发投入    研发投入
药（产）    研发投                                                      较上年同     情况
                           费用化     资本化    占营业收    占营业成
  品        入金额                                                      期变动比     说明
                             金额       金额    入比例（%） 本比例（%）
                                                                        例（%）
参麦注射        209.37     209.37           0         0.26        1.43        5.42 二次开发
                                        2017 年年度报告
液
硫酸羟氯    227.15      95.83   131.32        0.41        1.26        3.18       二次开发
喹片
双歧杆菌    466.70    466.70          0       0.98        3.84       29.90       二次开发
三联活菌
丹参酮      120.24    120.24          0       0.29        1.03      -24.70       二次开发
ⅡA 磺酸
钠注射液
注射用盐    231.68    231.68          0       0.55        1.90        8.47       二次开发
酸头孢替
安
注：营业收入、营业成本分别为该产品在本报告期内对应的营业收入及营业成本。
②同行业比较情况
√适用 □不适用
                                                           单位：万元 币种：人民币
                                        研发投入占营业收入   研发投入占净资产比例
  同行业可比公司       研发投入金额
                                            比例（%）                （%）
人福医药                         50,215               4.07                     5.00
哈药股份                         18,369               1.30                     2.34
复星医药                        110,612               7.56                     4.98
华北制药                         15,991               1.98                     3.01
白云山                           33,037               1.65                     1.87
同行业平均研发投入金额                                                    45,644.56
公司报告期内研发投入金额                                                  83,606.26
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）                                        5.58
公司报告期内研发投入占净资产比例（%）                                          4.28
注： i.上述 5 家可比公司数据来源于该公司 2016 年年报；同行业平均研发投入金额为 5 家可比
公司 2016 年研发投入的算术平均数；
      ii.上述研发投入占比指占工业营业收入及工业净资产的比例。
③研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
√适用 □不适用
    公司研发投入主要涵盖化学药、中药和生物制品，包括创新药、仿制药和已上市品种的二次
开发等。公司研发投入总额在行业内处于领先水平，可以满足公司未来发展需求。
(3).主要研发项目基本情况及新年度开展的重要研发项目情况
√适用     □不适用
                                                                   单位：万元 币种：人民币
                                                                           已批准
                             研发（注                            已申报             二零一
                药（产）品                           累计研发              的国产
研发项目                     册）所处   进展情况                 的厂家             八年度
                  基本信息                             投入                仿制厂
                               阶段                              数量               工作
                                                                           家数量
                化学药 1     临床Ⅱ期   临床Ⅱ期      5,657.65         0         0  继续临
多替泊芬        类，适应症：                                                        床Ⅱ期
                肿瘤                                                                  研究
SPH3127         化学药 1     临床Ⅰ期   临床Ⅰ期      9,287.16         0         0  完成临
                                          2017 年年度报告
               类，适应症：                                                      床Ⅰ期
               高血压                                                          研究；启
                                                                                 动临床
                                                                                 Ⅱ期研
                                                                                     究
               化学药 1       临床Ⅰ期    临床Ⅰ期      3,190.60   0       0     全面开
               类，适应症：                                                      展临床
SPH1188
               非小细胞肺                                                        I 期研
               癌                                                                    究
               生物药 7       临床Ⅰ期    临床Ⅰ期      6,826.55   0       0     继续临
TNFa 受体 Fc
               类，适应症：                                                      床Ⅰ期
融合蛋白
               类风关                                                              研究
               生物药 2       获批临床    临床Ⅰ期     10,108.38   0       0     启动临
重组抗 CD20
               类，适应症：               准备                                   床Ⅰ期
人源化单克
               CD20 阳性                                                           研究
隆抗体注射
               的非霍奇金
液
               淋巴瘤
               化学药品       临床 I 期   完成 I 期     3,449.46   0       0     申报临
               1.1 类，适                 临床研                               床Ⅱ/Ⅲ
雷腾舒         应症：类风                 究，启动                                   期
               关                         Ⅱ/Ⅲ期
                                          临床申报
注射用重组     生物药 1     获批临床            9,410.11
                                          临床Ⅰ期              0         0   启动 I
抗 HER2 人源 类，适应症：                 准备                                期临床
化单克隆抗     Her2 阳性                                                        研究
体组合物       的乳腺癌
注：“已申报厂家数量”和“已批准的国产仿制厂家数量”数据来源于中国医药工业信息中心的
新药 CPM 数据库和 PDB 药物综合数据库。
研发项目对公司的影响
√适用 □不适用
    公司研发投入持续稳步增长，保证现有研发产品线中既有新产品立项，也有新产品获批上市，
对公司良性发展提供了持续的动力，也不断提升了公司核心竞争力。
研究阶段和开发阶段的划分标准：
    ①临床前研究阶段（包括申报临床或生物等效性试验备案之前的所有研究工作）；
    ②申报临床阶段（包括提交临床试验申请直至获得批准或获准临床备案）；
    ③临床阶段（从临床获批开始，包括临床Ⅰ期Ⅱ期和Ⅲ期或生物等效试验，直至完成临床研
究总结）；
    ④申报生产阶段（从报产准备开始，包括申报生产、现场核查等，直至获得生产批件）。
    一般情况下，以上阶段处于临床Ⅲ期之前的属于研究阶段，临床Ⅲ期及之后属于开发阶段。
相关研究开发的会计政策详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注（二）、按香港财务报告准
则编制的财务报表附注 3。
(4).获得的政府重大补助
    2017 年度合计获得国家重点研发计划重点专项、国家重大新药专项、上海市发改委战略新兴
产业专项、上海张江国家自主创新示范区专项发展资金、上海市科委生物医药科技支撑计划专项
和产学研医合作专项等 5 项资助，合计 17,612 万元，重大研发补助使用情况如下：
                                    2017 年年度报告
                                                             单位：万元   币种：人民币
序                                        补助金      2017 年 收到时      已使用    剩余金
               重大项目名称
号                                          额         收款        间       金额      额
1    口服固体制剂生产过程实时监测及控
                                            1,163         590   2017.9      530.2      59.8
     制关键技术、应用及相关监管法规研究
2    上海医药化学仿制药质量和疗效一致
                                            6,250           0      /            /         /
     性评价
3    骨质疏松药芪骨胶囊上市后临床再评
                                               200        160   2017.12         0       160
     价研究
4    仿制药质量与疗效一致性评价平台建
                                            7,999     4,443.2   2017.12   3,569.2       874
     设
5
     新型抗感染药物的研发及产业化           2,000       1,350   2017.9      2,000         0
                 合计                      17,612     6,543.2      /      6,099.4   1,093.8
    相关税收优惠情况详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注（三）、按香港财务报告准则
编制的财务报表附注 37。
(5).报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
√适用 □不适用
①呈交监管部门审批的 14 个药品（含不同品规）情况
    报告期内，公司共有 14 个药品（含不同品规，下同）呈交监管部门审批，其中申报临床批件
6 个，申报生产批件 6 个，一致性评价 2 个。
    呈交国家药品监管
序                       审批事                                                 注册分
    部门审批的药（产）             批准文号               适应症
号                         项                                                     类
            品
1                                CXHL1700225
                                 沪
2                                CXHL1700226                                  化学药
    SPH3348                                   肺癌、肝癌、胃癌
                                 沪                                           品1类
3                                CXHL1700227
                                 沪
4   注射用重组抗       申报临 CXSL1700072 HER2 阳性的局部晚期或转移性乳       治疗用
    HER2 人源化单克    床        沪           腺癌                            生物制
    隆抗体-MCC-DM1                                                            品 2 类
    偶联剂
5                                CXHL1700108
    羟基雷公藤内酯醇
                                 沪                                           化学药
    片                                        艾滋病慢性异常免疫激活
6                                CXHL1700109                                  品1类
                                 沪
7                                CYHS1700708                                  化学药
                                 苏                                           品3类
    帕瑞昔布钠                                中度或重度术后急性疼痛的治疗
8                                CYHS1700709                                  化学药
                       申报生
                                 苏                                           品4类
                       产
9                                CYHS1700103
                                              用于经饮食控制和其它非药物治
                                 苏                                           化学药
    瑞舒伐他汀钙片                            疗仍不能适当控制血脂异常的原
10                               CYHS1700104                                  品4类
                                              发性高胆固醇血症
                                 苏
                                         2017 年年度报告
11                                   CYHS1700105
                                     苏
12                                   CYHS1700106
                                     苏
13    盐酸氟西汀胶囊                 CYHB1850001     抑郁发作、强迫症、神经性贪食症,    化学药
                                     国              可作为心理治疗的补充用于减少       品
                            一致性
                                                     贪食和导泻行为
                            评价
14    卡托普利片                     CYHB1750026     治疗高血压和某些类型的充血性       化学药
                                     国              心力衰竭                           品
②取得临床或生产批文的 9 个药（产）品情况
    报告期内，公司获得临床批件 5 个（新药 1 个、仿制药 4 个），获得 4 个药品生产批文。
序  获得临床批件的药（产）品       批准文号            适应症             注册分类
号
1                                  CXHL1401219 川                         原化学药品 3.1
2   丁酸氯维地平                   CXHL1502456 川      抗高血压           类
3                                  CXHL1502457 川
4   注射用重组抗 HER2 人源化单克 CXSL1600070           Her2 阳性的乳腺 治疗用生物制品
    隆抗体组合物                                       癌
5   培哚普利叔丁胺片               CYHB1602361         抗高血压           原化学药品第 6
                                                                          类
 序      取得生产批准文号
                                     批准文号                    适应症                注册分类
 号        的药（产）品
1                             国药准字 H31022016        用于清除血凝块、脓液、坏
                                                                                    化 学 药 品
2                             国药准字 H31022017        死组织及炎性渗出物，用于
       注射用胰蛋白酶                                                               （同意恢复
3                             国药准字 H31022018        坏死性创伤、溃疡、血肿、
                                                                                    生产）
4                             国药准字 H31022019        脓肿及炎症等的辅助治疗
③国际认证药（产）品信息
    报告期内，醋酸艾司利卡西平片申报美国首仿 ANDA 获得受理，普瑞巴林获得欧洲 CEP 认证，
来那度胺和索非布韦已通过美国 DMF 认证。
(6).报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
□适用    √不适用
(7).研发、注册过程中存在的主要风险
    研发及注册过程中的风险，主要在于科学研究本身的固有风险、同类产品竞争风险及国家政
策法规变化的风险等。
    公司计划采取的应对方式：①通过设立科技创新理事会作为专业咨询审议机构，对包括项目
立项、中期评估、结题终止等过程进行集中管控，系统地规避和分散风险；②通过实施研发项目
经理制，提高全员参与度和积极性，提高对未来可能问题的预见和分析能力，从管理上降低项目
风险，提高项目成功率。
3.    公司药（产）品生产、销售情况
(1).按治疗领域划分的公司主营工业制造业务基本情况
√适用    □不适用
                                                                     单位：万元    币种：人民币
                                        2017 年年度报告
                                             营业收入      营业成本   毛利率比   同行业同领
 治疗       营业         营业       毛利率
                                             比上年增      比上年增   上年增减   域产品毛利
 领域       收入         成本         (%)
                                             减（%）       减（%）      （%）      率情况
心血管
            309,286   104,105        66.34          8.26      -4.95       4.68   20.46%
系统
消化道
和新陈      179,363      72,652      59.49         24.20       5.13       7.35   39.09%
代谢
全身性
            139,503      69,142      50.44         15.80      -9.02      13.52   33.62%
抗感染
中枢神
             81,604      22,060      72.97         13.08       3.57       2.48   32.59%
经系统
抗肿瘤
和免疫       77,105      37,670      51.14          9.20       0.56       4.19   58.50%
调节剂
骨骼肌
             92,623      21,331      76.97         15.08      49.28      -5.28   /
肉系统
呼吸系
             68,753      21,538      68.67         18.31      15.44       0.78   /
统
其他        550,464   323,771        41.18         34.39      35.63      -0.54   /
总计      1,498,701   672,270        55.14         20.71      14.91       2.27   /
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
情况说明
√适用 □不适用
①心血管系统的同行业同领域产品毛利率数据来源于海正药业 2016 年年度报告中“心血管药”
产品的毛利率；
②消化道和新陈代谢、全身性抗感染、抗肿瘤和免疫调节剂的同行业同领域产品毛利率数据来源
于哈药股份 2017 年年度报告中 “消化系统”“抗感染”“抗肿瘤”产品的毛利率；
③中枢神经系统的同行业同领域产品毛利率数据来源于华北制药 2016 年年度报告中“神经、血液
系统用药”产品的毛利率；
④骨骼肌肉系统、呼吸系统的同行业同领域产品毛利率数据在已披露年报的同行业可比公司中尚
无法获取。
(2).公司主要销售模式分析
√适用 □不适用
    报告期内，公司工业销售网络覆盖全国 31 个省区及直辖市，客户包括各类医疗机构、医药商
业公司和药店等。公司主要采取“自营+招商代理”的销售模式，通过各经销商或代理商的销售渠
道实现对全国医院终端和零售终端的覆盖。
    公司处方药产品定价原则以各省市的中标价来确定；OTC 产品和保健品以市场竞争形成的价
格体系来确定价格。
    经营风险为在招投标过程中可能存在降价和落标等不确定性。
(3).在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
    主要药（产）品名称                  中标价格区间            医疗机构的合计实际采购量
    参麦注射液                    12.98-13.07(5ml)                                0.1 万支
                                  12.78-17.00(10ml)                             154.6 万支
                                    2017 年年度报告
                             24.56-31.50(20ml)                                 702.3 万支
                             54.18-74.80(50ml)                                 404.2 万支
                             114-141.63(100ml)                                 121.6 万支
     硫酸羟氯喹片            1.67-2.34(片剂，0.1g)                          25,051.6 万片
     双歧杆菌三联活菌        0.84-1.05(胶囊剂，0.21g)                       29,469.0 万粒
                             2.54-3.25(散剂,1g)                              2,756.9 万包
     丹参酮ⅡA 磺酸钠注射液  15.60-17.65（2ml:10mg）                         5,959.1 万支
     注射用盐酸头孢替安      15.01-16.09(0.25g)                                356.7 万瓶
                             25.50-29.00(0.5g)                                 851.2 万瓶
                             43.37-46.44(1g)                                   587.7 万瓶
                             73.50-78.96(2g)                                     8.0 万瓶
注:医疗机构合计实际采购量数据来源于 IQVIA
情况说明
√适用 □不适用
    2017 年部分药品中标价格有不同程度的下降，而部分产品销量有所提升，故总体影响可控。
(4).销售费用情况分析
①工业销售费用具体构成
√适用 □不适用
                                                                单位：万元 币种：人民币
                                                            本期发生额占销售费用总额比例
      具体项目名称                  本期发生额
                                                                        （%）
职工薪酬及相关福利                              69,315.36                           16.49
市场推广及广告成本                             163,716.46                           38.94
差旅和会议费用                                 108,975.83                           25.92
运输费用                                        18,054.86                            4.29
租赁费                                           5,208.51                            1.24
办公费用                                         9,479.09                            2.25
无形资产摊销                                     1,278.02                            0.30
固定资产折旧                                       151.91                            0.04
其他                                            44,254.56                           10.53
          合计                                 420,434.60                         100.00
②同行业比较情况
√适用 □不适用
                                                             单位：万元 币种：人民币
       同行业可比公司                销售费用            销售费用占营业收入比例（%）
白云山                                     382,358.95                             19.08
复星医药                                   370,405.64                             25.32
恒瑞医药                                   435,162.07                             39.23
华润三九                                   327,953.01                             36.51
丽珠集团                                   307,037.09                             40.13
同行业平均销售费用                                                          364,583.35
公司报告期内销售费用总额                                                    420,434.60
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）                                           28.05
注：i.上述 5 家可比公司数据来源于该公司 2016 年年报；同行业平均销售费用为 5 家可比公司
2016 年的算数平均数；
                                                 2017 年年度报告
               ii.上述“公司报告期内销售费用总额”指的是“公司报告期内工业销售费用总额”；“公司
           报告期内销售费用占营业收入比例”指的是“公司报告期内工业销售费用占工业营业收入比例”。
           ③销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
           √适用 □不适用
               报告期内，公司工业销售费用总额 420,434.60 万元，占工业营业收入的比例为 28.05%，较
           上年同期上升 2.22 个百分点，销售费用率较为合理。公司对销售费用采用分类管理的办法，事前
           科学制定预算、事中严格预算控制，事后分析差异原因，销售费用的预算制定、使用、调整有专
           门的审核、审批流程，同时，对外强化渠道合作控制费用，对内开源节流并行，销售费用得到有
           效的控制。
           (四) 投资状况分析
           1、 对外股权投资总体分析
           √适用 □不适用
                                                                                   单位:万元    币种：人民币
           报告期内投资额                                      299,950.16
           投资额增减变动数                                    -20,161.90
           上年同期投资额                                      320,112.06
           投资额增减幅度(%)                                   -6.30
           (1) 重大的股权投资
           √适用    □不适用
                                        取
                                                                                                  购买日   购买日
                                        得
                                                     资                                           至年末   至年末   是
                       购买成    主要   的                     合
            取得时                            取得   金                                           被购买   被购买   否
被购买方               本(万     经营   权                     作   购买日     购买日确定依据
            点                                方式   来                                           方的收   方的净   涉
                       元)       活动   益                     方
                                                     源                                           入(万    利润     诉
                                        比
                                                                                                    元)    (万元)
                                        例
                                                                               控制了被购买方
                                                     自
上药控股                                      向第             第   2017 年    的财务和经营政
            2017 年    57,948.   药品   99.          有                                           180,97   3,691.
徐州股份                                      三方             三     2月1     策，通过参与被投                     否
            2月1日          00   销售   55%          资                                             0.26       96
有限公司                                      收购             方        日    资方的相关活动
                                                     金
                                                                               而享有可变回报，
                                                     自                        并且有能力运用
上药控股    2017 年                           向第             第   2017 年    对被投资方的权
                       29,706.   药品   51.          有                                           25,032
四川有限     7 月 31                          三方             三    7 月 31   力影响其回报金              975.78   否
                            00   销售   00%          资                                              .37
公司              日                          收购             方         日   额。
                                                     金
           (2) 重大的非股权投资
           □适用    √不适用
           (3) 以公允价值计量的金融资产
           √适用    □不适用
                                                               2017 年年度报告
                                                                                                                           单位：元
                                                                                                                                 报告期内
                                                                          报告期所有者权     公允价值变动金
证券代码   证券简称    最初投资成本     期末账面值      报告期损益                                                资金来源       有无购入
                                                                          益变动             额
                                                                                                                                 或售出
600618     氯碱化工       186,500.00            0.00      -176,920.47                  /                 /     自有资金              售出
600377     宁沪高速      1,000,000.00           0.00     9,187,140.12                  /                 /     自有资金              售出
600329     中新药业         91,473.00           0.00       995,654.40                  /                 /     抵债                  售出
000931     中关村           99,300.00     172,872.00                          -40,572.00        -40,572.00     自有资金              无
600675     中华企业       390,000.00    4,880,057.20                         -149,550.14       -149,550.14     自有资金              无
601328     交通银行      4,720,101.05   3,561,223.86       155,696.02         252,325.04        252,325.04     自有资金              无
000048     康达尔         134,547.00            0.00     3,850,381.73                  /                 /     吸收合并转入          售出
000166     申万宏源      1,250,000.00           0.00    12,962,915.17                  /                 /     公司转制              售出
                                                                                                                                处置子公
601881     中国银河    50,000,000.00            0.00    69,300,000.00                  /                 /     公司转制
                                                                                                                                司转出
00455
           天大药业    87,851,852.85    70,346,271.20    1,348,875.09     -31,752,418.34     -31,752,418.34    自有资金              无
（HK）
           远期外汇
                                          642,578.95    -2,773,101.68                        -2,773,101.68                           购入
           合同
合计                   145,723,773.90   79,603,003.21   94,850,640.38     -31,690,215.44     -34,463,317.12             /
              (五) 重大资产和股权出售
              √适用     □不适用
                                                                                             处置价款与处
                                                                                             置投资的对应
                                                                                 丧失控                               占利
                                                                 丧失控                      的合并财务报
              子公司名      处置价款         处置       处置                     制权时                               润总    实施
                                                                 制权时                      表层面享有该
              称            （万元）         比例       方式                     点的判                               额的    情况
                                                                 点                          子公司净资产
                                                                                 断依据                               比例
                                                                                             份额的差额（万
                                                                                             元）
              上海华氏                                           2017 年
                                                                                 丧失对                                       已完
              资产经营      21,810.06        100%       出售     12 月 27                    5,741.92                 1.10%
                                                                                 目标企                                       成
              有限公司                                           日
                                                                                 业财务
              赤峰艾建
                                                                                 和经营
              房地产开                                           2017 年                                                      已完
                            10,900.78        100%       出售                     政策的      8,432.28                 1.62%
              发有限公                                           12 月 4 日                                                   成
                                                                                 控制
              司
              (六) 主要控股参股公司分析
              √适用     □不适用
                                                                                               单位：亿元 币种：人民币
                                                                                                   所有
                                                         公司持                                          营业收
                    公司名称            业务性质                        注册资本      资产规模     者权           净利润
                                                         股比例                                            入
                                                                                                     益
            上药控股有限公司            药品销售          100%           50.00             417.57      98.63      815.55       13.25
            上药科园信海医药
                                        药品销售          100%           13.00             193.69      44.28      292.70       6.79
                有限公司
                                      2017 年年度报告
上海上药信谊药厂     药品生产与
                                   100%      11.92       38.16     20.47   35.74    2.67
    有限公司             销售
上海上药第一生化     药品生产与
                                   100%       2.25       23.37     16.49   13.13    2.98
  药业有限公司           销售
上海上药新亚药业     药品生产与
                                  96.90%     10.52       17.81     11.44   19.97    0.34
    有限公司             销售
上海市药材有限公     药品生产与
                                   100%       8.08       46.47     20.45   50.52    3.34
    司               销售
正大青春宝药业有     药品生产与
                                   75%        1.29       16.29     13.83   12.77    1.84
    限公司               销售
上药集团常州药业     药品生产与
                                  75.89%      0.79       37.18     18.03   57.62    1.96
  股份有限公司           销售
上海中西三维药业     药品生产与
                                   100%       5.46       26.45     21.95   9.08     3.39
    有限公司             销售
上海医药集团青岛
                     药品生产与
国风药业股份有限                  67.52%      0.93        9.87     5.88    10.74    0.53
                         销售
      公司
杭州胡庆余堂药业     药品生产与
                                  51.01%      1.35        6.38     4.72    4.25     0.23
    有限公司             销售
厦门中药厂有限公     药品生产与
                                  61.00%      0.84        3.76     2.74    3.64     0.32
    司               销售
辽宁上药好护士药
                     药品生产与
业（集团）有限公                  55.00%      0.51        7.27     4.00    5.52     0.30
                         销售
    司
上海中华药业有限     药品生产与
                                  100.00%     0.94        3.92     2.77    2.83     0.86
      公司               销售
上海医药物资供销     化工原料药
                                  100.00%     1.01        2.30     1.72    1.80     0.33
    有限公司             批发
上海医疗器械股份     医疗器械生
                                  100.00%     1.27        5.76     3.97    2.64     0.23
    有限公司           产与销售
上药东英（江苏）     药品生产与
                                  90.25%      1.41        4.58     3.36    2.44     0.52
  药业有限公司           销售
上海医药集团药品
                      药品销售    100.00%     0.50        6.28     1.56    7.23     0.39
  销售有限公司
Zeus Investment      保健品生产
                                  59.61%    AUD3.19     RMB21.19   16.12   9.74     0.07
Limited              与销售
 (七) 公司控制的结构化主体情况
 □适用   √不适用
 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
 (一)     行业格局和趋势
 √适用 □不适用
     展望 2018 年，随着供给侧结构性改革推进，中国宏观经济发展将由高速增长阶段转向高质量
 发展阶段，从总量扩张向结构优化转变。在“健康中国 2030”规划部署落实、生命科学快速发展
 以及诸多行业政策改革的大势下，2018 年中国医药行业整体运行预计趋稳，同时竞争环境更趋国
                                    2017 年年度报告
际化，市场结构与需求加速转型升级，创新、合规、质量、安全、环保对运营效率提出更高要求，
在技术与资本的推动下，产业将加快优胜劣汰，集中度进一步提升。
(二)    公司发展战略
√适用 □不适用
    公司发展愿景：“成为受人尊敬，具有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商”。
    新的发展时期，公司将积极把握国家战略机遇，顺应行业发展趋势，把握发展机遇期，加快
推进集约化发展、创新发展、国际化发展和融产结合发展，确保国内医药行业领先地位，力争进
入世界 500 强，全力打造具有国际竞争力的综合性医药产业集团。
(三)    经营计划
√适用 □不适用
    2018 年是公司新三年战略发展规划的收官之年，公司坚持 “顺应产业变革，加快转型发展，
力争行业领先”的经营工作方针，全体员工将在董事会和管理层的领导下，攻坚克难，全力以赴，
确保经营目标的完成，实现营收两位数增长，并继续保持良好的运营质量。
    医药工业方面，在化学药和生物药领域，坚持聚焦战略重点产品和优势治疗领域，坚持持续
优化研发体系，开放合作，仿创结合，健全研发创新产品链，建设生物医药创新转化服务平台。
把握仿制药与注射剂一致性评价发展机遇，加强在制剂工程方面的技术配套，积极推动剂型创新，
特别是加快高端仿制药、改良型药物的国际化发展。
    进一步聚焦治疗领域，加强国、内外的合作与并购拓展，持续打造一流营销体系，建设先进
制造系统，逐步打造在心血管、风湿免疫、精神神经、消化道及抗肿瘤等领域的特色竞争能力。
在中药领域，把握国家支持中医中药行业发展历史机遇，依托公司优质资源，加快传统中药的创
新与二次开发，挖掘并发展中药经典名方，积极发展现代饮片和中药现代物流，贯通形成中药产
业链协同全程质量可追溯体系。
    医药商业方面，公司目前已建成领先的全国性药品和医疗器械流通服务平台与创新平台，网
络直接覆盖全国 24 个省、直辖市与自治区。未来，随着国内医疗与医保体系的改革深入推进落地，
公司将通过创新流通方式，升级资源配置，并利用云计算、大数据等现代信息技术优化业务模式，
打造集约化、高端化、特色化的现代化健康服务商。
(四)    可能面对的风险
√适用 □不适用
1、行业政策的风险：国家医疗改革工作不断深入，仿制药质量与疗效一致性评价逐步落地、药品
审评审批制度持续改革、两票制逐步全面执行落地、招标降价压力延续、药品零加成全面实施、
医保控费从严等一系列政策和法规相继全面实施，为整个医药行业的发展带来重大影响，使公司
面临行业竞争格局变化的风险；
2、两票制执行全面落地对商业的调拨业务带来冲击，招标降价和药品零加成致使商业的回款周期
不容乐观；
3、大宗药材价格波动会对公司中药产品成本产生较大影响；
4、公司海外采购药品结算外币的或有汇率风险；
5、原料药出口价格波动的风险；
6、环保风险：随着新环保法等新规出台，环保要求日益提高，对于污染物特别是原料药生产的污
染物排放管控力度加大，会增加公司生产安全、合规和环保治理的支出；
7、商誉减值测试是以未来现金流预测为基础，包含了管理层作出的有关假设和专业判断，商誉存
在一定的减值风险。
应对措施：
    面对上述风险，公司管理层将密切关注政策变化，加强政策的解读与分析，提前布局并适时
调整战术策略。特别是强化营销管理和市场准入平台功能，建立销售政策和招标管理体系，加强
                                      2017 年年度报告
生产工艺改进、安全管理和环保防护水平，并深入推进精益管理和风险管控体系建设。针对可能
产生的或有风险，提出积极预案，以降低对公司经营业务的整体影响。
(五)     其他
□适用   √不适用
(六)     公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因
说明
□适用   √不适用
四、其他（依据香港上市规则要求披露）
(一) 资本情况
1. 资本结构与金融风险
于 2017 年 12 月 31 日，上海医药资产负债率（总负债/总资产）为 57.95%（2016 年 12 月 31 日：
55.48 %），同比上升 2.47 个百分点。利息保障倍数（息税前利润/利息支出）为 6.94 倍（2016
年：8.19 倍）。本公司资本比例（债务净额除以总资本）为 29.69%。
报告期内，上海医药资金流动性及财政资源良好。于 2017 年 12 月 31 日，本公司银行借款余额为
147.51 亿元，本公司应付债券余额 19.99 亿元，其中，新西兰币贷款余额折合人民币 2.80 亿元，
按固定利率的贷款及应付债券的余额约为人民币 125.96 亿元。于 2017 年 12 月 31 日，本公司应
收账款及应收票据，净额为 324.85 亿元（2016 年 12 月 31 日：288.79 亿元），同比增加 12.49%。
经营规模扩大及合并范围增加是导致应收账款增加的主要原因。于 2017 年 12 月 31 日，本公司应
付账款及应付票据余额为 272.95 亿元（2016 年 12 月 31 日：259.85 亿元），同比增加 5.04%。
本公司之资本结构与金融风险详情载于按中国企业会计准则编制的财务报表附注十四、十六，香
港财务报告准则编制的财务报表附注 4、25。
2. 贷款及借款的资料
经营规模扩大及合并范围增加是导致应付账款增加的主要原因。本公司之借贷详情载于按中国企
业会计准则编制的财务报表附注四（24）、（34）、（35）香港财务报告准则编制的财务报表附
注 25。
3. 或有负债的详情
报告期内，本公司无需要披露的重大未决诉讼与仲裁。本公司为其他单位提供的债务担保、为关
联方提供的担保所形成的或有负债及其财务影响如下：
                                                    担保金额
                                                               担保起始
担保方            被担保方                          （人民                担保到期日
                                                               日
                                                    币，千元）
                                                                   2017 年 12   2018 年 3 月
上药控股有限公司    重庆医药上海药品销售有限责任公司    2,073.15
                                                                   月 21 日     21 日
                                                                   2017 年 10   2018 年 4 月
上药控股有限公司    重庆医药上海药品销售有限责任公司    1,124.72
                                                                   月 24 日     24 日
                                                                   2017 年 12   2018 年 6 月
上药控股有限公司    重庆医药上海药品销售有限责任公司    1,213.45
                                                                   月 21 日     21 日
                                     2017 年年度报告
                                                                  2017 年 10   2018 年 1 月
上药控股有限公司   重庆医药上海药品销售有限责任公司    1,051.56
                                                                  月 24 日     24 日
上述担保对于本公司无重大财务影响。
(二) 董事会及股东权益
1. 对董事会报告及账目提供的分类资料作出评论
本年度无重大变化。
2. 与雇员、顾客及供应商等利益相关者的关系
本集团明白，不同的利益相关者（包括雇员、顾客及供应商等）为本集团取得成功的关键。本集
团致力透过与彼等保持联系、合作以及培养稳固关系，以实现企业可持续发展。
本集团认为，吸引、招募及挽留优质员工至关重要。公司根据岗位特点，分类构建了具有差异化
的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系，有效调动全体
员工工作积极性和创造性。公司围绕公司战略和年度重点工作，结合员工自身岗位及职业发展需
要，为员工提供专业、高效、个性化的培训课程及解决方案。同时，公司还积极通过公司内网、
公司内部刊物等沟通渠道拉近与雇员之间的关系。
本集团与现有及潜在客户维持良好关系。公司全年积极开展各类客户培训会及学术研讨会议，提
升客户及医生对产品的认知，普及安全合理用药。公司对客户提供售后服务，并进行客户满意度
调研。
本集团与供应商积极进行行业沟通，开展业务培训，建立业务交流平台，并进行合作评估。公司
制定了《采购招标管理办法》，全面规范集团采购招标工作，招标工作公开透明，同时有效降低
了采购成本。
3. 慈善及其他捐款
详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》。
4. 有关雇员的人数、酬金、酬金政策、花红及认股期权计划以及培训计划的详情
详见下文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”有关“公司员工情况”及“薪酬政策”
内容。
5. 股本
本公司股本变动情况详见下文“第六节 普通股股份变动及股东情况”。
6. 董事名单及个人资料
本公司董事名单及董事个人资料载列于下文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
7. 管理服务合约
报告期内，除本公司管理人员的服务合同和本报告披露外，本公司概无与任何个人、公司或法人
团体订立任何合同，以管理或处理上海医药任何业务的整体部分或任何重大部分。
8. 董事、监事及控股股东于交易、安排或合约的重大权益
报告期内，本公司董事、监事（包括其有关连的实体）和控股股东（包括控股股东之附属公司）
未在本公司（包括本公司之附属子公司）对外签订的交易、安排或合约中直接或间接拥有重大个
人权益。
9.   董事及监事认购股份的权利
                                     2017 年年度报告
公司未授予董事、监事或其配偶或十八岁以下子女认购本公司（包括本公司之附属子公司）股份
或债券的权利。截至 2017 年 12 月 31 日止年度，本公司并无订立任何股票挂钩协议。
10. 董事及监事获准许的弥偿条文
公司已根据企业管治守则第 A.1.8 条为董事、监事及高级管理人员投保了责任险，此等条文在截
至 2017 年 12 月 31 日止财务年度期间有效，并于本报告日期内亦维持有效。除此以外，于报告期
内及在本报告获批准时，本公司并无有效获准许的弥偿条文（定义见香港法例第 622D 章《公司（董
事报告）规例》）。
11. 董事及监事于竞争业务的权益
截至 2017 年 12 月 31 日，本公司的董事、监事概无拥有与本集团的业务构成或可能构成直接或间
接竞争的任何竞争利益。
12. 普通股利润分配
本公司 2017 年度利润分配预案详见下文“第五节 重要事项/一、普通股利润分配或资本公积金转
增预案”。
13. 汇率波动风险及任何相关对冲
上海医药的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及
未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港元、澳元及新西兰元）
依然存在外汇风险。
14. 税项减免
详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注（三）、按香港财务报告准则编制的财务报表附注
37。
                                             2017 年年度报告
                                    第五节           重要事项
一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
√适用 □不适用
1、报告期内，本公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司现金
分红指引》等分红相关规定，对《公司章程》“第二百四十五条、利润分配政策”进行了修订，
明确规定了利润分配的形式，利润分配方案的制定、决策和调整程序，现金分红的具体条件和比
例以及发放股票股利的具体条件等。本次利润分配政策的修订已经公司于 2017 年 10 月 30 日召开
的六届十一次董事会审议通过，审议程序合法、有效且充分考虑到中小投资者的合法权益，所有
董事（包括独立非执行董事）都表示同意，尚需提交本公司 2017 年年度股东大会审议。
2、根据上海医药第六届董事会第十四次会议决议，本公司 2017 年年度利润分配预案为：本公司
以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利人民币 3.80 元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本公司 2017 年年度股东大会审议。利润
分配预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，已由独立非执行董
事发表意见。H 股现金分红预计发放时间为 2018 年 8 月 30 日前。
3、根据《中国公司法》，本公司只可从可供分派年度盈利中分派股息。可供分派年度盈利是指：
本公司的税后利润扣除(i)以往年度的累计亏损；及(ii)拨入法定盈余公积金，以及（如有）任意
盈余公积金（按该等先后次序拨入各项基金）后的余额。按前述基础计算，截至 2017 年 12 月 31
日，本公司可供分派储备金额为人民币 1,325,652,000 元。该金额为根据香港财务报告准则编制
所得。另外，截至 2017 年 12 月 31 日止的储备变动（含可供分派储备）详情载于按中国企业会计
准则编制的财务报表附注十一、按香港财务报告准则编制的财务报表附注 46。
4、税项事宜（依据香港上市规则要求披露）
     根据 2008 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务
总局于 2008 年 11 月 6 日发布的《关于中国居民企业向境外 H 股非居民企业股东派发股息代扣代
缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897 号）的规定，本公司向名列于 H 股股东名册
上的非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为 10%。任何以非个人股东
名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、以及其他组织及团体名
义登记的股份皆被视为由非居民企业股东持有，因此本公司将代扣代缴 10%的企业所得税。
     根据国家税务总局于 2011 年 6 月 28 日发布的《关于国税发[1993]045 号文件废止后有关个
人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348 号）以及香港联交所于 2011 年 7 月 4 日发布的《有
关香港居民就内地企业派发股息的税务安排》的函件，在香港发行股票的境内非外商投资企业在
向其股东派发股息时，一般可按 10%税率扣缴个人所得税。本公司在向 H 股个人股东派发股息时，
将按 10%的税率代扣代缴个人所得税，但税务法规、相关税收协议或通知另有规定的，将按相关
规定及税收征管要求具体办理。
(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
                                                                         单位：元  币种：人民币
                                                                                       占合并报
                                                                                       表中归属
                       每 10 股                                    分红年度合并报表
            每 10 股              每 10 股                                             于上市公
 分红                   派息数                   现金分红的数额    中归属于上市公司
            送红股数              转增数                                               司普通股
 年度                  (元)（含                      （含税）      普通股股东的净利
              （股）              （股）                                               股东的净
                         税）                                              润
                                                                                       利润的比
                                                                                         率(%)
     2017          0      3.80           0     1,079,993,942.36    3,520,645,566.99        30.68
年
     2016          0      3.60           0        968,007,793.68   3,196,394,644.62       30.28
年
                                      2017 年年度报告
     2015         0    3.30          0     887,340,477.54   2,876,989,142.22        30.84
年
(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况
□适用 √不适用
(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预
     案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
□适用 √不适用
二、承诺事项履行情况
(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告
     期内的承诺事项
√适用 □不适用
     根据 2011 年 5 月 6 日公司香港招股说明书，上药集团与上实集团已向本公司作出不竞争契约，
承诺（其中包括）：
(i) 倘若其收购、获得或以其他方式拥有与本公司业务构成或潜在构成竞争的业务或资产，根据
不竞争契约，其据此不可撤回地向本公司给予优先购买权，可于任何时间收购全部该等业务或资
产；
(ii) 其及其附属公司须避免任何可能与本公司竞争的业务或经营；
(iii) 其须避免投资于任何与本公司业务及经营竞争的其他公司或企业权益；及
(iv) 其须承担所有因其违反其载列于不竞争契约的承诺而由本公司直接或间接产生的损失及开
销。
    本公司已收到上药集团与上实集团各自的声明，确认其于 2017 年度期间一直遵守根据不竞争
契约项下所作出的承诺。
(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目
是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□已达到 □未达到 √不适用
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
□适用 √不适用
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
    报告期内，中国财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 16 号—政府补助〉的通知》
（财会〔2017〕15 号）和《关于印发〈企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营〉的通知》（财会〔2017〕13 号）。公司根据前述文件的要求对相应的会计政策进行
了变更，并已经公司于 2017 年 10 月 30 日召开的第六届十一次董事会审议通过。
    本次会计政策变更仅对公司中国财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和
现金流量无重大影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。变更后的会计政策能够客观、公允地
                                     2017 年年度报告
反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形，符合本
公司及其股东的整体利益（详见公司公告临 2017-039 号、临 2017-040 号）。
(二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用   √不适用
(三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况
□适用   √不适用
(四) 其他说明
□适用   √不适用
六、聘任、解聘会计师事务所情况
                                                                  单位：万元 币种：人民币
                                                                  现聘任
境内会计师事务所名称                            普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
                              注
境内会计师事务所报酬（含境外）                  2,100
境内会计师事务所审计年限                        7年
境外会计师事务所名称                            罗兵咸永道会计师事务所
                              注
境外会计师事务所报酬（含境内）                  2,100
境外会计师事务所审计年限                        7年
                                        名称                             报酬
内部控制审计会计师事务所    普华永道中天会计师事务所
                            （特殊普通合伙）
注：报酬中含相关代垫费用及税金。
聘任、解聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
本公司近三年未更换过会计师事务所。
审计期间改聘会计师事务所的情况说明
□适用 √不适用
七、面临暂停上市风险的情况
(一)     导致暂停上市的原因
□适用   √不适用
(二)     公司拟采取的应对措施
□适用 √不适用
八、面临终止上市的情况和原因
□适用   √不适用
                                    2017 年年度报告
九、破产重整相关事项
□适用 √不适用
十、重大诉讼、仲裁事项
□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项
十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情
    况
□适用 √不适用
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
□适用 √不适用
    报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债
务到期未清偿等情况。
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的
□适用 √不适用
(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况
股权激励情况
□适用 √不适用
其他说明
□适用 √不适用
员工持股计划情况
□适用 √不适用
其他激励措施
□适用 √不适用
十四、重大关联交易
(一) 与日常经营相关的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                  事项概述                                         查询索引
《上海医药集团股份有限公司 2017 年度日常关        详见公司公告临 2017-008 号
联交易公告》
《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集        详见公司公告临 2016-010 号
团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联/关
连交易的公告》
《上海医药集团股份有限公司关于与江西南华医        详见公司公告临 2016-016 号
药有限公司续签<日常关联交易框架协议>暨日
常关联交易/持续关连交易的议案》
《上海医药集团股份有限公司关于修订房屋及生        详见公司公告临 2017-020 号
                                    2017 年年度报告
产设备租赁日常关联交易/持续关连交易协议的
公告》
《上海医药集团股份有限公司关于签订房屋租赁        详见公司公告临 2017-037 号
框架协议暨日常关联交易的公告》
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用   √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                  事项概述                                         查询索引
《上海医药集团股份有限公司关于转让上海华氏        详见公司公告临 2017-053 号
资产经营有限公司 100%股权的关联交易的公
告》
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用   √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况
□适用   √不适用
(三) 共同对外投资的重大关联交易
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                  事项概述                                         查询索引
《上海医药集团股份有限公司关于增资入股上实        详见公司公告临 2017-028 号
商业保理有限公司并与其签订<商业保理服务框
架协议>暨关联/关连交易的公告》
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用   √不适用
3、 临时公告未披露的事项
□适用 √不适用
                                            2017 年年度报告
(四) 关联债权债务往来
1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
√适用 □不适用
                事项概述                                           查询索引
《上海医药集团股份有限公司关于境外全资子           详见公司公告临 2017-048 号
公司关于境外全资子公司向控股股东贷款的
关联交易公告》
2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项
□适用    √不适用
3、 临时公告未披露的事项
√适用 □不适用
为适应业务发展需要，满足公司担保融资需求，关联方为公司提供担保。具体事项如下：
                  担保金额(人                                                           担保是否已经
担保方                                          担保起始日              担保到期日
                  民币，千元)                                                             履行完毕
上海上实集团
                     12,000.00        2017 年 1 月 11 日          2018 年 3 月 10 日         否
财务有限公司
上药集团                 700.00       2003 年 9 月 20 日          2018 年 9 月 16 日         否
合计                 12,700.00                                /                     /         /
(五) 其他（依据香港上市规则要求披露）
√适用    □不适用
1、 报告期内非豁免持续关连交易之详情
（1）本集团与控股股东上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附
属企业）之持续关连交易
     公司于 2017 年 3 月 21 日召开的六届五次董事会审议通过了《上海医药集团股份有限公司关
于 2017 年度日常关联交易/持续关连交易的议案》：2017 年 1-12 月期间，本集团预计向上实集
团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其附属企业)销售产品、提供劳务等将
不超过人民币 1,000 万元；向上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业(包括上药集团及其
附属企业)采购产品、接受劳务等将不超过人民币 3,550 万元；向上药集团及其附属企业承租房屋
及生产设备等将不超过人民币 10,000 万元。其中 2017 年度本集团与上药集团及其附属企业之间
的与房屋及生产设备租赁相关的持续关连交易的实际发生金额对应的除盈利比率以外的相关百分
比率（定义见香港上市规则第十四章，下同）超过 0.1%但低于 5%，故须遵守申报、年度审核和公
告的要求（其他持续关连交易对应的除盈利比率以外的相关百分比率均低于 0.1%）。2017 年 1-12
月期间，本集团作为租入方租入房屋和生产设备租赁费金额为人民币 4,113.59 万元（详见公司公
告临 2018-013 号）。
                                                                       单位：万元       币种：人民币
 交易日
                承租方             出租方         关连关系        交易事项     实际金额    年度上限
   期
2017 年    上海上药信谊药厂
                                上药集团         母公司             房产            6.18          /
1-12 月    有限公司
                                     2017 年年度报告
期间
         上海华氏大药房配
                                           母公司                      382.65      /
         送中心有限公司
         上海医疗器械批发
                                           母公司                      46.00       /
         部
         上海中西三维药业
                                           母公司                      52.07       /
         有限公司
         上海三维制药公司
                                           母公司                      15.35       /
         石浦药物化工厂
         上海中华药业有限
                                           母公司                      41.66       /
         公司
         上海雷允上药业有
                                           母公司                      171.01      /
         限公司
         上海市药材有限公
                                           母公司                      334.47      /
         司
         上海医药集团股份
                                           母公司                      570.48      /
         有限公司
         上海医疗器械股份
                                           母公司                      77.26       /
         有限公司
         上海海昌医用塑胶
                                           母公司                      30.45       /
         厂
         上海上药雷允上医
                                           母公司                      323.07      /
         药有限公司
         上海医药集团股份
                                                                       151.42      /
         有限公司
         上海医药集团股份
                                                                       155.99      /
         有限公司
         上海医药集团股份   上海英达莱物   母公司的全
                                                            房产       111.21      /
         有限公司           业有限公司     资子公司
         上海医药集团股份
                                                                       115.94      /
         有限公司
         上海中华药业有限
                                                                       193.77      /
         公司
         上海上药新亚药业   上海新先锋药   母公司的全
                                                        房产及设备   1,334.61      /
         有限公司           业有限公司     资子公司
合计                        /              /            /            4,113.59   10,000.00
    为确保租赁业务的稳定开展，同时满足未来业务发展的不时之需求，公司于2017年10月30日
召开的第六届十一次董事会审议通过了《关于签订房屋租赁框架协议暨日常关联交易/持续关连交
易的议案》。同日，公司与控股股东上药集团签订了《房屋租赁框架协议》：上药集团及其附属
公司将向本公司及其附属公司提供房屋、设备租赁及物业服务。协议有效期自2018年1月1日起至
2020年12月31日止三个年度。2018年、2019年及2020年，本协议项下的日常关联交易的年度上限
均为人民币1亿元（详见公司公告临2017-037号）。
（2）本集团与上海上实集团财务有限公司（“财务公司”）签订《金融服务协议》
     为进一步拓宽融资渠道、提高存款收益以及降低融资成本，公司于 2016 年 6 月 28 日召开的
2015 年年度股东大会审议通过了《上海医药集团股份有限公司关于与上海上实集团财务有限公司
续签<金融服务协议>暨日常关联交易/持续关连交易的议案》，协议自生效日起至本公司 2018 年
                                      2017 年年度报告
度股东大会召开之日止。在协议有效期内，本集团在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币
20 亿元，本集团在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币 30 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，
本集团与财务公司日常关联交易实际发生金额未超过上述年度股东大会批准之金额上限，其中
2017 年度本集团与财务公司发生的实际存款服务按年度基准计算对应的除盈利比率以外的相关
百分比率超过 5%，须遵守香港上市规则项下申报、年度审核、公告和独立股东批准的要求；实际
贷款服务乃按一般商业条款进行，且本集团并无就该等贷款服务向财务公司授予本集团的资产以
作抵押；实际结算和其他金融服务按年度基准计算对应的除盈利比率以外的相关百分比率低于
0.1%。
                                                              单位：亿元     币种：人民币
交易日期      关连关系     关连交易类型    关连交易内     截至2017年12月31日关 关连交
                                           容             连交易实际发生金额     易上限
2017 年 1-12 控股股东子 在关连财务公       存款服务（日
                                                                  19.92
月期间        公司        司存款           最高额）
    注：详见公司公告临 2018-013 号。
（3）本集团与上实商业保理有限公司（“保理公司”）签订《商业保理服务框架协议》
     为优化公司资产结构，提高资金运用效率，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于 2017
年 6 月 15 日召开的第六届七次董事会审议通过了《关于增资入股上实商业保理有限公司并与其签
订<商业保理服务框架协议>暨关联/关连交易的议案》。
     2017 年 6 月 15 日，本公司与上实融资租赁有限公司（“上实租赁”）、上海申通地铁股份
有限公司（“申通地铁”）、保理公司签订《增资协议》，决定共同增资入股保理公司：上海医
药以现金方式出资 1.375 亿元人民币，增资完成后持有保理公司 27.5%的股权。同日，上海医药
与保理公司签订《商业保理服务框架协议》，由保理公司为本集团提供商业保理服务。自保理协
议生效之日起至本公司 2017 年年度股东大会召开之日，本集团在保理公司取得的应收账款融资业
务的综合授信总额不超过人民币 11 亿元（2017 年度和 2018 年度年度上限分别为人民币 7 亿元及
人民币 4 亿元），其他商业保理服务交易金额不超过人民币 1 亿元（2017 年度和 2018 年度年度
上限均为人民币 0.5 亿元）。详情如下：
                                                                  单位：亿元   币种：人民币
关连交     关连关  关连交易类 关连交易内容                            2017年度关连交易
易方       系      型                                                 上限
财务公     详见注2 由关联公司 本集团在保理公司取得的应收账款融        7
司                 提供保理服 资业务的综合授信总额
                   务          其他商业保理服务                       0.5
注1：详见公司公告临2017-028号。
注 2：上述增资完成前，保理公司由上实租赁 100%持有；上实租赁由上海星河数码投资有限公司
（“星河数码”）持股 40%；而上海医药的控股股东上实集团及上海上实合计持有星河数码 50%
以上的股权。因此，根据香港上市规则第 14A 章及上交所上市规则第 10.1.3 条，上实租赁及保理
公司属于本公司的关连人士。上述增资完成后，本公司将持有保理公司 27.5%的股权，并且上海
医药的控股股东通过上实租赁在保理公司的持股比例大于 10%，因此保理公司属于香港上市规则
第 14A 章所定义的共同持有实体。由于保理公司按照商业保理服务框架协议的条款及条件将提供
的商业保理服务涉及财务资助，根据香港上市规则第 14A.26 条的规定，商业保理服务框架协议项
下拟进行之交易将构成本公司的持续关连交易。
注3：由于保理公司于2017年下半年完成增资且其在与本集团展开业务之前需完成尽职调查及协议
谈判等程序，本集团暂未与保理公司发生任何应收账款融资服务及其他商业保理服务。
（4）关于持续关连交易的确认
                                      2017 年年度报告
    本公司董事（包括独立非执行董事）已审核上述持续关连交易，并确认上述持续关连交易：
     i. 在日常业务中订立；
    ii. 按照一般商务条款或更佳条款进行；及
   iii. 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合股东的整体利益。
     本公司核数师已根据香港上市规则第 14A.56 条的规定就持续关连交易向董事会递交《独立核
数师就持续关连交易的鉴证报告》，并确认上述持续关连交易：
      i. 不存在未获公司董事会批准的情况；
     ii. 对于那些涉及由本集团提供货品或服务的交易，不存在未按本集团定价政策进行的情况；
    iii. 不存在在各重大方面未根据有关交易协议进行的情况；及
    iv. 不存在逾越上限的情况。
       本公司已将核数师函件副本送呈香港联交所。
2、 其他非豁免关连交易
    为进一步聚焦医药主业，公司于 2017 年 12 月 18 日召开的第六届十三次董事会审议通过了《关
于向控股股东转让下属上海华氏资产经营有限公司 100%股权暨关联/连交易的议案》。根据该议
案，本公司下属全资子公司上药控股有限公司和上海华氏大药房有限公司，与公司控股股东上药
集团已于 2017 年 12 月 31 日前签署《产权交易合同》，共同向上药集团转让合计持有的上海华氏
资产经营有限公司 100%股权，转让对价约为人民币 21,810.06 万元（详见公司公告临 2017-053
号）。
3、 关于重大关连方
    除上文所披露者外，年内根据上市规则并未构成关连交易的重大关连方交易于按香港财务报
告准则编制的年度财务报表附注 45 内披露。
十五、重大合同及其履行情况
(一)       托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
□适用 √不适用
2、 承包情况
□适用 √不适用
3、 租赁情况
□适用 √不适用
(二)       担保情况
√适用 □不适用
    《上海医药集团股份有限公司关于 2017 年度对外担保计划的议案》及《上海医药集
团股份有限公司关于新增 2017 年度对外担保计划的公告》已分别由公司第六届董事会第
五次会议、第六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过（详见公司公告临 2017-010 号、
临 2017-021 号和临 2017-030 号）。
                                                                     单位: 元   币种: 人民币
                                        2017 年年度报告
                          公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                                      担保
                                      发生                     担保
       担保方                                                                   是否   是否
                                      日期                     是否 担保 担保
       与上市                 担保金         担保 担保 担保                     存在   为关    关联
担保方              被担保方          (协                      已经 是否 逾期
       公司的                   额          起始日 到期日 类型                  反担   联方    关系
                                      议签                     履行 逾期 金额
       关系                                                                       保   担保
                                        署                     完毕
                                      日)
上药控   全资子   上海罗达医 8,500,         2016/8 2017/5 连带 是   否          否     否     联营公
股有限   公司     药有限公司 000.00         /29    /23    责任                                  司
公司                                                      担保
上药控   全资子   上海罗达医 6,500,         2016/1 2017/1 连带 是   否          否     否     联营公
股有限   公司     药有限公司 000.00         2/21 2/1      责任                                  司
公司                                                      担保
上药控   全资子   重庆医药上 987,09         2016/1 2017/5 连带 是   否          否     否     联营公
股有限   公司     海药品销售    1.47        1/24 /24      责任                                  司
公司              有限责任公                              担保
                  司
上药控 全资子     重庆医药上 840,38         2016/1 2017/2 连带 是   否          否     否     联营公
股有限 公司       海药品销售    3.02        1/24 /24      责任                                  司
公司              有限责任公                              担保
                  司
上药控 全资子     重庆医药上 4,659,         2016/1 2017/3 连带 是   否          否     否     联营公
股有限 公司       海药品销售 531.12         2/15 /15      责任                                  司
公司              有限责任公                              担保
                  司
上药控 全资子     重庆医药上 941,64         2016/1 2017/6 连带 是   否          否     否     联营公
股有限 公司       海药品销售    6.39        2/15 /15      责任                                  司
公司              有限责任公                              担保
                  司
上药控 全资子     重庆医药上 207,53         2016/1 2017/3 连带 是   否          否     否     联营公
股有限 公司       海药品销售    7.68        2/21 /21      责任                                  司
公司              有限责任公                              担保
                  司
上药控 全资子     重庆医药上 1,318,         2017/1 2017/7 连带 是   否          否     否     联营公
股有限 公司       海药品销售 640.09         /17    /17    责任                                  司
公司              有限责任公                              担保
                  司
上药控 全资子     重庆医药上 634,52         2017/1 2017/4 连带 是   否          否     否     联营公
股有限 公司       海药品销售    1.28        /17    /17    责任                                  司
公司              有限责任公                              担保
                  司
上药控 全资子     重庆医药上 493,08         2017/2 2017/8 连带 是   否          否     否     联营公
股有限 公司       海药品销售    3.92        /23    /23    责任                                  司
公司              有限责任公                              担保
                  司
上药控 全资子     重庆医药上 1,051,         2017/1 2018/1 连带 否   否          否     否     联营公
股有限 公司       海药品销售 561.91         0/24 /24      责任                                  司
公司              有限责任公                              担保
                  司
                                      2017 年年度报告
上药控 全资子 重庆医药上 1,124,       2017/1 2018/4      连带 否    否         否   否       联营公
股有限 公司 海药品销售 716.48         0/24 /24           责任                                  司
公司          有限责任公                                 担保
              司
上药控 全资子 重庆医药上 2,073,       2017/1 2018/3      连带 否    否         否   否       联营公
股有限 公司 海药品销售 145.13         2/21 /21           责任                                  司
公司          有限责任公                                 担保
              司
上药控 全资子 重庆医药上 1,213,       2017/1 2018/6      连带 否    否         否   否       联营公
股有限 公司 海药品销售 458.89         2/21 /21           责任                                  司
公司          有限责任公                                 担保
              司
上药控 控股子 丹阳市云阳 30,000       2015/8 2017/1      连带 是    否         否   否        其他
股镇江 公司 人民医院      ,000.0      /14     2/5        责任
有限公                         0                         担保
司
上药控 控股子 南京三宝数 15,000       2016/1 2017/7      连带 是    否         否   否        其他
股徐州 公司 码科技有限 ,000.0         0/26 /3            责任
股份有        公司             0                         担保
限公司
报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）                                      7,909,127.70
报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担                                       5,462,882.41
保）
                               公司及其子公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计                                                  4,272,952,075.08
报告期末对子公司担保余额合计（B）                                               2,303,642,738.52
                             公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）                                                                 2,309,105,620.93
担保总额占公司净资产的比例(%)                                                                 6.79
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提                                     1,249,423,748.06
供的债务担保金额（D）
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）
上述三项担保金额合计（C+D+E）                                                   1,249,423,748.06
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明
(三)     委托他人进行现金资产管理的情况
1、 委托理财情况
(1).委托理财总体情况
√适用 □不适用
                                                                    单位：元 币种：人民币
      类型            资金来源        发生额            未到期余额        逾期未收回金额
银行理财产品      自有资金        200,000,000.00                0.00                  0.00
公募基金产品      自有资金        400,000,000.00                0.00                  0.00
                                         2017 年年度报告
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托理财情况
√适用 □不适用
                                                                        单位：元   币种：人民币
                                                                                             减
                                                                                         未 值
                                                                 预
                                                                                         来 准
                                                                 期                   是
                                                           年                            是 备
   委                                                报          收                实 否
                                           资   资         化                            否 计
   托                  委托理   委托理               酬          益     实际       际 经
受    委托理财金                           金   金         收                            有 提
   理                  财起始   财终止               确          (    收益或损     收 过
托        额                               来   投         益                            委 金
   财                  日期       日期               定          如       失       回 法
人                                         源   向         率                            托 额
   类                                                方          有                情 定
                                                                                         理 (
   型                                                式          )                 况 程
                                                                                         财 如
                                                                                      序
                                                                                         计 有
                                                                                         划 )
A 保      200,000,00   2017-4   2017-6     自   低   按    2.9        1,311,956    已
银 本           0.00   -10      -30        有   风   协     2%              .94    收 是 否
行 浮                                      资   险   议                            回
   动                                      金   流   约
   收                                           动   定
   益                                           性   付
   型                                           较   息
                                                好
                                                产
                                                品
B    货   400,000,00   2017-5   2017-9     自        按    3.1        4,317,556    已
基   币         0.00   -17      -20        有 低     协     0%              .85    收 是 否
金   基                                    资 风     议                            回
公   金                                    金 险     约
司                                            流     定
                                              动     付
                                              性     息
                                              较
                                              好
                                              产
                                              品
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托理财减值准备
□适用 √不适用
                                      2017 年年度报告
2、 委托贷款情况
(1).委托贷款总体情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(2).单项委托贷款情况
□适用 √不适用
其他情况
□适用 √不适用
(3).委托贷款减值准备
□适用 √不适用
3、 其他投资理财及衍生品投资情况
√适用 □不适用
本年度公司进行国债回购交易，共取得收益人民币 995.28 万元。
(四)     其他重大合同
□适用   √不适用
十六、其他重大事项的说明
√适用 □不适用
片仔癀诉讼事项进展
     （1）就漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“片仔癀”）向漳州市中级人民法院（简称“漳
州中院”）起诉厦门中药厂有限公司（简称“厦门中药厂”）、厦门晚报传媒发展有限公司和厦
门日报社不正当竞争纠纷一案，厦门中药厂于 2014 年 3 月 13 日向漳州中院提出管辖权异议申
请，同年 4 月 4 日，厦门中药厂收到（2014）漳民初字第 35-3 号《民事裁定书》，漳州中院
一审裁定驳回厦门中药厂对本案管辖权提出的异议。 2014 年 4 月 13 日，厦门中药厂向福建省
高级人民法院（简称“福建高院”）提出管辖权异议上诉申请，同年 6 月 23 日，福建高院以（2014）
闽民终字第 660 号《民事裁定书》终审裁定撤销漳州中院（2014）漳民初字第 35-3 号民事裁定，
并将本案移送至厦门市中级人民法院（简称“厦门中院”）管辖。2014 年 8 月 18 日，厦门中
药厂收到（2014）厦民初字第 937 号《福建省厦门市中级人民法院通知书》，通知称，福建高院
又将本案指定由福州市中级人民法院（简称“福州中院”）管辖。2014 年 10 月 22 日，厦门中
药厂收到福州中院关于本案举证期限延迟至 2014 年 11 月 7 日的通知书。2014 年 12 月 5 日，
厦门中药厂收到福州中院送达的《合议庭组成人员通知书》和片仔癀提交的《起诉状》，片仔癀
对原先的起诉状进行了部分调整。2014 年 12 月 19 日，厦门中药厂以原告诉请调整后超过级别管
辖为由，向福州中院提出了管辖异议。2015 年 1 月 9 日，厦门中药厂收到（2014）榕民初字第 1431-1
号《民事裁定书》，福州中院一审裁定驳回厦门中药厂管辖异议申请。2015 年 1 月 19 日，厦门
中药厂再次向福建高院提出管辖异议上诉申请。2015 年 3 月 4 日，福建高院以（2015）闽民终
字第 446 号民事裁定书终审裁定驳回上诉，本案确定由福州中院管辖。2015 年 5 月 8 日，福州中
院就本案召开庭前会议。2015 年 8 月 3 日福州中院再次就本案召开庭前会议。2015 年 8 月 31 日，
福州中院就本案召开第三次庭前会议。2015 年 12 月 22 日和 2016 年 1 月 5 日，福州中院分两次
开庭审理了本案。2017 年 3 月 20 日，厦门中药厂收到了福州中院作出的（2014）榕民初字第 1431
号判决书，判决书支持了片仔癀的部分诉讼请求。2017 年 4 月 1 日，厦门中药厂于上诉期内向福
建高院提起了上诉。福建高院于 2017 年 7 月 31 日正式受理了此案。福建高院分别于 2017 年 10
月 30 日、2017 年 12 月 19 日、2018 年 1 月 8 日对本案进行了二审开庭审理。
                                       2017 年年度报告
     （2）2014 年 6 月 18 日，厦门中药厂依据相关规定，就片仔癀于 2012 年 11 月 1 日向
中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局（简称“国家工商总局商标局”） 申请在第 5 类
“中药成药”等商品项目上注册的“八宝丹片仔癀”（申请号：11683990）和“片仔癀八宝丹”
（申请号：11683929）商标，向国家工商总局商标局提交了商标异议申请，请求国家工商总局商
标局驳回该两件被异议商标的注册申请。2015 年 10 月 30 日，国家工商总局商标局作出《第
11683990 号“八宝丹片仔癀”商标不予注册的决定》【（2015）商标异字第 0000052574 号】和
《第 11683929 号“片仔癀八宝丹”商标不予注册的决定》【（2015）商标异字第 0000052569 号】，
驳回了片仔癀上述两件商标的注册申请。2016 年 3 月 21 日，厦门中药厂收到国家工商总局商
标评审委员会寄送的片仔癀针对上述不予注册决定提出的复审申请书。 2016 年 4 月 18 日，厦
门中药厂向国家工商总局商标评审委员会提交了针对片仔癀不予注册决定复审的答辩材料。2017
年 3 月 3 日，国家工商总局商标局商标评审委员会作出《关于第 11683990 号“八宝丹片仔癀”商
标不予注册复审决定书》【（2017）商评字第 0000018006 号】和《关于第 11683929 号“片仔癀
八宝丹”商标不予注册复审决定书》【（2017）商评字第 0000018011 号】，决定对片仔癀上述两
件商标不予核准注册。2017 年 4 月 18 日，片仔癀向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求撤销
不予注册复审决定书，厦门中药厂作为本案第三人参加本案诉讼。北京知识产权法院于 2017 年
10 月 25 日进行了本案的第一次开庭审理，厦门中药厂作为第三人参加了本次庭审。
     （3）2015 年 8 月 17 日，厦门中药厂向福州中院提交了诉片仔癀、福州回春医药连锁有限
公司火车站医药商店（简称“回春医药火车站店”）、福州回春医药连锁有限公司（简称“回春
医药”）不正当竞争的起诉状，请求判令片仔癀立即停止侵犯厦门中药厂 “八宝丹”系列产品品
牌的虚假宣传行为；赔偿厦门中药厂经济损失和合理维权费用人民币 299.7 万元；在省级以上报
刊及其官方网站上连续 6 个月公开发布声明，澄清事实，消除因其虚假宣传给厦门中药厂造成的
不良影响；请求判令回春医药火车站店和回春医药连带赔偿厦门中药厂经济损失人民币 3,000 元；
请求判令三被告共同承担本案的全部诉讼费用。福州中院于当日立案受理，案号为（2015）榕民
初字第 1518 号。片仔癀向福州中院提出管辖权异议，认为福州中院无管辖权，请求将本案移送
漳州中院管辖。2015 年 9 月 22 日，福州中院作出（2015）榕民初字第 1518 号民事裁定，驳
回片仔癀的管辖权异议，片仔癀不服上诉至福建高院。2015 年 12 月 7 日，福建高院作出（2015）
闽民终字第 2095 号民事裁定，撤销福州中院民事裁定，裁定本案中涉及片仔癀的诉讼移送至漳
州中院审理，涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼仍由福州中院审理。具体情况分别如下：
     1）由福州中院审理的部分
     2016 年 6 月 14 日，涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼由福州中院开庭审理，2016 年
10 月 14 日，福州中院作出（2015）榕民初字第 1518 号民事裁定，驳回厦门中药厂起诉，之后
厦门中药厂于上诉期内提起上诉，2017 年 3 月 1 日，福建高院作出（2017）闽民终 37 号民事裁
定，撤销福州中院（2015）榕民初字第 1518 号民事裁定，指令福州中院审理涉及回春医药、回春
医药火车站店的诉讼。厦门中药厂于 2017 年 11 月 15 日向福州中院提交了撤诉申请，并于 2018
年 1 月 17 日收到了福州中院的准予撤诉裁定。
     2）由漳州中院审理的部分
     2016 年 9 月 18 日由漳州中院主持进行证据交换，并已于 10 月 13 日进行开庭审理，同
日漳州中院出具民事裁定对本案相关的证据进行保全。后漳州中院于 2017 年 5 月 23 日一审判决
驳回厦门中药厂的诉讼请求，厦门中药厂收到判决后在 2017 年 6 月 20 日于上诉期内向福建高院
提起了上诉。福建高院于 2017 年 9 月 20 日正式受理了此案。福建高院于 2017 年 10 月 30 日进行
了本案二审的第一次开庭审理。
十七、积极履行社会责任的工作情况
(一)     上市公司扶贫工作情况
       详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》。
√适用 □不适用
(二)     社会责任工作情况
√适用     □不适用
                                       2017 年年度报告
       详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》。
(三)     环境信息情况
1.     属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明
□适用     √不适用
2.     重点排污单位之外的公司
√适用 □不适用
    详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司 2017 年度社会责任报告》。
十八、可转换公司债券情况
(一) 转债发行情况
□适用     √不适用
                                     2017 年年度报告
                     第六节      普通股股份变动及股东情况
一、 普通股股本变动情况
(一)   普通股股份变动情况表
1、 普通股股份变动情况表
    报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。截止 2017 年 12 月 31 日，公司总股
本为 2,688,910,538 股，其中 A 股总股本为 1,923,016,618 股，H 股总股本为 765,893,920 股。
2、 普通股股份变动情况说明
□适用   √不适用
3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）
□适用   √不适用
4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
√适用 □不适用
    经中国证监会证监许可（2017）2424 号文批复，本公司于 2018 年 1 月根据 2016 年年度股东
大会授予董事会的一般性授权成功向不少于六(6）名且不多于十（10）名的承配人（承配人及其
最终实益拥有人均为独立于本公司且与本公司无关连关系的境外第三方机构）配发及发行合计 15
3,178,784 股新 H 股，每股面值人民币 1 元。本次配售完成后，公司已发行股份总数由 2,688,91
0,538 股增加至 2,842,089,322 股，其中：已发行 H 股总数由 765,893,920 股增加至 919,072,70
4 股，已发行 A 股的数目仍为 1,923,016,618 股。本次配售发行价格为每股 20.43 元港元，配售
当日公司 H 股收盘市价为 21.9 港元，募集资金 3,129.44 百万港元，扣除境外支付的上市费用后，
募集净额为 3,116.79 百万港元，用于工业制造和分销业务拓展及补充运营资金。截至本报告披露
日募集资金尚未使用，全部资金存放于募股资金专户中。
(二)   限售股份变动情况
□适用 √不适用
     报告期内，本公司限售股份无变动。截止 2017 年 12 月 31 日，本公司总股本为 2,688,910,5
38 股，其中无限售条件流通股为 2,688,828,938 股（其中 A 股 1,922,935,018 股，H 股 765,893,
920 股）。截至本年度报告公布之日，本公司的公众持股量符合《中华人民共和国证券法》、香
港上市规则等对公众持股量的最低要求。
二、 证券发行与上市情况
(一)截至报告期内证券发行情况
√适用 □不适用
详见下文“第十节 公司债券相关情况”。
(二)公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况
□适用   √不适用
(三)现存的内部职工股情况
□适用 √不适用
                                        2017 年年度报告
三、 股东和实际控制人情况
(一) 股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户)                                                     75,547
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)                                       77,005
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东
总数（户）
注 1：截止报告期末股东户数 75,547 户中: A 股 73,368 户,H 股 2,179 户
注 2：年度报告披露日前上一月末的股东总数 77,005 户中: A 股 74,875 户,H 股 2,130 户
(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
                                                                                       单位:股
                                      前十名股东持股情况
                                                      持有有    质押或冻结
  股东名称       报告期内增      期末持股数   比例    限售条        情况             股东
  （全称）           减              量       (%)     件股份    股份     数          性质
                                                      数量      状态     量
 HKSCC           -18,449,200     729,703,22   27.14         0                 外资
 NOMINEES                                  0                    未知
 LIMITED
 上药集团                   0    716,516,03   26.65        0                  国有法人
                                                                 无
 上实集团及                 0    238,586,19    8.87        0                  国有法人及外
 其全资附属                               8                                   资
                                                                未知
 子公司及上
 海上实
 中国证券金       64,108,804     130,640,29    4.86        0                  未知
 融股份有限                               6                      无
 公司
 上海国盛及        5,887,953     43,100,900    1.60        0                  国有法人
                                                                未知
 上海盛睿
 中央汇金资                 0    24,891,300    0.93        0                  未知
 产管理有限                                                      无
 责任公司
 申能集团                  0     23,199,520    0.86        0     无           国有法人
 全国社保基       -5,669,500     21,145,910    0.79        0                  未知
 金六零四组                                                      无
 合
 太平人寿保            15,346,   16,846,719    0.63        0                  未知
 险有限公司
                                                                 无
 －分红－团
 险分红
 全国社保基                 /    13,574,631    0.50        0                  未知
 金一一六组                                                      无
 合
                                 前十名无限售条件股东持股情况
                                 持有无限售条件流通             股份种类及数量
            股东名称
                                       股的数量               种类                   数量
                                       2017 年年度报告
    HKSCC NOMINEES LIMITED            729,703,220        境外上市外资股         729,703,220
    上药集团                          716,516,039          人民币普通股         716,516,039
    上实集团及其全资附属子公          238,586,198          人民币普通股         222,301,798
    司及上海上实                                         境外上市外资股          16,284,400
    中国证券金融股份有限公司          130,640,296          人民币普通股         130,640,296
    上海国盛及上海盛睿                 43,100,900          人民币普通股          24,585,800
                                                         境外上市外资股          18,515,100
    中央汇金资产管理有限责任           24,891,300                                24,891,300
                                                          人民币普通股
    公司
    申能集团                           23,199,520         人民币普通股           23,199,520
    全国社保基金六零四组合             21,145,910         人民币普通股           21,145,910
    太平人寿保险有限公司－分           16,846,719                                16,846,719
                                                          人民币普通股
    红－团险分红
    全国社保基金一一六组合             13,574,631        人民币普通股        13,574,631
    上述股东关联关系或一致行   上实集团为上海上实实际控制人，上海上实为上药集团控股股
    动的说明                   东。上海国盛为上海市国资委的全资附属公司，上海盛睿为上海
                               国盛的全资附属公司。本公司未知其他股东之间是否存在关联关
                               系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定
                               的一致行动人。
    表决权恢复的优先股股东及   /
    持股数量的说明
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
√适用 □不适用
                                                                                    单位：股
                                                    有限售条件股份可上
                                                          市交易情况
                                持有的有限售条件                  新增可
序号      有限售条件股东名称                                                    限售条件
                                    股份数量        可上市交易 上市交
                                                        时间      易股份
                                                                    数量
1        海南中网投资管理有               81,600    待定                 0   尚未支付股权分
         限公司                                                              置改革中上药集
                                                                             团垫付对价。
上述股东关联关系或一致行       /
动的说明
注 1：HKSCC NOMINEES LIMITED 即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有,上表
中其持股数剔除了上实集团及其全资附属子公司持有的 16,284,400 股 H 股以及上海国盛及上海盛睿通
过港股通持有的 18,515,100 股 H 股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押
及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量。
(三)    战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东
□适用 √不适用
四、 控股股东及实际控制人情况
(一) 控股股东情况
1      法人
√适用 □不适用
                                      2017 年年度报告
名称                               上海实业（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人             王伟
成立日期                           1981 年 7 月 17 日
主要经营业务                       推进五大核心业务——金融投资、医药（全产业链）、基建
                                   （高速公路、水处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、
                                   消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。
报告期内控股和参股的其他境内外     （1）上海实业控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代
上市公司的股权情况                 码 00363）
                                   （2）上海实业城市开发集团有限公司（香港联交所上市公司，
                                   股票代码 00563）
                                   （3）上海实业环境控股有限公司（新加坡交易所主板上市公
                                   司，股票代码 5GB）
                                   （4）上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，
                                   股票代码 600748）
                                   （5）沪光国际上海发展投资有限公司（香港联交所上市公司，
                                   股票代码为 00770）
名称                             上海上实（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人           王伟
成立日期                         1996 年 8 月 20 日
主要经营业务                     实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资
                                 产经营与管理
报告期内控股和参股的其他境内     上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股
外上市公司的股权情况             票代码 600748）
名称                             上海医药（集团）有限公司
单位负责人或法定代表人           周军
成立日期                         1997 年 4 月 23 日
主要经营业务                     医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、
                                 销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口
                                 业务。
报告期内控股和参股的其他境内     无
外上市公司的股权情况
(二) 实际控制人情况
1   法人
√适用 □不适用
本公司实际控制人为上海市国资委。
2   公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用   □不适用
                                     2017 年年度报告
2018 年 1 月，公司完成 H 股配售后(详见公司公告临 2018-006 号)，公司与实际控制人之间的产
权及控制关系的方框图如下：
五、 其他（依据证券及期货条例与香港上市规则要求披露）
(一)董事权益
    请见下文“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
(二)主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓
    截至 2017 年 12 月 31 日，就本公司所获得的资料及据董事所知，以下股东在本公司股份或相
关股份中拥有本公司根据证券及期货条例第 XV 部第 2 及第 3 部分须予披露的权益或淡仓，或直
接或间接拥有本公司股东大会上占全部已发行 H 股或 A 股 5%或以上的投票权：
    股东名称       股份     股份权益性质        股份数目    报告期末所持 H    本报告期
                                               2017 年年度报告
                          类别                                             股/A 股分别占全    末占本公
                                                                           部已发行 H 股/A    司全部股
                                                                           股的百分比（%） 本的百分
                                                                                              比（%）
                          A 股/                                                  48.82(A 股)/
                                                          955,102,237(L)                          35.52
              注 1（1）
 上实集团系                       所控制法团权益
                          H股                                                      2.13(H 股)
                                  实益拥有人/所
 上海上实系注 1（2）      A股                             938,317,837(L)              48.79       34.90
                                  控制法团权益
 上药集团                 A股     实益拥有人              716,516,039(L)              37.26       26.65
 Credit Suisse                    与另一人共同持           99,632,100(L)              13.01        3.71
 (Hong Kong)              H股
 Limited                          有的权益                 99,632,100(S)              13.01        3.71
                          H股                              99,632,100(L)              13.01        3.71
 Credit Suisse AG                 所控制法团权益
                                                           99,632,100(S)              13.01        3.71
                          H股     实益拥有人/投           75,952,827(L)                9.92        2.82
 JPMorgan Chase
                                  资经理/保管人/             187,721(S)                0.02        0.01
 & Co.
                                  核准借出代理人          71,431,442(P)                9.33        2.66
 全國社會保障基金理       H股
                                  实益拥有人              66,633,400(L)                8.70        2.48
 事會
                          H股                             53,605,374(L)                7.00        1.99
 Black Rock, Inc.                 所控制法团权益
                                                             145,600(S)                0.02        0.01
（L）代表好仓，（S）代表淡仓，（P）代表可供借出的股份
    注 1：（1）上实集团为上海市国资委的全资附属公司，上实集团系为上实集团及其全资附属子公
司。根据上海市国资委于 1998 年颁布的《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司
及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》（沪国资委授【1998】6 号文），
上实集团获授权成为上海上实的实际控制人，因此被视为通过上海上实在本公司中持有股份。报告期
末，上实集团在本公司共持有 955,102,237 股股份（包括 A 股和 H 股），其中，500,000 股 A 股和 16,284,400
股 H 股为上实集团系直接持有，938,317,837 股 A 股为上实集团通过上海上实系间接持有。
    （2）上海上实为上海市国资委的全资附属公司，上海上实系为上海上实及其全资附属子公司。上
海上实持有上药集团 60%的股权，因此被视为通过上药集团在本公司中持有股份。报告期末，上海上
实系在本公司持有的 938,317,837 股 A 股中，221,801,798 股为上海上实系直接持有，716,516,039 股由
上海上实通过上药集团间接持有。
    注 2：（1）以上所披露数据主要基于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）所提供的信息作出。
    （2）根据证券及期货条例第 336 条，倘若干条件达成，则本公司股东须呈交披露权益表格。倘股
东于本公司的持股量变更，除非若干条件已达成，否则股东毋须知会本公司及香港联交所，故股东于
本公司之最新持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同。
    （3）除上述披露外，于 2017 年 12 月 31 日，本公司并不知悉任何其他人士（本公司董事、监事
及最高行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第 336 条规定须记录于登
记册内之权益或淡仓。
(三)优先购买权
    公司章程没有关于优先购买权的强制性规定。根据公司章程的规定，本公司增加注册资本，
可以采取向非特定投资人募集新股、向现有股东配售新股、向现有股东派送新股和法律、行政法
规许可的其他方式。
                                    2017 年年度报告
(四)股份的买卖及赎回
    2017 年 1-12 月份，本公司（含本公司之附属公司）未购买﹑出售或赎回上海医药的任何上
市股份。
                           2017 年年度报告
                  第七节      优先股相关情况
□适用 √不适用
                                        2017 年年度报告
                 第八节      董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、持股变动情况及报酬情况
(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
√适用 □不适用
                                                                                        单位：股
                                                                                    报告期内 是
                                                                          年        从公司获 否
                                                                          度        得的税前 在
                                                                          内   增   报酬总额 公
                                                                          股   减   （万元） 司
姓   职务   性   年   任期起始日   任期终止日    年初持股      年末持股   份   变             关
名   (注)   别   龄       期           期            数            数     增   动             联
                                                                          减   原             方
                                                                          变   因             获
                                                                          动                  取
                                                                          量                  报
                                                                                              酬
周   董事   男   49   2016-10-20   2019-06-28             0           0    0   /        0.00 是
军   长、
     非执
     行董
     事
左   执行   男   57   2013-06-05   2019-06-28         20,009     20,009    0   /     303.54   否
敏   董                                                 A股         A股
     事、
     总裁
李   执行   男   48   2016-06-28   2019-06-28             0           0    0   /     303.09   否
永   董
忠   事、
     副总
     裁
沈   执行   男   45   2016-06-28   2019-06-28        71,700A    71,700A    0   /     243.82   否
波   董                                                   股         股
     事、
     副总
     裁、
     财务
     总监
李   非执   女   57   2016-06-28   2019-06-28             0           0    0   /       0.00   是
安   行董
     事
尹   独立   男   65   2013-06-05   2019-06-28             0           0    0   /      25.00   否
锦   非执
滔   行董
     事
谢   独立   男   62   2013-06-05   2019-06-28             0           0    0   /      23.00   否
祖   非执
墀   行董
                                        2017 年年度报告
     事
蔡   独立   男   61   2016-06-28   2019-06-28             0          0    0   /         23.00    否
江   非执
南   行董
     事
洪   独立   男   43   2016-06-28   2019-06-28             0          0    0   /         20.00    否
亮   非执
     行董
     事
徐   监事   男   44   2016-06-28   2019-06-28             0          0    0   /           0.00   是
有   长
利
陈   监事   女   55   2010-03-31   2019-06-28        10,000A    10,000A   0   /           0.00   是
欣                                                        股         股
忻   监事   男   51   2013-06-05   2019-06-28              0          0   0   /           0.00   是
铿
刘   副总   男   53   2013-06-05   2019-06-28        60,000A    60,000A   0   /        212.37    否
彦   裁                                                   股         股
君
舒   副总   男   60   2012-10-08   2019-06-28         4,600A     4,600A   0   /        202.69    否
畅   裁                                                   股         股
茅   副总   男   50   2013-11-19   2019-06-28              0          0   0   /        202.69    否
建   裁
医
顾   副总   男   56   2016-08-25   2019-06-28             0          0    0   /         224.8    否
浩   裁
亮
刘   副总   男   38   2016-06-28   2019-06-28             0          0    0   /        177.69    否
大   裁、
伟   董事
     会秘
     书、
     联席
     公司
     秘书
张   副总   男   45   2017-06-15   2019-06-28             0          0    0             35.06    否
耀   裁
华
任   已不   男   53   2016-06-28   2017-04-27        81,518A    81,518A   0   /        138.98    是
健   再担                                                 股         股
     任公
     司副
     总裁
合     /    /    /        /            /         247,827A      247,827A   0       /   2,135.73   /
计                                                     股            股
    注 1：除上表披露之外，于 2017 年 12 月 31 日，就本公司所获得的资料及据董事所知，本公
司董事、监事及主要行政人员于本公司或其相联法团（定义见证券及期货条例第 XV 部分）未拥有
                                     2017 年年度报告
记录于本公司按证券及期货条例第 352 条存置的登记册内的权益或淡仓，或根据标准守则须通知
本公司及香港联交所的权益或淡仓。
    注 2：报告期内，本公司董事、监事在本公司或其任何附属公司就本公司业务订立的重要合
约中概无直接或间接拥有任何重大权益。
    注 3：现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年未受证券监管机构处罚。
    注 4：公司已收到尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生及洪亮先生四位独立非执行董事根
据香港上市规则第 3.13 条就其独立性而作出的年度确认函，并仍然认为他们属于独立人士。
  姓名                                    主要工作经历
周军     1969 年 3 月出生。南京大学文学士学位，复旦大学国际金融专业经济学硕士学位。
         经济师职称。其在证券、收购合并、金融投资、房地产、项目策划及企业管理等方
         面有逾 20 年专业工作经验。现为本公司董事长及非执行董事，并在本公司任何附属
         公司兼任董事职务。分别自 2016 年 9 月、2012 年 5 月起担任上海实业（集团）有限
         公司总裁、执行董事，自 2016 年 8 月、2009 年 4 月起担任上海实业控股有限公司（香
         港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00363）副董事长兼行政总裁、执行董事，
         自 2014 年 6 月起担任上海市慈善基金会下属上海盛太投资管理有限公司董事长，自
         2012 年 7 月起担任浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（香港联合交易所有限公司上
         市公司，股票代码 00576；伦敦港股编号 ZHEH；美国预托证券编号 ZHEXY）独立非执
         行董事，自 2012 年 5 月起担任上海实业环境控股有限公司（新加坡交易所上市公司，
         股票代码 BHK）执行主席，自 2010 年 11 月起担任上实管理（上海）有限公司董事长，
         自 2009 年 11 月起担任上海申渝公路建设发展有限公司董事长，自 2009 年 7 月起担
         任上海星河数码投资有限公司董事长，自 2009 年 4 月起担任上海沪宁高速公路（上
         海段）发展有限公司董事长，自 2009 年 4 月起担任上海路桥发展有限公司董事长，
         自 2009 年 3 月起担任上实基建控股有限公司董事长。同时，周军先生还是中国人民
         政治协商会议上海市委员会常务委员。曾任上海实业城市开发集团有限公司（香港
         联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00563）执行董事、上实置业集团（上海）
         有限公司副总经理、上海实业控股有限公司副行政总裁、上海联合实业股份有限公
         司副总经理、上海星河数码投资有限公司董事总经理、上海实业（集团）有限公司
         投资策划部总经理、副总裁等职。
左敏     1961 年 5 月出生。四川大学（原华西医科大学）药学专业本科毕业，复旦大学管理
         学院管理学硕士。高级经济师。现为本公司执行董事及总裁，并在本公司附属公司
         兼任董事职务。曾任永发印务有限公司副董事长、行政总裁，华润医药集团副总裁，
         三九企业集团副总经理，三九经贸公司总经理、董事长，九星印刷包装有限公司总
         经理、董事长，深圳南方制药厂销售部长、副厂长，广州第一军医大学南方医院药
         剂师、大输液制剂室主任、针剂室主任等职。
李永忠   1970 年 2 月出生。中欧国际工商学院 EMBA 硕士。药师。现为本公司执行董事、副总
         裁并担任本公司附属公司上药控股有限公司总经理、董事职务，并在本公司其他附
         属公司兼任董事职务。曾任上海市医药股份有限公司新药分公司副经理，医药分销
         事业部副总经理、总经理，上海市医药股份有限公司总经理助理、副总经理，上海
         医药集团股份有限公司副总裁等职。
沈波     1973 年 3 月出生。上海建材学院会计学学士，香港中文大学专业会计学硕士。已通
         过中国注册会计师考试。现为本公司执行董事、副总裁、财务总监，并在本公司附
         属公司兼任董事职务。自 2015 年 8 月起担任天大药业有限公司（香港联合交易所有
         限公司上市公司，股票代码 00455）非执行董事，自 2012 年 6 月起担任上海复旦张
         江生物医药股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市，股票代码 01349）非执行
         董事。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司
         财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。
李安     1961 年 7 月出生。上海科技大学工学学士。工程师。现为本公司非执行董事，未在
         本公司任何附属公司兼任董事职务。自 2014 年 9 月、2015 年 7 月、2015 年 9 月起
         分别担任上海国盛（集团）有限公司副总裁、上海棱光实业股份有限公司（2015 年
                                    2017 年年度报告
         10 月更名为华东建筑集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码
         600629）董事、上海隧道工程股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码
         600820）董事。曾任虹口区信息技术研究所副所长，虹口区计划经济委员会产业科
         副主任科员，虹口区经济委员会基层工作科科长，上海市国有资产管理办公室主任
         科员，市国有资产管理办公室产权处副处长，市国有资产监督管理委员会产权处副
         处长、处长，产权中心主任等职。
尹锦滔   1953 年 1 月出生。香港理工学院（现香港理工大学）会计系毕业，获颁授高级文凭，
         香港执业会计师，香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学会之资深会
         员。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。尹锦滔先生
         在审计、金融、咨询及管理等领域拥有超过三十年的丰富经验。自 2017 年 8 月起担
         任雅居乐雅生活服务股份有限公司（于 2018 年 2 月 9 日在香港联合交易所有限公司
         上市,股票代码 03319）独立非执行董事，自 2016 年 11 月起担任中国国际贸易中心
         股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 600007）独立董事，自 2014
         年 11 月起担任泰加保险（控股）有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股
         票代码 06161）独立非执行董事，自 2013 年 10 月起担任哈尔滨银行股份有限公司（香
         港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 06138）独立非执行董事，自 2013 年 11
         月起担任嘉里物流联网有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码
         00636）独立非执行董事，自 2012 年 9 月起担任 KFM 金德控股有限公司（香港联合
         交易所有限公司上市公司，股票代码 03816）独立非执行董事，自 2010 年 8 月起担
         任华能新能源股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 00958）
         独立非执行董事，自 2009 年 9 月起担任大快活集团有限公司（香港联合交易所有限
         公司上市公司，股票代码 00052）独立非执行董事，自 2009 年 3 月起担任华润置地
         有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 01109）独立非执行董事。
         曾任迈瑞医疗国际有限公司（美国纽约证券交易所上市公司，股票代码 MR）独立董
         事、锐迪科微电子有限公司（美国纳斯达克交易所上市公司，股票代码 RDA）独立董
         事、汉华专业服务有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 08193）
         独立非执行董事，港大零售国际控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，
         股票代码 01255）独立非执行董事, 大连港股份有限公司（香港联合交易所有限公司
         和上海证券交易所上市公司，股票代码分别为 02880、601880）独立非执行董事,香
         港罗兵咸永道会计师事务所合伙人（1992 年 5 月至 2008 年 6 月）等职。
谢祖墀   1956 年 6 月出生。美国麻省理工学院土木工程学士、硕士，美国加利福尼亚州大学
         伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。现为本公司独立非执行董事，未在本公
         司任何附属公司兼任董事。谢祖墀先生拥有近 30 年从事管理咨询和公司高层管理的
         经验，在定义和实施企业转型、组织建设、业务战略、海外扩张等各领域有着丰富
         的专业经验。自 2014 年 4 月起担任高风咨询公司董事长。曾任博斯公司大中华区董
         事长，宝山钢铁股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码 600019）独立
         董事，上海汽车工业（集团）总公司董事，香港电讯公司企业规划及拓展处执行副
         总裁及大中华区业务总裁，香港特别行政区中央政策组兼职成员，波士顿咨询公司
         大中华区总裁等职。
蔡江南   1957 年 6 月出生。华东师范大学经济学学士，复旦大学经济学硕士，美国布兰戴斯
         大学社会政策博士。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董
         事。蔡江南先生在中国和美国的大学、咨询公司和政府部门从事了二十多年的卫生
         经济和卫生政策的教学、研究和咨询工作，发表了大量有影响的研究成果。蔡江南
         先生曾获 1990 年孙冶方经济科学论文奖、2002 年美国卫生研究学会最杰出文摘奖、
         2009 年上海市社会科学界年会优秀论文奖、2013 年《中国卫生》杂志十大医改新闻
         人物提名等。蔡江南先生还是华东理工大学商学院主要创始人之一。自 2012 年 5 月
         起担任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任、经济学兼职教授。自 2014 年、
         2015 年起担任浙江迪安诊断技术股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代
         码 300244）以及和美医疗控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票
         代码 01509）的独立董事。曾任复旦大学经济学院公共经济系第一任系主任，华东理
                                    2017 年年度报告
         工大学经济发展研究所所长等职。
洪亮     1975 年 12 月出生。华东政法大学经济法学士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法硕
         士。现为本公司独立非执行董事，未在本公司任何附属公司兼任董事。洪亮先生在
         公司法、金融法、国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验。自 1999 年 7 月、2014
         年 11 月、2015 年 1 月起分别担任上海市光大律师事务所管理合伙人，上海汇纳信息
         科技股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代码 300609）独立非执行董事，
         上海虹房（集团）有限公司及上海长远文化（集团）有限公司外部董事。同时，其
         还担任全国青联委员、上海市青联常委、上海市律师协会理事、国资国企业务研究
         委员会主任、华东政法大学及上海政法学院兼职教授，并在上海国际经济贸易仲裁
         委员会、连云港仲裁委员会担任仲裁员。曾工作于上海市人民政府、香港联合交易
         所有限公司等。
徐有利   1974 年 4 月出生。上海财经大学经济学学士，复旦大学工商管理硕士。高级会计师，
         注册会计师，国际注册内部审计师。现为本公司监事长，并未在本公司附属公司担
         任董事职务。自 2016 年 4 月起担任上海实业（集团）有限公司副总裁，自 2012 年
         11 月起担任上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码
         600748）董事，自 2011 年 9 月起担任上海实业（集团）有限公司审计部总经理。曾
         任上海石洞口第二电厂财经部主任，中国华能集团公司华东分公司监察审计部副经
         理、经理，上海实业（集团）有限公司审计部副总经理、助理总裁等职。
陈欣     1963 年 5 月出生。中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生班政
         治学研究生学历。高级政工师。于 2010 年 3 月加盟本公司担任本公司职工监事，未
         在本公司任何附属公司兼任董事。自 2016 年 4 月起担任中共上海医药（集团）有限
         公司委员会副书记、中共上海医药集团股份有限公司委员会副书记，自 2015 年 3 月
         起担任上海上实（集团）有限公司工会主席，自 2001 年 8 月起担任上海市医药工会
         主席、上海市总工会常委、中国能源化学工会常委。曾任上海医药（集团）有限公
         司组织干部部部长，上海市医药工会副主席等职。
忻铿     1967 年 12 月出生。上海交通大学工学学士及工学硕士。工程师。现为本公司监事，
         未在本公司任何附属公司兼任董事。自 2009 年 8 月起担任申能（集团）有限公司金
         融部主管。曾任申能股份有限公司证券部主管，文汇新民联合报业集团国资部投资
         主管，文新投资有限公司副总经理，海通证券投资银行部融资部副经理等职。
刘彦君   1965 年 2 月出生。第二军医大学海军医学专业学士，第二军医大学外科学专业硕士，
         第二军医大学外科学专业博士。现为本公司副总裁并担任本公司附属公司上海交联
         药物研发有限公司董事长，并在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上海复旦
         张江生物医药股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，股票代码 01349）
         副总经理，第二军医大学肿瘤研究所分子生物学研究室主任、副研究员，美国加州
         圣地亚哥 Sidney Kimmel 肿瘤中心访问学者，第二军医大学东方肝胆外科医院主治
         医师、讲师等。
舒畅     1958 年 9 月出生。北京第二外国语学院法语专业文学士学位，美国纽约大学研究生
         院经济学专业经济学硕士。现为本公司副总裁，未在本公司任何附属公司兼任董事
         职务。曾任瑞士 CibaGeigy 药业公司董事长助理，美国摩根投资银行经理，美国
         Landsat 国际卫星公司亚太副总裁，深圳正国（君安）投资有限公司董事长，中国民
         生投资信用担保有限公司副总裁，华晨五洲电子商务有限公司董事总经理，上海汽
         车股份有限公司董事、董事会战略委员会专务、财务部总监、资产经营部总监，锦
         江国际（集团）有限公司董事、投资发展部总监、金融事业部副总经理，北京汽车
         投资有限公司副总裁，上海实业控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司，
         股票代码 00363）助理行政总裁、上海实业城市开发集团有限公司（香港联合交易所
         有限公司上市公司，股票代码 00563）副总裁等职。
茅建医   1968 年 5 月出生。上海第二医科大学医疗系（大专），上海东亚 PCEC 学院工商管理
         （硕士），上海财经大学（美国华盛顿国际公开大学）经济学（博士）。医师。现
         为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任上海医药（集团）有限
         公司处方药事业部副总裁、上海医药（集团）有限公司处方药事业部第一生化药业
                                     2017 年年度报告
         有限公司总经理、上海中西药业股份有限公司总经理、上海中西三维药业有限公司
         总经理、深圳市康达尔（集团）股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，股票代
         码 000048）董事等职。
顾浩亮   1962 年 2 月出生。上海财经大学工业会计专业学士，法国雷恩商学院工商管理专业
         博士。高级会计师。现为本公司副总裁、本公司附属公司上海上药信谊药厂有限公
         司总经理、本公司附属公司上海上药新亚药业有限公司董事长、本公司营销中心主
         任，并在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上海医药（集团）有限公司处方
         药事业部财务总监、上海信谊天一药业有限公司总经理、上海鸿联电器有限公司副
         总经理、上菱天安电冰箱有限公司副总经理、恒泰纺织品有限公司副总经理、上海
         航天局 802 研究所财务处处长等职。
刘大伟   1980 年 8 月出生。上海财经大学税务专业经济学学士，美国亚利桑那州立大学凯瑞
         商学院金融与财务管理专业工商管理硕士。会计师。现为本公司副总裁、董事会秘
         书及联席公司秘书，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任本公司投资发展部副
         总经理，上药控股有限公司财务总监、财务总部总经理，上海市医药股份有限公司
         财务总部总经理、部长助理、财务管理主任等职。
张耀华   张耀华先生，1973 年 7 月出生。复旦大学高分子化学专业本科毕业，上海国家会计
         学院—上海财经大学联合培养会计专业（MPAcc）硕士。经济师。现为本公司副总裁，
         并在本公司附属公司兼任董事等职务。曾任本公司战略与投资发展部总经理、上海
         中西三维药业有限公司总经理、上药东英（江苏）药业有限公司总经理等职。
其它情况说明
□适用 √不适用
(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□适用 √不适用
二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况
(一) 在股东单位任职情况
√适用 □不适用
                                         在股东单位担任
 任职人员姓名         股东单位名称                          任期起始日期   任期终止日期
                                              的职务
周军              上海实业(集团)有限公   总裁               2016 年 9 月   至今
                  司
周军              上海实业(集团)有限公   执行董事           2012 年 5 月   至今
                  司
周军              上海上实（集团）有限   副董事长、总裁     2016 年 9 月   至今
                  公司
周军              上海医药(集团)有限公   董事长、董事、总   2017 年 2 月   至今
                  司                     裁
李安              上海国盛（集团）有限   副总裁             2014 年 9 月   至今
                  公司
李安              上海盛睿投资有限公司   执行董事           2016 年 1 月   至今
徐有利            上海实业（集团）有限   副总裁             2016 年 4 月   至今
                  公司
陈欣              上海医药（集团）有限   监事               2017 年 2 月   至今
                  公司
忻铿              申能（集团）有限公司   金融部主管         2009 年 8 月   至今
任健              上海医药（集团）有限   董事               2017 年 2 月   至今
                  公司
                                    2017 年年度报告
任健             上海医药（集团）有限   副总裁              2017 年 4 月    至今
                 公司
在股东单位任职   无
情况的说明
(二) 在其他单位任职情况
√适用 □不适用
任职人                                         在其他单位
                    其他单位名称                            任期起始日期    任期终止日期
员姓名                                         担任的职务
周军     上海医药（香港）投资有限公司          董事         2017 年 8 月    至今
左敏     上药控股有限公司                      董事长       2016 年 8 月    至今
左敏     上海上药第一生化药业有限公司          董事长       2013 年 6 月    至今
左敏     上海上药信谊药厂有限公司              董事长       2013 年 6 月    至今
左敏     上海医药集团青岛国风药业股份有限      董事长       2013 年 6 月    至今
         公司
左敏     上药科园信海医药有限公司              董事         2013 年 6 月    至今
左敏     正大青春宝药业有限公司                董事长       2016 年 8 月    至今
左敏     杭州胡庆余堂药业有限公司              董事长       2016 年 8 月    至今
左敏     Zeus Investment Limited               董事         2016 年 7 月    至今
左敏     辽宁上药好护士药业（集团）有限公司    董事长       2017 年 5 月    至今
左敏     上海医药（香港）投资有限公司          董事         2017 年 8 月    至今
李永忠   上药控股有限公司                      董事         2010 年 4 月    至今
李永忠   上药控股有限公司                      总经理       2012 年 10 月   至今
李永忠   上药科园信海医药有限公司              董事         2011 年 4 月    至今
李永忠   上药科园信海医药有限公司              董事长       2016 年 8 月    至今
李永忠   上药北方投资有限公司                  董事         2012 年 1 月    至今
李永忠   上药北方投资有限公司                  董事长       2016 年 8 月    至今
李永忠   中国国际医药（控股）有限公司          董事         2014 年 8 月    至今
李永忠   上海医药大健康云商股份有限公司        董事长       2016 年 8 月    至今
李永忠   Zeus Investment Limited               董事         2016 年 7 月    至今
沈波     上海市药材有限公司                    董事长       2017 年 12 月   至今
沈波     上药控股有限公司                      监事         2010 年 4 月    至今
沈波     上药集团常州药业股份有限公司          董事         2007 年 6 月    至今
沈波     上药集团常州药业股份有限公司          董事长       2016 年 8 月    至今
沈波     上药科园信海医药有限公司              董事         2011 年 4 月    至今
沈波     上药北方投资有限公司                  董事         2012 年 1 月    至今
沈波     正大青春宝药业有限公司                董事         2013 年 3 月    至今
沈波     上药东英（江苏）药业有限公司          董事         2013 年 7 月    至今
沈波     中国国际医药（控股）有限公司          执行董事     2014 年 5 月    至今
沈波     上海医药大健康云商股份有限公司        董事         2016 年 8 月    至今
沈波     上海禾丰制药有限公司                  董事长       2015 年 11 月   至今
沈波     上海实业联合集团药业有限公司          执行董事     2015 年 10 月   至今
沈波     上海华瑞投资有限公司                  执行董事     2015 年 10 月   至今
沈波     厦门中药厂有限公司                    董事长       2016 年 8 月    至今
沈波     Zeus Investment Limited               董事         2016 年 7 月    至今
刘彦君   上海交联药物研发有限公司              董事长       2014 年 2 月    至今
刘彦君   上海医药集团（本溪）北方药业有限公    执行董事     2014 年 11 月   至今
         司
                                    2017 年年度报告
刘彦君   上海医药集团（本溪）北方药业有限公    总经理       2014 年 11 月   2017 年 6 月
         司
刘彦君   上海医创中医药科研开发中心有限公      董事长       2015 年 10 月   至今
         司
刘彦君   上海健康医疗产业股权投资基金          咨询委员会   2016 年 12 月   至今
                                               委员
刘彦君   上海三维生物技术有限公司              董事长       2017 年 12 月   至今
茅建医   正大青春宝药业有限公司                董事         2013 年 6 月    至今
茅建医   上海味之素氨基酸有限公司              董事长       2016 年 3 月    至今
茅建医   上海上药依升医疗投资管理有限公司      董事长       2017 年 11 月   至今
顾浩亮   上海上药信谊药厂有限公司              董事         2010 年 11 月   至今
顾浩亮   上海上药信谊药厂有限公司              总经理       2008 年 12 月   至今
顾浩亮   上海上药新亚药业有限公司              董事长       2014 年 6 月    至今
顾浩亮   上药集团常州药业有限公司              董事         2016 年 8 月    至今
顾浩亮   上海医药集团药品销售有限公司          董事长       2016 年 9 月    至今
顾浩亮   杭州胡庆余堂药业有限公司              董事         2016 年 8 月    至今
顾浩亮   上海医药集团青岛国风药业股份有限      董事         2016 年 9 月    至今
         公司
刘大伟   上海医药大健康云商股份有限公司        董事         2015 年 3 月    至今
刘大伟   上海瑞健资本管理有限公司              董事         2016 年 9 月    至今
刘大伟   上海联一投资中心                      投资委员会   2016 年 9 月    至今
                                               委员
刘大伟   上海健康医疗产业股权投资基金          投资决策委   2015 年 10 月   至今
                                               员会委员
刘大伟   广州中山医医药有限公司                董事         2013 年 6 月    2017 年 2 月
刘大伟   上海医药（香港）投资有限公司          董事         2017 年 8 月    至今
张耀华   上海中西三维药业有限公司              董事长       2017 年 5 月    至今
张耀华   上药康丽（常州）药业有限公司          董事长       2015 年 3 月    至今
张耀华   上药集团（大理）红豆杉生物有限公司    董事长       2017 年 5 月    至今
张耀华   上海中西三维药业有限公司              总经理       2016 年 9 月    2017 年 7 月
张耀华   上药东英（江苏）药业有限公司          总经理       2013 年 7 月    2017 年 11 月
张耀华   上药东英（江苏）药业有限公司          董事         2013 年 7 月    至今
张耀华   上海医药集团药品销售有限公司          董事         2016 年 9 月    至今
张耀华   上海上药津村制药科技有限公司          董事长       2017 年 12 月   至今
任健     上海中西三维药业有限公司              董事长       2016 年 8 月    2017 年 5 月
任健     辽宁好护士药业（集团）有限公司        董事长       2011 年 2 月    2017 年 5 月
任健     上海三维有限公司                      董事长       2016 年 9 月    2017 年 5 月
任健     上药集团（大理）红豆杉生物有限公司    董事长       2015 年 2 月    2017 年 5 月
在其他   无
单位任
职情况
的说明
三、董事、监事、高级管理人员报酬情况
√适用 □不适用
董事、监事、高级管理人员报   公司董事会下属的薪酬与考核委员会考虑并向董事会建议支付予
酬的决策程序                 公司董事的薪酬及其他福利，公司董事、监事的薪酬根据股东大
                             会的决议决定。所有公司董事的薪酬须经薪酬与考核委员会定期
                                      2017 年年度报告
                               监察，以确保其薪金及补偿水平恰当。公司高级管理人员的薪酬
                               按照公司有关高管人员薪酬制度执行，由薪酬与考核委员会负责
                               落实。
董事、监事、高级管理人员报     公司制定了较为完善的考评机制，根据年度经营责任考核相关管
酬确定依据                     理办法，通过核心指标、营运指标、制约指标等指标体系来进行
                               考核奖惩。
董事、监事和高级管理人员报     公司董事、监事及高级管理人员在本公司领取薪酬严格按照公司
酬的实际支付情况               经营责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
报告期末全体董事、监事和高     公司董事、监事和高级管理人员 2017 年实际获得的报酬合计人民
级管 理人员 实际获 得的报 酬   币 2135.73 万元。
合计
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√适用 □不适用
       姓名                担任的职务                   变动情形             变动原因
任健                   副总裁                    离任                  工作调动
张耀华                 副总裁                    聘任                  工作需要
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明
□适用 √不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况
(一) 员工情况
母公司在职员工的数量
主要子公司在职员工的数量                                                            42,084
在职员工的数量合计                                                                  42,236
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数
                                      专业构成
                  专业构成类别                                     专业构成人数
                    生产人员                                                        14,040
                    销售人员                                                        17,150
                    技术人员                                                         4,626
                    财务人员                                                         1,541
                    行政人员                                                         3,369
              其他人员（服务人员）                                                   1,510
                      合计                                                          42,236
                                      教育程度
                  教育程度类别                                      数量（人）
                      博士
                      硕士
                    大学本科                                                         8,558
                    大学专科                                                        12,110
                  中专（高中）                                                      10,985
                    中专以下                                                         9,570
                      合计                                                          42,236
                                      2017 年年度报告
(二) 薪酬政策
√适用 □不适用
    公司坚持基于“岗位、能力、绩效、市场”的付薪理念，健全了公司高级管理人员、子公司
经营管理层的年度及任期经营业绩考核体系，并配套完善了与业绩挂钩的激励约束机制。根据岗
位特点，分类构建了具有差异化的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生
产人员薪酬体系，不同薪酬体系之间实现合理的对接，有效调动全体员工工作积极性和创造性，
持续提升公司业绩，促进了公司战略目标的实现。公司开展薪酬市场调研，健全了与公司经营业
绩挂钩的员工收入增长机制和托底机制，让员工共享企业发展成果。
    员工薪酬待遇一般包括工资、津贴和奖金，还可享有退休金、医疗、住房公积金、工伤保险
等福利及公司其他福利。公司按照中国有关规定参加由省市政府组织的多项员工福利计划，包括
退休金、医疗、住房公积金、生育及失业保险等福利计划，并探索建立企业年金制度，健全企业
福利体系，增强企业凝聚力和竞争力。
(三) 培训计划
√适用 □不适用
     围绕公司战略和年度重点工作，结合员工自身岗位及职业发展需要，公司为员工提供专业、
高效、个性化的培训课程及解决方案。根据国家监管部门的要求，公司每年组织员工接受 GMP、
GSP、操作技能、职业安全、环境保护等系统培训；根据上市公司合规性的要求，公司组织各级管
理人员接受法律、内部控制、风险管理等专题培训。为了综合提升管理水平及领导能力，公司通
过专题讲座、标杆参访、内部分享等形式开展了中高级管理人员领导力发展项目以及“菁雁”（新
任经理）学习项目。公司结合合规文化的打造以及研发项目经理制的实施，公司开展了合同管理
员能力提升项目；结合研发项目经理制的实施举办了研发项目经理混合式学习项目；围绕精益六
西格玛项目的持续推进，公司组织 100 多位员工参加了立项辅导及绿带培训班，并完成了相应的
考试。公司组织全国 214 名本科及以上学历的新员工参加“雏雁高飞——新大学生入职培训”，
为强化新员工对企业文化的认同感和企业归属感。公司举办了战略与文化宣讲、医药政策解读、
难溶性药物的制剂设计与工艺开发、药品生产质量管理合规、实验室安全、数据完整性法规等专
题培训以适应新的发展及政策，还通过与培训机构合作，组织开展了人力资源、财务审计、内部
讲师、高技能人才、基层班组长等系统培训。
(四) 退休金计划
    上海医药按照中国有关规定参加由各省市政府组织的员工退休金福利计划，并为每位员工按
月缴纳养老保险金。员工退休后，可按月领取由各省市政府发放的退休金。详见按中国企业会计
准则编制的财务报表附注 30、香港财务报告准则编制的财务报表附注 34。
(五) 劳务外包情况
□适用 √不适用
    为确保公司在研发、生产、营销及管理的可控性，公司未发生较大规模的劳务外包情况。
(六) 其他（依据香港上市规则要求披露）
最高薪酬五名人士
      截至 2017 年 12 月 31 日止年度，五位薪酬最高的人士于有关期间的薪酬列示如下：
                                                                单位：千元 币种：人民币
  薪金与工资                                                                       499.82
  奖金                                                                             877.42
  雇主对退休金计划的供款                                                            39.03
  合计                                                                            1416.27
截至 2017 年 12 月 31 日止年度，薪酬区间：
                                     2017 年年度报告
                    薪酬区间(港元)                                 人数
 2,000,001 港元－2,500,000 港元
 2,500,001 港元－3,000,000 港元
 3,000,001 港元－3,500,000 港元
 3,500,001 港元－4,000,000 港元
 4,000,001 港元－4,500,000 港元
 4,500,001 港元－5,000,000 港元
 5,000,001 港元－5,500,000 港元
 5,500,001 港元－6,000,000 港元
 6,000,001 港元－6,500,000 港元
上述最高薪酬五名人士中有 3 名为上海医药董事。
在 2017 年度，上海医药未向任何董事或上述薪酬最高的五位人士支付以加入本集团为条件的报酬
也未支付离职补偿。无任何董事放弃或同意放弃上述薪酬。
董事、监事的服务合约
除本公司根据香港上市规则第 19A.54 条及 19A.55 条与本公司董事及监事就遵守相关法律及法规、
遵守公司章程及仲裁的规定等事宜订立的合同外，各董事或监事均未与本公司订立不可于一年内
免付赔偿（法定赔偿除外）而予以终止的服务合约。
                                           2017 年年度报告
                                   第九节          公司治理
一、公司治理相关情况说明
√适用 □不适用
    本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则等相关法律、法规、规章以及《公司
章程》的要求，建立并不断完善公司法人治理结构。公司治理的实际状况与《中华人民共和国公
司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。
    1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保所有股东能充分行使各自的权利；公
司严格按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的要求，召集、召开公司股东大会；
    2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，公司
具有独立完整的业务及自主经营能力。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作；
    3、关于董事与董事会：详见下文“企业管治报告”；
    4、关于监事与监事会：详见下文“企业管治报告”；
    5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关
者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展；
    6、关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准
确、完整、及时地披露有关信息；为了使信息披露进一步规范化，公司还制定了《信息披露事务
管理制度》、《关联（连）交易管理制度》、《累积投票制实施细则》等信息披露相关制度。公
司指定董事会秘书负责信息披露工作，负责接待投资者来访和咨询；
    7、内幕信息知情人登记管理：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度的
规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理
人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密
义务。
公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因
□适用 √不适用
二、股东大会情况简介
                                                   决议刊登的指定网站的
    会议届次                召开日期                                       决议刊登的披露日期
                                                         查询索引
上海医药集团股份有      2017 年 6 月 23 日         公司公告临 2017-030 号      2017 年 6 月 24 日
限公司 2016 年度股东
大会
三、董事履行职责情况
(一) 董事参加董事会和股东大会的情况
                                                                                          参加股东
                                             参加董事会情况
                                                                                          大会情况
 董事      是否独
                    本年应参               以通讯                           是否连续两    出席股东
 姓名      立董事               亲自出                委托出     缺席
                    加董事会               方式参                           次未亲自参    大会的次
                                席次数                席次数     次数
                      次数                 加次数                              加会议         数
周军       否               9        9           6           0          0   否
左敏       否               9        9           6           0          0   否
李永忠     否               9        9           6           0          0   否
                                       2017 年年度报告
沈波      否             9         9          6          0   0   否
李安      否             9         9          7          0   0   否
尹锦滔    是             9         9          6          0   0   否
谢祖墀    是             9         9          6          0   0   否
蔡江南    是             9         9          6          0   0   否
洪亮      是             9         9          6          0   0   否
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
□适用 √不适用
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况
□适用 √不适用
四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，
    应当披露具体情况
□适用   √不适用
五、监事会发现公司存在风险的说明
□适用 √不适用
六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能
    保持自主经营能力的情况说明
□适用   √不适用
存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划
□适用 √不适用
七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
√适用 □不适用
    公司高级管理人员的薪酬按照公司有关高管人员薪酬制度执行，由薪酬与考核委员会负责落
实。公司制定了较为完善的考评机制，根据年度经营责任考核相关管理办法，通过核心指标、营
运指标、制约指标等指标体系来进行考核奖惩。
八、是否披露内部控制自我评价报告
√适用 □不适用
    请详见公司披露的《内部控制自我评价报告》。
报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明
□适用 √不适用
九、内部控制审计报告的相关情况说明
√适用   □不适用
                                     2017 年年度报告
    请详见公司披露的《内部控制审计报告》。
是否披露内部控制审计报告：是
十、其他（依据香港上市规则要求披露）
√适用   □不适用
(一) 企业管治报告
    上海医药为一家 A+H 上市公司，须同时兼顾中国和香港两地法律法规要求。本公司作为 A
股上市公司并无任何违反中国有关法律法规的行为。同时，除本报告所披露者外，本公司于报告
期内全面遵守了企业管治守则所载的原则和守则条文以及遵守了香港上市规则等法律法规。
1、董事、监事遵守标准守则情况
     本公司董事会确认，本公司已采纳了标准守则。经充分询问，各董事、监事确认，报告期内，
其全面遵守了标准守则。
2、董事会
(1).董事会的组成
    本公司董事会由九名董事组成，现任成员包括三名执行董事，即左敏先生（兼任总裁）、李
永忠先生（兼任副总裁）和沈波先生（兼任副总裁及财务总监）；两名非执行董事，即周军先生
（董事长）和李安女士；以及四名独立非执行董事，即尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生及
洪亮先生。董事履历详情载于本年报“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。
    就本公司所知，各董事会成员、董事长、总裁之间无任何财务、业务及亲属关系或重大相关
的关系。
    根据公司章程，董事（包括独立非执行董事）任期为三年，董事任期届满，可连选连任，但
独立非执行董事连任不得超过六年。根据企业管治守则第 A.5.6 条，本公司已于 2014 年 3 月采纳
董事会成员多元化政策。在评估董事会候选人时，董事会提名委员会将考虑该政策所述的多元化
观点，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务任期。
(2).董事会的主要职责
    本公司遵守了企业管治守则的规定，区分了董事长和行政总裁的角色。本公司现任董事长为
周军先生，总裁为左敏先生。同时，为区分董事会与管理层职权，董事会负责公司章程范围内的
重大经营决策，而管理层则负责日常运营与执行。根据公司章程，本公司董事会的具体职责包括：
    召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    执行股东大会的决议；
    决定公司的经营计划和投资方案；
    拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    拟订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
    除法律、行政法规、部门规章，公司股票上市地证券监管机构的相关规定或本章程另有
    规定外，决定除由股东大会审议的公司及控股子公司的资产处置行为，决定公司与控股
    子公司之间、控股子公司相互之间的资产处置行为，决定控股子公司的合并或分立；
    决定公司内部管理机构的设置；
    聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财
    务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    制定公司的基本管理制度；
    拟订公司章程的修改方案；
    管理公司信息披露事项；
    向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
                                    2017 年年度报告
    听取总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    履行企业管治职能；
    法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。
(3).董事会会议
    根据企业管治守则第 A.1.1 条及董事会议事规则，董事会每年应至少召开四次定期会议，由
董事长召集，按有关规定提前通知全体董事和监事。
    报告期内，董事会共有九次会议，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、制度制定、利润分
配、收购兼并、关联/连交易及履行企业管治职能等议案，各董事于报告期内出席会议情况详见上
文“董事参加董事会和股东大会的情况”，其中现场会议共召开三次。为提高决策效率，董事会
亦安排透过董事间之电邮交流讨论本公司事宜及透过传阅书面决议案方式以取得董事会同意，董
事会未来将会根据有关守则条文安排会议以符合上市规则的要求。
    根据企业管治守则第 A.2.7 条，报告期内，独立非执行董事已至少有一次会议与董事长单独
会面。
3、董事会辖下委员会
(1).薪酬与考核委员会
    本公司董事会下属的薪酬与考核委员会由三名董事组成，现任成员包括洪亮先生、尹锦滔先
生和蔡江南先生，三名成员均为独立非执行董事，由洪亮先生担任召集人/主席。薪酬与考核委员
会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准
并进行考核，负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。董事、监
事、高级管理人员报酬的决策程序载于本年报“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。
    报告期内，薪酬与考核委员会共举行两次会议，主要讨论了高级管理人员绩效考核报告和经
营责任考核方案等。
(2).审计委员会
    本公司董事会下属的审计委员会由三名独立非执行董事组成，现任成员包括尹锦滔先生、谢
祖墀先生和洪亮先生，由尹锦滔先生担任召集人/主席。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责公司与外部审计机构的关系，审阅公司的财务资料，及监管公司财务申报制度、风险管
理及内部监控系统。
    报告期内，审计委员会共举行八次会议，主要讨论了公司业绩、公司内部控制自我评估报告、
审计监察部年度工作总结及未来工作计划、财务报告审计工作时间安排、关联/连交易等。
    根据中国证监会[2008]48 号公告、独立董事工作制度等要求，审计委员会分别于年审注册会
计师进场实施审计前，以及年审注册会计师出具初步意见后，两次与年审注册会计师及会计师事
务所进行了沟通，审议确认审计工作时间计划与安排，审阅公司年度财务会计报表。在此基础上，
审计委员会认为，上海医药 2017 年度财务报告符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大
方面全面、公允地反映了上海医药 2017 年度的经营成果和 2017 年 12 月 31 日的财务状况，并决
定提交董事会审议。
    根据企业管治守则第 C.3.3 条，报告期内，审计委员会已至少有一次会议与审计师会面并无
执行董事出席。
    根据香港上市规则 14A.55 条，审计委员会及独立非执行董事已审阅公司之持续关连交易。
(3).战略委员会
    本公司董事会下属的战略委员会由三名董事组成，现任成员包括左敏先生、谢祖墀先生（独
立非执行董事）和蔡江南先生（独立非执行董事），由左敏先生担任召集人/主席。战略委员会是
董事会下设的专门的战略研究工作机构，受董事会委托主要负责对公司发展战略及相关事务进行
前瞻性研究、评估并提出建议。
    报告期内，战略委员会共举行一次会议，主要讨论了公司“三三三+一”滚动战略规划修订及
执行情况等。
                                    2017 年年度报告
(4).提名委员会
    本公司董事会下属的提名委员会由三名董事组成，现任成员包括谢祖墀先生（独立非执行董
事）、周军先生和洪亮先生（独立非执行董事），由谢祖墀先生担任召集人/主席。提名委员会是
董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事的人选、选择标准和程序进行研究，并向董事
会提出建议。必要时，提名委员会也可负责对公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研
究，并向董事会提出建议。
    报告期内，提名委员会共举行一次会议，主要讨论了董事会成员多元化政策及董事会架构等。
(5).委员会成员出席情况
委员会成         职务                            实际出席次数/应出席次数
  员姓名                     薪酬与考核委        审计委员会     战略委员会   提名委员会
                                 员会
周军        董事长、非执行
                                        -                  -             -           1/1
            董事
左敏        执行董事、总裁              -                  -           1/1             -
尹锦滔      独立非执行董事            2/2                8/8             -             -
谢祖墀      独立非执行董事              -                8/8           1/1           1/1
蔡江南      独立非执行董事            2/2                  -           1/1             -
洪亮        独立非执行董事            2/2                8/8             -           1/1
4、监事会
     本公司监事会由三名监事组成，现任成员包括监事长徐有利先生、职工监事陈欣女士和监事
忻铿先生。监事履历详情载于本年报“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。根据公司
章程，监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
         应当对董事会编制的拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料
         进行审核并提出书面审核意见；
         检查公司财务；
         对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
         规、本章程或者股东大会决议的董事、总裁及其他高级管理人员提出罢免的建议；
         当董事、总裁及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总裁及其他高
         级管理人员予以纠正；
         提议召开临时股东大会，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持
         股东大会职责时召集和主持股东大会；
         向股东大会提出提案；
         依照《中华人民共和国公司法》的规定，对董事、总裁及其他高级管理人员提起诉讼；
         发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所
         等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
         代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
         法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
     报告期内，监事会共举行四次会议，主要监督审核了公司业绩、财务决算预算、利润分配预
案、审计师聘任及费用、会计政策变更等事宜，三位监事出席了监事会的每次会议。
5、高级管理人员的薪酬
     详见上文“现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”。
6、审计师酬金
     根据本公司业务发展的实际情况，经与公司境内审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）及境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所协商确认，上海医药拟向其支付的 2017 年度
                                    2017 年年度报告
审计费用合计为人民币 2,100 万元（含相关代垫费用及税金），内部控制审计费用拟定为人民币
130 万元（含相关代垫费用及税金）。
    2017 年度，本公司向本公司审计师的关联或网络成员支付的非审计服务费用约为人民币 826
万元（包含税金及代垫费用），主要为咨询服务。
7、问责及核数
     董事确认彼等编制本集团截至 2017 年 12 月 31 日止年度之财务报表的责任。
     据董事所知，不存在可能导致本集团持续经营能力受到质疑的事项、条件或任何重大不明朗
因素。
     审计师就其对财务报表的申报责任所作声明载于“独立审计师报告”。
8、风险管理及内部监控
     董事会负责监督和审查公司风险管理及内部监控系统，并保证系统工作的有效性。报告期内，
董事会已经完成了本集团内部监控体系的有效性的年度审核，该等审核涵盖了所有重要的监控方
面，包括财务监控，运作监控及合规监控以及风险管理功能，并已充分考虑了会计、内部审核、
财务汇报等方面的资源员工资历及经验并确保员工接受了足够培训并有充分预算。审核过程中审
计委员会（代表董事会）及审计监察部负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施
和监察。考虑到风险管理及内部监控系统的局限性，该系统旨在管理而非消除未能达成业务目标
的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。截至 2017 年 12 月
31 日止，公司认为该等系统运行有效且足够。
     为应对不断变化的风险和遵循上市治理的合规要求，公司将风险管控列为战略管控体系的重
要组成部分之一。公司已经建立了风险识别、风险评估、风险应对和风险报告的工作程序，用于
识别内外部风险，评估风险发生的可能性和造成的影响，确定风险应对策略并落实应对方案，并
定期和系统的汇报风险和风险管理信息。
     公司在制定风险应对措施过程中，采用了风险规避、风险接受、风险减轻和风险转移四种风
险应对策略。
     针对企业内部控制，公司按照建立现代企业制度的要求，从企业风险出发，结合自身发展状
况，建立了公司法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，从控制环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督机制五个方面不断提升和优化公司的内部控制管
理体系。
     本公司亦建立了较为完备的内幕消息处理及发布程序，并切实做好内幕消息保密程序，详见
本节“一、公司治理相关情况说明”。
9、关于股东
     本公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关
法律法规的要求召集、召开股东大会。公司章程和股东大会议事规则中详细规定了召开临时股东
大会以及在股东大会上提出临时议案的具体程序：单独或者合并持有公司百分之十（10%）以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，结合具体情况决定是否召开临时股东大会；单独或者合
并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
有关股东向本公司查询或提交临时提案的联系方式，见上文“基本情况简介”。
10、投资者关系
    公司对投资者关系管理十分重视，定期召开全球投资者电话会议以及开展全球机构投资者路
演活动，积极参与和接待投资者调研，同时通过上证“E 互动”、投资者热线及电邮方式，对投资
者的问题进行积极回应与解答。
11、公司秘书
    本公司公司秘书主要负责确保董事会成员之间有良好资讯交流，以及董事会政策和程序及所
有适用规章获得遵守。刘大伟先生及莫明慧女士为本公司现任联席公司秘书，并于 2017 年度接受
                                     2017 年年度报告
了不少于 15 个小时之相关培训，符合香港上市规则第 3.29 条规定。莫明慧女士（达盟香港有限
公司董事）为本公司其中一位联席公司秘书。本公司董事会秘书刘大伟先生为其与本公司内部之
主要联络人。
12、董事持续专业发展
    报告期内，所有董事皆有参与持续进修以发展及更新其知识及技能。本公司已定期向各董事
提供月报数据汇总等更新资料，令董事得以在掌握有关资料的情况下做出决定，并履行其作为本
公司董事的职责及责任。
13、章程文件
    于 2017 年 10 月 30 日召开的六届十一次董事会已审议通过《关于修订<公司章程>以及<董事
会议事规则>的议案》，修订详情请见本公司公告临 2017-038 号或落款日为 2017 年 10 月 31 日的
H 股公告，该议案尚需公司股东大会审议批准。
                                        2017 年年度报告
                              第十节        公司债券相关情况
√适用 □不适用
一、公司债券基本情况
                                                                        单位:万元 币种:人民币
债券名                                                     债券余             还本付   交易场
            简称       代码       发行日     到期日                 利率（%）
   称                                                        额               息方式      所
上海医     16 上药   136198.SH    2016 年    2019 年      200,000   2.98%     每年付   上海证
药集团     01                     1 月 26    1 月 26                          息一次， 券交易
股份有                            日         日                               最后一   所
限公司                                                                        期利息
公开发                                                                        随本金
行 2016                                                                       的兑付
年公司                                                                        一起支
债券（第                                                                      付
一期）
公司债券付息兑付情况
√适用 □不适用
公司债券面向合格投资者发行，本期公司债券付息日为 2018 年 1 月 26 日，公司已完成债券利息
支付，共计人民币 5,960 万元。
公司债券其他情况的说明
□适用 √不适用
二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式
                       名称                     瑞信方正证券有限责任公司
                       办公地址                 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼
  债券受托管理人                                15 层
                       联系人                   刘长江、张海滨
                       联系电话                 010-6653 8666
                       名称                     中诚信证券评估有限公司
   资信评级机构
                       办公地址                 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
其他说明：
□适用 √不适用
三、公司债券募集资金使用情况
√适用 □不适用
    本期债券公开发行额度人民币 200,000 万元，扣除发行费用人民币 200 万元后，募集资金净
额人民币 199,800 万元，已按照《募集说明书》约定的募集资金用途使用完毕。
四、公司债券评级情况
√适用 □不适用
    根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信
证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信
证评将在债券信用级别有效期内或者债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财
                                      2017 年年度报告
务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定
期和不定期跟踪评级。
    在跟踪评级期限内，中诚信证评已于 2017 年 4 月 24 日完成该年度的定期跟踪评级，主体信
用等级为 AAA，评级展望稳定，维持本期债券信用等级为 AAA。此外，自本次评级报告出具之日起，
中诚信证评将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，
中诚信证评将根据公司提供的相关资料，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行
调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
    如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调
整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相
关信息将通过监管机构规定的网站予以公告。
五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况
√适用 □不适用
报告期内，公司债券无增信机制。16 上药 01 偿债计划及其他相关情况未发生重大变化。
六、公司债券持有人会议召开情况
√适用 □不适用
在报告期内，未召开公司债券持有人会议。
七、公司债券受托管理人履职情况
√适用 □不适用
“16 上药 01”债券受托管理人为瑞信方正证券有限责任公司，报告期内，瑞信方正证券有限责任
公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律
法规的要求以及《债券受托管理协议》约定履行债券受托管理人职责，2017 年 6 月 29 日出具了
《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2016 年
度）》，并于 2017 年 6 月 30 日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
八、截至报告期末公司近 2 年的会计数据和财务指标
√适用 □不适用
                                                                         单位:元    币种:人民币
                                                                                           变动
                                                                         本期比上年同      原因
    主要指标                 2017 年                2016 年
                                                                         期增减（%）     （30%
                                                                                         以上）
息税折旧摊销前利润         7,014,917,321.37       6,108,096,246.12               14.85
流动比率                               1.38                   1.47               -6.12
速动比率                               1.01                   1.04               -2.88
资产负债率（%）                      57.95%                 55.48%       上升 2.47 个百
                                                                                   分点
EBITDA 全部债务比                          7.79                   7.52             3.59
利息保障倍数                               6.94                   8.19          -15.26
现金利息保障倍数                           5.46                   6.32          -13.61
EBITDA 利息保障倍数                        8.01                   9.47          -15.42
贷款偿还率（%）                            100%                   100%                 /
利息偿付率（%）                            100%                   100%                 /
                                    2017 年年度报告
九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
□适用   √不适用
十、公司报告期内的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
√适用 □不适用
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，
间接债务融资能力较强。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口径获得银行给予的集团授信总额度
合计为 509 亿元，其中已使用授信额度 167 亿元。公司可以在集团授信总额度内开展融资，以支
持业务的发展。本公司按时偿还银行贷款本金。
十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
√适用 □不适用
报告期内，公司严格执行了公司债券募集说明书相关约定或承诺，合规使用募集资金，按时兑付
公司债券利息，未有损害债券投资者利益的情况发生。
十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响
□适用   √不适用
                     2017 年年度报告
                  第十一节 财务报告
一、审计报告
√适用 □不适用
附后
二、财务报表
附后
                                2017 年年度报告
                         第十二节 备查文件目录
                   载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的
    备查文件目录
                   财务报表。
    备查文件目录   载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
                   报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及
    备查文件目录
                   公司的原稿。
                                                                           董事长：周军
                                                  董事会批准报送日期：2018 年 3 月 23 日
修订信息
□适用 √不适用
上海医药集团股份有限公司
2017 年度财务报表及审计报告
上海医药集团股份有限公司
2017 年度财务报表及审计报告
                              页码
审计报告                      1–7
2017 年度财务报表
  合并及公司资产负债表        1–2
  合并及公司利润表
  合并及公司现金流量表        4
  合并股东权益变动表
  公司股东权益变动表
  财务报表附注                7– 135
补充资料                      136 – 137
                                  审计报告
                                             普华永道中天审字(2018)第 10006 号
                                                              (第一页，共七页)
上海医药集团股份有限公司全体股东：
    一、    审计意见
    (一)    我们审计的内容
     我们审计了上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”)的财务报表，
包括 2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、
合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
    (二)     我们的意见
    我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了上海医药 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及
公司经营成果和现金流量。
    二、    形成审计意见的基础
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会
计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，
我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
      按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海医药，并履行了职业道德
方面的其他责任。
    三、    关键审计事项
    关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。
这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事
项单独发表意见。
     我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：
     (一) 商誉减值
     (二) 应收款项的减值
     (三) 存货呆滞
                                 审计报告(续)
                                        普华永道中天审字(2018)第 10006 号
                                                         (第二页，共七页)
     三、   关键审计事项(续)
    关键审计事项                 我们在审计中如何应对关键审计事项
(一) 商誉减值                    我们将相关资产组本年度(2017 年度)的实际结果与
                                 以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理
参见财务报表附注二(30)(a)(iii) 层对现金流量的预测是否可靠。
(重要会计估计和判断)与财务报
表附注四(19)(商誉)               我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流
                                 量预测时使用的估值方法的适当性。
于 2017 年 12 月 31 日，上海医药
合并财务报表中商誉的账面价值 我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经
为 6,772,784,335.77 元，商誉减 审批的预算及上海医药的商业计划进行了比较。
值准备为 166,078,109.88 元。
                                 同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设
管理层确定资产组的使用价值时 进行了评估：
作出了重大判断。使用价值计算
中采用的关键假设包括：               将详细预测期收入增长率与公司的历史收入
       详细预测期收入增长率及        增长率以及行业历史数据进行比较；
       后续预测期收入增长率          将后续预测期增长率与我们根据经济数据作
      毛利率                         出的独立预期值进行比较；
      折现率                         将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考
                                     虑市场趋势；
由于商誉金额重大，且管理层需         结合地域因素，如基期中国市场无风险利率
要作出重大判断，我们将商誉的         及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产
减值确定为关键审计事项。             组以及同行业可比 公司的 加权平均资本成
                                     本，评估了管理层采用的折现率。
                                我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。
                                基于所执行的审计程序，我们发现管理层在商誉减
                                值测试中作出的判断可以被我们获取的证据所支
                                持。
                                审计报告(续)
                                        普华永道中天审字(2018)第 10006 号
                                                         (第三页，共七页)
 三、    关键审计事项(续)
    关键审计事项                                我们在审计中如何应对关键审计事项
(二)应收款项的减值                              我们了解、评价并测试了管理层复核、
                                                评估和确定应收款项减值的内部控制，
参见财务报表附注二(30)(a)(v) (重要 包括有关识别减值客观证据和计算减值
会计估计和判断)与财务报表附注四(6) 准备的控制。
应收账款、附注四(3)应收票据及附注
四 (7) 其 他 应 收 款 ( 以 下 合 称 “ 应 收 款 我们采用抽样的方法，检查了管理层编
项”)。                                         制的应收款项账龄分析表的准确性，并
                                                测试了与维护账龄分析表相关信息系统
于 2017 年 12 月 31 日，上海医药合并 自动控制。
财务报表中应收账款、应收票据及其
他 应 收 款 的 账 面 余 额 合 计 为 我们采用抽样的方法，选取金额重大或
35,688,413,596.61 元，坏账准备合计 高风险的应收款项，独立测试了其可收
为 1,764,699,774.43 元。                        回性。我们在评估应收款项的可回收性
                                                时，检查了相关的支持性证据，包括期
当存在客观证据表明应收款项存在减 后收款、客户的信用历史、经营情况和
值时，管理层根据预计未来现金流量 还款能力，以及外部律师询证函回函。
现值低于账面价值的差额计提单项减
值准备。对于不存在减值客观证据的 我们通过考虑历史上同类应收款项组合
应收款项，管理层根据信用风险特征 的实际坏账发生金额及情况，结合客户
将其分为若干组合进行评估。管理层 回款情况和市场条件等因素，评估了管
根据以前年度与之具有类似信用风险 理层将应收款项划分为若干组合进行减
特征的应收款项组合的实际损失率及 值评估的方法和计算是否适当。
账龄分析为基础，结合现时情况确定
应计提的坏账准备。                              基于所执行的审计程序，我们发现管理
                                                层在评估应收款项的可收回性时作出的
由于应收款项金额重大，且管理层在 判断可以被我们获取的证据所支持。
确定应收款项减值时作出了重大判
断，我们将应收款项的减值确定为关
键审计事项。
                            审计报告(续)
                                   普华永道中天审字(2018)第 10006 号
                                                    (第四页，共七页)
 三、   关键审计事项(续)
    关键审计事项                     我们在审计中如何应对关键审计事项
(三)存货呆滞                         我们了解、评价并测试了管理层监控近
                                     效期存货、效期报表分析以及预测近效
参见财务报表附注二(30)(a)(iv) (重要 期存货销售可能性的内部控制。
会计估计和判断)与财务报表附注四(9)
存货。                               我们采用抽样的方法，测试了管理层编
                                     制的存货效期报表的准确性，并测试了
于 2017 年 12 月 31 日，上海医药合并 用以维护存货效期的信息系统的一般控
财 务 报 表 中 存 货 账 面 余 额 为 制。
17,604,148,159.22 元，存货跌价准备
金额为 334,192,283.15 元。           我们采用抽样的方法，对已近效期但未
                                     计提跌价准备的存货进行了测试，并检
存货按成本与可变现净值孰低计量。 查了与供应商的退换货协议。
管理层根据存货近效期情况，考虑有
关的供应商退换货条款以及近效期存 对于已计提跌价准备的近效期存货，我
货销售可能性的预测，确定存货的跌 们通过查阅其历史销售情况，评估了管
价准备。                             理层对其销售可能性的预测是否适当。
由于存货金额重大，通常会涉及管理 我们测试了存货跌价准备的计算是否准
层对未来销售可能性的判断，且存货 确。
跌价准备的计算复杂，我们将存货的
减值确定为关键审计事项。         基于所执行的审计程序，我们发现管理
                                 层在计算存货跌价准备时所使用的关键
                                 数据可以被我们获取的证据所支持。
                                 审计报告(续)
                                       普华永道中天审字(2018)第 10006 号
                                                        (第五页，共七页)
    四、   其他信息
    上海医药管理层对其他信息负责。其他信息包括上海医药 2017 年年度报告
中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
    我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发
表任何形式的鉴证结论。
    结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，
考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一
致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息
存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
    五、   管理层和治理层对财务报表的责任
    上海医药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公
允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊
或错误导致的重大错报。
    在编制财务报表时，管理层负责评估上海医药的持续经营能力，披露与持
续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上海医
药、终止运营或别无其他现实的选择。
    治理层负责监督上海医药的财务报告过程。
    六、   注册会计师对财务报表审计的责任
    我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报
获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，
但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报
可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报
表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
                                    审计报告(续)
                                         普华永道中天审字(2018)第 10006 号
                                                          (第六页，共七页)
       六、   注册会计师对财务报表审计的责任(续)
    在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业
怀疑。同时，我们也执行以下工作：
    (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实
施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意
见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部
控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导
致的重大错报的风险。
       (二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
       (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理
性。
    (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审
计证据，就可能导致对上海医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否
存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计
准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果
披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可
获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海医药不能持续经营。
    (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是
否公允反映相关交易和事项。
    (六)就上海医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，
以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对
审计意见承担全部责任。
    我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟
通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
                                审计报告(续)
                                      普华永道中天审字(2018)第 10006 号
                                                       (第七页，共七页)
    六、 注册会计师对财务报表审计的责任(续)
    我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治
理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的
防范措施(如适用)。
    从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为
重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法
规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟
通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审
计报告中沟通该事项。
普华永道中天                    注册会计师
会计师事务所(特殊普通合伙)                     ———————————
                                               柯 镇 洪 (项目合伙人)
中国上海市
2018 年 3 月 23 日              注册会计师
                                               ———————————
                                               王韧之
上海医药集团股份有限公司
2017年12月31日合并及公司资产负债表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
                                                   2017年12月31日      2016年12月31日      2017年12月31日      2016年12月31日
         资          产               附注
                                                         合并                合并                公司                公司
  流动资产
      货币资金                        四(1)        14,842,079,906.16   11,966,824,292.56    1,667,211,372.17    2,559,202,235.71
      以公允价值计量且其变动
    计入当期损益的金融资产        四(2)               642,578.95        4,060,270.54                   -                   -
    应收票据                          四(3)         1,107,996,606.64    1,586,533,454.66                   -                   -
    应收账款                     四(6)、十七(1)    31,377,360,526.73   27,292,754,755.34                   -                   -
    预付款项                          四(8)         1,391,087,485.59    1,148,563,572.06        1,764,483.22        4,896,622.23
      应收利息                        四(5)             3,089,220.47        2,525,803.98        8,072,136.82       33,459,726.51
      应收股利                        四(4)            97,560,709.29        2,606,115.48      443,399,458.34      253,318,642.03
      其他应收款                 四(7)、十七(2)     1,438,356,688.81      949,121,530.40    6,874,555,690.04    6,855,887,025.57
      存货                            四(9)        17,269,955,876.07   16,415,757,412.14                   -                   -
      其他流动资产                   四(10)         1,114,124,794.59      898,150,273.05       12,011,289.09       15,603,159.86
  流动资产合计                                     68,642,254,393.30   60,266,897,480.21    9,007,014,429.68    9,722,367,411.91
  非流动资产
      可供出售金融资产               四(11)           109,081,061.95      269,366,340.75          212,500.00       20,804,005.12
      长期应收款                     四(12)           581,478,958.13      425,362,273.51                   -                   -
      长期股权投资               四(13)、十七(3)    4,694,168,133.68    4,227,206,159.43   20,059,693,697.29   18,632,837,604.62
      投资性房地产                   四(14)           321,904,164.82      328,971,544.40                   -                   -
      固定资产                       四(15)         7,154,186,829.71    5,252,961,272.94       51,340,448.55       53,294,772.32
      在建工程                       四(16)         1,537,445,008.35    1,308,125,663.10       34,956,006.22       41,718,832.58
      生产性生物资产                 四(17)           408,806,889.51      404,945,821.86                   -                   -
      无形资产                       四(18)         2,640,503,113.62    2,750,893,639.94       82,679,142.15       55,960,239.72
      开发支出                                         61,932,199.83       16,218,892.97                   -                   -
      商誉                           四(19)         6,606,706,225.89    5,847,987,408.43                   -                   -
      长期待摊费用                   四(20)           285,821,200.78      234,656,439.21        1,856,579.69        2,997,587.45
      递延所得税资产                 四(21)           566,264,413.08      468,315,914.93                   -                   -
      其他非流动资产                 四(23)           733,922,584.47      940,809,201.78                   -                   -
  非流动资产合计                                   25,702,220,783.82   22,475,820,573.25   20,230,738,373.90   18,807,613,041.81
  资产总计                                         94,344,475,177.12   82,742,718,053.46   29,237,752,803.58   28,529,980,453.72
                                                                 -1-
上海医药集团股份有限公司
2017年12月31日合并及公司资产负债表(续)
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
                                                  2017年12月31日        2016年12月31日       2017年12月31日      2016年12月31日
  负    债   及   股   东   权   益   附注
                                                        合并                  合并                 公司                公司
  流动负债
    短期借款                          四(24)       13,745,925,305.56     9,627,798,513.11     2,100,000,000.00    1,600,000,000.00
       以公允价值计量且其变动
         计入当期损益的金融负债       四(2)             2,433,604.67           869,871.15                    -                   -
      应付票据                        四(25)        3,948,914,257.11     3,677,957,804.62                    -                   -
      应付账款                        四(26)       23,346,279,692.97    22,307,164,401.79        10,445,022.76        7,068,439.21
      预收款项                        四(27)        1,032,469,501.56       737,864,087.00         5,288,389.17        4,207,189.17
      应付职工薪酬                    四(28)          700,845,646.11       636,940,134.36        25,084,580.00       25,000,000.00
      应交税费                        四(29)        1,141,395,775.36       642,458,444.88           651,574.90        1,054,966.67
      应付利息                        四(30)          128,215,818.36        94,637,405.49        58,975,134.72       58,235,527.77
      应付股利                        四(31)           51,715,354.18        65,203,301.48                    -                   -
      其他应付款                      四(32)        5,476,041,745.63     3,303,531,891.80     2,961,976,725.83    2,843,088,281.11
      一年内到期的非流动负债          四(34)           57,573,051.38        18,930,860.37                    -                   -
  流动负债合计                                     49,631,809,752.89    41,113,356,716.05     5,162,421,427.38    4,538,654,403.93
  非流动负债
      长期借款                        四(35)          959,542,046.17       837,692,373.74                    -                   -
      应付债券                        四(36)        1,999,256,567.89     1,998,591,596.54     1,999,256,567.89    1,998,591,596.54
      长期应付款                      四(37)          697,135,270.21       692,536,892.13                    -                   -
      预计负债                        四(33)           83,082,805.23         6,635,831.30                    -                   -
      递延收益                        四(38)          495,822,289.28       589,680,096.86        43,550,893.94       30,480,911.43
      长期应付职工薪酬                四(39)           51,866,362.50        61,203,646.01                    -                   -
      递延所得税负债                  四(21)          620,149,536.71       492,061,453.87         5,859,736.77       10,661,476.13
      其他非流动负债                  四(40)          129,960,590.09       116,494,117.15                    -                   -
  非流动负债合计                                    5,036,815,468.08     4,794,896,007.60     2,048,667,198.60    2,039,733,984.10
  负债合计                                         54,668,625,220.97    45,908,252,723.65     7,211,088,625.98    6,578,388,388.03
  股东权益
      股本                            四(41)        2,688,910,538.00     2,688,910,538.00     2,688,910,538.00    2,688,910,538.00
      资本公积                        四(42)       13,507,295,574.15    13,558,187,213.40    16,466,294,537.33   16,466,294,537.33
      其他综合收益                    四(43)          (65,276,495.76)       21,199,086.34           565,391.64       15,360,614.46
      盈余公积                        四(44)        1,321,624,550.17     1,215,837,037.33       950,515,325.07      844,727,812.23
    未分配利润                        四(45)       16,578,286,734.95    14,138,419,230.90     1,920,378,385.56    1,936,298,563.67
    归属于母公司股东权益合计                       34,030,840,901.51    31,622,553,105.97    22,026,664,177.60   21,951,592,065.69
    少数股东权益                                    5,645,009,054.64     5,211,912,223.84                    -                   -
  股东权益合计                                     39,675,849,956.15    36,834,465,329.81    22,026,664,177.60   21,951,592,065.69
  负债及股东权益总计                               94,344,475,177.12    82,742,718,053.46    29,237,752,803.58   28,529,980,453.72
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：                             主管会计工作的负责人：                             会计机构负责人：
                                                                  -2-
上海医药集团股份有限公司
2017年度合并及公司利润表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
                                                                           2017年度               2016年度                2017年度             2016年度
                    项    目                             附注
                                                                              合并               合并(已重列)               公司             公司(已重列)
一、营业收入                                        四(46)、十七(4)     130,847,181,884.59     120,764,660,339.93         92,793,255.15        93,843,204.80
                                                    四(46)、四(51)、
  减： 营业成本                                         十七(4)         (114,122,683,234.72)   (106,530,890,618.77)                    -                    -
       税金及附加                                        四(47)             (392,355,714.51)       (336,857,941.85)          (492,876.96)      (1,917,669.57)
       销售费用                                     四(48)、四(51)        (7,411,261,758.67)     (6,067,497,152.02)                    -                    -
       管理费用                                     四(49)、四(51)        (4,123,861,911.57)     (3,567,949,663.95)      (355,208,581.19)    (306,559,494.44)
       财务费用-净额                                     四(50)             (676,662,264.62)       (586,736,493.95)        96,535,504.52      112,093,822.47
       资产减值(损失)/转回                               四(56)              (81,194,791.69)       (446,342,756.25)               513.88          549,396.92
       公允价值变动损失                                  四(52)               (4,904,383.68)            (78,771.00)                    -                    -
  加： 投资收益                                     四(53)、十七(5)          892,506,198.12         978,793,662.85      1,220,125,052.21    1,240,459,443.92
       其中：对联营企业和合营企业的投资收益                                  551,791,802.86         953,464,749.77        171,087,286.94      339,804,866.33
       资产处置收益/(损失)                              四(54)               120,923,112.11         179,009,218.46                     -           (69,958.79)
       其他收益                                         四(55)               180,470,007.04          ——                   8,119,210.99         ——
二、营业利润                                                               5,228,157,142.40       4,386,109,823.45      1,061,872,078.60    1,138,398,745.31
  加： 营业外收入                                       四(57)               165,857,786.45         405,391,881.47          1,529,212.00       30,259,765.89
  减： 营业外支出                                       四(58)              (189,205,957.50)       (152,505,182.16)        (5,526,162.19)      (5,028,631.73)
三、利润总额                                                               5,204,808,971.35       4,638,996,522.76      1,057,875,128.41    1,163,629,879.47
  减： 所得税费用                                       四(59)            (1,147,028,682.61)       (809,283,863.24)                    -        7,882,549.17
四、净利润                                                                 4,057,780,288.74       3,829,712,659.52      1,057,875,128.41    1,171,512,428.64
    其中：同一控制下企业合并中被合并方
              在合并前实现的净利润                                           不适用                 不适用                 不适用               不适用
      按经营持续性分类
    持续经营净利润                                                     4,057,780,288.74       3,829,712,659.52      1,057,875,128.41    1,171,512,428.64
    终止经营净利润                                                                    -                      -                     -                   -
      按所有权归属分类
    归属于母公司股东的净利润                                           3,520,645,566.99       3,196,394,644.62         不适用               不适用
    少数股东损益                                                         537,134,721.75         633,318,014.90         不适用               不适用
五、其他综合收益的税后净额                              四(43)               (92,535,849.20)        (20,710,273.13)       (14,795,222.82)      (2,453,802.93)
      归属于母公司股东的其他综合收益的
    税后净额                                                             (86,475,582.10)        (14,224,059.03)       (14,795,222.82)      (2,453,802.93)
    以后将重分类进损益的其他综合收益                                     (86,475,582.10)        (14,224,059.03)       (14,795,222.82)      (2,453,802.93)
          权益法下在被投资单位以后将重分类进
            损益的其他综合收益中享有的份额                                      (426,361.41)            381,092.49           (390,004.22)         373,288.53
          可供出售金融资产公允价值变动                                       (69,128,078.68)         (9,032,478.60)       (14,405,218.60)      (2,827,091.46)
          外币财务报表折算差额                                               (16,921,142.01)         (5,572,672.92)                    -                   -
      归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                                  (6,060,267.10)         (6,486,214.10)                    -                   -
六、综合收益总额                                                           3,965,244,439.54       3,809,002,386.39      1,043,079,905.59    1,169,058,625.71
      归属于母公司股东的综合收益总额                                       3,434,169,984.89       3,182,170,585.59         不适用               不适用
      归属于少数股东的综合收益总额                                           531,074,454.65         626,831,800.80         不适用               不适用
七、每股收益                                            四(60)
      基本每股收益(人民币元)                                                          1.3093                 1.1887          ——                ——
      稀释每股收益(人民币元)                                                          1.3093                 1.1887          ——                ——
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：                                   主管会计工作的负责人：                                会计机构负责人：
                                                                             -3-
上海医药集团股份有限公司
2017年度合并及公司现金流量表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
                                                                     2017年度                2016年度             2017年度             2016年度
                项         目                        附注              合并                    合并                 公司                 公司
一、经营活动产生的现金流量
                                               四(46)、四(51)、
     销售商品、提供劳务收到的现金                  十七(4)         148,660,607,536.77     135,899,915,604.49       96,313,222.52        92,368,078.70
     收到的税费返还                                                     44,411,582.26          43,304,687.64                   -                    -
     收到其他与经营活动有关的现金                 四(61)(a)          1,383,566,585.03         807,169,827.25      381,493,118.65       322,002,471.98
       经营活动现金流入小计                                        150,088,585,704.06     136,750,390,119.38      477,806,341.17       414,370,550.68
     购买商品、接受劳务支付的现金                                 (131,856,471,877.56)   (120,735,689,785.99)        (992,340.22)       (1,820,847.07)
     支付给职工以及为职工支付的现金                                 (5,021,969,059.64)     (4,312,072,480.38)    (113,417,660.54)     (100,820,513.57)
     支付的各项税费                                                 (3,730,429,864.52)     (3,619,415,970.17)      (2,740,595.20)      (43,977,824.44)
     支付其他与经营活动有关的现金              四(53)、十七(5)      (6,830,906,033.18)     (6,136,544,897.84)    (497,244,546.63)     (452,543,769.31)
       经营活动现金流出小计                                       (147,439,776,834.90)   (134,803,723,134.38)    (614,395,142.59)     (599,162,954.39)
         经营活动产生的现金流量净额               四(62)(a)          2,648,808,869.16       1,946,666,985.00     (136,588,801.42)     (184,792,403.71)
二、投资活动产生的现金流量
      收回投资收到的现金                                             4,542,180,941.04       2,609,213,921.50    4,483,047,141.56     2,609,213,921.50
      取得投资收益所收到的现金                                         577,206,728.45         490,172,490.12    1,086,617,826.97     1,012,086,632.97
      处置固定资产、无形资产和其他长期资产
    收回的现金净额                                                 119,784,362.52         311,280,237.39            6,195.00       110,003,380.00
      处置子公司及其他营业单位收到的现金净额      四(62)(b)            240,488,012.00          12,395,560.00                   -                    -
      收到其他与投资活动有关的现金                四(61)(c)            128,709,666.24         254,344,132.37    1,752,304,437.50       215,683,984.55
    投资活动现金流入小计                                         5,608,369,710.25       3,677,406,341.38    7,321,975,601.03     3,946,987,919.02
      购建固定资产、无形资产和其他长期资产
    支付的现金                                                  (2,007,271,537.33)     (2,119,285,254.08)      (37,903,511.16)      (36,842,136.00)
      投资支付的现金                                                (4,461,292,666.00)     (2,600,643,334.00)   (4,450,000,000.00)   (2,600,000,000.00)
      取得子公司及其他营业单位支付的现金净额      四(62)(b)         (1,154,135,897.99)     (1,751,105,334.95)     (492,427,726.00)      (95,788,500.00)
      支付其他与投资活动有关的现金                四(61)(d)           (340,707,756.73)        (95,912,942.23)   (2,473,299,155.43)   (4,078,922,560.00)
    投资活动现金流出小计                                        (7,963,407,858.05)     (6,566,946,865.26)   (7,453,630,392.59)   (6,811,553,196.00)
            投资活动产生的现金流量净额                              (2,355,038,147.80)     (2,889,540,523.88)     (131,654,791.56)   (2,864,565,276.98)
三、筹资活动产生的现金流量
      吸收投资收到的现金                                                21,768,500.00         905,626,977.38                    -                    -
      其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                            21,768,500.00         905,626,977.38                    -                    -
      取得借款收到的现金                                            25,917,293,094.92      17,873,966,609.58     2,100,000,000.00     1,610,000,000.00
      发行债券收到的现金                                                            -       1,998,000,000.00                    -     1,998,000,000.00
      收到其他与筹资活动有关的现金                四(61)(e)            892,075,098.04         112,808,000.00                    -                    -
    筹资活动现金流入小计                                        26,831,136,692.96      20,890,401,586.96     2,100,000,000.00     3,608,000,000.00
      偿还债务支付的现金                                           (22,044,185,060.81)    (18,181,292,565.83)   (1,600,000,000.00)   (1,330,000,000.00)
      分配股利、利润或偿付利息支付的现金                            (2,032,022,395.97)     (1,712,427,695.54)   (1,064,085,871.27)     (945,727,034.30)
      其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                          (281,818,623.60)       (268,898,134.78)                   -                    -
      支付其他与筹资活动有关的现金                 四(61)(f)          (440,251,502.05)       (349,278,420.42)      (59,600,000.00)                   -
    筹资活动现金流出小计                                       (24,516,458,958.83)    (20,242,998,681.79)   (2,723,685,871.27)   (2,275,727,034.30)
            筹资活动产生的现金流量净额                               2,314,677,734.13         647,402,905.17      (623,685,871.27)    1,332,272,965.70
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                                   (18,778,210.06)         (2,640,434.58)          (62,919.72)       (1,755,771.59)
五、现金及现金等价物净增加/(减少)额               四(62)(a)         2,589,670,245.43        (298,111,068.29)     (891,992,383.97)    (1,718,840,486.58)
      加：年初现金及现金等价物余额                                 10,979,743,874.12      11,277,854,942.41     2,559,202,235.71      4,278,042,722.29
六、年末现金及现金等价物余额                      四(62)(c)        13,569,414,119.55      10,979,743,874.12     1,667,209,851.74     2,559,202,235.71
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：                             主管会计工作的负责人：                            会计机构负责人：
                                                                         -4-
上海医药集团股份有限公司
2017年度合并股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
                                                                                     归属于母公司股东权益
           项目                附注                                                                                                                            少数股东权益        股东权益合计
                                              股本             资本公积          减：库存股      其他综合收益          盈余公积          未分配利润
2016年1月1日年初余额                     2,688,910,538.00   14,146,307,628.33              -      35,423,145.37     1,098,685,794.47   11,960,982,477.62      3,877,729,657.42    33,808,039,241.21
2016年度增减变动额                                      -     (588,120,414.93)             -      (14,224,059.03)    117,151,242.86     2,177,436,753.28      1,334,182,566.42     3,026,426,088.60
  综合收益总额
    净利润                                              -                   -              -                   -                   -    3,196,394,644.62       633,318,014.90      3,829,712,659.52
    其他综合收益              四(43)                    -                   -              -      (14,224,059.03)                  -                   -        (6,486,214.10)       (20,710,273.13)
    综合收益总额合计                                    -                   -              -      (14,224,059.03)                  -    3,196,394,644.62       626,831,800.80      3,809,002,386.39
  股东投入和减少资本
    股东投入资本              四(42)                    -       55,941,777.81              -                    -                  -                   -       253,504,222.19       309,446,000.00
    其他                                                -     (644,062,192.74)             -                    -                  -                   -       723,279,476.00        79,217,283.26
  利润分配
    提取盈余公积              四(44)                    -                   -              -                    -    117,151,242.86      (117,151,242.86)                    -                    -
    对股东的分配              四(45)                    -                   -              -                    -                 -      (887,340,477.54)      (258,529,956.94)   (1,145,870,434.48)
    其他                                                -                   -              -                    -                 -       (14,466,170.94)       (10,902,975.63)      (25,369,146.57)
2016年12月31日年末余额                   2,688,910,538.00   13,558,187,213.40              -      21,199,086.34     1,215,837,037.33   14,138,419,230.90      5,211,912,223.84    36,834,465,329.81
2017年1月1日年初余额                     2,688,910,538.00   13,558,187,213.40              -      21,199,086.34     1,215,837,037.33   14,138,419,230.90      5,211,912,223.84    36,834,465,329.81
2017年度增减变动额                                      -      (50,891,639.25)             -      (86,475,582.10)    105,787,512.84     2,439,867,504.05       433,096,830.80      2,841,384,626.34
  综合收益总额
    净利润                                              -                   -              -                   -                   -    3,520,645,566.99       537,134,721.75      4,057,780,288.74
    其他综合收益              四(43)                    -                   -              -      (86,475,582.10)                  -                   -        (6,060,267.10)       (92,535,849.20)
    综合收益总额合计                                    -                   -              -      (86,475,582.10)                  -    3,520,645,566.99       531,074,454.65      3,965,244,439.54
  股东投入和减少资本
    股东投入资本              四(42)                    -                   -              -                    -                  -                   -        34,078,500.00        34,078,500.00
    其他                                                -      (50,891,639.25)             -                    -                  -                   -       166,934,087.44       116,042,448.19
  利润分配
    提取盈余公积              四(44)                    -                   -              -                    -    105,787,512.84      (105,787,512.84)                    -                    -
    对股东的分配              四(45)                    -                   -              -                    -                 -      (968,007,793.68)      (302,347,636.29)   (1,270,355,429.97)
    其他                                                -                   -              -                    -                 -        (6,982,756.42)         3,357,425.00        (3,625,331.42)
2017年12月31日年末余额                   2,688,910,538.00   13,507,295,574.15              -      (65,276,495.76)   1,321,624,550.17   16,578,286,734.95      5,645,009,054.64    39,675,849,956.15
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：                                                  主管会计工作的负责人：                                                       会计机构负责人：
                                                                                                      -5-
上海医药集团股份有限公司
2017年度公司股东权益变动表
(除特别注明外，金额单位为人民币元)
              项目                   附注        股本             资本公积         减：库存股         其他综合收益         盈余公积           未分配利润         股东权益合计
2016年1月1日年初余额                        2,688,910,538.00   16,466,294,537.33            -         17,814,417.39      727,576,569.37     1,769,277,855.43    21,669,873,917.52
2016年度增减变动额                                         -                   -            -          (2,453,802.93)    117,151,242.86      167,020,708.24       281,718,148.17
  综合收益总额
    净利润                                                 -                   -            -                      -                  -     1,171,512,428.64     1,171,512,428.64
    其他综合收益                                           -                   -            -          (2,453,802.93)                 -                    -        (2,453,802.93)
    综合收益总额合计                                       -                   -            -          (2,453,802.93)                 -     1,171,512,428.64     1,169,058,625.71
  利润分配
    提取盈余公积                                           -                   -            -                        -   117,151,242.86      (117,151,242.86)                   -
    对股东的分配                                           -                   -            -                        -                -      (887,340,477.54)     (887,340,477.54)
2016年12月31日年末余额                      2,688,910,538.00   16,466,294,537.33            -         15,360,614.46      844,727,812.23     1,936,298,563.67    21,951,592,065.69
2017年1月1日年初余额                        2,688,910,538.00   16,466,294,537.33            -         15,360,614.46      844,727,812.23     1,936,298,563.67    21,951,592,065.69
2017年度增减变动额                                         -                   -            -         (14,795,222.82)    105,787,512.84       (15,920,178.11)      75,072,111.91
  综合收益总额
    净利润                                                 -                   -            -                      -                  -     1,057,875,128.41     1,057,875,128.41
    其他综合收益                                           -                   -            -         (14,795,222.82)                 -                    -       (14,795,222.82)
    综合收益总额合计                                       -                   -            -         (14,795,222.82)                 -     1,057,875,128.41     1,043,079,905.59
  利润分配
    提取盈余公积                                           -                   -            -                        -   105,787,512.84      (105,787,512.84)                   -
    对股东的分配                                           -                   -            -                        -                -      (968,007,793.68)     (968,007,793.68)
2017年12月31日年末余额                      2,688,910,538.00   16,466,294,537.33            -            565,391.64      950,515,325.07     1,920,378,385.56    22,026,664,177.60
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。
企业负责人：                                       主管会计工作的负责人：                                                会计机构负责人：
                                                                                                -6-
     上海医药集团股份有限公司
     财务报表附注
     2017 年度
     (除特别注明外，金额单位为人民币元)
一   公司基本情况
     上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身为上海四药股份有限公
     司(以下简称“四药股份”)。1993 年 10 月经上海市证券管理办公室沪证办
     (1993)119 号文审核批准，由上海医药(集团)有限公司(以下简称“上药集团”)
     的前身上海医药(集团)总公司独家发起并向社会公众发行每股面值 1 元的人民
     币普通股 15,000,000 股(A 股)后，四药股份于 1994 年 1 月 18 日以募集方式
     成立。1994 年 3 月 24 日，四药股份股票在上海证券交易所挂牌上市，股票
     代码为 600849。于 1998 年，四药股份更名为上海市医药股份有限公司。
     2010 年经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】132 号文《关于核准上
     海市医药股份有限公司向上海医药(集团)有限公司等发行股份购买资产及吸
     收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批
     复》，本公司吸收合并上海实业医药投资股份有限公司(以下简称“上实医药”)
     和上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)，向上药集团发行股份购
     买医药资产以及向上海上实(集团)有限公司(“上海上实”)发行股份募集资金并
     以该等资金向上海实业控股有限公司(以下简称“上实控股”)购买其医药资产。
     上述重大资产重组实施后，本公司的总股本增加至 1,992,643,338 股，上海
     市医药股份有限公司更名为上海医药集团股份有限公司，本公司股票代码由
     600849 变更为 601607，本公司股票简称为“上海医药”。
     截至 2011 年 6 月 17 日止，本公司完成向境外投资者发行代表每股人民币 1
     元的境外上市股票(H 股)696,267,200 股(含超额配售 32,053,200 股)，并于
     2011 年 5 月 20 日在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易，股票代码为
     02607，股票简称为“上海医药”。
     于 2017 年 12 月 31 日，本公司股本为 2,688,910,538.00 元，累计发行股本
     总数为 2,688,910,538 股，其中：境内上市人民币普通股 1,923,016,618 股(A
     股)，以及境外上市外资股 765,893,920 股(H 股)。
     本公司企业法人统一社会信用代码：9131000013358488X7；企业法定代表
     人：周军；公司注册地：中国(上海)自由贸易试验区张江路 92 号；公司行业
     类别：医药类。
     本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营以下业务：
      药品及保健品的研发、生产和销售；
      向医药制造商及配药商(例如医院、分销商及零售药店)提供分销、仓储、
      物流和其他增值医药供应链解决方案及相关服务；以及
      经营自营及加盟的零售药店网络。
                                          -7-
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
一    公司基本情况(续)
      本公司的控股股东为上药集团，2008 年 6 月 30 日，上海市国资委正式批
      复，同意直接将上药集团原股东上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集
      团)公司分别持有的各 30%的上药集团股权，总计 60%的股权行政划拨给上
      海上实，上海上实成为上药集团控股股东。上海上实为国有独资企业，实际
      控制人为上海市政府国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)。上
      海实业(集团)有限公司(以下简称“上实集团”)注册于香港，实际控制人为上海
      市国资委。上实集团经上海市国资委授权管理上海上实。因此，本公司最终
      控股公司为上实集团。
      本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六，本年度新纳入合并范围的主
      要子公司详见附注五(1)。
      本财务报表由本公司董事会于 2018 年 3 月 23 日批准报出。
二    主要会计政策和会计估计
      本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款
      项坏账准备的计提方法(附注二(10))、存货的计价方法(附注二(11))、固定资
      产折旧和无形资产摊销(附注二(14)、(18))、收入的确认时点(附注二(24))
      等。
      本集团在运用重要的会计政策时所采用的判断关键详见附注二(30)。
(1)   财务报表的编制基础
      本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准
      则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称“企业会计准
      则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
      则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。
      本财务报表以持续经营为基础编制。
(2)   遵循企业会计准则的声明
      本公司 2017 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了
      本公司 2017 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2017 年度的合并及公
      司经营成果和现金流量等有关信息。
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      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
二    主要会计政策和会计估计(续)
(3)   会计年度
      会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(4)   记账本位币
      本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济
      环境确定其记账本位币，本公司之子公司 Zeus Investment Limited 的记账本
      位币为澳元，本财务报表以人民币列示。
(5)   企业合并
(a)   同一控制下的企业合并
      合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最
      终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终
      控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值
      为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，
      调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收
      益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合
      并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证
      券的初始确认金额。
(b)   非同一控制下的企业合并
      购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值
      计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
      份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资
      产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费
      用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交
      易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
(6)   合并财务报表的编制方法
      编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。
      从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失
      实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公
      司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其
      在合并日前实现的净利润在合并利润表中单独列示。
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      上海医药集团股份有限公司
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      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
二    主要会计政策和会计估计(续)
(6)   合并财务报表的编制方法(续)
      在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致
      的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。
      对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值
      为基础对其财务报表进行调整。
      集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵
      销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部
      分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额
      在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司
      少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享
      有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生
      的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本
      公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比
      例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间
      出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配
      比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。
      如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定
      不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。
      因购买子公司少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享
      有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整
      资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。在不
      丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中
      处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额调整资本
      公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。
      因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，在合并财务报
      表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处
      置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有
      原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入
      丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，
      在丧失控制权时转为当期投资收益。
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      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
二    主要会计政策和会计估计(续)
(7)   现金及现金等价物
      现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限
      短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(8)   外币折算
(a)   外币交易
      外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。
      于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账
      本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生
      的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。
      以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即
      期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。
(b)   外币财务报表的折算
      境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率
      折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折
      算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折
      算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现
      金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响
      额，在现金流量表中单独列示。
(9)   金融工具
(a)   金融资产
(i)   金融资产分类
      金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
      融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类
      取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
      以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产。
                                           - 11 -
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       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
二     主要会计政策和会计估计(续)
(9)    金融工具(续)
(a)    金融资产(续)
(i)    金融资产分类(续)
       应收款项
       应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融
       资产。
       可供出售金融资产
       可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的衍生金融资产、非
       衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内
       将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产。
(ii)   确认和计量
       金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内
       确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相
       关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金
       额。
       以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照
       公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计
       量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项采用实际利率法，以摊余成本
       计量。
       以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允
       价值变动损益计入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及
       处置时产生的处置损益计入当期损益。
       除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公
       允价值变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益
       的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按
       实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具
       投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。
                                            - 12 -
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二      主要会计政策和会计估计(续)
(9)     金融工具(续)
(a)     金融资产(续)
(iii)   金融资产减值
    除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债
    表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发
    生减值的，计提减值准备。
    表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、
    对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且本集团能够对该影响进行可靠
    计量的事项。
    表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价
    值发生严重或非暂时性下跌。本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工
    具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其
    初始投资成本超过 50%(含 50%)或低于其初始投资成本持续时间超过一年(含
    一年)的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值
    低于其初始投资成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的，本集团会综合考
    虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。本
    集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本。
    以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发
    生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证
    据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，
    原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
    以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因
    公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失
    的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失
    后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确
    认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权
    益。
    以成本计量的可供出售金融资产发生减值时，将其账面价值与按照类似金融
    资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减
    值损失，计入当期损益。已发生的减值损失以后期间不再转回。
                                             - 13 -
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二     主要会计政策和会计估计(续)
(9)    金融工具(续)
(a)    金融资产(续)
(iv)   金融资产的终止确认
       金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1)收取该金融资产现金流量
       的合同权利终止；(2)该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎
       所有的风险和报酬转移给转入方；或者(3)该金融资产已转移，虽然本集团既
       没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了
       对该金融资产控制。
       金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的
       公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。
(b)    金融负债
       金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
       负债和其他金融负债。本集团的金融负债主要为其他金融负债，包括应付款
       项、借款、长期应付款及应付债券等。
       应付款项包括应付账款、其他应付款等，以公允价值进行初始计量，并采用
       实际利率法按摊余成本进行后续计量。
       借款、长期应付款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始
       计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。
       其他金融负债期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以
       上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动
       负债；其余列示为非流动负债。
       当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务
       已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当
       期损益。
                                            - 14 -
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二     主要会计政策和会计估计(续)
(9)    金融工具(续)
(c)    金融工具的公允价值确定
       存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活
       跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用
       在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择
       与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的
       输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取
       得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。
(10)   应收款项
       应收款项包括应收账款、其他应收款、应收票据及长期应收款等。本集团对
       外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从购货方或劳务接受方应收的合
       同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。
(a)    单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
       对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本
       集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。
       单项金额重大的判断标准为：单项金额超过 15,000,000.00 元。
       单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来
       现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。
(b)    单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收款项
       对于单项金额不重大，但存在特定风险的应收款项，单独进行减值测试。当
       存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏
       账准备。
       坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面
       价值的差额进行计提。
(c)    按组合计提坏账准备的应收款项
       经单独测试后未计提减值准备的应收款项，按信用风险特征划分为若干组
       合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率
       为基础，并结合现时情况确定应计提的坏账准备。
                                            - 15 -
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(10)   应收款项(续)
(c)    按组合计提坏账准备的应收款项(续)
       确定组合的依据如下：
       合并范围内公司组合           应收合并范围内公司款项
       保证金(含押金)组合           日常经营业务产生的保证金(含押金)
       其他款项                     除合并范围内公司组合、保证金(含押金)组合以
                                    外的其他款项
       按组合计提坏账准备的计提方法如下：
       合并范围内公司组合           依据以前年度实际损失率，结合现时情况，不计
       保证金(含押金)组合           提坏账准备
       其他款项                     账龄分析法
       组合中，采用账龄分析法的计提比例列示如下：
                                            应收账款计提比例    其他应收款计提比例
       一年以内(含一年)                                 0.50%               0.50%
       一到二年(含二年)                                50.00%              50.00%
       二年以上                                       100.00%             100.00%
(d)    本集团向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转
       销应收款项的账面价值和相关费用后的差额计入当期损益。
(11)   存货
(a)    分类
       存货包括原材料、在途物资、周转材料、产成品、在产品、委托加工物资和
       消耗性生物资产等，按成本与可变现净值孰低计量。
(b)    发出存货的计价方法
       存货发出时的成本按先进先出法或加权平均法核算。对于不能替代使用的存
       货、为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货
       的成本。产成品、在产品以及自制半成品等存货成本包括原材料、直接人工
       以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。
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(11)   存货(续)
(c)    存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
       存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常
       活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售
       费用以及相关税费后的金额确定。
(d)    本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。
(e)    周转材料的摊销方法
       周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品、包装物均采用一次转销
       法进行摊销。
(12)   长期股权投资
       长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和
       联营企业的长期股权投资。
       子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单
       独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其
       他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对
       其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。
       对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合
       并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权
       益法核算。
(a)    投资成本确定
       对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投
       资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
       价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按
       照合并成本作为长期股权投资的投资成本。
       对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期
       股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取
       得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
                                            - 17 -
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(12)   长期股权投资(续)
(b)    后续计量及损益确认方法
       采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告
       分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
       采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单
       位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；
       初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，
       其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。
       采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的
       净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权
       投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至
       零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续
       确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分
       配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公
       积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部
       分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的
       内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础
       上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产
       减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。
(c)    确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据
       控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有
       可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。
       共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活
       动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。
       重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能
       够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
                                            - 18 -
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(12)   长期股权投资(续)
(d)    长期股权投资减值
       对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账
       面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(20))。
(e)    处置长期股权投资
       处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当
       在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
       基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的
       其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全
       部转入当期投资收益。投资方部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股
       权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益应当采用与被投
       资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方
       除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所
       有者权益，应当按比例结转入当期投资收益。
(f)    处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权
       在个别财务报表中，对于处置的股权，按照其账面价值与实际取得价款的差
       额，计入当期损益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投
       资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制
       或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。
(13)   投资性房地产
       投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以及持有
       并准备增值后转让的土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有
       关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计
       量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。
       本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命
       及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。对按照成本模式计量的
       投资性房地产－出租用建筑物采用与本集团同类固定资产相同的折旧政策，
       出租用土地使用权采用与同类无形资产相同的摊销政策。
                                            - 19 -
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(13)   投资性房地产(续)
       投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换
       为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，
       自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，
       以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。
       对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度
       终了进行复核并作适当调整。
       当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济
       利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁
       损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
       当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金
       额(附注二(20))。
(14)   固定资产
(a)    固定资产确认及初始计量
       固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及其他设
       备。
       固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量
       时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。公司制
       改建时国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为
       入账价值。
       与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其
       成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其
       账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
                                            - 20 -
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(14)   固定资产(续)
(b)    固定资产的折旧方法
       固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用
       寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备
       后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
       固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
                              预计使用寿命             预计净残值率         年折旧率
       房屋及建筑物                 5-50 年              2%至 10%     1.80%至 19.60%
       机器设备                     4-20 年              2%至 10%     4.50%至 24.50%
       运输工具                     4-14 年              2%至 10%     6.43%至 24.50%
       电子设备                     3-14 年              2%至 10%     6.43%至 32.67%
       其他设备                     2-20 年              2%至 10%     4.50%至 49.00%
       对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复
       核并作适当调整。
(c)    当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附
       注二(20))。
(d)    固定资产的处置
       当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确
       认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价
       值和相关税费后的金额计入当期损益。
(15)   在建工程
       在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合
       资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的
       必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开
       始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至
       可收回金额(附注二(20))。
                                              - 21 -
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二     主要会计政策和会计估计(续)
(16)   借款费用
       本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可
       使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使
       资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入
       该资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期
       损益。
       当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入
       当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3
       个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。
       对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际
       发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂
       时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。
       对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超
       过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际
       利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存
       续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使
       用的利率。
(17)   生物资产
(a)    生物资产分为生产性生物资产和消耗性生物资产。生物资产按成本进行初始
       计量。
(b)    生产性生物资产在达到预定生产经营目的前发生的实际费用构成生产性生物
       资产的成本，达到预定生产经营目的后发生的管护等后续支出，计入当期损
       益。
(c)    消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭
       后发生的管护等后续支出，计入当期损益。
(d)    对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按预期收益年限平均计提折
       旧。本集团每年年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如
       使用寿命、预计净残值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式发生
       重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净残值或改变折旧方
       法。
                                            - 22 -
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二     主要会计政策和会计估计(续)
(17)   生物资产(续)
(e)    资产负债表日，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有确凿证据
       表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其成本
       或账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资
       产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转
       回；消耗性生物资产跌价因素消失的，在原已计提的跌价准备金额内转回，
       转回金额计入当期损益。
(18)   无形资产
       无形资产包括土地使用权、专有技术、软件、商标使用权、专利权、供销网
       络及品牌等，以成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国
       有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。
(a)    土地使用权
       土地使用权按预计可使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土
       地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。
(b)    专有技术
       专有技术按预期受益年限平均摊销。
(c)    软件
       软件按预期受益年限平均摊销。
(d)    商标使用权
       商标使用权按法律规定的有效年限平均摊销。
(e)    专利权
       专利权按法律规定的有效年限平均摊销。
(f)    供销网络
       供销网络按预期受益年限平均摊销。
                                            - 23 -
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二      主要会计政策和会计估计(续)
(18)    无形资产(续)
(g)     品牌
    在企业合并中收购的品牌以收购日的公允价值计量。使用寿命不确定的品
    牌，已扣除任何期后减值损失。
(h)     定期复核使用寿命和摊销方法
    对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行
    复核并作适当调整。
    对使用寿命不确定的无形资产，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资
    产的使用寿命进行复核并作适当调整。
(i)     研究与开发
    内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有
    较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。
    研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列
    条件的，予以资本化：
       完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
       管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
       能够证明该无形资产将如何产生经济利益；
       有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
       能力使用或出售该无形资产；以及
       归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
    入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支
    出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形
    资产。
(j)     无形资产减值
    当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附
    注二(20))。
                                              - 24 -
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(19)   长期待摊费用
       长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后
       各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊
       销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。
(20)   长期资产减值
       固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、生产性生物资产、以成本
       模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资
       等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态
       的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结
       果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入
       减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计
       未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计
       算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的
       资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资
       产组合。使用寿命不确定的无形资产，至少每年对无形资产的使用寿命进行
       复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，按其估计的使用寿命
       在以后期间摊销。
       在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值
       测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受
       益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组
       组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额
       先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资
       产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其
       他各项资产的账面价值。
       上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
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(21)   职工薪酬
       职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式
       的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利及辞退福利等。
(a)    短期薪酬
       短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保
       险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集
       团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入
       当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。
(b)    离职后福利
       本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计
       划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职
       后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报
       告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保
       险，均属于设定提存计划。
       基本养老保险
       本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保
       险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社
       会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保
       障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的
       会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期
       损益或相关资产成本。
(c)    辞退福利
       本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自
       愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或
       裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早
       日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损
       益。
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二     主要会计政策和会计估计(续)
(21)   职工薪酬(续)
       内退福利
       本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到
       国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的
       工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起至职工
       达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本集
       团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工
       停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险
       费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利
       标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。
       预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。
(22)   股利分配
       现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。
(23)   预计负债
       因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经
       济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。
       预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综
       合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间
       价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因
       随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确
       认为利息费用。
       于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当
       前的最佳估计数。
       预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。
(24)   收入确认
       收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品、提供劳务和让渡资产使
       用权时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除销售折让
       及销售退回的净额列示。
       与交易相关的经济利益很可能流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足
       下列各项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入：
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(24)   收入确认(续)
(a)    销售商品
       本集团将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与
       所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出产品实施有效控制，收入金额
       能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入本集团、以及相关的已发生或
       将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入。
(b)    提供劳务
       本集团对外提供的劳务收入，根据已发生成本占估计总成本的比例确定完工
       进度，按照完工百分比确认收入。
(c)    让渡资产使用权
       利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间，采用实际利率计算确定。
       使用费收入按合同或协议约定的收费时间和方法确定。
       经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。
(25)   政府补助
       政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费
       返还、财政补贴等，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。
       政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府
       补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资
       产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
       与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长
       期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之
       外的政府补助。
       与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在
       相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政
       府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并
       在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补
       偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团
       对同类政府补助采用相同的列报方式。
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(25)   政府补助(续)
       与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入
       营业外收支。
       本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账
       价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收
       取的财政贴息，冲减相关借款费用。
(26)   递延所得税资产和递延所得税负债
       递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值
       的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳
       税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认
       产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润
       也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或
       负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所
       得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期
       收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。
       递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏
       损和税款抵减的应纳税所得额为限。
       对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延
       所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异
       在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相
       关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来
       很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税
       资产。
       同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列
       示：
    递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳
    税主体征收的所得税相关；
    本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的
    法定权利。
                                            - 29 -
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(27)   租赁
       实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他
       的租赁为经营租赁。
       经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。
       经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。
(28)   持有待售及终止经营
       同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一) 根据类似交
       易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (二) 本集
       团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准，预计出售
       将在一年内完成。
       符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性
       房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额
       孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额，确认为
       资产减值损失。
       被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产
       和流动负债，并在资产负债表中单独列示。
       终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分
       已被处置或划归为持有待售类别：(一)该组成部分代表一项独立的主要业务
       或一个单独的主要经营地区； (二) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或
       一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； (三) 该组成
       部分是专为转售而取得的子公司。
       利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。
(29)   分部信息
       本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以
       经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。
       经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在
       日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分
       的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成
       部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分
       部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。
                                            - 30 -
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(30)    重要会计估计和判断
    本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的
    重要会计估计和关键判断进行持续的评价。
(a)     重要会计估计及其关键假设
    下列重要会计估计及其关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面
    价值出现重大调整的重要风险：
(i)     固定资产的预计可使用年限
    本集团于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进
    行复核。根据本集团的业务模式以及资产管理政策，利用预计可使用年限来
    决定资产的使用寿命，由于某些因素，预计可使用年限可能显著改变。如果
    可使用年限短于先前估计年限，将会增加折旧费用，也可能将导致固定资产
    闲置、落后而发生的减值。预计净残值的估计将根据所有相关因素(包括但不
    限于参照行业惯例和估计的残值)确定。
    如果资产的预计可使用年限或预计净残值与原先的估计有所不同，折旧费用
    将会发生改变。
(ii)    供销网络的预计可使用年限
    本集团将估计供销网络的可使用年限，以及因而产生的相关摊销费用。这些
    估计是基于性质及功能相近的供销网络的实际使用年限来确定的。如果实际
    使用年限短于先前估计的年限，将会增加摊销费用，也可能将导致无形资产
    闲置、落后而发生的减值。实际经济年限可能与估计的不同。
    如果无形资产的预计可使用年限与原先的估计有所不同，摊销费用将会发生
    改变。
(iii)   商誉减值准备的会计估计
    本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回
    金 额 为其预计未来现 金流量的现值，其计 算需要采用会计估计 (附注四
        (19))。
    如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修
    订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值
    准备。
                                             - 31 -
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    财务报表附注
    2017 年度
        (除特别注明外，金额单位为人民币元)
二      主要会计政策和会计估计(续)
(30)    重要会计估计和判断(续)
(a)     重要会计估计及其关键假设(续)
(iii)   商誉减值准备的会计估计(续)
    如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税
    前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。
    如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原
    已计提的商誉减值损失。
(iv)    存货可变现净值
    存货可变现净值为一般业务中产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
    的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。该些估计主要根据当时
    市况及生产与出售相近性质产品的过往经验作出，并会因技术革新、客户喜
    好及竞争对手面对市况转变所采取行动不同而产生重大差异。管理层于各资
    产负债表日重新评估该等估计。
(v)     应收款项减值
    应收款项减值是基于评估应收款项的可收回性。鉴定应收款项减值要求管理
    层的判断和估计。该些估计主要根据客户的信用状况、历史经验等作出，实
    际的结果与原先估计的差异可能不同，而将在估计被改变的期间影响应收款
    项的账面价值及应收款项坏账准备的计提或转回。
(vi)    所得税
    本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项
    的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需
    要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在
    差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额
    产生影响。
(vii)   长期应付投资款的会计估计
    本集团因承担了潜在不可避免的股份回购义务而确认为一项金融负债。该项
    负债的金额等于回购所需支付金额的现值，其计算需要采用会计估计及判
    断。回购所需支付的金额需要根据子公司未来经营情况确定。管理层于各资
    产负债表日重新评估该等估计及判断。
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
二     主要会计政策和会计估计(续)
(31)   重要会计政策变更
       财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资
       产、处置组和终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补
       助》，和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》 (财会(2017)30
       号)，本集团已采用上述准则和通知编制 2017 年度财务报表，对本集团财务
       报表的影响列示如下：
       会计政策变更的内容和原因             受影响的报表项目名称          影响金额
                                                                   2017 年 1 月 1 日
       本集团将 2017 年度获得的纳 不适用                                     不适用
       税返还、扶持基金、科研经费
       及财政补助计入其他收益项
       目。2016 年度的比较财务报
       表未重列。
       本集团将 2017 年度发生的与 不适用                                     不适用
       收益相关的政府补助直接冲减
       相关成本费用或损失(附注四
       (38))。2016 年度的比较财务
       报表未重列。
                                                                         2016 年度
       本集团 2017 年度处置固定资 资产处置收益                     179,009,218.46
       产、无形资产和长期待摊费用 营业外收入                       (231,665,475.56)
       产生的利得和损失计入资产处
                                  营业外支出                        (52,656,257.10)
       置收益项目。2016 年度的比
       较财务报表已相应调整。
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      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
三    税项
(1)   本集团适用的主要税种及其税率列示如下：
      税种                 计税依据                                   税率
      企业所得税           应纳税所得额                    16.5%、25%、30%
      增值税               应纳税增值额(应纳税额按应纳税销
                           售额乘以适用税率扣除当期允许抵     3%、5%、6%、
                           扣的进项税后的余额计算)          11%、13%、17%
      城市维护建设税       缴纳的增值税、营业税及消费税税
                           额                                   1%、5%、7%
(2)   税收优惠及批文
      企业所得税
      本公司在 2017 年以及 2016 年实际执行的企业所得税税率为 25%。
      本集团的部分子公司享受企业所得税优惠政策，主要优惠政策如下所示：
      子公司上海上药新亚药业有限公司、上海信谊万象药业股份有限公司、上海
      中华药业有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司、辽宁上药好护士药业(集团)
      有限公司、上海紫源制药有限公司、正大青春宝药业有限公司、上海华宇药
      业有限公司、上海上药第一生化药业有限公司、上海上药信谊药厂有限公
      司、上海上药中西制药有限公司、上海医药集团青岛国风药业股份有限公
      司、厦门中药厂有限公司、上海禾丰制药有限公司、常州制药厂有限公司、
      上药康丽(常州)有限公司、上药东英(江苏)药业有限公司、上海金和生物技术
      有限公司、上海中华药业南通有限公司、上海杏灵科技药业股份有限公司、
      上海长城药业有限公司、上海信谊天平药业有限公司、上海信谊金朱药业有
      限公司、上海信谊延安药业有限公司、上海新亚药业闵行有限公司和上海医
      疗器械股份有限公司等被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业
      所得税法》第二十八条的有关规定，2017 年度上述公司适用的企业所得税税
      率为 15%。
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注
(1)    货币资金
                                            2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
       库存现金                                 11,072,413.55            7,679,321.52
       银行存款                             13,558,341,706.00       10,972,064,552.60
       其他货币资金                          1,272,665,786.61          987,080,418.44
                                            14,842,079,906.16       11,966,824,292.56
       其中：存放在境外的款项总额                994,592,784.70        424,242,558.65
       于 2017 年 12 月 31 日，本集团银行存款中无受限制的货币资金(2016 年 12 月 31
       日：无)；其他货币资金 1,253,338,619.04 元为本集团向银行申请开具银行承兑
       汇票(2016 年 12 月 31 日：973,996,739.31 元)的保证金存款；其他货币资金
       6,931,180.08 元 为 本 集 团 向 银 行 申 请 开 具 信 用 证 (2016 年 12 月 31 日 ：
       8,445,766.52 元)的保证金存款；其他受限货币资金 12,395,987.49 元(2016 年 12
       月 31 日：4,637,912.61 元)。
(2)    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计
       入当期损益的金融负债
(a)    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
                                             2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
       衍生工具-套期工具(i)                          642,578.95            3,318,806.74
       交易性权益工具投资(ii)                                 -              741,463.80
                                                     642,578.95            4,060,270.54
(i)    衍生工具系本集团持有的远期外汇合同及利率互换合同等。
(ii)   交易性权益工具投资系对上海证券交易所上市公司的股票投资，其公允价值根据
       上海证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定。
                                            - 35 -
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      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(2)   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入
      当期损益的金融负债(续)
(b)   以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
                                              2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      衍生工具(i)                                   2,433,604.67           869,871.15
(i)   衍生工具系本集团持有的远期外汇合同。
(3)   应收票据
                                              2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      商业承兑汇票                                 89,534,697.34       132,936,976.67
      银行承兑汇票                              1,018,461,909.30     1,453,596,477.99
                                                1,107,996,606.64     1,586,533,454.66
(a)   于 2017 年 12 月 31 日，本集团无质押的应收票据 (2016 年 12 月 31 日：无)。
(b)   于 2017 年 12 月 31 日，本集团已背书或已贴现但尚未到期的应收票据如下：
                                                     已终止确认            未终止确认
      商业承兑汇票                                331,048,971.78                    -
      银行承兑汇票                              1,516,188,967.43        15,686,037.09
                                                1,847,237,939.21        15,686,037.09
(c)   于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无因出票人无力履约而将票据
      转为应收账款的票据。
                                           - 36 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(4)   应收股利
                                                    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      中美上海施贵宝制药有限公司                         93,297,604.00                     -
      上海雷允上北区药业股份有限公司                      1,450,000.00          1,350,000.00
      其他                                                2,813,105.29          1,256,115.48
                                                         97,560,709.29          2,606,115.48
(5)   应收利息
                                                    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      账龄一年以内的应收利息                              3,089,220.47          2,525,803.98
(6)   应收账款
                                                    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      应收账款                                      32,552,228,063.65     28,471,070,133.79
      减：坏账准备                                  (1,174,867,536.92)    (1,178,315,378.45)
                                                    31,377,360,526.73     27,292,754,755.34
(a)   应收账款账龄分析如下：
                                                    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      一年以内                                      31,554,866,936.81     27,525,866,957.87
      一到二年                                         381,231,354.77        344,370,627.61
      二到三年                                         117,251,810.17        126,821,188.38
      三年以上                                         498,877,961.90        474,011,359.93
                                                    32,552,228,063.65     28,471,070,133.79
      于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无已逾期但未计提坏账准备的应
      收账款。
                                           - 37 -
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      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(6)   应收账款(续)
(b)   应收账款按类别分析如下：
                                       2017 年 12 月 31 日                                            2016 年 12 月 31 日
                                账面余额                         坏账准备                      账面余额                        坏账准备
                                              占总额                           计提                         占总额                           计提
                                    金额        比例                 金额      比例               金额        比例                 金额      比例
      单项金额重大并单
    独计提坏账准备
    的应收款项      1,316,117,426.42      4.04%       (218,974,229.29)   16.64%      779,392,810.67      2.74%      (377,048,902.86)   48.38%
      账龄分析法组合   29,647,288,387.01     91.08%       (341,859,914.93)    1.15%   26,727,319,030.73     93.88%      (262,848,574.46)    0.98%
      单项金额虽不重大
    但单独计提坏账
    准备的应收款项 1,588,822,250.22       4.88%       (614,033,392.70)   38.65%     964,358,292.39       3.38%      (538,417,901.13)   55.83%
                      32,552,228,063.65     100.00%     (1,174,867,536.92)            28,471,070,133.79    100.00%    (1,178,315,378.45)
(c)   于 2017 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款分析如下：
                                     账面余额                           坏账准备                 计提比例                                  理由
      应收账款 1            225,480,369.47                       (1,245,111.90)                    0.55%                经评估，个别认定
      应收账款 2            143,299,071.08                         (923,446.50)                    0.64%                经评估，个别认定
      应收账款 3            138,402,368.93                     (138,402,368.93)                  100.00%                经评估，个别认定
      应收账款 4            118,170,182.48                         (687,712.50)                    0.58%                经评估，个别认定
      其他                  690,765,434.46                      (77,715,589.46)                   11.25%                经评估，个别认定
                          1,316,117,426.42                     (218,974,229.29)
(d)   按组合计提坏账准备的应收账款中，采用账龄分析法的组合分析如下：
                                          2017 年 12 月 31 日                                          2016 年 12 月 31 日
                                    账面余额                          坏账准备                     账面余额                          坏账准备
                                                                            计提                                                         计提
                                           金额                   金额      比例                          金额                  金额     比例
      一年以内            29,351,483,708.80            (146,689,793.02)   0.50%          26,532,739,407.22           (132,700,023.36)   0.50%
      一到二年               201,269,112.60            (100,634,556.30) 50.00%              128,862,144.83            (64,431,072.42) 50.00%
      二到三年                94,535,565.61             (94,535,565.61) 100.00%              65,717,478.68            (65,717,478.68) 100.00%
                          29,647,288,387.01            (341,859,914.93)                  26,727,319,030.73           (262,848,574.46)
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      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(6)   应收账款(续)
(e)   本年度计提的坏账准备金额为 282,226,878.72 元，收回或转回的坏账准备金额为
      326,031,310.66 元。
(f)   本年度实际核销的应收账款为 9,462,201.83 元，其中重要的应收账款分析如下：
                     应收账款          核销金额          核销原因        履行的核销程序 是否因关联
                         性质                                                             交易产生
      应收账款 1          货款      7,036,193.64    长账龄无法收回   管理层审批、专项审计        否
      应收账款 2          货款        632,574.60    长账龄无法收回   管理层审批、专项审计        否
      应收账款 3          货款        587,254.87    长账龄无法收回   管理层审批、专项审计        否
      应收账款 4          货款        501,120.00    长账龄无法收回   管理层审批、专项审计        否
      其他                            705,058.72
                                    9,462,201.83
(g)   于 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
                                                                                     占应收账款余额
                                                        余额         坏账准备金额          总额比例
      余额前五名的应收账款总额             2,034,241,273.71      (10,528,621.92)             6.25%
(h)   因金融资产转移而终止确认的应收账款分析如下：
      于 2017 年 12 月 31 日因金融资产转移而终止确认的应收账款为 150,333,618.84 元
      (2016 年 12 月 31 日：无)，相关的费用为 399,082.58 元 (2016 年：无)。
(i)   于 2017 年 12 月 31 日，本集团将应收账款 237,037,558.89 元质押给银行取得
      203,150,000.00 元短期借款(附注四(24)(b))，将应收账款 165,515,400.00 元质押给银行
      取得 115,162,551.00 元的长期借款(附注四(35)(b))和 42,076,234.00 元的一年内到期长
      期借款(附注四(34))的担保。
      于 2016 年 12 月 31 日，本集团将应收账款 215,033,342.90 元质押给银行作为取得
      184,956,467.91 元短期借款(附注四(24)(b))的担保。
                                           - 39 -
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      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(7)   其他应收款
                                                    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      应收补偿款                                       540,634,813.90        273,814,930.60
      保证金(含押金)                                   451,472,332.58        339,387,451.65
      债务重组补偿款                                   157,971,742.77                     -
      备用金                                            35,362,006.13         55,674,248.53
      应收股权转让款                                    24,919,536.54         15,400,000.00
      应收土地收储及搬迁补偿款                                      -         17,052,443.37
      其他                                             817,828,494.40        850,543,661.57
                                                     2,028,188,926.32      1,551,872,735.72
      减：坏账准备                                    (589,832,237.51)      (602,751,205.32)
                                                     1,438,356,688.81        949,121,530.40
(a)   其他应收款账龄分析如下：
                                                    2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      一年以内                                       1,279,122,108.52        777,411,467.90
      一到二年                                         109,949,625.79         68,397,243.97
      二到三年                                          40,407,977.06         59,721,112.89
      三年以上                                         598,709,214.95        646,342,910.96
                                                     2,028,188,926.32      1,551,872,735.72
      于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无已逾期但未计提坏账准备的
      其他应收款。
                                           - 40 -
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      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(7)   其他应收款(续)
(b)   其他应收款按类别分析如下：
                                               2017 年 12 月 31 日                                           2016 年 12 月 31 日
                                   账面余额                          坏账准备                    账面余额                          坏账准备
                                       金额     占总额                   金额      计提              金额      占总额                  金额      计提
                                                  比例                             比例                          比例                            比例
      单项金额重大并单独
    计提坏账准备的应
    收款项               275,591,778.21    13.59%     (275,591,778.21)      100.00%    317,284,691.52     20.45%     (317,284,691.52) 100.00%
       按组合计提坏账准备
       保证金(含押金)组合    451,472,332.58    22.26%                      -          -    339,387,451.65     21.87%                     -          -
       账龄分析法组合        986,419,258.51    48.63%      (34,346,295.74)        3.48%    636,609,849.02     41.02%      (31,875,544.06)      5.01%
       单项金额虽不重大但
         单独计提坏账准备
         的应收款项          314,705,557.02    15.52%     (279,894,163.56)       88.94%    258,590,743.53     16.66%     (253,590,969.74)     98.07%
                            2,028,188,926.32 100.00%      (589,832,237.51)                1,551,872,735.72    100.00%    (602,751,205.32)
(c)   于 2017 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：
                                                       账面余额                           坏账准备           计提比例                          理由
      其他应收款 1                            120,000,000.00                    (120,000,000.00)             100.00%               预期无法收回
      其他应收款 2                             34,033,754.45                     (34,033,754.45)             100.00%               预期无法收回
      其他应收款 3                             33,375,018.03                     (33,375,018.03)             100.00%               预期无法收回
      其他应收款 4                             26,030,686.00                     (26,030,686.00)             100.00%               预期无法收回
      其他                                     62,152,319.73                     (62,152,319.73)             100.00%               预期无法收回
                                              275,591,778.21                    (275,591,778.21)
(d)   按组合计提坏账准备的其他应收款中，采用账龄分析法的组合分析如下：
                                         2017 年 12 月 31 日                                             2016 年 12 月 31 日
                                 账面余额             坏账准备                                   账面余额             坏账准备
                                     金额                 金额            计提比例                   金额                 金额           计提比例
      一年以内              949,527,038.92          (4,747,635.19)           0.50%         593,892,122.22           (2,969,854.43)             0.50%
      一到二年               14,587,118.09          (7,293,559.05)          50.00%          27,624,074.34          (13,812,037.17)            50.00%
      二到三年               22,305,101.50         (22,305,101.50)         100.00%          15,093,652.46          (15,093,652.46)           100.00%
                            986,419,258.51         (34,346,295.74)                         636,609,849.02          (31,875,544.06)
                                                               - 41 -
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      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(7)   其他应收款(续)
(e)   本年度计提的坏账准备金额为 21,185,320.89 元，收回或转回的坏账准备金额为
      41,692,913.31 元。
(f)   本年度无实际核销的其他应收款。
(g)   于 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
                                                                      占其他应收
                              性质                  金额      账龄    款总额比例          坏账准备
       其他应收款 1         往来款   157,971,742.77        1 年以内       7.79%        (789,858.71)
       其他应收款 2         往来款   120,000,000.00        3 年以上       5.92%    (120,000,000.00)
       其他应收款 3         往来款    34,033,754.45        3 年以上       1.68%     (34,033,754.45)
       其他应收款 4         往来款    33,375,018.03        3 年以上       1.64%     (33,375,018.03)
       其他应收款 5         往来款    31,381,720.68        1 年以内       1.55%        (156,908.60)
                                     376,762,235.93                      18.58%    (188,355,539.79)
(h)   于 2017 年 12 月 31 日，本集团无按照应收金额确认的政府补助。
                                           - 42 -
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      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(8)   预付款项
(a)   预付款项账龄分析如下：
                            2017 年 12 月 31 日                 2016 年 12 月 31 日
                               金额         占总额比例              金额        占总额比例
      一年以内     1,355,693,275.07             97.46%   1,115,875,030.98         97.15%
      一到二年        25,003,290.45              1.80%      22,493,872.76          1.96%
      二到三年         4,759,539.78              0.34%       7,483,249.17          0.65%
      三年以上         5,631,380.29              0.40%       2,711,419.15          0.24%
                   1,391,087,485.59            100.00%   1,148,563,572.06        100.00%
      于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 35,394,210.52 元(2016 年 12 月
      31 日：32,688,541.08 元)，主要为预付原材料款项。
(b)   于 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下：
                                                              金额     占预付款项总额比例
      余额前五名的预付款项总额                       178,606,681.86               12.84%
                                           - 43 -
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      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(9)   存货
(a)   存货分类如下：
                                              2017 年 12 月 31 日                                                        2016 年 12 月 31 日
                                 账面余额          存货跌价准备                     账面价值              账面余额           存货跌价准备              账面价值
      原材料              1,206,613,696.35       (43,539,646.85)        1,163,074,049.50             995,017,959.70        (32,174,263.37)       962,843,696.33
      在途物资               12,411,437.23                     -             12,411,437.23            18,567,567.99                      -        18,567,567.99
      周转材料               33,640,057.13          (375,572.65)             33,264,484.48            28,069,384.39           (716,038.52)        27,353,345.87
      委托加工物资           31,213,017.99                     -             31,213,017.99            36,410,207.39                      -        36,410,207.39
      在产品                445,274,965.03       (26,022,542.12)            419,252,422.91           409,764,890.87        (42,462,470.21)       367,302,420.66
      产成品             15,873,332,743.00     (264,254,521.53)        15,609,078,221.47          15,356,841,073.32       (353,560,899.42)     15,003,280,173.90
      消耗性生物资产          1,662,242.49                     -              1,662,242.49                        -                      -                        -
                         17,604,148,159.22     (334,192,283.15)        17,269,955,876.07          16,844,671,083.66       (428,913,671.52)     16,415,757,412.14
(b)   存货跌价准备分析如下：
                            2016 年                   本年增加                                            本年减少                                     2017 年
                         12 月 31 日                   计提                 其他                       转回                      转销               12 月 31 日
      原材料          32,174,263.37          17,031,020.89                      -              (1,353,464.89)           (4,312,172.52)          43,539,646.85
      周转材料           716,038.52           2,222,325.47                      -              (1,911,788.22)             (651,003.12)             375,572.65
      在产品          42,462,470.21           2,129,722.09                      -              (3,601,015.01)          (14,968,635.17)          26,022,542.12
      产成品         353,560,899.42          54,426,817.46                      -                          -          (143,733,195.35)         264,254,521.53
                     428,913,671.52          75,809,885.91                      -              (6,866,268.12)         (163,665,006.16)         334,192,283.15
                                                                   - 44 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
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(10)   其他流动资产
                                              2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
       待抵扣及预缴税金                           684,091,502.92          569,984,646.41
       待认证进项税额                             430,033,291.67          328,165,626.64
                                                1,114,124,794.59          898,150,273.05
(11)   可供出售金融资产
                                               2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
       以公允价值计量
       ——可供出售权益工具(a)                        78,960,424.26       212,220,442.79
       以成本计量
       ——可供出售权益工具(a)                        90,368,338.69       132,393,598.96
       减：减值准备(b)                               (60,247,701.00)      (75,247,701.00)
                                                     109,081,061.95       269,366,340.75
       减：列示于其他流动资产的可
             供出售金融资产                                       -                    -
                                                     109,081,061.95       269,366,340.75
(a)    可供出售金融资产相关信息分析如下：
       以公允价值计量的可供出售金融资产
                                               2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
       可供出售权益工具
       —公允价值                                     78,960,424.26       212,220,442.79
       —成本                                         93,061,253.90       145,537,273.90
       —累计计入其他综合收益                        (14,100,829.64)       66,683,168.89
       —累计计提减值                                             -                    -
       以公允价值计量的可供出售权益工具主要系本集团持有的上海证券交易所及香港联交
       所上市公司的股票投资。
                                            - 45 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
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(11)   可供出售金融资产(续)
(a)    可供出售金融资产相关信息分析如下(续)：
       以成本计量的可供出售金融资产：
                                                                                                                在被投资
                                             2016 年                                                 2017 年    单位持股
                                          12 月 31 日        本年增加             本年减少        12 月 31 日       比例    本年现金分红
       可供出售权益工具—成本
       上海国联有限公司                25,396,434.00                 -                   -    25,396,434.00      10.00%                -
       上海鲲鹏投资发展有限公司         8,263,436.00                 -                   -     8,263,436.00      10.00%     1,000,000.00
       上海药房股份有限公司             5,020,000.00                 -                   -     5,020,000.00      14.00%                -
       中联网电子商务有限公司           9,000,000.00                 -                   -     9,000,000.00      15.00%                -
       上海诺美国际贸易有限公司         1,408,000.00                 -                   -     1,408,000.00       7.00%                -
       青岛中亿投资管理有限公司         3,566,300.00                 -                   -     3,566,300.00      15.51%                -
       金华市仙源山铁皮石斛种植基地     1,000,000.00                 -                   -     1,000,000.00      10.00%                -
       其他零星投资                    78,739,428.96     11,492,666.00      (53,517,926.27)   36,714,168.69                12,543,915.14
                                      132,393,598.96     11,492,666.00      (53,517,926.27)   90,368,338.69                13,543,915.14
       可供出售权益工具—减值准备
       上海国联有限公司               (25,396,434.00)                   -                -    (25,396,434.00)
       中联网电子商务有限公司          (9,000,000.00)                   -                -     (9,000,000.00)
       上海诺美国际贸易有限公司        (1,408,000.00)                   -                -     (1,408,000.00)
       青岛中亿投资管理有限公司        (3,566,300.00)                   -                -     (3,566,300.00)
       其他零星投资                   (35,876,967.00)                   -    15,000,000.00    (20,876,967.00)
                                      (75,247,701.00)                   -    15,000,000.00    (60,247,701.00)
                                       57,145,897.96    11,492,666.00       (38,517,926.27)    30,120,637.69
                                                          - 46 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(11)   可供出售金融资产(续)
(b)    可供出售金融资产减值准备相关信息分析如下：
                                                                          可供出售权益工具
       2016 年 12 月 31 日                                                  (75,247,701.00)
       本年减少                                                              15,000,000.00
       其中：期后公允价值回升转回                                                         -
       2017 年 12 月 31 日                                                  (60,247,701.00)
(c)    以成本计量的可供出售金融资产主要为本集团持有的非上市公司股权投资，这些投资
       没有活跃市场报价，其公允价值合理估计数的变动区间较大，且各种用于确定公允价
       值估计数的概率不能合理地确定，因此其公允价值不能可靠计量。本集团尚无处置这
       些投资的计划。
(12)   长期应收款
                                               2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
       原值 –
         应收保证金(注) – 总额                       654,394,498.10        461,367,831.40
         减：未实现融资收益 – 应收保
               证金                                   (72,915,539.97)       (36,005,557.89)
                                                      581,478,958.13        425,362,273.51
       注：该款项系本集团支付的收回期限在一年以上的保证金。
(13)   长期股权投资
                                               2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
       合营企业(a)                                     664,298,565.39        722,418,892.05
       联营企业(b)                                   4,107,643,230.84      3,582,820,514.62
       减：长期股权投资减值准备                        (77,773,662.55)       (78,033,247.24)
                                                     4,694,168,133.68      4,227,206,159.43
                                            - 47 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(13) 长期股权投资(续)
(a)   合营企业
                                                                                          本年增减变动
                                         2016 年                           按权益法调整 其他综合 其他权益      宣告分派的 计提减值                       2017 年      减值准备
                                      12 月 31 日     追加投资 减少投资        的净损益 收益调整      变动       现金股利     准备          其他      12 月 31 日     年末余额
      上海和黄药业有限公司         517,428,595.25            -       -    186,775,988.13        -       - (276,593,000.00)      -              - 427,611,583.38              -
      江西南华医药有限公司         179,104,276.50            -       -     22,277,232.31        -       -               -       -              - 201,381,508.81              -
      上海菲曼特医疗器械有限公司    15,614,203.39            -       -      1,587,525.44        -       -   (1,292,116.95)      -              -   15,909,611.88             -
      其他                          10,271,816.91 8,510,991.86       -      1,798,143.04        -       -   (1,062,593.05)      -    (122,497.44) 19,395,861.32 (1,747,365.36)
                                   722,418,892.05 8,510,991.86       -    212,438,888.92        -       - (278,947,710.00)      -    (122,497.44) 664,298,565.39 (1,747,365.36)
      在重要合营企业中的权益相关信息见附注六(3)。
                                                                                           - 48 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(13) 长期股权投资(续)
(b)   联营企业
                                                                                                               本年增减变动
                                                    2016 年        追加投资              减少 按权益法调整的       其他综合       其他权        宣告分派的 计提减值 其他         2017 年         减值准备
                                                 12 月 31 日                             投资         净损益       收益调整       益变动          现金股利     准备           12 月 31 日        年末余额
      上海罗氏制药有限公司                    828,985,376.55               -             -    116,729,860.55               -            -    (70,529,576.63)     -    -    875,185,660.47                -
      中美上海施贵宝制药有限公司              311,916,854.96               -             -     93,830,028.98               -            -   (186,595,209.00)     -    -    219,151,674.94                -
      广东天普生化医药股份有限公司            931,196,215.70               -             -     16,743,381.70     (357,823.71)           -    (48,205,712.69)     -    -    899,376,061.00                -
      上海复旦张江生物医药股份有限公司        193,332,258.20               -             -     17,142,849.90      (68,537.70)           -    (10,507,128.00)     -    -    199,899,442.40                -
      杭州胡庆余堂国药号有限公司              127,711,908.44               -             -     25,164,013.58               -            -    (17,356,864.00)     -    -    135,519,058.02                -
      上海味之素氨基酸有限公司                 83,692,844.25               -             -      3,588,707.23               -            -     (1,245,365.38)     -    -     86,036,186.10                -
      上海津村制药有限公司                    155,448,651.06               -             -     15,222,004.02               - 1,261,750.77     (2,798,200.00)     -    -    169,134,205.85                -
      上海雷允上北区药业股份有限公司           60,557,351.79               -             -         16,994.08               -            -       (684,800.00)     -    -     59,889,545.87                -
      上海信谊百路达药业有限公司               24,244,435.20               -             -      2,219,596.94               -            -     (1,310,490.60)     -    -     25,153,541.54                -
      上海博莱科信谊药业有限责任公司           80,743,309.12               -             -     16,479,075.42               -            -    (15,000,000.00)     -    -     82,222,384.54                -
      上海华源长富药业(集团)有限公司           62,813,752.14               -             -                 -               -            -                 -      -    -     62,813,752.14   (62,813,752.14)
      上海得一医药有限公司(注)                  6,610,382.62               - (6,610,382.62)                -               -            -                 -      -    -                 -                -
      重庆医药上海药品销售有限责任公司         38,152,019.29               -             -      4,920,149.28               -            -     (1,862,000.00)     -    -     41,210,168.57                -
      宁波联合医疗器械化试玻仪有限公司          3,551,929.16               -             -        454,293.23               -            -       (187,500.00)     -    -      3,818,722.39                -
      注：本集团于 2017 年 1 月 1 日起将原联营企业上海得一医药有限公司纳入合并范围内。
                                                                                                   - 49 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四    合并财务报表项目附注(续)
(13) 长期股权投资(续)
(b)   联营企业(续)
                                                                                                    本年增减变动
                                               2016 年        追加投资         减少投资 按权益法调整的    其他综合             其他权        宣告分派的 计提减值 其           2017 年         减值准备
                                            12 月 31 日                                         净损益    收益调整             益变动          现金股利     准备 他        12 月 31 日        年末余额
      上海中西新生力生物工程有限公司      2,176,500.67                 -              -               -              -              -                  -       -   -      2,176,500.67   (2,176,500.67)
      上海野生源高科技有限公司            2,141,165.20                 -              -               -              -              -                  -       -   -      2,141,165.20   (2,141,165.20)
      上海三合生物技术有限公司            1,875,000.00                 -              -               -              -              -                  -       -   -      1,875,000.00   (1,875,000.00)
      上海华仁医药有限公司               13,371,689.37                 -              -       28,074.87              -              -                  -       -   -     13,399,764.24   (3,621,716.10)
      上海千山远东制药机械有限公司        1,773,147.78                 -              -   (1,773,147.78)             -              -                  -       -   -                 -               -
      杭州胡庆余堂药材种植有限公司       11,208,057.83                 -              -      (11,033.30)             -              -                  -       -   -     11,197,024.53               -
      上海上实集团财务有限公司          325,359,061.67                 -              -   20,424,534.82              -              -      (4,281,885.34)      -   -    341,501,711.15               -
      四川格林泰科生物科技有限公司       29,271,685.24                 -              -    1,527,993.87              -              -                  -       -   -     30,799,679.11               -
      辽宁省医药对外贸易有限公司        167,442,706.35    169,596,426.00              -   20,987,874.45              -              -      (9,588,425.00)      -   -    348,438,581.80               -
      上海健康医疗产业股权投资基金
    合伙企业(有限合伙)                46,466,660.11   125,000,000.00              -   (3,164,341.56)             -               -                 -       -   -     168,302,318.55              -
      上海联一投资中心(有限合伙)          39,842,549.97    40,000,000.00              -   (7,884,081.96)             -               -                 -       -   -      71,958,468.01              -
      上实商业保理有限公司                            -   137,500,000.00              -      370,737.00              -               -                 -       -   -     137,870,737.00              -
      Sinobiopharma Limited                           -    49,980,000.00              -     (761,450.34)             -               -                 -       -   -      49,218,549.66              -
      天津现代创新中药科技有限公司                    -    20,000,000.00              -     (212,535.61)             -               -                 -       -   -      19,787,464.39              -
      其他投资                            32,935,001.95    30,611,447.11 (5,589,284.93)   (2,690,665.43)             -               -     (5,700,636.00)      -   -      49,565,862.70 (3,398,163.08)
                                       3,582,820,514.62   572,687,873.11 (12,199,667.55) 339,352,913.94    (426,361.41)   1,261,750.77   (375,853,792.64)      -   -   4,107,643,230.84 (76,026,297.19)
      在重要联营企业中的权益相关信息见附注六(3)。
                                                                                              - 50 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(14)   投资性房地产
                                            房屋建筑物         土地使用权                   合计
       原值
       2016 年 12 月 31 日           443,665,607.89         75,603,970.00        519,269,577.89
       固定资产转入                   18,290,381.11                     -         18,290,381.11
       转至固定资产                   (4,280,387.30)                    -         (4,280,387.30)
       本年处置                       (2,250,704.00)                    -         (2,250,704.00)
       外币报表折算差异                 (244,290.15)                    -           (244,290.15)
       2017 年 12 月 31 日           455,180,607.55         75,603,970.00        530,784,577.55
       累计折旧
       2016 年 12 月 31 日           (184,802,662.58)       (5,495,370.91)       (190,298,033.49)
       本期计提折旧                   (12,160,257.96)       (3,128,903.33)        (15,289,161.29)
       固定资产转入                    (7,231,145.73)                   -          (7,231,145.73)
       转至固定资产                     3,511,879.70                    -           3,511,879.70
       本年处置                           893,590.29                    -             893,590.29
       外币报表折算差异                   107,746.80                    -             107,746.80
       2017 年 12 月 31 日           (199,680,849.48)       (8,624,274.24)       (208,305,123.72)
       减值准备
       2016 年 12 月 31 日                             -                 -                     -
       本年计提                             (575,289.01)                 -           (575,289.01)
       2017 年 12 月 31 日                  (575,289.01)                 -           (575,289.01)
       账面价值
       2017 年 12 月 31 日            254,924,469.06        66,979,695.76        321,904,164.82
       2016 年 12 月 31 日            258,862,945.31        70,108,599.09        328,971,544.40
       2017 年 度 投 资 性 房 地 产 计 提 折 旧 和 摊 销 金 额 为 15,289,161.29 元 (2016 年 度 ：
       13,843,355.63 元)。
                                              - 51 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(15)   固定资产
                                      房屋及建筑物              机器设备                    运输工具          电子设备            其他设备                 合计
       原价
       2016 年 12 月 31 日        4,656,422,644.11     3,333,515,760.63              340,625,654.55     606,354,357.08      500,669,907.40     9,437,588,323.77
       本年增加
         购置                       881,992,883.98       129,342,284.32               45,398,212.45      53,204,692.42       72,993,629.24     1,182,931,702.41
         在建工程转入               632,315,084.88       315,767,544.64                 6,872,333.01     31,570,760.80       29,296,550.04     1,015,822,273.37
         非同一控制下企业合并       351,772,986.62        16,706,101.63               11,859,280.44       6,251,823.49         3,865,980.75      390,456,172.93
         投资性房地产转入             4,280,387.30                     -                           -                 -                    -        4,280,387.30
         外币报表折算差异            (6,035,869.44)        (7,113,918.52)              (2,450,483.82)      (327,476.21)      (1,404,338.26)      (17,332,086.25)
       本年减少
          处置                      (31,325,367.40)      (74,053,709.93)             (24,054,512.24)    (44,568,679.64)    (25,192,305.35)      (199,194,574.56)
          转至在建工程               (1,161,701.93)         (115,000.00)                          -      (1,469,751.05)                 -         (2,746,452.98)
          转至投资性房地产          (18,290,381.11)                   -                           -                  -                  -        (18,290,381.11)
          处置子公司减少             (2,963,133.00)                   -                           -         (15,963.60)                 -         (2,979,096.60)
       2017 年 12 月 31 日        6,467,007,534.01     3,714,049,062.77              378,250,484.39     650,999,763.29     580,229,423.82     11,790,536,268.28
       累计折旧
       2016 年 12 月 31 日        (1,616,070,663.33)   (1,502,814,539.01)            (234,594,828.65)   (436,489,124.26)   (311,280,207.46)   (4,101,249,362.71)
       本年增加
         计提                      (203,721,638.26)     (259,317,299.22)              (36,997,387.06)    (60,811,523.33)    (50,540,689.82)     (611,388,537.69)
         投资性房地产转入            (3,511,879.70)                   -                            -                  -                  -        (3,511,879.70)
         外币报表折算差异             2,425,946.62         3,074,855.92                   247,044.41          72,759.45         800,051.78         6,620,658.18
       本年减少
         处置                         21,840,015.86        61,584,048.37               21,623,878.52      41,799,071.39      13,451,264.55       160,298,278.69
         转至在建工程                    703,190.00           109,250.00                           -       1,396,263.49                  -         2,208,703.49
         转至投资性房地产              7,231,145.73                    -                           -                  -                  -         7,231,145.73
         处置子公司减少                1,714,444.55                    -                           -           8,733.69                  -         1,723,178.24
       2017 年 12 月 31 日        (1,789,389,438.53)   (1,697,363,683.94)            (249,721,292.78)   (454,023,819.57)   (347,569,580.95)   (4,538,067,815.77)
                                                                            - 52 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(15)   固定资产(续)
                                       房屋、建筑物            机器设备                   运输工具          电子设备          其他设备                合计
       减值准备
       2016 年 12 月 31 日           (28,068,020.77)     (52,032,119.06)               (626,373.90)    (1,627,538.98)    (1,023,635.41)     (83,377,688.12)
       本年增加
         计提                        (15,267,727.11)      (6,862,626.19)                 (1,880.34)       (95,412.40)    (1,065,775.85)     (23,293,421.89)
       本年减少
         处置                                     -        8,386,664.61                           -         2,822.60                  -       8,389,487.21
       2017 年 12 月 31 日           (43,335,747.88)     (50,508,080.64)               (628,254.24)    (1,720,128.78)    (2,089,411.26)     (98,281,622.80)
       账面价值
       2017 年 12 月 31 日         4,634,282,347.60    1,966,177,298.19             127,900,937.37    195,255,814.94    230,570,431.61    7,154,186,829.71
       2016 年 12 月 31 日         3,012,283,960.01    1,778,669,102.56             105,404,452.00    168,237,693.84    188,366,064.53    5,252,961,272.94
                                                                           - 53 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(15)   固定资产(续)
       于 2017 年 12 月 31 日，账面价值为 316,363,010.97 元(原价：477,590,716.56 元)的房屋及建筑物和机器设备以及 12,072,432.06 平方米土地使用权(原
       价为 110,295,425.86 元、账面价值为 90,167,140.80 元)(附注四(18))作为 537,700,000.00 的短期借款(附注四(24)(a))、31,980,464.94 元的长期借款(附
       注四(35)(a))和 2,975,699.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))的抵押物。
       于 2016 年 12 月 31 日，账面价值为 247,626,768.54 元(原价：347,273,111.86 元)的房屋及建筑物和机器设备以及 12,031,829.65 平方米土地使用权(原
       价为 112,276,852.95 元、账面价值为 94,281,593.60 元)(附注四(18))作为 328,400,000.00 的短期借款(附注四(24)(a))、6,504,544.00 元的长期借款(附
       注四(35)(a))和 9,000,000.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))的抵押物。
       于 2017 年度固定资产计提的折旧金额为 611,388,537.69 元(2016 年度：524,880,723.99 元)，其中计入营业成本、销售费用及管理费用的折旧费用分别
       为 321,003,333.85 元、59,891,691.05 元及 230,493,512.79 元(2016 年度：营业成本 284,332,381.36 元、销售费用 57,709,335.22 元、管理费用
       182,839,007.41 元)。
       由在建工程转入固定资产的原价为 1,015,822,273.37 元(2016 年度：463,421,411.62 元)。
                                                                    - 54 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(15)   固定资产(续)
(a)    融资租入的固定资产
       于 2017 年 12 月 31 日，房屋及建筑物租入净值为 33,583,949.86 元(原价：
       41,412,833.33 元 ) (2016 年 12 月 31 日： 净值为 36,546,836.50 元(原价：
       41,412,833.33 元))。
(b)    暂时闲置的固定资产
       于 2017 年 12 月 31 日，本集团无重大暂时闲置固定资产 (2016 年 12 月 31 日：
       无)。
(c)    未办妥产权证书的固定资产：
                                                            账面价值                          未办妥产权证书原因
       房屋、建筑物                                  94,406,210.44                                            尚在办理中
(16)   在建工程
                               2017 年 12 月 31 日                                      2016 年 12 月 31 日
                       账面余额       减值准备           账面价值           账面余额            减值准备          账面价值
       在建工程 1,540,614,298.50   (3,169,290.15) 1,537,445,008.35   1,311,294,953.25      (3,169,290.15) 1,308,125,663.10
                                                      - 55 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(16)   在建工程(续)
(a)    重大在建工程项目变动
       工程名称                       预算数           2016 年           本年增加            本年转入              其他减少           2017 年    工程投入占       工程   借款费用   其中：本年   本年借款    资金来源
                                      (万元)        12 月 31 日                              固定资产                              12 月 31 日   预算的比例       进度     资本化   借款费用资   费用资本
                                                                                                                                                                         累计金额     本化金额       化率
       青春宝-德清子公司              75,627     75,004,819.03     213,120,655.71                   -                     -    288,125,474.74      38.10%      38.10%          -            -            -   自有资金
       北方药业建筑及安装工程         40,995    126,064,970.88     146,866,001.67      (24,374,950.44)                    -    248,556,022.11      66.58%      66.58%          -            -            -   自有资金
       中西三维-星火项目              40,475    154,691,726.69      63,639,592.21                   -                     -    218,331,318.90      97.55%      97.55%          -            -            -   自有资金
       上药科园信海湖北医药物流及运                                                                                                                                                                          自有资金
         管中心项目(一期)             14,293     38,353,767.60      62,511,283.16                    -                    -    100,865,050.76      70.57%      70.57%          -            -            -
       广州现代医药物流中心项目       22,514     47,659,220.91      23,370,888.76                    -                    -     71,030,109.67      31.55%      31.55%          -            -            -   自有资金
       康仑中药饮片房产建设            7,000     20,016,268.61      27,939,952.73                    -                    -     47,956,221.34      68.51%      68.51%          -            -            -   自有资金
       上药控股江苏现代医药物流中心                                                                                                                                                                          自有资金
         项目                         16,178                  -     30,183,002.29                    -                    -     30,183,002.29      18.66%      18.66%          -            -            -
       湖南上药九旺医药产业基地(一                                                                                                                                                                           自有资金
         期)                          11,427     24,804,049.09       2,886,975.24                   -                   -       27,691,024.33      24.23%      24.23%          -            -            -
       上药控股丰功路租赁库改造        3,769        130,175.51      26,174,718.40                   -       (1,514,531.34)      24,790,362.57      69.45%      69.45%          -            -            -   自有资金
       奉浦 1730 项目                 14,438     13,838,364.29       9,416,473.03       (6,914,896.46)                  -       16,339,940.86      98.46%      98.46%          -            -            -   自有资金
       水针生产流水线 GMP 技改项目     2,325      8,530,315.41       3,050,151.05                   -                   -       11,580,466.46      98.19%      98.19%          -            -            -   自有资金
       信谊金桥基地技术改造项目       47,613    307,716,971.65      99,547,945.51     (396,316,689.82)                  -       10,948,227.34      89.75%      89.75%          -            -            -   自有资金
       枫林医药大厦(二期)室内装修     15,056     12,502,383.34     130,411,702.69     (142,914,086.03)                  -                   -     100.00%     100.00%          -            -            -   自有资金
       中华搬迁项目                   13,748     80,428,467.34      51,977,794.35     (132,406,261.69)                  -                   -     100.00%     100.00%          -            -            -   自有资金
       信谊天平药业改扩建项目          6,177     49,689,432.94                  -      (49,689,432.94)                  -                   -     100.00%     100.00%          -            -            -   自有资金
       其他项目                           —    351,864,019.96     442,034,619.84     (263,205,955.99)     (86,475,606.68)     444,217,077.13            -           -         -            -            -   自有资金
                                               1,311,294,953.25   1,333,131,756.64   (1,015,822,273.37)    (87,990,138.02)    1,540,614,298.50                                 -            -            -
       于 2017 年度，本集团在建工程转入固定资产的原值为 1,015,822,273.37 元(2016 年度：463,421,411.62 元)。
       于 2017 年度，在建工程其他减少主要包括：转入长期待摊费用、无形资产的在建工程金额分别为 27,263,079.19 元和 60,727,058.83
       元(2016 年度：转入长期待摊费用、无形资产的在建工程金额分别为 28,164,007.24 元和 24,735,195.99 元)。
                                                                                                          - 56 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(16)   在建工程(续)
(b)    在建工程减值准备
                                2016 年             本年增加           本年减少              2017 年
                             12 月 31 日                                                  12 月 31 日
       其他项目        (3,169,290.15)                      -                      -    (3,169,290.15)
(c)    于 2017 年 12 月 31 日，本集团在建工程的工程进度以工程投入占预算比例为基础
       进行估计。
(17)   生产性生物资产
                                           成熟生物资产        未成熟生物资产                    合计
       原值
       2016 年 12 月 31 日             73,632,144.59            334,173,844.49         407,805,989.08
       本年购置                                                   7,228,572.13           7,228,572.13
       自未成熟生物资产转入           179,413,436.04                         -         179,413,436.04
       转入已成熟生物资产                          -           (179,413,436.04)       (179,413,436.04)
       2017 年 12 月 31 日            253,045,580.63            161,988,980.58         415,034,561.21
       累计折旧
       2016 年 12 月 31 日              (2,860,167.22)                       -          (2,860,167.22)
       本期计提折旧                     (3,367,504.48)                       -          (3,367,504.48)
       2017 年 12 月 31 日              (6,227,671.70)                       -          (6,227,671.70)
       账面价值
       2017 年 12 月 31 日            246,817,908.93           161,988,980.58         408,806,889.51
       2016 年 12 月 31 日             70,771,977.37           334,173,844.49         404,945,821.86
                                               - 57 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(18)   无形资产
                                  土地使用权            供销网络               品牌             专有技术及            软件费                 其他                     合计
                                                                                                    专利权
       原价
       2016 年 12 月 31 日      1,603,794,424.98     869,776,288.07     589,244,436.00        357,590,555.54     219,171,701.47        177,148,236.52     3,816,725,642.58
       本年增加
         购置                      15,712,908.26                   -                      -                 -     11,909,971.68         62,260,352.69        89,883,232.63
         非同一控制下企业合并      40,406,598.16      71,550,000.00                   -                     -        111,657.05          3,181,153.46       115,249,408.67
         在建工程转入              10,770,000.00                   -                      -                 -     49,957,058.83                       -      60,727,058.83
         其他                                    -                 -    (20,164,284.03)           709,182.00          73,313.65                       -     (19,381,788.38)
       本年减少
         处置                     (78,074,075.49)                  -                      -                 -      (4,155,847.24)      (18,639,040.78)     (100,868,963.51)
         处置子公司减少           (88,200,462.14)                  -                      -                 -                      -                  -     (88,200,462.14)
       2017 年 12 月 31 日      1,504,409,393.77     941,326,288.07     569,080,151.97          358,299,737.54   277,067,855.44        223,950,701.89     3,874,134,128.68
       累计摊销
       2016 年 12 月 31 日       (272,267,100.11)    (355,928,173.84)                     -   (156,877,662.34)    (97,439,614.21)      (83,683,909.90)     (966,196,460.40)
       本年增加
       计提                       (34,929,745.36)     (81,923,817.07)                     -    (28,474,267.69)    (34,228,961.10)      (30,381,397.97)     (209,938,189.19)
       本年减少
         处置                      16,042,618.80                   -                      -                 -      3,651,494.44         18,639,040.78        38,333,154.02
         处置子公司减少             3,806,022.75                   -                      -                 -                  -                  -           3,806,022.75
       2017 年 12 月 31 日       (287,348,203.92)    (437,851,990.91)                     -   (185,351,930.03)   (128,017,080.87)      (95,426,267.09)    (1,133,995,472.82)
       减值准备
       2016 年 12 月 31 日及
         2017 年 12 月 31 日                 -                     -                      -    (81,867,731.04)                 -       (17,767,811.20)      (99,635,542.24)
       账面价值
       2017 年 12 月 31 日      1,217,061,189.85     503,474,297.16     569,080,151.97           91,080,076.47   149,050,774.57        110,756,623.60     2,640,503,113.62
       2016 年 12 月 31 日      1,331,527,324.87     513,848,114.23     589,244,436.00          118,845,162.16   121,732,087.26         75,696,515.42     2,750,893,639.94
       2017 年度无形资产的摊销金额为 209,938,189.19 元(2016 年度：205,490,393.56 元)。
       于 2017 年 12 月 31 日，账面价值为 4,872,579.24 元(原价 8,242,006.00 元)的土地使用权
       (2016 年 12 月 31 日：账面价值 3,619,689.03 元、原价 6,243,533.89 元)尚在办理中。
       于 2017 年 12 月 31 日，本集团以 12,072,432.06 平方米土地使用权(原价为 110,295,425.86
       元 、 账 面 价 值 为 90,167,140.80 元 ) 以 及 账 面 价 值 316,363,010.97 元 ( 原 价 为
       477,590,716.56 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))作为 537,700,000.00 元的短期
       借款(附注四(24)(a))和 31,980,464.94 元的长期借款(附注四(35)(a))和 2,975,699.00 元的一
       年内到期长期借款(附注四(34))的抵押物。
       于 2016 年 12 月 31 日，本集团以 12,031,829.65 平方米土地使用权(原价为 112,276,852.95
       元 、 账 面 价 值 为 94,281,593.60 元 ) 以 及 账 面 价 值 247,626,768.54 元 ( 原 价 为
       347,273,111.86 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))作为 328,400,000.00 元的短期
       借款(附注四(24)(a))和 6,504,544.00 元的长期借款(附注四(35)(a))和 9,000,000.00 元的一
       年内到期长期借款(附注四(34))的抵押物。
                                                               - 58 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(19)   商誉
                                                               2016 年          本年增加    本年减少            2017 年
                                                            12 月 31 日                                      12 月 31 日
       商誉-
           China Health System Ltd.及下属子公司      2,852,908,781.59                  -          -    2,852,908,781.59
           上药控股有限公司下属子公司                1,348,875,980.46     621,735,749.78          -    1,970,611,730.24
           Zeus Investment Limited 下属子公司          863,931,480.24     187,496,631.33          -    1,051,428,111.57
           Big Global Limited 及下属子公司             445,109,447.21                  -          -      445,109,447.21
           星泉环球有限公司及下属子公司                188,057,733.96                  -          -      188,057,733.96
           上药康丽(常州)有限公司                      107,285,726.91                  -          -      107,285,726.91
           其他                                        155,201,880.58       2,180,923.71          -      157,382,804.29
                                                     5,961,371,030.95     811,413,304.82          -    6,772,784,335.77
       减：减值准备(a)-
           China Health System Ltd. 及下属子公司        (1,038,013.89)                  -         -       (1,038,013.89)
           上药控股有限公司下属子公司                   (5,644,782.47)                  -         -       (5,644,782.47)
           星泉环球有限公司及下属子公司                             -     (52,694,487.36)         -      (52,694,487.36)
           其他                                       (106,700,826.16)                  -         -     (106,700,826.16)
                                                      (113,383,622.52)    (52,694,487.36)         -     (166,078,109.88)
                                                     5,847,987,408.43     758,718,817.46          -    6,606,706,225.89
       本年度增加的商誉主要系非同一控制企业合并所致(附注五(1))。
                                                   - 59 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(19)   商誉(续)
(a)    减值
       分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下：
                                                       2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
       工业                                                1,828,102,008.70                1,638,424,453.66
       分销                                                4,908,812,067.98                4,287,076,318.20
       其他                                                   35,870,259.09                   35,870,259.09
                                                           6,772,784,335.77                5,961,371,030.95
       资产组和资产组组合的可收回金额是结合管理层编制的五年期预算，采用现金流量预
       测方法计算。管理层编制的五年期预算收入复合增长率及超过该五年期的现金流量采
       用以下所述的估计增长率作出推算。
       采用未来现金流量折现方法的主要假设：
                                                                          工业                              分销
       详细预测期复合增长率                                      13%-24%                               4%-9%
       后续预测期增长率                                      2.28%、2.46%                               2.46%
       毛利率                                                    38%-88%                               6%-7%
       折现率                                                    14%-20%                             14%-16%
       管理层所采用的加权平均增长率与历史及趋势数据一致，不超过各分部的长期平均增
       长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相
       关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该业务分
       部内各资产组和资产组组合的可收回金额。
(20)   长期待摊费用
                                      2016 年                                                              2017 年
                                   12 月 31 日        本年增加         本年摊销        其他变动         12 月 31 日
       房产租赁费                26,268,278.02    42,203,263.71   (23,658,897.10)               -     44,812,644.63
       固定资产改良及维护支出   159,502,621.43    68,159,005.02   (49,754,349.57)   (1,534,189.24)   176,373,087.64
       其他                      48,885,539.76    36,718,730.56   (20,968,801.81)               -     64,635,468.51
                                234,656,439.21   147,080,999.29   (94,382,048.48)   (1,534,189.24)   285,821,200.78
                                                  - 60 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(21)   递延所得税资产和递延所得税负债
(a)    未经抵销的递延所得税资产
                                                    2017 年 12 月 31 日                         2016 年 12 月 31 日
                                          可抵扣暂时性差异         递延所得税资产     可抵扣暂时性差异         递延所得税资产
       资产减值准备                       1,012,163,197.88         236,839,291.58     1,265,491,048.92        298,814,880.77
       预提费用                             452,153,069.79          96,964,060.99       193,477,741.73         44,617,195.17
       抵销内部未实现利润                   616,390,550.42         118,554,405.79       424,025,975.15         82,662,762.96
       递延收益                             242,726,261.30          53,937,709.15        81,605,686.39         13,440,324.50
       其他                                 268,783,904.64          59,968,945.57       163,347,073.31         28,780,751.53
                                          2,592,216,984.03         566,264,413.08     2,127,947,525.50        468,315,914.93
       其中：
       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额                            320,744,414.00                             295,629,038.51
       预计于 1 年后转回的金额                                     245,519,999.08                             172,686,876.42
                                                                   566,264,413.08                             468,315,914.93
(b)    未经抵销的递延所得税负债
                                                       2017 年 12 月 31 日                       2016 年 12 月 31 日
                                             应纳税暂时性差异        递延所得税负债    应纳税暂时性差异         递延所得税负债
       可供出售金融资产公允价值变动         3,404,752.04                851,188.01        44,128,855.91         11,032,214.86
       视同处置广东天普产生的投资收益     485,367,714.28            121,341,928.57       499,307,183.68        124,826,795.92
       视同处置信海丰园产生的投资收益     106,302,930.99             26,575,732.75       106,302,930.99         26,575,732.75
       非同一控制下企业合并形成的被合并
         方可辨认净资产公允价值与账面价
         值的差额                       1,639,400,378.09            433,569,926.84     1,107,282,753.04        284,260,137.25
       其他                               151,243,042.16             37,810,760.54       181,466,292.36         45,366,573.09
                                              2,385,718,817.56      620,149,536.71     1,938,488,015.98        492,061,453.87
       其中：
       预计于 1 年内(含 1 年)转回的金额                              28,955,684.84                               29,593,375.65
       预计于 1 年后转回的金额                                      591,193,851.87                             462,468,078.22
                                                                    620,149,536.71                             492,061,453.87
                                                         - 61 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(21)   递延所得税资产和递延所得税负债(续)
(c)    本集团未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损分析如下：
                                                          2017 年 12 月 31 日                   2016 年 12 月 31 日
       可抵扣亏损                                              1,375,741,572.58                         950,320,098.16
(d)    未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：
                                                          2017 年 12 月 31 日                   2016 年 12 月 31 日
       2017                                                              不适用                          38,139,601.88
       2018                                                       62,512,030.51                          63,876,909.71
       2019                                                      162,196,419.51                         275,583,876.57
       2020                                                      209,037,102.91                         258,633,389.52
       2021                                                      304,106,098.12                         314,086,320.48
       2022                                                      637,889,921.53                                 不适用
                                                               1,375,741,572.58                         950,320,098.16
(e)    抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：
                                                 2017 年 12 月 31 日                        2016 年 12 月 31 日
                                               互抵金额         抵销后余额                互抵金额         抵销后余额
       递延所得税资产                                 -    566,264,413.08                           -       468,315,914.93
       递延所得税负债                                 -    620,149,536.71                           -       492,061,453.87
(22)   资产减值准备
                                          2016 年         本年增加          本年转回       本年其他变动               2017 年
                                       12 月 31 日                                                                 12 月 31 日
       坏账准备                   1,781,066,583.77   303,412,199.61   (367,724,223.97)     47,945,215.02      1,764,699,774.43
       其中：应收账款坏账准备     1,178,315,378.45   282,226,878.72   (326,031,310.66)     40,356,590.41      1,174,867,536.92
             其他应收款坏账准备     602,751,205.32    21,185,320.89    (41,692,913.31)      7,588,624.61        589,832,237.51
       存货跌价准备                 428,913,671.52    75,809,885.91     (6,866,268.12)   (163,665,006.16)       334,192,283.15
       长期股权投资减值准备          78,033,247.24                -                 -        (259,584.69)        77,773,662.55
       可供出售金融资产减值准备      75,247,701.00                -                 -     (15,000,000.00)        60,247,701.00
       商誉减值准备                 113,383,622.52    52,694,487.36                 -                  -        166,078,109.88
       固定资产减值准备              83,377,688.12    23,293,421.89                 -      (8,389,487.21)        98,281,622.80
       无形资产减值准备              99,635,542.24                -                 -                  -         99,635,542.24
       在建工程减值准备               3,169,290.15                -                 -                  -          3,169,290.15
       投资性房地产减值准备                      -       575,289.01                 -                  -            575,289.01
                                  2,662,827,346.56   455,785,283.78   (374,590,492.09)   (139,368,863.04)     2,604,653,275.21
                                                      - 62 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(23)   其他非流动资产
                                               2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
       预付工程款                                    417,170,873.51      885,214,727.63
       预付投资款                                    291,727,400.00       51,480,000.00
       其他                                           25,024,310.96        4,114,474.15
                                                     733,922,584.47      940,809,201.78
(24)   短期借款
                                               2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
       抵押借款(a)                                537,700,000.00          328,400,000.00
       质押借款(b)                                203,150,000.00          184,956,467.91
       保证借款(c)                                288,251,000.00          182,550,000.00
       信用借款                                12,701,138,268.47        8,914,583,123.88
       已贴现未到期承兑票据                        15,686,037.09           17,308,921.32
                                               13,745,925,305.56        9,627,798,513.11
(a)    于 2017 年 12 月 31 日，537,700,000.00 元的短期借款和 31,980,464.94 元的长期借款
       (附注四(35)(a))和 2,975,699.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))系由账面价值
       316,363,010.97 元(原价为 477,590,716.56 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))
       以 及 12,072,432.06 平方米土地使用权 (原价为 110,295,425.86 元、账面价值为
       90,167,140.80 元)(附注四(18))作为抵押物；
       于 2016 年 12 月 31 日，328,400,000.00 元的短期借款和 6,504,544.00 元的长期借款
       (附注四(35)(a))和 9,000,000.00 元的一年内到期长期借款(附注四(34))系由账面价值
       247,626,768.54 元(原价为 347,273,111.86 元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))
       以 及 12,031,829.65 平方米土地使用权 (原价为 112,276,852.95 元、账面价值为
       94,281,593.60 元)(附注四(18))作为抵押物；
(b)    于 2017 年 12 月 31 日，银行质押借款 203,150,000.00 元系由账面价值 237,037,558.89
       元的应收账款(附注四(6)(i))作为质押；
       于 2016 年 12 月 31 日，银行质押借款 184,956,467.91 元系由账面价值 215,033,342.90
       元的应收账款(附注四(6)(i))作为质押；
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(24)   短期借款(续)
(c)    于2017年12月31日，48,451,000.00元保证借款主要系由本集团子公司之少数股东提
       供担保(2016年12月31日：57,550,000.00元)。
       于2017年12月31日，239,800,000.00元保证借款主要系由本集团子公司与之少数股东
       共同提供担保(2016年12月31日：125,000,000.00元)。
(d)    于 2017 年12 月 31 日， 短 期 借 款 的 利率 区间 为 1.10% 至6.80%(2016 年 12 月 31 日 ：
       3.10%至6.00%)。
(25)   应付票据
                                                     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
       商业承兑汇票                                      14,667,812.20         12,597,841.92
       银行承兑汇票                                   3,934,246,444.91      3,665,359,962.70
                                                      3,948,914,257.11      3,677,957,804.62
(26)   应付账款
                                                     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
       应付采购款                                    23,346,279,692.97     22,307,164,401.79
(a)    于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 1,183,979,623.08 元(2016 年 12
       月 31 日：547,600,408.96 元)。
(27)   预收款项
                                                     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
       预收货款                                        1,032,469,501.56       737,864,087.00
(a)    于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团无单项金额重大且账龄超过 1 年
       的预收账款。
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(28)   应付职工薪酬
                                                           2017 年 12 月 31 日         2016 年 12 月 31 日
       应付短期薪酬 (a)                                       673,687,362.31                  607,540,696.75
       应付设定提存计划 (b)                                    22,684,283.61                   20,249,410.27
       应付辞退福利 (c)                                         4,474,000.19                    9,150,027.34
                                                              700,845,646.11                  636,940,134.36
(a)    短期薪酬
                                       2016 年                                                          2017 年
                                    12 月 31 日               本年增加            本年减少           12 月 31 日
       工资、奖金、津贴和补贴   423,694,628.73      3,616,293,621.91     (3,553,976,666.01)      486,011,584.63
       职工福利费                            -        229,404,081.62       (229,404,081.62)                   -
       社会保险费                 7,336,070.57        272,434,106.46       (267,712,016.96)       12,058,160.07
       其中：医疗保险费           6,731,990.73        235,837,698.30       (231,549,264.08)       11,020,424.95
             工伤保险费             277,391.97         14,611,644.13        (14,483,884.78)          405,151.32
             生育保险费             326,687.87         21,984,764.03        (21,678,868.10)          632,583.80
       住房公积金                 4,918,616.19        244,212,199.57       (245,346,055.95)        3,784,759.81
       工会经费和职工教育经费    41,320,651.07         87,173,477.26        (90,203,470.95)       38,290,657.38
       其他                     130,270,730.19         44,983,476.96        (41,712,006.73)      133,542,200.42
                                607,540,696.75      4,494,500,963.78     (4,428,354,298.22)      673,687,362.31
(b)    设定提存计划
                                       2016 年                                                          2017 年
                                    12 月 31 日               本年增加            本年减少           12 月 31 日
       基本养老保险              18,841,817.73        503,830,568.77      (501,595,530.57)        21,076,855.93
       失业保险费                 1,407,592.54         25,792,912.07       (25,593,076.93)         1,607,427.68
       企业年金                              -          1,625,295.14        (1,625,295.14)                    -
                                 20,249,410.27        531,248,775.98      (528,813,902.64)        22,684,283.61
(c)     应付辞退福利
                                                           2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
       应付辞退福利(一年内到期的部分)                             4,474,000.19                  9,150,027.34
                                                  - 65 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
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(29)   应交税费
                                                     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
       应交企业所得税                                   722,405,759.66        341,498,973.86
       应交增值税                                       321,539,509.23        229,071,855.81
       应交个人所得税                                    26,101,206.64         15,606,811.07
       应交城市维护建设税                                21,369,473.68         17,353,184.24
       应交教育费附加                                    19,375,900.11         13,920,763.89
       应交房产税                                         8,544,524.51          5,459,079.89
       应交土地增值税                                       153,486.93            142,604.13
       其他                                              21,905,914.60         19,405,171.99
                                                      1,141,395,775.36        642,458,444.88
(30)   应付利息
                                                     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
       应付借款利息                                      71,926,929.47          38,182,961.05
       应付债券利息                                      56,288,888.89          56,454,444.44
                                                        128,215,818.36          94,637,405.49
(31)   应付股利
                                                     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
       上药科园信海陕西医药有限公司之少数
         股东                                              9,191,648.85          9,191,648.85
       上药集团                                            8,000,000.00          8,000,000.00
       浙江上药新欣医药有限公司之少数股东                  6,067,469.48                     -
       上海金和生物科技有限公司少数股东                    5,451,685.73          5,451,685.73
       上药控股四川有限公司之少数股东                      3,585,737.97                     -
       上药凯伦(杭州)医药股份有限公司之少
         数股东                                            2,075,221.71                     -
       上海禾丰制药有限公司之少数股东                      1,500,000.00          7,500,000.00
       上药控股宜兴有限公司之原股东                                   -         20,846,523.35
       其他                                               15,843,590.44         14,213,443.55
                                                          51,715,354.18         65,203,301.48
       于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的应付股利为 33,260,936.81 元，主要系本集团
       应付上药集团及本集团子公司少数股东之股利。
                                            - 66 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(32)   其他应付款
                                             2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
       预提费用                                1,911,813,621.58                 1,250,901,703.39
       公司往来款                              1,182,854,112.73                   363,810,272.42
       应付押金及保证金                        1,004,470,581.09                   594,846,671.30
       个人往来款                                411,919,808.33                   155,323,095.14
       应付工程设备款                            311,819,188.08                   241,971,477.71
       应付股权收购款                            281,290,915.86                   395,498,619.24
       其他                                      371,873,517.96                   301,180,052.60
                                               5,476,041,745.63                 3,303,531,891.80
(a)    于 2017 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 610,220,722.52 元(2016 年 12
       月 31 日：568,056,544.39 元)。
(33)   预计负债
                              2016 年                                                   2017 年
                           12 月 31 日               本年增加        本年减少        12 月 31 日
       未决诉讼                     -       75,908,040.14                  -      75,908,040.14
       预计清算损失      5,743,197.09                   -                  -       5,743,197.09
       其他                892,634.21          888,933.79        (350,000.00)      1,431,568.00
                         6,635,831.30       76,796,973.93        (350,000.00)     83,082,805.23
(34)   一年内到期的非流动负债
                                                     2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
       一年内到期的非流动负债                              6,162,251.18               500,000.00
       一年内到期的长期应付款(a)                           5,658,867.20             5,467,516.38
       一年内到期的长期借款(附注四(35))                   45,751,933.00            12,963,343.99
                                                          57,573,051.38            18,930,860.37
(a)    于 2017 年 12 月 31 日，一年内到期的长期应付款主要系一年内到期的融资租赁款
       5,658,867.20 元(2016 年 12 月 31 日：5,467,516.38 元)。
                                            - 67 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(35)   长期借款
                                                 2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
       抵押借款(a)                                      34,956,163.94             15,504,544.00
       保证借款(c)                                         700,000.00              1,430,000.00
       信用借款                                        812,399,030.23            830,487,829.74
       质押借款(b)                                     157,238,785.00                         -
       拨改贷借款                                                   -              3,233,343.99
                                                     1,005,293,979.17            850,655,717.73
       减：一年内到期的长期借款
             抵押借款(a)                               (2,975,699.00)             (9,000,000.00)
             保证借款(c)                                 (700,000.00)               (730,000.00)
             质押借款(b)                              (42,076,234.00)                          -
             拨改贷借款                                            -              (3,233,343.99)
                                                      (45,751,933.00)            (12,963,343.99)
                                                      959,542,046.17             837,692,373.74
(a)    于 2017 年 12 月 31 日，537,700,000.00 元的短期借款(附注四(24)(a))，31,980,464.94
       元的长期借款和 2,975,699.00 元的一年内到期长期借款系由账面价值 316,363,010.97
       元 ( 原 价 为 477,590,716.56 元 ) 的 房 屋 及 建 筑 物 和 机 器 设 备 ( 附 注 四 (15)) 以 及
       12,072,432.06 平 方 米 土 地 使 用 权 ( 原 价 为 110,295,425.86 元 、 账 面 价 值 为
       90,167,140.80 元)(附注四(18))作为抵押物。
       于 2016 年 12 月 31 日，328,400,000.00 元的短期借款(附注四(24)(a))，6,504,544.00
       元的长期借款和 9,000,000.00 元的一年内到期长期借款系由账面价值 247,626,768.54
       元 ( 原 价 为 347,273,111.86 元 ) 的 房 屋 及 建 筑 物 和 机 器 设 备 ( 附 注 四 (15)) 以 及
       12,031,829.65 平 方 米 土 地 使 用 权 ( 原 价 为 112,276,852.95 元 、 账 面 价 值 为
       94,281,593.60 元)(附注四(18))作为抵押物。
(b)    于 2017 年 12 月 31 日，115,162,551.00 元的银行质押借款和 42,076,234.00 元的一年
       内到期长期质押借款系由账面价值 165,515,400.00 元的应收账款(附注四(6)(i))作为质
       押(2016 年 12 月 31 日：无)。
(c)    于 2017 年 12 月 31 日，700,000.00 元的一年内到期的长期借款(2016 年 12 月 31 日：
       730,000.00 元)系由上药集团提供保证。利息每年支付一次，本金应于 2018 年 9 月 19
       日偿还。
(d)    于 2017 年 12 月 31 日，长期借款的利率区间为 2.05%至 7.95% (2016 年 12 月 31 日：
       2.28%至 5.23%)。
                                            - 68 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(36)   应付债券
                                       2016 年      本期       按面值计提利息         溢折价摊销     本期                2017 年
                                    12 月 31 日     发行                                             偿还             12 月 31 日
       2016 年公司债券
         (第一期)              1,998,591,596.54            -   (59,600,000.00)     60,264,971.35         -    1,999,256,567.89
       债券有关信息如下：
                                                    面值           发行日期         债券期限                          发行金额
    2016 年公司债券                                              2016 年
          (第一期)                     2,000,000,000.00            1 月 26 日          3 年期                1,998,000,000.00
(a)    经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2893 号文核准，本公司于 2016 年 1 月 26
       日发行公司债券，此债券采用单利按年计息，固定年利率为 2.98%，每年付息一次(附
       注四(30))。
(37) 长期应付款
                                                                     2017年12月31日                   2016年12月31日
       应付融资租赁款                                                   28,604,648.05                    32,266,823.64
       应付林地使用权款                                                 28,584,675.41                    29,906,594.98
       应付投资款(a)                                                   645,604,813.95                   635,830,989.89
                                                                       702,794,137.41                   698,004,408.51
       减：一年内到期的长期应付款                                       (5,658,867.20)                   (5,467,516.38)
                                                                       697,135,270.21                   692,536,892.13
(a)    于 2016 年度，在本集团子公司收购 Vitaco Holdings Limited 的交易中，本集团与该子
       公司之少数股东同时达成一项股份回购协议，协议约定该少数股东有权在未来以约定
       价格要求本集团回购该少数股东持有的该子公司全部或部分的份额，本集团因此承担
       了潜在不可避免的股份回购义务，从而确认为一项负债。
(38)   递延收益
                                                2016 年                                                    2017 年
                                             12 月 31 日            本年增加            本年减少        12 月 31 日     形成原因
       拆建补偿拨款                      445,305,109.84        197,076,589.69    (318,400,369.82)   323,981,329.71 搬迁及拆建
       科研经费及财政补贴(a)             144,374,987.02         73,859,667.68     (46,393,695.13)   171,840,959.57          其他
       合计                              589,680,096.86        270,936,257.37    (364,794,064.95)   495,822,289.28
                                                      - 69 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(38)   递延收益(续)
(a)    科研经费及财政补贴
                                 2016 年                               本年减少                         2017 年       与资产相关/
                              12 月 31 日       本年增加     计入其他收益         冲减管理费用       12 月 31 日      与收益相关
       科研经费及财政补贴   144,374,987.02   73,859,667.68   (41,734,701.68)      (4,658,993.45)   171,840,959.57   与收益/资产相关
                                                              - 70 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
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(38)   递延收益(续)
       本集团当年计入损益或冲减相关成本的政府补助的明细如下：
       政府补助项目                             本年计入损益或冲减相        本年计入损益或冲减
                                                        关成本的金额        相关成本的列报项目
       科研经费及财政补贴                            (41,734,701.68)                  其他收益
       科研经费及财政补贴                             (4,658,993.45)                  管理费用
                                                     (46,393,695.13)
(39)   长期应付职工薪酬
                                                                2017 年               2016 年
                                                             12 月 31 日           12 月 31 日
       应付辞退福利                                       56,340,362.69          70,353,673.35
       减：将于一年内支付的部分(附注四(28)(c))            (4,474,000.19)         (9,150,027.34)
                                                          51,866,362.50          61,203,646.01
       将于一年内支付的应付内退福利在应付职工薪酬列示。
(40)   其他非流动负债
                                                                 2017 年               2016 年
                                                              12 月 31 日           12 月 31 日
       医药储备资金                                       90,240,642.43          80,641,094.07
       国债转贷资金                                          481,818.37             702,727.46
       其他                                               39,238,129.29          35,150,295.62
                                                         129,960,590.09         116,494,117.15
                                            - 71 -
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     2017 年度
     (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四   合并财务报表项目附注(续)
(41) 股本
                              2016 年 12 月 31 日                      本年增减变动                 2017 年 12 月 31 日
                                                      发行新股   非流通股解禁         其他   小计
     有限售条件股份-
       人民币普通股                       81,600.00          -              -           -      -             81,600.00
     无限售条件股份-
       人民币普通股             1,922,935,018.00             -              -           -      -     1,922,935,018.00
       境外上市的外资股           765,893,920.00             -              -           -      -       765,893,920.00
                                2,688,828,938.00             -              -           -      -     2,688,828,938.00
                                2,688,910,538.00             -              -           -      -     2,688,910,538.00
                                                                 - 72 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(41)   股本(续)
                                 2015 年 12 月 31 日                      本年增减变动                 2016 年 12 月 31 日
                                                        发行新股    非流通股解禁         其他   小计
       有限售条件股份-
         人民币普通股                       81,600.00          -               -            -      -            81,600.00
       无限售条件股份-
         人民币普通股              1,922,935,018.00            -               -            -      -    1,922,935,018.00
         境外上市的外资股            765,893,920.00            -               -            -      -      765,893,920.00
                                   2,688,828,938.00            -               -            -      -    2,688,828,938.00
                                   2,688,910,538.00            -               -            -      -    2,688,910,538.00
                                                                   - 73 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(42)   资本公积
                                                2016 年                                                 2017 年
                                             12 月 31 日        本年增加       本年减少(a)           12 月 31 日
       股本溢价                       14,123,226,245.21                -    (55,021,651.28)   14,068,204,593.93
       其他资本公积-
         权益法核算的被投资单位除
             综合收益和利润分配以外
             的其他权益变化               29,347,264.40     1,261,750.77                 -        30,609,015.17
         其他                           (594,386,296.21)    2,868,261.26                 -      (591,518,034.95)
                                      13,558,187,213.40     4,130,012.03    (55,021,651.28)   13,507,295,574.15
                                               2015 年                                                  2016 年
                                            12 月 31 日      本年增加(b)       本年减少(c)           12 月 31 日
       股本溢价                     14,075,515,670.25      55,941,777.81     (8,231,202.85)   14,123,226,245.21
         其他资本公积-
           权益法核算的被投资单位除
             综合收益和利润分配以外
             的其他权益变化             29,347,264.40                  -                 -        29,347,264.40
           其他                         41,444,693.68                  -   (635,830,989.89)     (594,386,296.21)
                                    14,146,307,628.33      55,941,777.81   (644,062,192.74)   13,558,187,213.40
(a)    截至 2017 年 12 月 31 日，资本公积的减少主要系本集团与本集团之少数股东间交易支付
       的对价与按照交易后持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份
       额之间的差额。其中：本集团因收购上药控股广东有限公司少数股东权益调减资本公积
       47,863,814.52 元；本集团因收购南通华氏康乐大药房有限公司少数股东权益调减资本公
       积 7,157,836.76 元。
(b)    截至 2016 年 12 月 31 日，资本公积的增加主要系本集团子公司之少数股东对本集团子公
       司增资支付的对价与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认
       净资产份额之间的差额。
(c)    于 2016 年度，本集团与本集团子公司之少数股东达成一项股权协议，本集团有义务在将
       来以约定价格购买由购买由该少数股东持有的该子公司全部或部分的股份。该股份的购买
       价格的现值约为 635,830,989.89 元。
                                                 - 74 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(43)   其他综合收益
                                                   资产负债表中其他综合收益                                  2017年度合并利润表中其他综合收益
                                              2016年12月31日      2017年12月31日
                                                                                                         减：前期计入
                                                                                       本年所得税前      其他综合收益                       税后归属于       税后归属于
                                                   归属于公司         归属于公司             发生额          本年转出 减：所得税费用            母公司         少数股东
       以后将重分类进损益的其他综合收益
         权益法下在被投资单位以后将重分类进
           损益的其他综合收益中享有的份额           985,725.36         559,363.95         (426,361.41)                -              -      (426,361.41)               -
         可供出售金融资产公允价值变动损益        53,727,740.18     (15,400,338.50)      15,083,834.69    (95,867,833.22) 10,181,026.85   (69,128,078.68)   (1,474,893.00)
         外币报表折算差额                       (33,514,379.20)    (50,435,521.21)     (21,506,516.11)                -              -   (16,921,142.01)   (4,585,374.10)
                                                 21,199,086.34     (65,276,495.76)      (6,849,042.83)   (95,867,833.22) 10,181,026.85   (86,475,582.10)   (6,060,267.10)
                                                   资产负债表中其他综合收益                                  2016年度合并利润表中其他综合收益
                                              2015年12月31日      2016年12月31日
                                                                                                         减：前期计入
                                                                                       本年所得税前      其他综合收益                     税后归属于母     税后归属于少
                                                   归属于公司         归属于公司             发生额          本年转出 减：所得税费用              公司           数股东
       以后将重分类进损益的其他综合收益
         权益法下在被投资单位以后将重分类进
           损益的其他综合收益中享有的份额           604,632.87         985,725.36          381,092.49               -                -       381,092.49                -
         可供出售金融资产公允价值变动损益        62,760,218.78      53,727,740.18       (9,961,060.76)              -       715,289.31    (9,032,478.60)     (213,292.85)
         外币报表折算差额                       (27,941,706.28)    (33,514,379.20)     (11,845,594.17)              -                -    (5,572,672.92)   (6,272,921.25)
                                                 35,423,145.37      21,199,086.34      (21,425,562.44)              -       715,289.31   (14,224,059.03)   (6,486,214.10)
                                                                              - 75 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(44)   盈余公积
                                   2016 年                                                   2017 年
                                12 月 31 日            本年提取        本年减少           12 月 31 日
       法定盈余公积金     1,098,073,909.77        105,787,512.84               -     1,203,861,422.61
       任意盈余公积金       117,763,127.56                     -               -       117,763,127.56
                          1,215,837,037.33        105,787,512.84               -     1,321,624,550.17
                                   2015 年                                                   2016 年
                                12 月 31 日            本年提取        本年减少           12 月 31 日
       法定盈余公积金       980,922,666.91        117,151,242.86               -     1,098,073,909.77
       任意盈余公积金       117,763,127.56                     -               -       117,763,127.56
                          1,098,685,794.47        117,151,242.86               -     1,215,837,037.33
       根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余
       公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公
       积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2017 年按净利润的 10%提取法定
       盈余公积金 105,787,512.84 元，(2016 年：按净利润的 10%提取，共 117,151,242.86 元)。
(45)   未分配利润
                                                                   2017 年度               2016 年度
                                                                        金额                    金额
       年初未分配利润                                     14,138,419,230.90        11,960,982,477.62
       加：本年归属于母公司股东的净利润                    3,520,645,566.99         3,196,394,644.62
       减：提取法定盈余公积                                 (105,787,512.84)         (117,151,242.86)
           本公司股利分配                                   (968,007,793.68)         (887,340,477.54)
           其他                                               (6,982,756.42)          (14,466,170.94)
       年末未分配利润                                     16,578,286,734.95        14,138,419,230.90
       于 2017 年 6 月 23 日，经本公司 2017 年度股东大会审议通过，以 2016 年 12 月 31 日股
       本总数 2,688,910,538 股为基数，向全部股东实施每 10 股派发现金红利人民币 3.60 元(含
       税)，派发现金红利总数为 968,007,793.68 元。
                                              - 76 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(46)   营业收入和营业成本
                                                               2017 年度                   2016 年度
       主营业务收入                                 130,346,133,977.08          120,291,827,003.11
       其他业务收入                                     501,047,907.51              472,833,336.82
                                                    130,847,181,884.59          120,764,660,339.93
                                                               2017 年度                   2016 年度
       主营业务成本                                 113,890,609,726.18          106,320,915,541.20
       其他业务成本                                     232,073,508.54              209,975,077.57
                                                    114,122,683,234.72          106,530,890,618.77
(a)    主营业务收入和主营业务成本
                               2017 年度                                     2016 年度
                       主营业务收入           主营业务成本         主营业务收入           主营业务成本
       国内销售    128,431,871,740.00    112,625,756,354.78    119,563,246,221.42    105,777,005,068.57
       国外销售      1,914,262,237.08       1,264,853,371.40       728,580,781.69        543,910,472.63
                   130,346,133,977.08    113,890,609,726.18    120,291,827,003.11    106,320,915,541.20
(b)    主营业务收入和主营业务成本按行业分析如下：
                               2017 年度                                     2016 年度
                       主营业务收入           主营业务成本         主营业务收入          主营业务成本
       工业         14,987,008,613.27      6,722,698,804.19     12,415,578,147.69      5,850,617,940.80
       分销        116,149,848,431.89    108,867,632,432.39    108,617,750,221.90    102,070,413,247.23
       零售          5,639,695,176.25      4,698,568,533.07      5,153,243,099.62      4,337,014,479.11
       其他             77,100,030.46         26,148,890.67         58,564,545.84         17,148,874.67
       抵消         (6,507,518,274.79)    (6,424,438,934.14)    (5,953,309,011.94)    (5,954,279,000.61)
                   130,346,133,977.08    113,890,609,726.18    120,291,827,003.11    106,320,915,541.20
                                               - 77 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(47)   税金及附加
                                        2017 年度               2016 年度    计缴标准
       城市维护建设税             147,942,075.42           128,939,855.35    参见附注三(1)
       教育费附加                 124,592,262.97           107,756,729.84
       印花税                      43,751,670.33            33,225,402.50
       房产税                      38,399,494.52            18,718,906.96
       土地使用税                  22,273,996.38            13,626,704.56
       营业税                                  -             9,197,221.51
       其他                        15,396,214.89            25,393,121.13
                                  392,355,714.51           336,857,941.85
(48)   销售费用
                                                           2017 年度              2016 年度
       职工薪酬及相关福利                            2,297,505,060.11       1,970,739,832.03
       市场推广及广告成本                            1,953,030,326.71       1,412,871,694.63
       差旅和会议费用                                1,299,859,771.28       1,053,525,160.24
       运输费用                                        588,023,834.60         478,645,818.29
       租赁费                                          236,714,876.79         183,737,301.97
       办公费用                                        135,117,316.86         108,936,867.90
       无形资产摊销                                    119,681,946.45         104,826,968.64
       固定资产折旧                                     59,891,691.05          57,709,335.22
       其他                                            721,436,934.82         696,504,173.10
                                                     7,411,261,758.67       6,067,497,152.02
(49)   管理费用
                                                           2017 年度              2016 年度
       职工薪酬及相关福利                            2,029,370,315.27       1,760,210,786.76
       固定资产折旧                                    230,493,512.79         182,839,007.41
       差旅和会议费用                                  186,946,964.41         174,060,859.03
       租赁费                                          182,018,319.36         171,871,704.27
       维修费                                           87,702,535.54          55,478,524.42
       无形资产摊销                                     80,824,281.24          88,092,073.06
       办公费用                                         72,991,122.65          84,640,009.42
       税金                                                         -          27,741,124.87
       其他                                          1,253,514,860.31       1,023,015,574.71
                                                     4,123,861,911.57       3,567,949,663.95
                                            - 78 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(50)   财务费用 – 净额
                                                           2017 年度              2016 年度
       借款利息支出                                   623,899,185.15        449,278,346.08
       债券利息支出                                    60,264,971.35         57,046,040.98
       贴现利息支出                                   191,578,752.39        138,731,819.02
       减：利息收入                                  (161,392,959.78)      (171,996,810.82)
       汇兑损益                                       (29,898,670.45)        25,867,868.69
       其他                                            (7,789,014.04)        87,809,230.00
                                                      676,662,264.62        586,736,493.95
(51)   费用按性质分类
       利润表中的营业成本、销售费用和管理费用按照性质分类，列示如下：
                                                            2017 年度            2016 年度
       原材料、商品及消耗品消耗                111,938,838,461.70       105,262,621,023.85
       产成品及在产品库存的变动                   (212,763,017.73)         (820,038,547.69)
       职工薪酬及相关福利等                      5,440,361,248.94         4,723,144,916.66
       市场推广及广告成本                        1,953,030,326.71         1,412,871,694.63
       差旅和会议费用                            1,502,169,309.06         1,231,163,817.84
       运输费用                                    622,652,319.48           524,736,008.99
       固定资产折旧                                611,388,537.69           524,880,723.99
       租赁费                                      497,572,252.84           424,630,372.08
       维修费                                      331,855,983.36           251,754,153.92
       能源及水电费                                299,691,357.86           247,769,548.85
       办公费用                                    214,837,332.07           199,315,350.44
       无形资产摊销                                209,938,189.19           205,490,393.56
       其他                                      2,248,234,603.79         1,977,997,977.62
                                               125,657,806,904.96       116,166,337,434.74
(52)   公允价值变动损失
                                                            2017 年度            2016 年度
       交易性金融资产-
         交易性权益工具投资                                554,963.80            78,771.00
         衍生工具                                        4,349,419.88                    -
                                                         4,904,383.68            78,771.00
                                            - 79 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
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(53)   投资收益
                                                            2017 年度              2016 年度
       权益法核算的长期股权投资收益                     551,791,802.86        953,464,749.77
       可供出售金融资产在持有期间取得的投
         资收益                                         17,269,807.05          16,237,652.55
       处置长期股权投资产生的投资收益                  206,823,142.36                      -
       处置可供出售金融资产取得的投资收益               35,294,901.45                      -
       其他                                             81,326,544.40           9,091,260.53
                                                       892,506,198.12         978,793,662.85
       本集团不存在投资收益汇回的重大限制。
(54)   资产处置收益
                                                                              计入 2017 年度
                                                                              非经常性损益的
                                             2017 年度           2016 年度              金额
       固定资产处置利得                111,888,634.61       179,346,015.21    111,888,634.61
       无形资产处置利得/(损失)          10,568,666.74          (336,796.75)    10,568,666.74
       其他
       损失                             (1,534,189.24)                   -     (1,534,189.24)
                                       120,923,112.11       179,009,218.46    120,923,112.11
(55)   其他收益
                                                                                 与资产相关/
                                            2017 年度           2016 年度        与收益相关
       财政补贴及税收返还              90,290,918.22                     —       与收益相关
                                                                                      与资产/
       科研经费补贴                    41,734,701.68                     —         收益相关
       扶持基金                        38,694,888.13                     —       与收益相关
       其他                             9,749,499.01                     —       与收益相关
                                      180,470,007.04                     —       与收益相关
                                            - 80 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(56)   资产减值损失
                                                             2017 年度             2016 年度
       应收账款及其他应收款坏账(转回)/
         损失                                            (64,312,024.36)     377,389,496.54
       存货跌价损失                                       68,943,617.79       64,136,958.79
       商誉减值损失                                       52,694,487.36                   -
       固定资产减值损失                                   23,293,421.89        4,816,300.92
       投资性房地产减值损失                                  575,289.01                   -
                                                          81,194,791.69      446,342,756.25
(57)   营业外收入
                                                                             计入 2017 年度非
                                            2017 年度            2016 年度   经常性损益的金额
       拆迁补偿收入                   140,812,123.96         82,765,647.31     140,812,123.96
       政府补助(a)                                 -        277,613,959.96                  -
       其他                            25,045,662.49         45,012,274.20      25,045,662.49
                                      165,857,786.45        405,391,881.47     165,857,786.45
(a)    政府补助明细
                                                                             与资产相关/与收益
                                            2017 年度            2016 年度                相关
       财政补贴及税收返还                            -      163,385,504.24         与收益相关
       扶持基金                                      -       42,302,778.41         与收益相关
       科研经费补贴                                  -       56,445,748.09         与收益相关
       其他                                          -       15,479,929.22         与收益相关
                                                     -      277,613,959.96
                                            - 81 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(58)   营业外支出
                                                                              计入 2017 年度非
                                            2017 年度            2016 年度    经常性损益的金额
       拆迁相关支出                                -         77,804,958.36                   -
       对外捐赠                        38,689,180.67         26,247,581.10       38,689,180.67
       罚款支出                        13,692,578.43         15,242,793.40       13,692,578.43
       其他                           136,824,198.40         33,209,849.30      136,824,198.40
                                      189,205,957.50        152,505,182.16      189,205,957.50
(59)   所得税费用
                                                            2017 年度               2016 年度
       按税法及相关规定计算的当期所得税              1,272,182,600.82          947,434,639.09
       递延所得税                                     (125,153,918.21)        (138,150,775.85)
                                                     1,147,028,682.61          809,283,863.24
       将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：
                                                            2017 年度               2016 年度
       利润总额                                      5,204,808,971.35        4,638,996,522.76
       按适用税率计算的所得税                        1,301,202,242.84        1,159,749,130.69
       税收优惠的影响                                 (220,662,048.87)        (218,640,432.43)
       非应纳税收入                                   (143,332,699.16)        (245,258,652.09)
       不得扣除的成本、费用和损失                       96,826,358.26           54,844,965.69
       使用前期未确认递延所得税资产的可抵
         扣亏损                                         (46,477,650.84)        (19,932,728.74)
       当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
         损                                            159,472,480.38          78,521,580.12
       所得税费用                                    1,147,028,682.61         809,283,863.24
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
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(60)   每股收益
(a)    基本每股收益
       基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股
       的加权平均数计算：
                                                           2017 年度          2016 年度
       归属于母公司普通股股东的合并净利润            3,520,645,566.99   3,196,394,644.62
       本公司发行在外普通股的加权平均数              2,688,910,538.00   2,688,910,538.00
       基本每股收益                                            1.3093             1.1887
(b)    稀释每股收益
       稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净
       利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于 2017 年度及 2016
       年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股
       收益。
                                            - 83 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
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(61)   现金流量表项目注释
(a)    收到的其他与经营活动有关的现金
                                                           2017 年度          2016 年度
       收回往来款、代垫款                              634,864,700.40    152,457,958.49
       专项补贴、补助款                                330,682,023.09    344,695,435.73
       营业外收入                                      144,715,727.86     45,553,133.80
       利息收入                                        161,206,902.36    171,996,810.82
       其他                                            112,097,231.32     92,466,488.41
                                                     1,383,566,585.03    807,169,827.25
(b)    支付的其他与经营活动有关的现金
                                                           2017 年度          2016 年度
       支付往来款、代垫款                              219,679,583.76     205,662,727.76
       日常开支                                      6,428,000,869.84   5,354,414,443.23
       营业外支出                                      125,278,746.96      90,994,969.85
       银行手续费                                       32,616,330.80      36,308,953.29
       其他                                             25,330,501.82     449,163,803.71
                                                     6,830,906,033.18   6,136,544,897.84
(c)    收到的其他与投资活动有关的现金
                                                           2017 年度           2016 年度
       政府补助                                        13,980,000.00                  -
       收回受限制的定期存款                                         -    150,000,000.00
       收回项目保证金                                              -       2,288,921.56
       其他                                           114,729,666.24     102,055,210.81
                                                      128,709,666.24     254,344,132.37
                                            - 84 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(61)   现金流量表项目注释(续)
(d)    支付的其他与投资活动有关的现金
                                                          2017 年度        2016 年度
       预付股权款/支付项目保证金                     303,410,121.73     8,640,000.00
       拆迁相关支出                                               -    57,272,942.23
       其他                                           37,297,635.00    30,000,000.00
                                                     340,707,756.73    95,912,942.23
(e)    收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                          2017 年度        2016 年度
       关联方借款                                    663,970,000.00                -
       子公司向其少数股东借款                        225,841,741.75   112,808,000.00
       其他                                            2,263,356.29                 -
                                                     892,075,098.04   112,808,000.00
(f)    支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                          2017 年度        2016 年度
       收购少数股权                                  116,615,553.21    67,549,453.55
       子公司对其少数股东还款                        258,303,366.12   128,197,821.60
       其他                                           65,332,582.72   153,531,145.27
                                                     440,251,502.05   349,278,420.42
                                            - 85 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(62)   现金流量表补充资料
(a)    将净利润调节为经营活动现金流量
                                                             2017 年度             2016 年度
       净利润                                          4,057,780,288.74     3,829,712,659.52
       加：资产减值损失                                   81,194,791.69       446,342,756.25
           固定资产及投资性房地产折旧                    626,677,698.98       538,724,079.62
           无形资产摊销                                  209,938,189.19       205,490,393.56
           长期待摊费用摊销                               94,382,048.48        77,948,609.72
           生产性生物资产折旧                              3,367,504.48         1,880,434.38
           处置固定资产、无形资产和其他长
             期资产的收益                               (120,923,112.11)      (179,009,218.46)
           公允价值变动损失                                4,904,383.68             78,771.00
           财务费用                                      875,742,908.89        645,056,206.08
           投资收益                                     (892,506,198.12)      (978,793,662.85)
           搬迁补偿净收益                                             -         (4,960,688.95)
           递延所得税资产增加                            (87,432,273.55)      (140,462,420.37)
           递延所得税负债(减少)/增加                     (37,721,644.66)         2,311,644.52
           存货的增加                                   (422,991,828.98)      (942,672,395.22)
           经营性应收项目的增加                       (2,780,696,067.61)    (3,397,970,432.41)
           经营性应付项目的增加                        1,037,092,180.06      1,842,990,248.61
       经营活动产生的现金流量净额                      2,648,808,869.16      1,946,666,985.00
       现金及现金等价物净变动情况
                                                              2017 年度            2016 年度
       现金的年末余额                                 13,569,414,119.55     10,979,743,874.12
       减：现金的年初余额                            (10,979,743,874.12)   (11,277,854,942.41)
       现金及现金等价物净增加/(减少)额                 2,589,670,245.43       (298,111,068.29)
                                            - 86 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(62)   现金流量表补充资料(续)
(b)    取得或处置子公司
(i)    取得子公司
                                                                  2017 年度
       本年发生的企业合并于本年支付的现金和现金等价物       1,007,198,113.20
       其中：上药徐州                                         579,480,000.00
       其中：上药四川                                         297,060,000.00
       减：购买日子公司持有的现金和现金等价物                (569,549,251.54)
       其中：上药徐州                                         (83,604,800.48)
       其中：上药四川                                        (307,119,011.62)
       加：前期发生的企业合并于本年支付的现金和现金等价物     135,288,181.88
       其中：上药控股云南有限公司                              35,653,275.00
       取得子公司支付的现金净额                               572,937,043.54
       2017 年度取得子公司的价格
       上药徐州                                               579,480,000.00
       上药四川                                               297,060,000.00
       其他子公司                                             268,134,163.20
                                                            1,144,674,163.20
       前期取得子公司的价格
       山东上药医药有限公司                                   407,290,000.00
       上药控股云南有限公司                                   146,720,000.00
       上药凯伦(杭州)医药股份有限公司                         162,725,404.00
       其他子公司                                             554,598,000.00
                                                            1,271,333,404.00
                                            - 87 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(62)   现金流量表补充资料(续)
(b)    取得或处置子公司(续)
(i)    取得子公司(续)
       取得子公司的净资产
                                                                                   合并日
       流动资产                                                           3,238,700,446.73
       非流动资产                                                           558,354,849.78
       流动负债                                                          (2,884,832,597.65)
       非流动负债                                                          (118,410,952.99)
                                                                            793,811,745.87
(ii)   处置子公司
                                                                                 2017 年度
       本年处置子公司于本年收到的现金和现金等价物                           384,559,276.65
       减：丧失控制权日子公司持有的现金和现金等价物                        (144,071,264.65)
       加：前期处置子公司于本年收到的现金及现金等价物                                     -
       处置子公司收到的现金净额                                             240,488,012.00
(c)    现金及现金等价物
                                                              2017 年               2016 年
                                                           12 月 31 日           12 月 31 日
       现金                                          13,569,414,119.55    10,979,743,874.12
       其中：库存现金                                    11,072,413.55         7,679,321.52
             可随时用于支付的银行存款                13,558,341,706.00    10,972,064,552.60
             可随时用于支付的其他货币资金                            -                    -
       年末现金及现金等价物余额                      13,569,414,119.55    10,979,743,874.12
                                            - 88 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(63)   外币货币性项目
                                                       2017 年 12 月 31 日
                                        外币余额            折算汇率         人民币余额
       货币资金—
             美元                       140,039,586.01        6.5342         915,046,662.91
             港元                        32,545,711.49        0.8359          27,204,960.23
             澳元                         3,169,563.91        5.0928          16,141,955.08
             新西兰元                     5,260,858.99        4.6327          24,371,981.44
             欧元                           761,848.04        7.8023           5,944,166.96
             其他                        12,719,141.83             -           2,104,868.62
                                                                             990,814,595.24
       应收账款—
             美元                           12,083,425.24     6.5342          78,955,517.20
             澳元                           14,726,645.00     5.0928          74,999,857.66
             新西兰元                        9,110,986.99     4.6327          42,208,469.43
             欧元                               35,000.00     7.8023             273,080.50
             其他                           87,428,151.21          -          24,962,037.88
                                                                             221,398,962.67
       其他应收款—
             美元                                9,990.00     6.5342              65,276.66
             港元                            1,122,001.83     0.8359             937,881.33
             澳元                            7,355,592.65     5.0928          37,460,562.25
             其他                            5,175,516.79          -           1,444,849.02
                                                                              39,908,569.26
       短期借款—
             新西兰元                       20,233,548.08     4.6327          93,735,958.19
                                              - 89 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
四     合并财务报表项目附注(续)
(63)   外币货币性项目(续)
                                                       2017 年 12 月 31 日
                                                 外币余额   折算汇率            人民币余额
       应付账款—
             美元                           45,285,787.09      6.5342        295,906,390.00
             澳元                            9,478,113.02      5.0928         48,270,133.99
             新西兰元                        8,076,187.90      4.6327         37,414,555.68
             欧元                            7,812,927.39      7.8023         60,958,803.37
             其他                            6,130,476.70           -            756,972.08
                                                                             443,306,855.12
       其他应付款—
             美元                       100,778,707.72         6.5342        658,508,231.98
             港元                        48,707,258.99         0.8359         40,714,397.79
             澳元                         9,532,451.59         5.0928         48,546,869.46
             其他                         7,983,707.46              -          2,228,811.61
                                                                             749,998,310.84
       长期借款—
             新西兰元                       40,149,585.20      4.6327        186,000,983.36
       长期应付款—
             澳元                       126,768,146.00         5.0928        645,604,813.95
                                              - 90 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
五    合并范围的变更
(1)   主要非同一控制下的企业合并
(a)   本年度发生的主要非同一控制下的企业合并
                                                                                                                        购买日至年 购买日至年末被 购买日至年末
                                                         取得的权     取得                  购买日       购买日至年末被 末被购买方 购买方的经营活 被购买方的现
      被购买方            取得时点         购买成本        益比例     方式 购买日         确定依据       购买方的收入     的净利润     动现金流量   金流量净额
      上药控股徐州股         2017 年    579,480,000.00    99.546%   向第三    2017 年     控制了被购买    1,809,702,591.06   36,919,649.91    (48,884,739.73)   (30,001,509.33)
                            2月1日                                  方收购    2月1日      方的财务和经
    份有限公司(以
                                                                                          营政策，通过
    下简称“上药徐                                                                    参与被投资方
    州”)                                                                             的相关活动而
      上药控股四川有         2017 年    297,060,000.00   51.000%    向第三    2017 年 7   享有可变回       250,323,747.26     9,757,808.77   (104,007,084.05)   179,947,000.19
                           7 月 31 日                               方收购    月 31 日    报，并且有能
    限公司(以下简
                                                                                          力运用对被投
    称“上药四川”)                                                                   资方的权力影
                                                                                          响其回报金
                                                                                          额。
                                                                             - 91 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
五    合并范围的变更(续)
(1)   主要非同一控制下的企业合并(续)
(b)   合并成本以及商誉的确认情况如下：
                                                          上药徐州
      合并成本-
      现金                                          579,480,000.00
      减：取得的可辨认净资产公允价值份额            (242,046,449.00)
      商誉                                          337,433,551.00
                                                          上药四川
      合并成本-
      现金                                          297,060,000.00
      减：取得的可辨认净资产公允价值份额            (199,972,736.77)
      商誉                                            97,087,263.23
                                           - 92 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
五    合并范围的变更(续)
(1)   主要非同一控制下的企业合并(续)
(c)   被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下：
(i)   上药徐州
                                                                                          2016 年
                                                    购买日            购买日          12 月 31 日
                                                  公允价值          账面价值            账面价值
      货币资金                              186,704,800.48     186,704,800.48     139,067,895.61
      应收票据                               23,387,469.00      23,387,469.00      10,246,165.00
      应收款项                              635,899,462.22     635,899,462.22     571,596,906.67
      预付账款                                3,348,293.53       3,348,293.53      14,231,824.33
      其他应收款                            464,058,183.31     464,058,183.31      11,517,314.37
      应收股利                                2,600,000.00       2,600,000.00                   -
      存货                                  146,178,436.18     146,178,436.18      99,346,659.91
      其他流动资产                              650,064.53         650,064.53                   -
      可供出售金融资产                          200,000.00         200,000.00          200,000.00
      长期股权投资                           22,462,903.80      22,462,903.80                   -
      固定资产                              340,212,082.98     167,536,870.47     162,879,536.25
      在建工程                                           -                  -        2,501,807.46
      无形资产                               64,624,993.19      33,021,011.39      30,867,582.18
      长期待摊费用                              954,069.12         954,069.12           70,444.17
      递延所得税资产                          6,312,865.49       6,312,865.49        6,165,281.81
      其他非流动资产                         10,573,067.67      10,573,067.67          526,710.00
      减：短期借款                         (245,000,000.00)   (245,000,000.00)   (203,000,000.00)
          应付票据                         (646,100,000.00)   (646,100,000.00)   (196,100,000.00)
          应付账款                         (548,931,562.43)   (548,931,562.43)   (411,400,352.83)
          预收账款                          (13,336,841.33)    (13,336,841.33)    (11,521,149.64)
          应付职工薪酬                         (771,885.45)       (771,885.45)      (5,950,483.68)
          应付股利                           (1,543,707.37)     (1,543,707.37)                  -
          应付利息                           (3,412,140.37)     (3,412,140.37)     (3,697,251.81)
          应交税费                           (9,326,581.19)     (9,326,581.19)      (5,556,589.71)
          其他应付款                        (95,652,288.63)    (95,652,288.63)    (91,310,432.91)
          一年内到期的非流动负债            (15,727,227.50)    (15,727,227.50)                  -
          长期应付款                         (5,273,566.31)     (5,273,566.31)    (22,707,748.59)
          专项应付款                        (19,876,969.00)    (19,876,969.00)      (3,439,512.99)
          递延收益                           (5,193,771.74)     (5,193,771.74)                  -
          其他非流动负债                     (3,800,000.00)     (3,800,000.00)                  -
          递延所得税负债                    (51,069,798.58)                 -                   -
      净资产                                243,150,351.60      89,940,955.87      94,534,605.60
      减：少数股东权益                       (1,103,902.60)       (408,331.94)        (429,187.11)
      取得的净资产                          242,046,449.00      89,532,623.93      94,105,418.49
                                              - 93 -
       上海医药集团股份有限公司
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
五     合并范围的变更(续)
(1)    主要非同一控制下的企业合并(续)
(c)    被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下：(续)
(ii)   上药四川
                                                                                   2016 年
                                              购买日            购买日          12 月 31 日
                                            公允价值          账面价值           账面价值
       货币资金                       307,980,251.57      307,980,251.57     28,831,007.02
       应收票据                                     -                  -        261,974.00
       应收款项                       122,373,362.07      122,373,362.07     96,988,913.05
       预付账款                         24,258,785.95      24,258,785.95      8,015,585.85
       其他应收款                        5,856,545.00       5,856,545.00      5,758,100.00
       存货                             44,115,757.12      44,115,757.12     64,407,956.12
       其他流动资产                                 -                  -      7,561,085.22
       长期股权投资                                 -                  -      3,000,000.00
       固定资产                         10,525,542.33       6,851,847.41      7,732,596.55
       无形资产                         26,960,452.84         160,452.84        180,014.67
       长期待摊                          1,059,368.77       1,059,368.77        586,472.48
       递延所得税资产                      661,236.01         661,236.01        842,471.22
       减：借款                         (7,486,168.00)     (7,486,168.00)   (12,499,320.00)
            应付票据                    (2,870,799.84)     (2,870,799.84)   (10,375,040.30)
            应付款项                   (42,389,220.18)    (42,389,220.18)   (90,202,102.31)
            预收账款                    (1,017,131.32)     (1,017,131.32)    (7,681,501.02)
            应付职工薪酬                    (5,471.19)         (5,471.19)    (3,974,440.00)
            应交税费                    (6,820,626.59)     (6,820,626.59)    (8,511,895.28)
            应付利息                    (4,535,733.04)     (4,535,733.04)    (2,722,686.04)
            其他应付款                 (78,944,322.34)    (78,944,322.34)   (64,788,718.95)
            递延所得税负债              (7,618,423.73)                 -                 -
       净资产                         392,103,405.43      369,248,134.24     23,410,472.28
       减：少数股东权益              (192,130,668.66)    (180,931,585.78)   (11,471,131.42)
       取得的净资产                   199,972,736.77      188,316,548.46     11,939,340.86
                                            - 94 -
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      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
五    合并范围的变更(续)
(2)   处置子公司
(a)   本年度处置子公司的相关信息汇总如下：
                                                                                                           处置价款与处置投资的对应
                                                           处置比 处置方    丧失控制权       丧失控制权    的合并财务报表层面享有该
      子公司名称                                处置价款       例     式          时点   时点的判断依据      子公司净资产份额的差额
      上海华氏资产经营有限公司             218,100,618.48 100%       出售      2017 年 丧失对目标企业财              57,419,228.10
        (以下简称“华氏资产”)                                              12 月 27 日 务和经营政策的控
                                                                                                      制
      赤峰艾建房地产开发有限公司           109,007,800.00 100%       出售      2017 年                               84,322,781.39
        (以下简称“赤峰艾建”)                                               12 月 4 日
(b)   处置损益以及相关现金流量信息如下：
(i)   华氏资产
      处置价格                                                                                                      218,100,618.48
      减：前期计入其他综合收益本年转出确认的投资收益                                                                 69,300,000.00
      合并财务报表层面享有的华氏资产净资产份额                                                                     (229,981,390.38)
      处置产生的投资收益                                                                                             57,419,228.10
                                                                 - 95 -
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       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
五     合并范围的变更(续)
(2)    处置子公司(续)
(b)    处置损益以及相关现金流量信息如下(续)：
(ii)   赤峰艾建
       处置价格                                                                                              109,007,800.00
       减：合并财务报表层面享有的赤峰艾建净资产份额                                                          (24,685,018.61)
       处置产生的投资收益                                                                                     84,322,781.39
       本集团采用估值技术来确定上述收购标的的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下：
       固定资产、在建工程与无形资产的评估方法为收益法或资产基础法；
       评估以评估结果将用于对企业收购资产的会计处理和报告为基本假设前提；
       评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
       评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
       不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
                                                            - 96 -
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      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
六    在其他主体中的权益
(1)   在主要子公司中的权益
(a)   企业集团的构成
                                             主要经营地   注册地        业务性质             持股比例         取得方式
                                                                                         直接        间接
      上药控股有限公司                       上海市       上海市   药品销售             100.00%           -   通过设立或投资等方式设立的子公司
      上药铃谦沪中(上海)医药有限公司(注)     上海市       上海市   药品销售                    -   50.00%     通过设立或投资等方式设立的子公司
      上海外高桥医药分销中心有限公司         上海市       上海市   药品销售                    -   65.00%     通过设立或投资等方式设立的子公司
      上药思富(上海)医药有限公司             上海市       上海市   药品销售                    -   60.00%     通过设立或投资等方式设立的子公司
      上海医药众协药业有限公司               上海市       上海市   药品销售                    -   72.75%     通过设立或投资等方式设立的子公司
      上海医药集团(本溪)北方药业有限公司     本溪市       本溪市   药品研发与生产销售      100%           -   通过设立或投资等方式设立的子公司
      Zeus Investment Limited                香港         香港     股权投资                    -   59.61%     通过设立或投资等方式设立的子公司
      上海上药信谊药厂有限公司               上海市       上海市   药品生产与销售       100.00%           -   通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上海上药第一生化药业有限公司           上海市       上海市   药品生产与销售       100.00%           -   通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上海上药新亚药业有限公司               上海市       上海市   药品生产与销售        96.90%           -   通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上海市药材有限公司                     上海市       上海市   药品生产与销售       100.00%           -   通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      正大青春宝药业有限公司                 杭州市       杭州市   药品生产与销售        20.00%    55.00%     通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上药集团常州药业股份有限公司           常州市       常州市   药品生产与销售        57.36%    18.53%     通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上海中西三维药业有限公司               上海市       上海市   药品生产与销售        65.13%    34.87%     通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上海医药集团青岛国风药业股份有限公司   青岛市       青岛市   药品生产与销售        67.52%           -   通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上海中华药业有限公司                   上海市       上海市   药品生产与销售       100.00%           -   通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      厦门中药厂有限公司                     厦门市       厦门市   药品生产与销售              -   61.00%     通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      杭州胡庆余堂药业有限公司               杭州市       杭州市   药品生产与销售              -   51.01%     通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      辽宁上药好护士药业(集团)有限公司       本溪市       本溪市   药品生产与销售              -   55.00%     通过同一控制下的企业合并取得的子公司
                                                                            - 97 -
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      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
六    在其他主体中的权益(续)
(1)   在主要子公司中的权益(续)
(a)   企业集团的构成(续)
      主要子公司名称                         主要经营地   注册地     业务性质                   持股比例         取得方式
                                                                                            直接        间接
      上海医疗器械股份有限公司               上海市       上海市     医疗器械生产与销售    99.21%       0.79%    通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上海医药物资供销有限公司               上海市       上海市     化工原料药批发       100.00%            -   通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上海实业医药科技(集团)有限公司         香港         开曼群岛   股权投资             100.00%            -   通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上海雷允上药业有限公司                 上海市       上海市     药品生产与销售               - 100.00%      通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      常州制药厂有限公司                     常州市       常州市     药品生产与销售               -   59.03%     通过同一控制下的企业合并取得的子公司
      上药科园信海医药有限公司               北京市       海口市     药品销售                     - 100.00%      通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      宁波医药股份有限公司                   宁波市       宁波市     药品销售                     -   63.61%     通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      上药控股广东有限公司                   广州市       广州市     药品销售                     -   82.59%     通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      上药控股青岛有限公司                   青岛市       青岛市     药品销售                     -   67.39%     通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      台州上药医药有限公司                   台州市       台州市     药品销售                     -   60.00%     通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      北京上药爱心伟业医药有限公司           北京市       北京市     药品销售                     -   52.24%     通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      上药控股江苏股份有限公司               无锡市       无锡市     药品销售                     -   80.00%     通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      上药康丽(常州)有限公司                 常州市       常州市     药品生产与销售       100.00%            -   通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      北京科园信海医药经营有限公司           北京市       北京市     药品销售                     - 100.00%      通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      科园信海(北京)医疗用品贸易有限公司     北京市       北京市     药品销售                     - 100.00%      通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      上药东英(江苏)药业有限公司             南通市       南通市     药品生产与销售               -   90.25%     通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      北京信海丰园生物医药科技发展有限公司   北京市       北京市     药品销售                     - 100.00%      通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
      注：本集团对上药铃谦沪中(上海)医药有限公司的持股比例为 50%，因公司在其董事会中拥有半数以上表决权，对其形成控制，故纳入合并报表范围。
                                                                                - 98 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
六    在其他主体中的权益(续)
(1)   在主要子公司中的权益(续)
(b)   存在重要少数股东权益的子公司
                                                                  少数股东的                    2017 年度                 2017 年度      2017 年 12 月 31 日
      主要子公司名称                                                持股比例        归属于少数股东的损益        向少数股东分派股利            少数股东权益
      上药集团常州药业股份有限公司及其子公司                         24.11%                 90,959,312.02              17,698,899.00        686,002,622.54
      正大青春宝药业有限公司                                         25.00%                 45,897,378.42                          -        345,838,655.33
      Zeus Investment Limited 及其子公司                             40.39%                  2,975,875.16                          -        651,147,028.72
      上述重要非全资子公司的主要财务信息列示如下：
                                                                                          2017 年 12 月 31 日
                                                 流动资产       非流动资产             资产合计             流动负债        非流动负债              负债合计
      上药集团常州药业股份有限公司
    及其子公司(注 1)                 2,747,470,227.62 970,909,912.38        3,718,380,140.00   (1,863,626,583.81) (52,223,130.21)     (1,915,849,714.02)
      正大青春宝药业有限公司             1,118,262,819.07 510,656,112.87        1,628,918,931.94     (245,564,310.63)               -       (245,564,310.63)
      Zeus Investment Limited 及其子公司   437,603,956.18 1,680,932,955.02      2,118,536,911.20     (238,976,915.36) (267,251,203.88)      (506,228,119.24)
      注 1：上药集团常州药业股份有限公司 2017 年度合并报表中归属于少数股东的权益为 331,285,461.64 元，归属于少数股东的损益为 57,525,296.21 元。
                                                                       - 99 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
六    在其他主体中的权益(续)
(1)   在子公司中的权益(续)
(b)   存在重要少数股东权益的子公司(续)
                                                                                     2016 年 12 月 31 日
                                                流动资产      非流动资产           资产合计             流动负债        非流动负债          负债合计
      上药集团常州药业股份有限公司
    及其子公司                      2,484,985,313.00 995,645,435.78     3,480,630,748.78   (1,784,767,024.93) (47,463,016.70) (1,832,230,041.63)
      正大青春宝药业有限公司            1,084,006,945.32 267,414,962.81     1,351,421,908.13     (151,656,800.48)                -  (151,656,800.48)
      Zeus Investment Limited 及其子公司 457,701,490.62 1,603,753,660.37    2,061,455,150.99     (193,217,873.35) (278,659,802.91)  (471,877,676.26)
                                                                                           2017 年度
                                                            营业收入                       净利润                  综合收益总额      经营活动现金流量
      上药集团常州药业股份有限公司及其
    子公司                                       5,762,011,757.05              196,198,111.68             196,198,111.68           107,771,142.99
      正大青春宝药业有限公司                         1,277,386,730.16              183,589,513.66             183,589,513.66           173,750,051.68
      Zeus Investment Limited 及其子公司               973,629,946.94                7,368,581.09              12,919,657.50            19,529,507.94
                                                                                           2016 年度
                                                            营业收入                       净利润                  综合收益总额      经营活动现金流量
      上药集团常州药业股份有限公司及其
    子公司                                       5,276,514,067.77              151,846,906.42             151,440,327.46           133,212,847.52
      正大青春宝药业有限公司                         1,239,015,902.52              164,118,922.44             164,118,922.44           141,797,001.80
      Zeus Investment Limited 及其子公司                            -                           -                          -                        -
                                                                        - 100 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
六     在其他主体中的权益(续)
(2)    在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的主要交易
(a)    购买上药控股广东有限公司少数股东股权
(i)    在子公司所有者权益份额的主要变化情况的说明
       本报告期，本集团以 149,358,113.21 元对价对上药控股广东有限公司之少数股东所
       持有的 31.59%股权。上述交易完成后，本集团合计持有上药控股广东有限公司的股
       权比例从 51.00%变更为 82.59%。
(ii)   购买少数股东股权对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响：
       购买股权
       --现金                                                                              105,478,113.21
       --其他非流动资产                                                                     43,880,000.00
       减：获得的股权比例计算的子公司净资产份额                                           (101,494,298.69)
       差额：调整资本公积                                                                   47,863,814.52
(3)    在合营企业及联营企业中的权益
(a)    重要合营企业及联营企业的基础信息
                                                                           对集团活动是
                                        主要经营地 注册地   业务性质       否具有战略性       持股比例
                                                                                              直接        间接
       联营企业–
         上海罗氏制药有限公司               上海市 上海市 药品生产与销售             有          -   30.00%
         广东天普生化医药股份有限公司       广州市 广州市 药品生产与销售             有     39.28%       1.52%
         中美上海施贵宝制药有限公司         上海市 上海市 药品生产与销售             有     30.00%          -
       合营企业–
         上海和黄药业有限公司               上海市 上海市 药品生产与销售             有          -   50.00%
       本集团对上述股权投资均采用权益法核算。
                                                 - 101 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
六    在其他主体中的权益(续)
(3)   在合营企业及联营企业中的权益(续)
(b)   重要合营企业的主要财务信息
                                                       2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
                                                              (人民币千元)             (人民币千元)
                                                  上海和黄药业有限公司       上海和黄药业有限公司
      流动资产                                                   869,687                  999,090
    其中：现金和现金等价物                                   273,711                  421,319
      非流动资产                                                 667,752                  701,807
      资产合计                                                 1,537,439                1,700,897
      流动负债                                                   616,751                  605,521
      非流动负债                                                  50,689                   48,233
      负债合计                                                   667,440                  653,754
      少数股东权益
      归属于母公司股东权益                                       869,999                1,047,143
      按持股比例计算的净资产份额(i)                              435,000                  523,572
      调整事项
      —内部交易未实现利润                                         (7,388)                  (6,143)
      对合营企业投资的账面价值                                   427,612                  517,429
      存在公开报价的合营企业投资的公允价值                        不适用                   不适用
                                                                2017 年度                2016 年度
                                                             (人民币千元)             (人民币千元)
                                                  上海和黄药业有限公司       上海和黄药业有限公司
      营业收入                                                 1,694,508                1,525,420
      财务费用                                                   (36,294)                 (31,349)
      所得税费用                                                 (73,271)                (183,115)
      净利润                                                     376,042                  800,927
      其他综合收益                                                     -                        -
      综合收益总额                                               376,042                  800,927
      本集团本年度确认的来自合营企业的股利                       276,593                  185,859
(i)   本集团以合营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算资产
      份额。合营企业合并财务报表中的金额考虑了取得投资时合营企业可辨认资产和负债
      的公允价值以及统一会计政策的影响。
                                             - 102 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
六    在其他主体中的权益(续)
(3)   在合营企业及联营企业中的权益(续)
(c)   重要联营企业的主要财务信息
                                       2017 年 12 月 31 日                                   2016 年 12 月 31 日
                                          (人民币千元)                                          (人民币千元)
                         上海罗氏制药 广东天普生化医药 中美上海施贵宝        上海罗氏制药     广东天普生化医 中美上海施贵宝
                           有限公司     股份有限公司   制药有限公司            有限公司       药股份有限公司 制药有限公司
      流动资产            7,032,324        1,085,639         4,308,166          8,461,106         1,360,562        1,834,723
      非流动资产          2,744,649        1,294,281           566,726          2,457,176         1,175,160         580,764
      资产合计            9,776,973        2,379,920         4,874,892        10,918,282          2,535,722        2,415,487
      流动负债            5,497,967          281,028         4,123,752          6,801,771           359,019        1,326,330
      非流动负债          1,232,733           40,980                     -      1,233,732            43,306                -
      负债合计            6,730,700          322,008         4,123,752          8,035,503           402,325        1,326,330
      少数股东权益                -            (2,938)                   -              -             (5,206)              -
      归属于母公司股东
    权益              3,046,273        2,060,850           751,140          2,882,779         2,138,603        1,089,157
      按持股比例计算的
    净资产份额(i)       913,882          840,827           225,342           864,834            872,550         326,747
      调整事项
        —商誉                    -           63,033                     -              -            63,033                -
        —内部交易未实
            现利润          (38,696)           (4,484)             (6,190)        (35,849)            (4,387)       (14,830)
      对联营企业权益
    投资的账面价
    值                  875,186          899,376           219,152           828,985            931,196         311,917
      存在公开报价的
    联营企业投资
    的公允价值           不适用           不适用               不适用         不适用             不适用           不适用
                                                         - 103 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
六     在其他主体中的权益(续)
(3)    在联营企业中的权益(续)
(c)    重要联营企业的主要财务信息(续)
                                        2017 年度                                     2016 年度
                                       (人民币千元)                                  (人民币千元)
                      上海罗氏制药   广东天普生化医 中美上海施贵宝   上海罗氏制药 广东天普生化医     中美上海施贵宝
                          有限公司   药股份有限公司   制药有限公司       有限公司 药股份有限公司       制药有限公司
       营业收入        10,450,173        1,126,403       5,127,197    11,044,303        1,453,136        4,723,718
       净利润             398,591           43,544         283,967       478,552          202,841          621,984
       其他综合收益             -             (877)              -             -              987                -
       综合收益总额       398,591           42,667         283,967       478,552          203,828          621,984
       本集团本年度
         确认的来自
         联营企业的
         股利              70,529           48,206        186,595         78,919            50,127         118,804
(i)    本集团以联营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算资产
       份额。联营企业合并财务报表中的金额考虑了取得投资时联营企业可辨认净资产和负
       债的公允价值以及统一会计政策的影响。
(d)    不重要合营企业和联营企业的汇总信息
                                                                             2017 年度                2016 年度
                                                                           (人民币千元)              (人民币千元)
       合营企业：
       投资账面价值合计                                                        234,939                  203,121
       下列各项按持股比例计算的合计数
       净利润(i)                                                                   25,663                 21,739
       其他综合收益(i)                                                                  -                      -
       综合收益总额                                                                25,663                 21,739
       联营企业：
       投资账面价值合计                                                      2,037,903                1,434,559
       下列各项按持股比例计算的合计数
       净利润(i)                                                               112,050                  119,413
       其他综合收益(i)                                                             (69)                     (21)
       综合收益总额                                                            111,981                  119,392
 (i)   净利润和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允价值以及统一
       会计政策的调整影响。
                                                      - 104 -
     上海医药集团股份有限公司
     财务报表附注
     2017 年度
     (除特别注明外，金额单位为人民币元)
七   分部信息
     本集团业务主要来源于中国，并根据商业角度决定经营分部。由于各种业务需要不同
     的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别
     评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。
     本集团有 4 个报告分部，分别为：
        -   工业分部，负责药品及保健品的研发、生产和销售；
        -   分销分部，负责向医药制造商及配药商提供分销、仓储和其他增值医药供应链
            解决方案及相关服务；
        -   零售分部，负责经营及加盟零售药店网络；
        -   其他分部，负责其他业务。
     分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。
     资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，
     间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。
                                          - 105 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
七    分部信息(续)
(1)   2017 年度及 2017 年 12 月 31 日分部信息列示如下：
                                      工业                  分销                  零售                其他               分部间抵销                 合计
      营业收入                  14,987,008,613.27    116,149,848,431.89     5,639,695,176.25       688,508,230.90      (6,617,878,567.72)   130,847,181,884.59
      其中：对外交易收入        12,476,153,811.33    112,264,797,898.94     5,604,497,927.92       501,732,246.40                      -    130,847,181,884.59
               分部间交易收入    2,510,854,801.94       3,885,050,532.95       35,197,248.33       186,775,984.50      (6,617,878,567.72)                     -
      减：营业成本              (6,722,698,804.19)   (108,867,632,432.39)   (4,698,568,533.07)     (272,857,187.79)    6,439,073,722.72     (114,122,683,234.72)
             税金及附加           (192,231,719.73)       (174,519,349.81)      (18,479,982.27)       (7,124,662.70)                    -        (392,355,714.51)
             销售费用           (4,204,345,986.78)     (2,673,202,934.39)    (555,606,922.32)       (26,892,859.23)       48,786,944.05       (7,411,261,758.67)
             管理费用           (2,048,847,006.98)     (1,401,279,814.00)    (277,885,870.37)      (506,659,830.52)      110,810,610.30       (4,123,861,911.57)
             财务费用净额                                                                                                                       (676,662,264.62)
             资产减值损失                                                                                                                        (81,194,791.69)
      加：公允价值变动收益                                                                                                                        (4,904,383.68)
             投资收益                                                                                                                           892,506,198.12
             其他收益                                                                                                                           180,470,007.04
             资产处置收益                                                                                                                       120,923,112.11
      营业利润                                                                                                                                 5,228,157,142.40
      折旧与摊销                  504,367,077.46         342,313,070.72        27,857,940.09         59,827,352.86                     -        934,365,441.13
      资本性支出                 1,035,777,967.95       1,375,403,458.39       37,343,148.65       286,719,591.02                      -       2,735,244,166.01
      资产                      22,839,142,252.02     64,079,996,136.46     1,589,094,071.79     28,801,126,319.47    (28,225,316,149.38)    89,084,042,630.36
      长期股权投资－
    联营企业－净值           2,616,574,731.03        615,750,437.40                     -      799,291,765.22                      -       4,031,616,933.65
      长期股权投资－
    合营企业－净值            441,722,585.23         220,828,614.80                     -                   -                      -        662,551,200.03
      未分配：
      递延所得税资产                                                                                                                            566,264,413.08
      总资产                                                                                                                                 94,344,475,177.12
      负债                       6,341,507,169.94     48,348,081,860.30     1,070,507,908.41      9,795,750,580.90    (12,229,777,594.95)    53,326,069,924.60
      未分配：
      递延所得税负债                                                                                                                            620,149,536.71
      应交所得税                                                                                                                                722,405,759.66
      总负债                                                                                                                                 54,668,625,220.97
                                                                     - 106 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
七    分部信息(续)
(2)   2016 年度及 2016 年 12 月 31 日分部信息列示如下：
                                         工业                  分销                 零售                 其他               分部间抵销                合计
      营业收入                      12,415,578,147.69    108,617,750,221.90     5,153,243,099.62      630,581,328.76     (6,052,492,458.04) 120,764,660,339.93
      其中：对外交易收入            10,333,731,447.24    104,864,549,049.34     5,112,971,632.85      453,408,210.50                     -     120,764,660,339.93
               分部间交易收入        2,081,846,700.45       3,753,201,172.56      40,271,466.77       177,173,118.26     (6,052,492,458.04) -
      减：营业成本                  (5,850,617,940.80)   (102,070,413,247.23) (4,337,014,479.11)      (227,166,801.01)    5,954,321,849.38     (106,530,890,618.77)
             税金及附加               (161,730,028.33)       (148,272,166.19)     (16,467,039.83)      (10,388,707.50)                   -        (336,857,941.85)
             销售费用               (3,207,819,041.40)     (2,425,712,163.46)   (462,991,800.57)       (34,164,019.63)       63,189,873.04      (6,067,497,152.02)
             管理费用               (1,656,379,075.28)     (1,293,786,644.34)   (261,898,811.68)      (439,981,063.94)       84,095,931.29      (3,567,949,663.95)
             财务费用净额                                                                                                                         (586,736,493.95)
             资产减值损失                                                                                                                         (446,342,756.25)
      加：公允价值变动收益                                                                                                                             (78,771.00)
             投资收益                                                                                                                              978,793,662.85
             其他收益                                                                                                                                          —
             资产处置收益(已重列)                                                                                                                  179,009,218.46
      营业利润                                                                                                                                   4,386,109,823.45
      折旧与摊销                      446,128,647.40         304,966,879.64       23,682,060.82         49,265,929.42                    -         824,043,517.28
      资本性支出                      830,051,626.70         404,599,470.59       23,956,720.30       343,673,398.20                     -       1,602,281,215.79
      资产                          21,863,321,774.22     55,334,511,140.13     1,286,832,888.14    25,934,455,141.93 (26,371,924,965.32)       78,047,195,979.10
      长期股权投资－联营企业－
    净值                         2,651,783,452.24        413,776,270.92                   -       441,097,407.02                     -       3,506,657,130.18
      长期股权投资－合营企业－
    净值                          523,028,605.24         197,520,424.01                   -                     -                    -         720,549,029.25
      未分配：
      递延所得税资产                                                                                                                               468,315,914.93
      总资产                                                                                                                                    82,742,718,053.46
      负债                           6,592,026,327.29     42,256,468,639.73      831,406,555.97      8,459,790,875.66    (13,065,000,102.73)    45,074,692,295.92
      未分配：
      递延所得税负债                                                                                                                               492,061,453.87
      应交所得税                                                                                                                                   341,498,973.86
      总负债                                                                                                                                    45,908,252,723.65
                                                                      - 107 -
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      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
八    关联方关系及其交易
(1)   母公司情况
(a)   母公司基本情况
                                                          注册地            业务性质
      上药集团                             上海市张江路 92 号               医药制造
      本公司的最终控股公司为上实集团。
(b)   母公司注册资本及其变化
                                         2016 年                                            2017 年
                                      12 月 31 日        本年增加      本年减少          12 月 31 日
      上药集团                   3,158,720,000.00                  -          -    3,158,720,000.00
(c)   母公司对本公司的持股比例和表决权比例
                                    2017 年 12 月 31 日                   2016 年 12 月 31 日
                                    持股比例      表决权比例            持股比例         表决权比例
      上药集团                        26.65%             26.65%          26.65%            26.65%
(2)   子公司情况
      重要子公司的基本情况及相关信息见附注六(1)。
                                               - 108 -
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      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
八    关联方关系及其交易(续)
(3)   合营企业和联营企业情况
      除附注四(13)中已披露的重要合营和联营企业的情况外，与本集团发生关联交易的其
      他合营企业和联营企业的情况如下 ：
                                                                 与本集团的关系
      上海罗达医药有限公司                                     本集团之联营企业
      上海绿苑药房有限公司                                     本集团之联营企业
      吉林亚泰华氏医药有限公司                                 本集团之联营企业
      上海健尔医药有限公司                                     本集团之合营企业
(4)   其他关联方情况
                                                                 与本集团的关系
      上海新先锋药业有限公司(“上海新先锋药业”)             同受最终控制方控制
      上海英达莱物业有限公司                                 同受最终控制方控制
      上海海外联合投资股份有限公司                           同受最终控制方控制
                                           - 109 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
八    关联方关系及其交易(续)
(5)   关联交易
      除已于本财务报表其他项目中披露事项外，本集团其他关联交易包括：
(a)   购销商品、提供和接受劳务
      采购商品、接受劳务：
                                                                          2017 年度        2016 年度
                                           关联交易      关联交易定             金额             金额
      关联方                                   内容      价政策        (人民币千元)     (人民币千元)
      上海罗氏制药有限公司                 采购商品        协商确定    2,797,568.06     2,689,390.58
      中美上海施贵宝制药有限公司           采购商品        协商确定      557,568.79       877,484.96
      广东天普生化医药股份有限公司         采购商品        协商确定      139,084.89       122,022.66
      上海博莱科信谊药业有限责任公司       采购商品        协商确定      126,617.40        64,668.10
      上海和黄药业有限公司                 采购商品        协商确定       69,756.11       150,002.33
      上海罗达医药有限公司                 采购商品        协商确定       31,630.38        50,514.45
      上海雷允上北区药业股份有限公司       采购商品        协商确定       25,667.06        32,268.37
      上海华仁医药有限公司                 采购商品        协商确定       25,337.10        31,511.56
      杭州胡庆余堂药材种植有限公司         采购商品        协商确定       13,905.07        11,282.18
      上海复旦张江生物医药股份有限公司     采购商品        协商确定       13,037.16        11,945.33
      上海信谊百路达药业有限公司           采购商品        协商确定        5,413.50         1,994.65
      上海得一医药有限公司                 采购商品        协商确定               -        28,596.82
                                         采购商品及
      其他                                 接受劳务        协商确定        1,910.30         1,721.45
                                                                       3,807,495.82     4,073,403.44
      销售商品、提供劳务：
                                                                         2017 年度        2016 年度
      关联方                              关联交易        关联交易            金额             金额
                                              内容        定价政策    (人民币千元)     (人民币千元)
      江西南华医药有限公司                销售商品        协商确定    2,121,349.95     1,931,766.39
      上海雷允上北区药业股份有限          销售商品        协商确定
    公司                                                            91,678.67        61,187.62
      上海和黄药业有限公司                 销售商品       协商确定      90,338.27        80,757.48
      辽宁省医药对外贸易有限公司           销售商品       协商确定      80,032.97        92,804.49
      上海罗达医药有限公司                 销售商品       协商确定      61,425.45       136,929.64
      上海绿苑药房有限公司                 销售商品       协商确定      24,389.28        36,220.99
      重庆医药上海药品销售有限责任公司     销售商品       协商确定      14,870.84        13,981.38
      上海华仁医药有限公司                 销售商品       协商确定       6,398.10         6,863.34
      上海健尔医药有限公司                 销售商品       协商确定       6,385.36         4,297.67
      上海得一医药有限公司                 销售商品       协商确定              -        61,981.39
      其他                               销售商品及       协商确定
                                           提供劳务                      15,766.77         9,961.66
                                                                      2,512,635.66     2,436,752.05
                                                      - 110 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
八    关联方关系及其交易(续)
(5)   关联交易(续)
(b)   租赁
      本集团作为出租方：
                                                    租赁资产    2017 年确认    2016 年确认
      承租方名称                                        种类     的租赁收入     的租赁收入
                                                               (人民币千元)   (人民币千元)
      上海博莱科信谊药业有限责任公司              房屋建筑物      8,655.61      10,424.01
      上药集团                                    房屋建筑物      2,028.55              -
      上海和黄药业有限公司                        房屋建筑物      2,033.62       2,033.62
                                           `                     12,717.78      12,457.63
      本集团作为承租方：
      出租方名称                               租赁资产种类     2017 年确认    2016 年确认
                                                                   的租赁费       的租赁费
                                                               (人民币千元)   (人民币千元)
      上药集团                                   房屋建筑物      20,506.51      23,358.15
      上海新先锋药业                           土地使用权及
                                                 房屋建筑物      10,165.38      10,864.51
      上海新先锋药业                               机器设备       3,180.72       4,829.80
      上海英达莱物业有限公司                     房屋建筑物       7,283.27       5,415.61
                                                                 41,135.88      44,468.07
                                                - 111 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
八    关联方关系及其交易(续)
(5)   关联交易(续)
(c)   研究开发费用
                                                                 2017 年确认                     2016 年确认
                                                                 的研究开发费                  的研究开发费
                                关联交易定价原则                 (人民币千元)                  (人民币千元)
      上海复旦张江生物医        按实际发生额双方
    药股份有限公司            协商确定                           13,609.40                        21,256.10
      于 2011 年 2 月 23 日，本公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“复
      旦张江”)签订了创新药物研发战略合作协议，为促进公司研发转型，丰富研发产
      品，提升公司创新药物研发实力和盈利水平，公司决定在未来 6 年内合计出资约
      1.8 亿元与复旦张江合作，就四个在研药品项目进行研发。于 2017 年度，本公司已
      支付复旦张江合作研发费用 13,609,400.00 元。截至 2017 年 12 月 31 日，本公司
      已累计支付复旦张江合作研发费用 170,613,000.00 元。
(d)   担保
      本集团作为被担保方
                                       担保金额                                                       担保是否已
      担保方                        (人民币千元)               担保起始日           担保到期日        经履行完毕
      上海上实集团财务有限公司           12,000.00 2017 年 1 月 11 日 2018 年 3 月 10 日                  否
      上药集团                              700.00 2003 年 9 月 20 日 2018 年 9 月 16 日                  否
                                         12,700.00
      本集团作为担保方
                                               担保金额                                                 担保是否已
      被担保方                              (人民币千元)            担保起始日          担保到期日      经履行完毕
      重庆医药上海药品销售有限责任公司         2,073.15      2017 年 12 月 21 日 2018 年 3 月 21 日            否
      重庆医药上海药品销售有限责任公司         1,124.72      2017 年 10 月 24 日 2018 年 4 月 24 日            否
      重庆医药上海药品销售有限责任公司         1,213.45      2017 年 12 月 21 日 2018 年 6 月 21 日            否
      重庆医药上海药品销售有限责任公司         1,051.56      2017 年 10 月 24 日 2018 年 1 月 24 日            否
                                               5,462.88
                                                   - 112 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
八    关联方关系及其交易(续)
(5)   关联交易(续)
(e)   资产转让
      关联方             关联交易     关联交易
                             内容     定价原则           2017 年度      2016 年度
                                                        人民币千元     人民币千元
      上药集团       处置华氏资产     协商确定          218,100.62               -
(f)   关键管理人员薪酬
                                                         2017 年度      2016 年度
                                                      (人民币千元)   (人民币千元)
      关键管理人员薪酬                                  20,450.86      13,922.87
(g)   利息
      利息收入
                                                         2017 年度      2016 年度
                                                      (人民币千元)   (人民币千元)
      上海上实集团财务有限公司                           3,810.51       1,800.14
      利息支出
                                                         2017 年度      2016 年度
                                                      (人民币千元)   (人民币千元)
      上海上实集团财务有限公司                          61,156.77      52,286.66
      上实集团                                           2,409.41              -
                                                        63,566.18      52,286.66
                                            - 113 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
八    关联方关系及其交易(续)
(5)   关联交易(续)
(g)   资金存贷
                                                        2017 年度      2016 年度
                                                     (人民币千元)   (人民币千元)
      - 存款余额变动
                        上海上实集团财务有限公司        8,423.70    1,007,890.55
      - 资金贷入
                        上海上实集团财务有限公司     1,706,748.51   1,150,500.00
                        上实集团                       663,970.00              -
                                                     2,370,718.51   1,150,500.00
      - 归还贷款
                        上海上实集团财务有限公司     1,798,748.51   1,217,200.00
      - 资金借出
                        上海华仁医药有限公司            1,500.00       1,500.00
      - 资金收回
                        上海华仁医药有限公司            1,500.00       1,500.00
(h)   银行承兑汇票贴现
                                                        2017 年度      2016 年度
                                                     (人民币千元)   (人民币千元)
      贴现金额
                        上海上实集团财务有限公司      392,626.64     169,172.62
(i)   应收账款保理
                                                        2017 年度      2016 年度
                                                     (人民币千元)   (人民币千元)
                        上海上实集团财务有限公司      101,751.49      40,000.00
                                           - 114 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
八    关联方关系及其交易(续)
(6)   关联方应收、应付款项余额
      应收关联方款项：
                                                        2017 年 12 月 31 日               2016 年 12 月 31 日
                                                  账面余额(千元)   坏账准备(千元)   账面余额(千元)     坏账准备(千元)
      应收账款     江西南华医药有限公司              603,007.69         3,044.81       407,746.06           2,364.37
                   上海雷允上北区药业股份有限
                     公司                             27,529.72           603.98        16,493.48             410.84
                   上海和黄药业有限公司               21,726.72           108.63        12,028.73              60.14
                   辽宁省医药对外贸易有限公司         18,838.03            94.19        33,948.39             169.74
                   重庆医药上海药品销售有限责任
                     公司                              8,787.96         2,275.02         5,461.78           2,258.39
                   上海罗达医药有限公司                3,701.80            18.51        24,923.04             124.62
                   上海绿苑药房有限公司                2,988.84            14.94         5,149.61              25.75
                   上海华仁医药有限公司                1,433.94            11.09         1,370.79               6.85
                   上海得一医药有限公司                       -                -        12,421.49              62.11
                   其他                                6,515.32         1,290.22         6,732.63           1,111.80
                                                     694,530.02         7,461.39       526,276.00           6,594.61
      其他应收款   上海罗氏制药有限公司               23,689.89            118.83        11,262.17              56.31
                   上海海外联合投资股份有限公司       13,297.64                 -                -                  -
                   上海华仁医药有限公司                1,500.00              7.50         1,500.00               7.50
                   上海千山远东制药机械有限公司        1,460.88          1,460.88         1,987.90           1,639.65
                   其他                                6,528.89          5,803.96         6,448.09           5,803.55
                                                      46,477.30          7,391.17        21,198.16           7,507.01
      预付账款     江西南华医药有限公司                 2,318.40                -                -                  -
                   上海罗氏制药有限公司                 1,018.76                -                -                  -
                   上海雷允上北区药业股份有限
                     公司                                      -                -         2,436.00                  -
                   其他                                   942.28                -           140.23                  -
                                                        4,279.44                -         2,576.23                  -
      应收股利     中美上海施贵宝制药有限公司         93,297.60                 -                -                  -
                   上海雷允上北区药业股份有限
                     公司                              1,450.00                 -         1,350.00                  -
                   上海罗达医药有限公司                       -                 -         1,256.12                  -
                                                      94,747.60                 -         2,606.12                  -
                                                     - 115 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
八    关联方关系及其交易(续)
(6)   关联方应收、应付款项余额(续)
      应付关联方款项：
                                                                2017 年          2016 年
                                                             12 月 31 日      12 月 31 日
                                                             金额(千元)       金额(千元)
      应付账款       上海罗氏制药有限公司                    248,572.21       365,420.13
                     广东天普生化医药股份有限公司             45,740.63        67,093.70
                     中美上海施贵宝制药有限公司               36,254.88        54,956.47
                     上海雷允上北区药业股份有限公司            8,035.02         6,581.97
                     上海信谊百路达药业有限公司                6,642.90         2,268.91
                     上海博莱科信谊药业有限责任公司            5,317.29        11,660.63
                     上海复旦张江生物医药股份有限公司          2,614.30         2,203.20
                     上海罗达医药有限公司                      1,185.56        10,912.74
                     上海华仁医药有限公司                        894.59         9,605.25
                     上海和黄药业有限公司                        254.74        23,823.66
                     上海得一医药有限公司                             -         4,888.41
                     其他                                      1,794.57         2,715.11
                                                             357,306.69       562,130.18
      其他应付款     上实集团                                653,420.00                -
                     上海上实                                 39,200.00                -
                     上海信谊百路达药业有限公司                9,324.24         9,065.84
                     上药集团                                  3,999.81         3,927.92
                     上海千山远东制药机械有限公司              2,134.78         2,134.78
                     上海博莱科信谊药业有限责任公司              286.94           291.09
                     杭州胡庆余堂药材种植有限公司                     -         1,000.00
                     其他                                        129.58            49.78
                                                             708,495.35        16,469.41
      预收账款       辽宁省医药对外贸易有限公司                  241.29              -
                     吉林亚泰华氏医药有限公司                     99.26          22.16
                     其他                                         38.56          38.76
                                                                 379.11          60.92
      应付股利       上药集团                                  8,000.00       8,000.00
                     其他                                         79.18          79.18
                                                               8,079.18       8,079.18
      短期借款       上海上实集团财务有限公司               1,058,500.00   1,150,500.00
      银行存款       上海上实集团财务有限公司               1,991,933.66   1,983,509.96
      应付利息       上实集团                                  2,384.16               -
                     上海上实集团财务有限公司                  1,495.60        1,132.73
                                                               3,879.76        1,132.73
                                                  - 116 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
九    承诺事项
(1)   资本性支出承诺事项
      以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承
      诺：
                                                2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      房屋、建筑物及机器设备                         520,097,113.35      484,512,970.46
(2)   经营租赁承诺事项
      根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：
                                                2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      一年以内                                       293,564,981.75      265,381,983.79
      一到二年                                       217,334,508.95      183,500,838.09
      二到五年                                       266,043,325.75      284,359,254.21
      五年以上                                       172,651,797.53      156,537,016.83
                                                     949,594,613.98      889,779,092.92
(3)   对外投资承诺
      根据本集团与 Cardinal Health, Inc.的全资子公司 Cardinal Health Cayman Islands
      Ltd.于 2017 年 11 月 15 日签订的股权转让协议，本集团承诺以现金出资约 5.57 亿美
      元的价格收购 Cardinal Health (L) Co., Ltd. 100%的股权。截至 2017 年 12 月 31 日，
      本集团尚未支付股权转让款。
十    或有事项
(1)   重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响
      本集团无重大未决诉讼或仲裁。
(2)   为其他单位提供的债务担保形成的或有负债及其财务影响
      本集团为关联方提供的债务担保详见附注八(5)(d)。
                                           - 117 -
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      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十一 资产负债表日后事项
(1)   业务合并
      本集团于 2018 年 2 月 2 日与 Cardinal Health, Inc.的全资子公司 Cardinal Health
      Cayman Islands Ltd. 办理了股权交割手续，以现金出资预计约 5.57 亿美 元 收 购
      Cardinal Health (L) Co., Ltd.(以下简称“康德乐马来西亚”)100%股权事宜，进而通过康
      德乐马来西亚间接拥有其于香港及中国境内设立的全部中国业务实体。该笔交易未在
      本财务报表中确认。被收购公司的资产、负债和经营成果将于 2018 年 2 月 2 日起纳入
      合并范围。
      鉴于独立估值工作尚未结束，本财务报告未披露康德乐马来西亚公司的资产及负债的
      公允价值，也无法提供收购支出及被收购公司的或有负债等详细信息。
(2)   根据一般授权配售新 H 股
      于 2018 年 1 月 26 日，本公司成功按配售价每股 H 股 20.43 港币向不少于六名且不多
      于十名的承配人配发及发行合计 153,178,784 股新 H 股。配售所得款项总额约 3,129.44
      百万港币，扣减所有相关成本及费用，包括佣金及律师费用后，配售所得款项净额约
      3,116.79 百万港币。由于发行配售股份，本公司的已发行股份总数由 2,688,910,538 股
      增加至 2,842,089,322 股。于完成后，已发行 H 股总数由 765,893,920 股增加至
      919,072,704 股，A 股的数目维持不变为 1,923,016,618 股。
(3)   分配股利
      根 据 2018 年 3 月 23 日 董事 会决 议，董 事 会提 议本 公 司向全 体 股东 分配 股 利
      1,079,993,942.36 元，该股利分配决议尚待股东大会批准通过，未在本财务报表中确
      认为负债。
                                           - 118 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十二   租赁
       本集团通过融资租赁租入固定资产及林地使用权(附注四(15)(a))，未来应支付租金汇总
       如下：
                                                 2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
       一年以内                                         6,149,767.20        5,467,516.38
       一到二年                                         7,122,918.02        6,149,767.20
       二到五年                                        23,063,043.06       22,254,961.77
       五年以上                                       251,762,700.00      259,693,699.32
                                                      288,098,428.28      293,565,944.67
       于 2017 年 12 月 31 日，未确认的融资费用余额为 230,909,104.82 元(2016 年 12 月 31
       日：231,392,526.05 元)。
十三   企业合并
       见附注五(1)。
十四   金融风险
       本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用
       风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减
       少对本集团财务业绩的潜在不利影响。
(1)    市场风险
(a)    外汇风险
       本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产
       和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元、港元、
       澳大利亚元及新西兰元)存在外汇风险。
       于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本集团内记账本位币为人民币的公司持
       有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：
                                            - 119 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十四 金融风险(续)
(1)   市场风险(续)
(a)   外汇风险(续)
                                                                         2017 年 12 月 31 日
                                           美元及港元
                                                 项目         澳元项目        新西兰元项目      其他外币项目              合计
      外币金融资产-
      货币资金                        942,251,623.14     16,141,955.08       24,371,981.44      8,049,035.58     990,814,595.24
      应收账款                         78,955,517.20     74,999,857.66       42,208,469.43     25,235,118.38     221,398,962.67
      其他应收款                        1,003,157.99     37,460,562.25                   -      1,444,849.02      39,908,569.26
                                    1,022,210,298.33    128,602,374.99       66,580,450.87     34,729,002.98   1,252,122,127.17
      外币金融负债-
      短期借款                                    -                  -       93,735,958.19                 -      93,735,958.19
      应付账款                       295,906,390.00      48,270,133.99       37,414,555.68     61,715,775.45     443,306,855.12
      其他应付款                     699,222,629.77      48,546,869.46                   -      2,228,811.61     749,998,310.84
      长期借款                                    -                  -      186,000,983.36                 -     186,000,983.36
      长期应付款                                  -     645,604,813.95                   -                 -     645,604,813.95
                                     995,129,019.77     742,421,817.40      317,151,497.23     63,944,587.06   2,118,646,921.46
                                                               - 120 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十四   金融风险(续)
(1)    市场风险(续)
(a)    外汇风险(续)
                                                                          2016 年 12 月 31 日
                                            美元及港元
                                                  项目        澳元项目         新西兰元项目     其他外币项目               合计
       外币金融资产-
       货币资金                       196,856,774.33      13,418,021.15       12,504,409.86     11,817,285.41    234,596,490.75
       应收账款                       121,964,485.23      82,929,265.80       46,131,768.08      9,062,121.24    260,087,640.35
       其他应收款                       1,174,468.89       2,359,545.78                   -      3,563,798.71      7,097,813.38
                                      319,995,728.45      98,706,832.73       58,636,177.94     24,443,205.36    501,781,944.48
       外币金融负债-
       短期借款                                    -                  -       34,539,272.39                 -      34,539,272.39
       应付账款                       453,094,542.87      20,749,762.46       33,473,163.91     14,518,435.71     521,835,904.95
       其他应付款                      72,012,252.53      48,044,584.38       29,353,399.70     10,141,191.91     159,551,428.52
       长期借款                                    -                  -      203,945,679.88                 -     203,945,679.88
       长期应付款                                  -     635,830,989.89                   -                 -     635,830,989.89
                                      525,106,795.40     704,625,336.73      301,311,515.88     24,659,627.62   1,555,703,275.63
                                                                - 121 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十四   金融风险(续)
(1)    市场风险(续)
(a)    外汇风险(续)
       于 2017 年 12 月 31 日，对于本集团各类美元及港元金融资产和美元及港元金融负债，
       如果人民币对美元、港元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将减少或增加
       税前利润 1,354,063.93 元(2016 年 12 月 31 日：增加或减少 10,255,553.35 元)。
       于 2017 年 12 月 31 日，对于本集团各类澳元金融资产和澳元金融负债，如果人民币对
       澳元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将 增加或减少其他综合收益
       30,690,972.12 元(2016 年 12 月 31 日：减少或增加 1,495,624.29 元)。
       于 2017 年 12 月 31 日，对于本集团各类新西兰元金融资产和新西兰元金融负债，如果
       人民币对新西兰元升值或贬值 5%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少其他综
       合收益 12,479,767.37 元(2016 年 12 月 31 日：增加或减少 12,133,766.90 元)。
(b)    利率风险
       本集团的利率风险主要产生于短期、一年内到期及长期银行借款等带息债务。浮动利
       率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公
       允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对
       比例。于 2017 年 12 月 31 日，本集团短期、一年内到期及长期带息债务中包括浮动利
       率合同，金额为 4,154,066,796.49 元(2016 年 12 月 31 日：3,927,099,593.21 元)。
       利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债
       务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生不利影响，管理层会依据最新的市场状况
       及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于 2017 年度及
       2016 年度本集团并无重大利率互换安排。
       于 2017 年 12 月 31 日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降 10%，而其他因
       素保持不变，本集团的税前利润会减少或增加 10,215,892.64 元(2016 年 12 月 31 日：
       7,223,932.53 元)。
(2)    信用风险
       本集团对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、
       其他应收款、长期应收款和应收票据等。
       本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行以及信用等级较高的外国
       银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何
       重大损失。
                                            - 122 -
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       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十四   金融风险(续)
(2)    信用风险(续)
       此外，对于应收账款、其他应收款、长期应收款和应收票据，本集团设定相关政策以
       控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信
       用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集
       团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催
       款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围
       内。
       于 2017 年 12 月 31 日，本集团应收账款及其他应收款的账龄及计提的坏账损失等信用
       风险的披露见附注四(6)及四(7)。
(3)    流动性风险
       本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流
       量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现
       金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要
       金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。
       于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：
                                                                       2017 年 12 月 31 日
                                        一年以内           一到二年            二到五年           五年以上                合计
       短期借款                 13,745,925,305.56                  -                   -                  -   13,745,925,305.56
       应付账款                 23,346,279,692.97                  -                   -                  -   23,346,279,692.97
       其他应付款                5,476,041,745.63                  -                   -                  -    5,476,041,745.63
       应付票据                  3,948,914,257.11                  -                   -                  -    3,948,914,257.11
       一年内到期的长期应付款        6,149,767.20                  -                   -                  -        6,149,767.20
       一年内到期的长期借款        45,751,933.00                   -                   -                  -      45,751,933.00
       应付债券                                 -   2,000,000,000.00                   -                  -    2,000,000,000.00
       长期借款                                 -    684,479,377.94      263,520,518.40       11,542,149.83     959,542,046.17
       应付股利                    51,715,354.18                   -                   -                  -      51,715,354.18
       应付利息                   128,215,818.36                   -                   -                  -     128,215,818.36
       长期应付款                               -       7,122,918.02   1,754,807,241.78      251,762,700.00    2,013,692,859.80
       借款利息                   324,441,050.89      92,451,466.51        9,684,509.82                   -     426,577,027.22
                                47,073,434,924.90   2,784,053,762.47   2,028,012,270.00      263,304,849.83   52,148,805,807.20
                                                        - 123 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十四   金融风险(续)
(3)    流动风险(续)
                                                                      2016 年 12 月 31 日
                                         一年以内         一到二年            二到五年           五年以上                  合计
       短期借款                   9,627,798,513.11                -                  -                   -      9,627,798,513.11
       应付账款                  22,307,164,401.79                -                  -                   -     22,307,164,401.79
       其他应付款                 3,303,531,891.80                -                  -                   -      3,303,531,891.80
       应付票据                   3,677,957,804.62                -                  -                   -      3,677,957,804.62
       一年内到期的长期应付款         5,467,516.38                -                  -                   -          5,467,516.38
       一年内到期的长期借款          12,963,343.99                -                  -                   -         12,963,343.99
       应付债券                                  -                -   2,000,000,000.00                   -      2,000,000,000.00
       长期借款                                  -   209,670,331.90     615,504,544.00       12,517,497.84        837,692,373.74
       应付股利                      65,203,301.48                -                  -                   -         65,203,301.48
       应付利息                      94,637,405.49                -                  -                   -         94,637,405.49
       长期应付款                                -     6,149,767.20   1,727,782,250.79      259,693,699.32      1,993,625,717.31
       借款利息                      90,329,314.82    87,928,283.52      29,483,051.32                   -        207,740,649.66
                                 39,185,053,493.48   303,748,382.62   4,372,769,846.11      272,211,197.16     44,133,782,919.37
       于资产负债表日，本集团对外提供的财务担保的最大担保金额按照相关方能够要求支
       付的最早时间段列示如下：
                                                          2017 年 12 月 31 日
                                一年以内              一到二年    二到五年                  五年以上                      合计
       担保              5,462,882.41                             -                -                 -        5,462,882.41
                                                          2016 年 12 月 31 日
                                一年以内              一到二年    二到五年                  五年以上                      合计
       担保             22,636,189.68         30,000,000.00                        -                 -       52,636,189.68
十五   公允价值估计
       公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所
       属的最低层次决定：
       第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
       第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
       第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
                                                        - 124 -
       上海医药集团股份有限公司
       财务报表附注
       2017 年度
       (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十五   公允价值估计(续)
(1)    持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债
       于 2017 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次
       列示如下：
                                            第一层次            第二层次      第三层次           合计
       资产
       以公允价值计量且其变动计入当
         期损益的金融资产——
         衍生工具-套期工具                                -     642,578.95               -      642,578.95
         交易性权益工具投资                               -              -               -               -
       可供出售金融资产——
         可供出售权益工具               78,960,424.26                    -               -    78,960,424.26
       金融资产合计                     78,960,424.26           642,578.95               -    79,603,003.21
       于 2017 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次
       列示如下：
                                            第一层次            第二层次      第三层次           合计
       负债
       以公允价值计量且其变动计入当
         期损益的金融负债——
         衍生工具-套期工具                                -    2,433,604.67              -     2,433,604.67
       于 2016 年 12 月 31 日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次列
       示如下：
                                            第一层次            第二层次      第三层次           合计
       资产
       以公允价值计量且其变动计入当
         期损益的金融资产——
         衍生工具-套期工具                            -       3,318,806.74               -     3,318,806.74
         交易性权益工具投资                  741,463.80                  -               -       741,463.80
       可供出售金融资产——
         可供出售权益工具              149,694,892.79         62,525,550.00              -   212,220,442.79
       金融资产合计                    150,436,356.59         65,844,356.74              -   216,280,713.33
       负债
       以公允价值计量且其变动计入当
         期损益的金融负债——
         衍生工具-套期工具                                -     869,871.15               -      869,871.15
                                                - 125 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十五 公允价值估计(续)
(1)   持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债(续)
      本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年度无
      第一层次与第二层次间的转换。
      对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于
      不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估
      值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括
      无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA 乘数、缺乏流动性
      折价等。
      以公允价值计量的可供出售权益工具是对上市公司的权益性投资。
      第二层次公允价值计量的相关信息如下：
                             2017 年 12 月 31 日                             可观察输入值
                                  公允价值               估值技术     名称         范围/加权平均值
      资产
      以公允价值计量且其变
    动计入当期损益的金
    融资产——
    衍生工具-                                                                  AUDNZD:0.8932-
    远期外汇合同(i)              642,578.95           市场法      汇率                 0.9061
      (i)本集团持有的远期外汇合同主要系远期卖出新西兰元 10,012,367.18，买入澳元
      9,000,000.00。
      负债
      以公允价值计量且其变
    动计入当期损益的金
    融资产——
    衍生工具-                                                                  AUDNZD:0.9146-
    远期外汇合同(i)             2,433,604.67             市场法   汇率                 0.9429
      (i)本集团持有的远期外汇合同主要系远期卖出新西兰元 15,767,094.18，买入澳元
      14,600,000.00。
                                               - 126 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十五 公允价值估计(续)
(1)   持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债(续)
      第二层次公允价值计量的相关信息如下(续)：
                             2016 年 12 月 31 日                                可观察输入值
                                  公允价值               估值技术        名称         范围/加权平均值
      资产
      以公允价值计量且其变
    动计入当期损益的金
    融资产——
    衍生工具-                                                                            AUDNZD:
    远期外汇合同(i)             3,317,417.39            市场法       汇率            0.9599-0.9622
    衍生工具-
    利率互换合同(ii)                1,389.35            市场法     基准利率                  1.905
      可供出售金融资产——
                                                                      已上市公司股
    可供出售权益工具          62,525,550.00              市场法     票交易价格             HKD6.99
      金融资产合计                65,844,356.74
      (i)本集团持有的远期外汇合同主要系远期卖出新西兰元 18,875,668.85，买入澳元
      17,700,000.00。
      (ii)本集团持有的利率互换合同系长期借款新西兰元 34,500,000.00 的利率由浮动利率
      转换为固定利率。
      负债
      以公允价值计量且其变
    动计入当期损益的金
    融资产——
         衍生工具-                                                                           NZDUSD:
         远期外汇合同(i)             869,871.15              市场法      汇率            0.6890-0.6953
      (i)本集团持有的远期外汇合同主要系远期卖出美元 2,065,262.29，买入新西兰元
      4,734,502.03。
                                               - 127 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十五 公允价值估计(续)
(2)   非持续的以公允价值计量的资产
      持有待售的非流动资产，以原账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额计量。于
      2017 年 12 月 31 日，本集团无持有待售的非流动资产。
(3)   不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债
      不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收款项、其他应收款、长期应收
      款、短期借款、应付款项、其他应付款、长期应付款、长期借款、一年内到期的长期
      借款和应付债券等。
      于 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日，长期应收款与非流动借款的公允价值近
      似等于其账面价值。长期应收款、长期应付款、长期借款与应付债券以合同规定的未
      来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利
      率进行折现后的现值确定其公允价值。
十六 资本管理
      本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，
      并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。
      为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资
      本、发行新股或出售资产以减低债务。
      本集团的总资本为所有者权益合计加债务净额。本集团不受制于外部强制性资本要
      求，利用资本比率监控资本。此比率按照债务净额除以总资本计算。债务净额为总借
      款(包括合并资产负债表所列的短期借款，一年内到期的长期借款、长期借款及应付债
      券)。
      于2017年12月31日及2016年12月31日，本集团的资本比率列示如下﹕
                                                 2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      资本比率                                              29.69%                25.30%
                                           - 128 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十七 公司财务报表附注
(1)   应收账款
                                                                   2017 年 12 月 31 日                    2016 年 12 月 31 日
      应收账款                                                            119,851,808.14                       119,851,808.14
      减：坏账准备                                                       (119,851,808.14)                     (119,851,808.14)
                                                                                        -                                   -
(a)   应收账款账龄分析如下：
                                                                      2017 年 12 月 31 日                 2016 年 12 月 31 日
      三年以上                                                           119,851,808.14                       119,851,808.14
      于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本公司无已逾期但未减值的应收账款。
(b)   应收账款按类别分析如下：
                                       2017 年 12 月 31 日                                          2016 年 12 月 31 日
                            账面余额                         坏账准备                    账面余额                         坏账准备
                                         占总额                           计提                      占总额                              计提
                              金额         比例                金额       比例              金额      比例                  金额        比例
      单项金额重大
    并单独计提
    坏账准备                  -            -                  -            -               -          -                    -           -
      按组合计提坏账
    准备                      -            -                  -            -               -          -                    -           -
      合并范围内公司
    组合                      -            -                  -            -               -          -                    -           -
      单项金额虽不重
    大但单独计提
    坏账准备     119,851,808.14    100.00%     (119,851,808.14) 100.00%        119,851,808.14 100.00%      (119,851,808.14) 100.00%
                     119,851,808.14    100.00%     (119,851,808.14)                119,851,808.14 100.00%      (119,851,808.14)
(c)   于 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：
                                                                        余额        坏账准备金额          占应收账款余额总额比例
      余额前五名的应收账款总额                          39,911,209.13              (39,911,209.13)                                   33.30%
                                                               - 129 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十七 公司财务报表附注(续)
(2)   其他应收款
                                             2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      应收子公司款项                           6,860,973,887.83     6,855,521,348.15
      保证金                                      13,318,385.00                    -
      其他                                       257,405,776.88       257,508,550.97
                                               7,131,698,049.71     7,113,029,899.12
      减：坏账准备                              (257,142,359.67)     (257,142,873.55)
                                               6,874,555,690.04     6,855,887,025.57
(a)   其他应收款账龄分析如下：
                                             2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      一年以内                                 4,417,973,125.91     6,463,509,965.00
      一到二年                                 2,068,466,700.00                    -
      二到三年                                                -       277,078,255.37
      三年以上                                   645,258,223.80       372,441,678.75
                                               7,131,698,049.71     7,113,029,899.12
      于 2017 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，本公司无已逾期但未减值的其他应收
      款。
                                           - 130 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十七 公司财务报表附注(续)
(2)   其他应收款(续)
(b)   其他应收款按类别分析如下：
                                              2017 年 12 月 31 日                                                 2016 年 12 月 31 日
                                  账面余额                           坏账准备                         账面余额                           坏账准备
                                    金额      占总额                     金额     计提比例              金额       占总额                    金额 计提比例
                                                比例                                                                 比例
      单项金额重大并单
    独计提坏账准备    201,405,704.03      2.82%         (201,405,704.03)      100.00%     201,405,704.03       2.83%         (201,405,704.03)    100.00%
      合并范围内公司组
    合及保证金       6,874,292,272.83    96.39%                          -           -   6,855,521,348.15     96.38%                        -         -
      账龄分析法组合           264,740.91     0.01%                 (1,323.70)      0.50%          367,515.00      0.01%                (1,837.58)    0.50%
      单项金额虽不重大
    但单独计提坏账
    准备                55,735,331.94      0.78%         (55,735,331.94)      100.00%       55,735,331.94      0.78%          (55,735,331.94)    100.00%
                         7,131,698,049.71    100.00%        (257,142,359.67)                 7,113,029,899.12    100.00%         (257,142,873.55)
(c)   于 2017 年 12 月 31 日，单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款分析如下：
                                                 账面余额                               坏账准备                计提比例                             理由
      其他应收款 1                      120,000,000.00                      (120,000,000.00)                    100.00%                 预期无法收回
      其他应收款 2                       33,375,018.03                       (33,375,018.03)                    100.00%                 预期无法收回
      其他应收款 3                       26,030,686.00                       (26,030,686.00)                    100.00%                 预期无法收回
      其他应收款 4                       22,000,000.00                       (22,000,000.00)                    100.00%                 预期无法收回
                                        201,405,704.03                      (201,405,704.03)                    100.00%
(d)   于 2017 年 12 月 31 日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：
                                                                                                                 占其他应收款余                      坏账
                                             性质                                余额                账龄            额总额比例                      准备
      子公司 1                与子公司往来款                2,100,000,000.00                    2 年以内                      29.45%                      -
      子公司 2                与子公司往来款                1,867,078,255.37                    5 年以内                      26.18%                      -
      子公司 3                与子公司往来款                1,780,000,000.00                    1 年以内                      24.96%                      -
      子公司 4                与子公司往来款                  271,000,000.00                    2 年以内                       3.80%                      -
      子公司 5                与子公司往来款                  186,856,700.00                    2 年以内                       2.62%                      -
                                                            6,204,934,955.37                                                  87.01%                      -
                                                                     - 131 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十七 公司财务报表项目附注(续)
(3)   长期股权投资
                                             2017 年 12 月 31 日   2016 年 12 月 31 日
      子公司(a)                              17,886,934,184.73     16,860,934,184.73
      联营企业(b)                             2,241,240,930.57      1,840,384,837.90
                                             20,128,175,115.30     18,701,319,022.63
      减：长期股权投资减值准备                  (68,481,418.01)       (68,481,418.01)
                                             20,059,693,697.29     18,632,837,604.62
      本公司不存在长期投资变现的重大限制。
                                           - 132 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十七 公司财务报表附注(续)
(3)   长期股权投资(续)
(a)   子公司
                                                                                         本年增减变动
                                                      2016 年                                                                               2017 年 减值准备    本年宣告分派的
                                                   12 月 31 日        增加投资    减少投资   计提减值准备   划分为持有待售   其他        12 月 31 日 年末余额         现金股利
      上药控股有限公司                        3,167,617,640.47   700,000,000.00          -              -                -      -  3,867,617,640.47        -   380,858,920.89
      上海医疗器械股份有限公司                  206,670,374.69                -          -              -                -      -    206,670,374.69        -                -
      上药集团常州药业股份有限公司              205,041,152.09                -          -              -                -      -    205,041,152.09        -    13,557,999.90
      上海实业医药科技(集团)有限公司          6,371,386,069.05                -          -              -                -      -  6,371,386,069.05        -                -
      上海上药信谊药厂有限公司                1,412,038,783.85                -          -              -                -      -  1,412,038,783.85        -    75,410,937.55
      上海上药第一生化药业有限公司              323,618,959.62                -          -              -                -      -    323,618,959.62        -   111,822,601.12
      上海中西三维药业有限公司                  511,828,407.03                -          -              -                -      -    511,828,407.03        -    88,410,467.40
      上海市药材有限公司                        872,343,778.11   160,000,000.00          -              -                -      -  1,032,343,778.11        -   226,325,953.18
      上海中华药业有限公司                       99,750,035.15                -          -              -                -      -     99,750,035.15        -    19,309,273.23
      上海医药物资供销有限公司                   59,282,638.76    30,000,000.00          -              -                -      -     89,282,638.76        -                -
      上海医药集团青岛国风药业股份有限公司      257,223,339.79                -          -              -                -      -    257,223,339.79        -    12,557,474.00
      上海上药新亚药业有限公司                1,222,496,394.99                -          -              -                -      -  1,222,496,394.99        -    22,017,404.52
      正大青春宝药业有限公司                    444,400,000.00                -          -              -               -       -    444,400,000.00        -                -
      上海医药集团药品销售有限公司               65,024,676.73                -          -              -               -       -     65,024,676.73        -     8,299,944.21
      中国国际医药(控股)有限公司                 18,430,887.87                -          -              -               -       -     18,430,887.87        -                -
      上药医药集团(本溪)北方药业有限公司        209,500,000.00   124,000,000.00          -              -               -       -    333,500,000.00        -                -
      其他                                    1,414,281,046.53    12,000,000.00          -              -               -       -  1,426,281,046.53        -    58,966,808.19
                                             16,860,934,184.73 1,026,000,000.00          -              -               -       - 17,886,934,184.73        - 1,017,537,784.19
                                                                                  - 133 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十七 公司财务报表附注(续)
(3)   长期股权投资(续)
(b)   联营企业
                                                                                                 本年增减变动
                                                 2016 年                             按权益法调整的净    其他权益 宣告发放现金股利 计提减值                 2017 年       减值准备
                                              12 月 31 日       增加投资 减少投资                损益         变动          或利润     准备   其他       12 月 31 日      年末余额
      中美上海施贵宝制药有限公司          326,747,009.54              -         -      85,190,230.34             - (186,595,209.00)       -      -   225,342,030.88             -
      广东天普生化医药股份有限公司        519,881,437.22              -         -      29,633,411.41   (344,493.01) (46,414,303.34)       -      -   502,756,052.28             -
      上海味之素氨基酸有限公司             83,692,844.25              -         -       3,588,707.23                 (1,245,365.38)       -      -    86,036,186.10             -
      上海复旦张江生物医药股份有限公司    128,446,765.66              -         -      11,383,394.40    (45,511.20)  (6,978,928.00)       -      -   132,805,720.86             -
      上海上实集团财务有限公司            325,359,061.67              -         -      20,424,534.82             -   (4,281,885.34)       -      -   341,501,711.15             -
      四川格林泰科生物科技有限公司         29,271,685.24              -         -       1,527,993.87             -               -        -      -    30,799,679.11             -
      杭州胡庆余堂国药号有限公司           98,185,587.19              -         -       8,601,477.22             -   (5,932,864.00)       -      -   100,854,200.41             -
      辽宁省医药对外贸易有限公司          167,442,706.35 169,596,426.00         -      20,987,874.45             -   (9,588,425.00)       -      -   348,438,581.80             -
      上海健康医疗产业股权投资基金合伙
    企业(有限合伙)                      46,466,660.11 125,000,000.00        -      (3,164,341.56)          -                -         -      -   168,302,318.55              -
      上海联一投资中心(有限合伙)            39,842,549.97 40,000,000.00         -      (7,884,081.96)          -                -         -      -    71,958,468.01              -
      上实商业保理有限公司                              - 137,500,000.00        -         370,737.00           -                -         -      -   137,870,737.00              -
      天津现代创新中药科技有限公司                      - 20,000,000.00         -        (212,535.61)          -                -         -      -    19,787,464.39              -
      其他                                  75,048,530.70              -        -         639,885.33           -      (900,636.00)        -      -    74,787,780.03 (68,481,418.01)
                                         1,840,384,837.90 492,096,426.00        -     171,087,286.94 (390,004.21) (261,937,616.06)        -      - 2,241,240,930.57 (68,481,418.01)
                                                                                    - 134 -
      上海医药集团股份有限公司
      财务报表附注
      2017 年度
      (除特别注明外，金额单位为人民币元)
十七 公司财务报表附注(续)
(4)   营业收入和营业成本
                                                             2017 年度               2016 年度
      主营业务收入                                               -                          -
      其他业务收入(a)                                92,793,255.15              93,843,204.80
                                                     92,793,255.15              93,843,204.80
                                                             2017 年度               2016 年度
      主营业务成本                                                   -                       -
      其他业务成本(a)                                                -                       -
                                                                     -                       -
(a)   其他业务收入和其他业务成本
                                    2017 年度                            2016 年度
                          其他业务收入        其他业务成本      其他业务收入      其他业务成本
      服务费收入          92,793,255.15                  -     93,843,204.80                  -
                          92,793,255.15                  -     93,843,204.80                  -
(5)   投资收益
                                                                2017 年度             2016 年度
      成本法核算的长期股权投资收益                     1,017,537,784.19          889,120,406.09
      权益法核算的长期股权投资收益                       171,087,286.94          339,804,866.33
      其他                                                31,499,981.08           11,534,171.50
                                                       1,220,125,052.21        1,240,459,443.92
      本公司不存在投资收益汇回的重大限制。
                                           - 135 -
     上海医药集团股份有限公司
     财务报表补充资料
     2017 年度
     (除特别注明外，金额单位为人民币元)
一   非经常性损益明细表
                                                           2017 年度           2016 年度
     非流动资产处置损益                              327,746,254.47      179,009,218.46
     计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按
       照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)   300,795,412.69      265,193,947.36
     除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务
       外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
       的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资
       产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的
       投资收益                                         43,488,895.28       9,135,150.50
     单独进行减值测试的应收款项减值准备转回           367,724,223.97       51,845,256.13
     除上述各项之外的其他营业外收入和支出             (164,160,295.01)    (24,727,260.65)
     其他符合非经常性损益定义的损益项目                 68,228,401.38                  -
                                                       943,822,892.78     480,456,311.80
     所得税影响额                                    (219,285,126.16)    (113,062,004.84)
     少数股东权益影响额(税后)                          (49,553,481.78)    (96,512,359.09)
                                                       674,984,284.84     270,881,947.87
     非经常性损益明细表编制基础
     根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1
     号——非经常性损益【2008】》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业
     务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影
     响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生
     的损益。
                                          - 136 -
     上海医药集团股份有限公司
     财务报表补充资料
     2017 年度
     (除特别注明外，金额单位为人民币元)
二   境内外财务报表差异调节表
     本公司亦为在香港联合交易所上市的 H 股公司，本集团按香港财务报告准则
     编制了合并财务报表。本合并财务报表归属于母公司股东的权益和净利润在
     所有重大方面与本集团按照香港财务报告准则编制的合并财务报表之间一
     致。
三   净资产收益率及每股收益
                                 加权平均                          每股收益
                             净资产收益率(%)          基本每股收益         稀释每股收益
                               2017       2016        2017      2016        2017     2016
                                 年度     年度        年度      年度        年度       年度
     归属于公司普通股股
       东的净利润              10.73        10.39    1.3093    1.1887    1.3093     1.1887
     扣除非经常性损益后
       归属于公司普通股
       股东的净利润             8.67          9.51   1.0583    1.0880    1.0583     1.0880
                                          - 137 -

附件：公告原文

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