上海医药(601607)_公司公告_上海医药2018年年度报告新浪财经

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上海医药2018年年度报告（下载公告）

公告日期:2019-03-29

2018年年度报告

1

公司A股代码：601607 公司简称：上海医药公司H股代码：02607 公司简称：上海医药债券代码：155006 债券简称：18上药01

上海医药集团股份有限公司

2018年年度报告

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2018年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席于2019年3月28日召开的第六届董事会第二十一次会议，会议通过的

决议包括批准本公司截止2018年12月31日止之完整年度业绩。三、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司根据中国企业会计准则编制的财务

报告出具了标准无保留意见的审计报告。罗兵咸永道会计师事务所为本公司根据香港财务报

告准则编制的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人周军、主管会计工作负责人左敏及会计机构负责人（会计主管人员）沈波声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟以利润分配实施公告指定的股权登记日本公司的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。



六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅第四节董事会报告中“可能面对的风险”。

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节公司业务概要 ...... 11

第四节董事会报告 ...... 15

第五节重要事项 ...... 44

第六节普通股股份变动及股东情况 ...... 60

第七节优先股相关情况 ...... 67

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 68

第九节公司治理 ...... 77

第十节公司债券相关情况 ...... 79

第十一节财务报告 ...... 86

第十二节备查文件目录 ...... 87

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4



第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义“本集团”、“集团”、“本公司”、“公司”、或“上海医药”

指

上海医药集团股份有限公司,一家于中国注册成立的股份有限公司(其股份于上海证券交易所上市,股份代码为601607；亦于香港联交所主板上市,股份代码为02607)或上海医药集团股份有限公司及其附属公司（如适用）“公司章程”、“本章程”

指

（经不时修订的）上海医药的公司章程“报告期” 指

2018年1月1日至2018年12月31日的12个月“同比” 指

与上年同期比较“股份” 指

上海医药每股面值人民币1.00元的股份，包括A股和H股“A股” 指

在上海证券交易所上市、并以人民币买卖的本公司内资股，每

股面值人民币1.00元“H股” 指

在香港联交所上市、并以港元买卖的本公司外资股，每股面值

人民币1.00元“人民币” 指

中国法定货币人民币“港元”、“港币” 指

香港法定货币港元“美元” 指

美利坚合众国法定货币美元“AUD” 指

澳大利亚法定货币澳元“新西兰币” 指

新西兰法定货币新西兰币“中国” 指

中华人民共和国，除另有所指外，在本报告内“中国”一词不

包括香港、澳门及台湾“香港” 指

中国香港特别行政区“香港联交所” 指

香港联合交易所有限公司“香港上市规则” 指

（经不时修订、补充或以其它方式更改的）《香港联合交易所

有限公司证券上市规则》“标准守则” 指

（经不时修订、补充或以其它方式更改的）香港上市规则附录

十《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》“企业管治守则” 指

（经不时修订、补充或以其他方式更改的）香港上市规则附录

十四《企业管治守则》“证券及期货条例” 指

（经不时修订的）香港法例第571章《证券及期货条例》“控股股东” 指

除另有说明外，为香港上市规则所定义者，包括上实集团、上

海上实和上药集团“WHO” 指

世界卫生组织“FDA” 指

美国食品药品监督管理局“国家药监局” 指

中华人民共和国国家药品监督管理局“国家医保局” 指

中华人民共和国国家医疗保障局“CDE” 指

中华人民共和国国家药品监督管理局药品审评中心“中国证监会” 指

中国证券监督管理委员会

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“上海市国资委” 指

上海市国有资产监督管理委员会“国家卫健委” 指

中华人民共和国国家卫生健康委员会“上实集团” 指

上海实业（集团）有限公司“上海上实” 指

上海上实（集团）有限公司“上药集团” 指

上海医药（集团）有限公司“上海国盛” 指

上海国盛（集团）有限公司“上海盛睿” 指

上海盛睿投资有限公司“申能集团” 指

申能（集团）有限公司“人福医药” 指

人福医药集团股份公司“哈药股份” 指

哈药集团股份有限公司“复星医药” 指

上海复星医药（集团）股份有限公司“华北制药” 指

华北制药股份有限公司“白云山” 指

广州白云山医药集团股份有限公司“海正药业” 指

浙江海正药业股份有限公司“恒瑞医药” 指

江苏恒瑞医药股份有限公司“华润三九” 指

华润三九医药股份有限公司“丽珠集团” 指

丽珠医药集团股份有限公司“日本田边三菱” 指

日本田边三菱制药株式会社“广东天普” 指

广东天普生化医药股份有限公司“上药云健康” 指

上海医药大健康云商股份有限公司“DTP” 指

高值药品直送“MES” 指

制造执行系统“LIMS” 指

实验室信息管理系统“GMP 指

药品生产质量管理规范“GSP” 指

药品经营质量管理规范“ICH” 指

国际人用药品注册技术协调会“ANDA” 指

美国仿制药申请“BE” 指

生物等效性“DMF” 指

药物主控档案

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6

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称上海医药集团股份有限公司公司的中文简称上海医药公司的外文名称 Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd公司的外文名称缩写 Shanghai Pharma公司的法定代表人周军先生公司授权代表左敏先生、刘大伟先生

二、联系人和联系方式

董事会秘书、联席公司秘书证券事务代表姓名刘大伟季芸联系地址上海市太仓路200号上海医药大厦上海市太仓路200号上海医药大厦电话 +8621-63730908 +8621-63730908传真 +8621-63289333 +8621-63289333电子信箱 pharm@sphchina.com pharm@sphchina.com

三、基本情况简介

公司统一社会信用代码 9131000013358488X7公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区张江路92号公司注册地址的邮政编码 201203公司办公地址上海市太仓路200号上海医药大厦公司办公地址的邮政编码 200020香港主要营业地点香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场二座31楼公司网址 http://www.sphchina.com电子信箱 pharm@sphchina.comA股证券登记处

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

H股证券登记处

香港中央证券登记有限公司香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室



四、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称上海证券报、证券时报、证券日报登载A股公告（含年度报告）的指定网站的网址 http://www.sse.com.cn登载H股公告（含年度报告）的指定网站的网址 http://www.hkexnews.hk公司年度报告备置地点本公司董事会办公室、上海证券交易所

五、公司股票简况

公司股票简况股票种类股票上市交易所

股票简称股票代码变更前股票简称

A股上海证券交易所上海医药 601607 600849H股香港联交所上海醫藥 02607 不适用

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六、其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）

名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址中国上海湖滨路202号普华永道中心11楼签字会计师姓名

刘伟、王韧之公司聘请的会计师事务所（境外）

名称罗兵咸永道会计师事务所办公地址香港中环太子大厦22楼签字会计师姓名

不适用七、按中国企业会计准则编制的报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币主要会计数据 2018年 2017年

本期比上年同期增减(%)

2016年营业收入159,084,396,948.33

130,847,181,884.59

21.58

120,764,660,339.93

归属于上市公司股东的净利润

3,881,062,861.27

3,520,645,566.99

10.24

3,196,394,644.62

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

注

2,652,125,611.62

2,845,661,282.15

-6.80

2,925,512,696.75

经营活动产生的现金流量净额

3,135,113,763.53

2,648,808,869.16

18.36

1,946,666,985.00

2018年末 2017年末

本期末比上年同期末增减（%

）

2016年末

归属于上市公司股东的净资产

39,013,570,426.62

34,030,840,901.51

14.64

31,622,553,105.97

总资产126,879,334,502.88

94,344,475,177.12

34.49

82,742,718,053.46

期末总股本2,842,089,322.00

2,688,910,538.00

5.70

2,688,910,538.00

注：报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少，主要系报告期内公司研发费用投入大幅增长及计提商誉减值准备所致，还原研发费用及商誉减值准备后的扣除非经常性损益的归母净利润同比增长13.85%。

2018年年度报告

8

（二）主要财务指标

主要财务指标 2018年 2017年

本期比上年同期增减(%)

2016年基本每股收益（元／股） 1.3717

1.3093

4.77

1.1887

稀释每股收益（元／股） 1.3717

1.3093

4.77

1.1887

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

0.9374

1.0583

-11.42

1.0880

加权平均净资产收益率（%） 10.34

10.73

减少0.39个百

分点

10.39

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

7.06

8.67

减少1.61个百

分点

9.51

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用√不适用八、按香港财务报告准则编制的公司过去五个财政年度之业绩、资产与负债的主要数据（一）业绩

单位：千元币种：人民币

截至12月31日止年度2014 2015 2016 2017 2018收入 92,398,894

105,516,587

120,764,660

130,847,179

159,084,397

除所得税前利润 3,799,734

4,171,854

4,638,996

5,204,808

5,343,378

所得税费用 (807,717)

(807,486)

(809,284)

(1,147,029)

(887,117)

年度利润 2,992,017

3,364,368

3,829,712

4,057,779

4,456,261

归属于：

本公司所有者

2,591,131

2,876,989

3,196,394

3,520,644

3,881,063

非控制性权益

400,886

487,379

633,318

537,135

575,198

（二）资产与负债

单位：千元币种：人民币

截至12月31日止年度2014 2015 2016 2017 2018总资产 64,340,559

74,344,211

82,742,717

94,344,475

126,879,332

总负债 33,241,407

40,536,172

45,908,252

54,668,627

80,446,061

总权益 31,099,152

33,808,039

36,834,465

39,675,848

46,433,271

归属于：

本公司所有者 27,822,133

29,930,314

31,622,557

34,030,843

39,013,575

非控制性权益 3,277,019

3,877,725

5,211,908

5,645,005

7,419,696



2018年年度报告

9

九、境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用√不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况□适用√不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

同时按照香港财务报告准则与按照中国企业会计准则披露的财务报告中合并净利润和合并净资产无重大差异。在本年度报告中，除特别说明外，所列示的财务数据及分析均摘自本公司经审计的按照中国企业会计准则编制的财务报告。十、按中国企业会计准则编制的2018年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度（1-3月份）

第二季度（4-6月份）

第三季度（7-9月份）

第四季度

（10-12月份）

营业收入 36,386,104,395.22

39,492,588,598.23

41,722,890,300.01

41,482,813,654.87

归属于上市公司股东的净利润

1,020,041,998.27

1,013,264,348.26

1,338,581,982.09

509,174,532.65

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

995,783,313.86

897,590,172.57

673,287,405.00

85,464,720.19

经营活动产生的现金流量净额

95,684,858.71

984,832,635.10

652,748,389.49

1,401,847,880.23

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用√不适用

2018年年度报告

10

十一、按中国企业会计准则编制的非经常性损益项目和金额√适用□不适用

单位:元币种:人民币非经常性损益项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额非流动资产处置损益 749,840,130.38

327,746,254.47

179,009,218.46

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

430,682,499.51

300,795,412.69

265,193,947.36

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

23,056,007.83

43,488,895.28

9,135,150.50

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

95,709,545.97

367,724,223.97

51,845,256.13

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

-37,712,211.72

-164,160,295.01

-24,727,260.65

其他符合非经常性损益定义的损益项目

188,643,997.55

68,228,401.38

少数股东权益影响额 -119,892,752.41

-49,553,481.78

-96,512,359.09

所得税影响额 -101,389,967.46

-219,285,126.16

-113,062,004.84

合计 1,228,937,249.65

674,984,284.84

270,881,947.87

十二、按中国会计准则编制的采用公允价值计量的项目√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称期初余额期末余额当期变动

对当期利润的影响

金额衍生金融资产 /

5,189,819.94

4,695,956.03

衍生金融负债 /

458,319.61

1,893,660.47其他权益工具投资 /

162,312,493.32

其他非流动金融资产

119,649,126.36

9,304,128.48

应收银行承兑汇票 /

1,532,865,502.29

合计 /

1,820,475,261.52

15,893,744.98



2018年年度报告

11

第三节公司业务概要

一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点

2018年医药行业结构性改革深化，市场增速放缓，国家机构改革全面展开，医保控费、医保和基药目录调整、一致性评价、药审改革、药品集中采购等重要改革持续深化，改革成果已陆续进入收获期。

（二）行业政策情况

2018年3月13日，国务院机构改革方案公布，原国家食品药品监督管理总局整合进入市场监督管理总局，组建国家药监局（由市场总局管理），单独组建国家医保局。

2018年3月20日，国家六部委（局、办）联合发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，明确2018年继续控制医疗费用不合理增长，不搞“一刀切”。

2018年4月3日，国务院办公厅发布《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》，提出了加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，细化落实鼓励企业开展一致性评价的政策措施；药品集中采购机构要按药品通用名编制采购目录。

2018年7月11日，国家药监局发布了《接受药品境外临床试验数据的技术指导原则》，对接受境外临床试验数据的适用范围、基本原则、完整性要求、数据提交的技术要求以及接受程度均给予明确。

2018年8月31日，国家药监局印发《中药饮片质量集中整治工作方案》，提出严厉查处中药饮片违法违规行为；加快完善符合中药饮片特点的技术管理体系。

2018年10月10日，国家医保局印发《关于将17种药品纳入国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录乙类范围的通知》。

2018年10月25日，国家卫健委、国家中医药管理局《关于印发国家基本药物目录（2018年版）的通知》，新目录由原来的520种增加到685种，其中西药417种、中成药268种(含民族药)，新增品种包括了肿瘤用药12种、临床急需儿童用药22种等。

2018年11月16日，国家卫健委医政医管局关于做好17种国家医保谈判抗癌药配备使用工作的通知。

2018年12月，国家医保局启动“4+7”城市带量采购试点工作，在北上广深等“4+7”城市对通过一致性评价的31种仿制药进行带量采购，药价平均降幅达到52%，最高降幅达96%。

（三）公司经营模式、主要业务以及公司所处的行业地位

上海医药是沪港两地上市的大型医药产业集团，是控股股东上实集团旗下大健康产业板块核心企业，主营业务覆盖医药工业、分销与零售，具备独特的产业链综合优势，能够最大程度地分享中国医药健康行业的持续增长机会，并能通过业务板块间的资源共享产生协同效应。报告期内，公司持续深化集约化发展，凝聚发展合力，加速创新突破，扩张商业版图，拓展国际业务、强化资本运作，实现了经营业绩稳步增长以及经营质量、盈利能力、创新动力、运营效率、行业地位提升，持续为股东创造价值。

医药工业：公司医药工业位列全国第一梯队，产品主要聚焦消化系统和新陈代谢、心血管、全身性抗感染、精神神经以及抗肿瘤五大治疗领域，常年生产近700个药品品种，20多种剂型，通过自营和招商代理的营销模式，通过经销商、代理商的销售渠道基本实现对全国多数医院终端和零售终端的覆盖。公司坚持推进治疗领域与重点产品聚焦战略，建设高效销、产、研体系，提升外延并购和国际化发展能力，以实现并保持医药工业较快速度发展。公司以创新研发作为业务

2018年年度报告

12

持续发展的驱动因素，致力于为重大疾病和慢性病提供安全有效的治疗药物，坚持研发投入，并在合作模式和发展机制方面持续探索，已是中国医药研发产品线最佳工业企业之一。

医药分销：公司分销业务规模位列全国前三，坚持全国化商业网络布局，报告期内，分销网络覆盖全国31个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国24个省、直辖市及自治区。公司通过提供现代物流配送、信息化服务、终端分销代理等供应链解决方案，与国内外主要的药品制造商建立了紧密的合作关系。公司分销品种众多，覆盖各类医疗机构超过2万家。公司下属分销企业严格按照国家规范要求从事药品分销业务，通过自有物流、第三方物流等多种形式为药品制造商的产品进行覆盖全国的医院终端、零售终端和第三终端的配送服务及其他增值服务，并获取进销价差。

医药零售：公司零售业务销售规模居全国药品零售行业前列，分布在全国16个省区市的零售药房总数超过2,000家，旗下上海华氏大药房是华东地区拥有药房最多的医药零售公司之一，旗下上海医药云健康致力于打造以电子处方流转作为基础的创新医药电商模式。公司下属零售企业严格按照国家规范从事药品零售业务，通过医药零售连锁药房、医疗机构院边药房、DTP药房三类药房服务终端消费者。

过去几年来，随着公司业务的不断拓展、规模持续扩大，行业地位不断提升。

? 在《福布斯》发布的2018年全球企业2000强中位列第896位；

? 在《财富Fortune》（中文版）发布的2018财富中国500强中位列第64位；

? 在中国企业联合会、中国企业家协会发布的2018中国企业500强中位列第129位、中国制造业企业500强中位列第47位；

? 在上海市企业联合会、上海市企业家协会、上海市经济团体联合会发布的2018上海企业100强中位列第14位、上海制造业企业100强中位列第5位；

? 在中国化学制药工业协会、中国医药商业协会、中国非处方药物协会、中国医药企业发展促进会等发布的2018中国医药行业企业集团十强中位列第3位、中国化学制药行业工业企业综合实力百强中位列第2位、中国化学制药行业上市公司优秀企业品牌中位列第5位；

? 在中国医药工业信息中心发布的2017年度中国医药工业企业百强中位列第6位、在2018年中国医药研发产品线最佳工业企业20强中位列第5位。

2018年年度报告

13

二、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币主要资产

2018年12月31日

合并

2017年12月31日

合并

本期期末金额较上期期末变动比

例（%）

重大变化说明（变化超过30%）长期股权投资

4,366,604,777.77

4,694,168,133.68

-6.98

/固定资产 8,596,168,427.30

7,154,186,829.71

20.16

/在建工程 1,598,395,428.10 1,537,445,008.35

3.96

/无形资产 4,117,466,261.06

2,640,503,113.62

55.93

本报告期内收购子公

司增加商誉 11,345,286,075.81

6,606,706,225.89

71.72

本报告期内收购范围

增加其中：境外资产2,609,341,553.76（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为2.06%。其他主要资产变化情况详见“第四节/二/（三）资产、负债情况分析”

三、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、产业链优势

上海医药是国内工商业均处于领先地位的综合产业集团，医药制造、分销与零售的一体化发展，使得公司具有独特的共享与互惠商业模式，能够从医药行业价值链的主要环节获得可持续的发展动力。公司能够通过聚合资源，集中突破产业发展瓶颈，并持续为病患、医疗机构及合作伙伴提供优质的产品、服务与解决方案。公司医药工商业一体化发展的产业链优势，能够持续为股东与社会创造超额协同利润与价值，降低个别领域的风险与不确定性。

(1) 研发优势

公司重视研发创新，坚持创仿并举，致力于为重大疾病和慢性病提供安全有效的品牌治疗药

物。通过上海医药中央研究院与分院、国家级企业技术中心以及10个省市级企业技术中心、

海外研发中心建立起互动一体化的研发体系。公司坚持开放式研发模式，在化学创新药、生

物药方面与中国科学院、中国药科大学、沈阳药科大学、中国人民解放军第二军医大学、四

川大学、日本田边三菱、上海复旦张江生物医药股份有限公司等机构建立紧密合作关系，持

续构建具有前瞻性的创新药物研发产品链与具有临床价值和技术特色的改良创新药产品链，

连续入围中国医药研发产品线最佳工业企业20强，研发能力位居国内医药企业第一梯队。

(2) 产品优势

公司拥有深厚历史积淀，经过多年发展，拥有丰富的产品资源，常年生产近700个药品品种，

产品主要覆盖心血管系统、消化道和新陈代谢、全身性抗感染、中枢神经系统、抗肿瘤和免

疫调节、骨骼肌肉系统和呼吸系统领域，并已形成重点产品和基普药的产品组合梯队。公司

在国内外拥有剂型门类齐全的生产线，坚持开展全面的精益管理，通过建设生产信息化管理

MES系统和质量信息化管理LIMS体系，对药品生产制造的各个环节精益优化，注重技术创新、

产业化和质量控制能力提升，保持领先的质量和成本优势，确保能够持续稳定地生产出符合

预订用途和注册要求的药品。公司推动产品国际化发展，多个原料药通过了WHO、FDA、欧盟

2018年年度报告

14

以及其他发达国家的质量认证，瑞舒伐他汀钙片在美国市场实现销售，并有多个产品已启动申报美国ANDA。

(3) 服务优势公司拥有网络覆盖全国24个省市、集约化和信息化程度较高的现代药品流通体系，形成高效、敏捷、智慧的现代化供应链服务渠道，拥有广阔的客户网络。同时，通过工商业一体化的共享与互惠模式，服务自有制药业务推广。公司坚持创新药品流通方式，持续服务公立医疗机构改革，以领先的供应链管理、信息技术和物流技术，满足公众和医疗机构需求，不断提升服务效率与体验。公司在院内供应链延伸服务、第三方物流服务、药品直送服务、进口药品一站式服务、药库信息化管理和临床支持服务等创新业务模式方面处于国内领先水平。公司拥有国内领先的线上线下一体化的药品零售业务，通过电子处方流转平台、“追溯云”服务平台以及线下覆盖全国16个省区市的2005家品牌零售连锁药房，持续为客户提供高效、专业、安全的服务。

2、品牌优势公司携历史的优秀文化积淀，以安全、信赖、创新等为主要诉求，坚持主品牌牵引策略。旗下拥有一批历史悠久、内涵丰富的著名产品品牌与“上海医药”主品牌有效协同。

3、融产结合优势公司财务结构稳健、资产负债率控制良好，通过A+H股上市平台、国内外投资平台和各类并购基金，形成较优的资本运作能力，以融产结合方式充分利用资本推动产业发展。

4、人才优势公司以“创新、诚信、合作、包容、责任”为核心价值观，公司管理层及子公司经营团队具有企业家精神，思维开放度高、学习能力强、专业素养好、创新意愿足、合作精神佳。公司倡导学习型雁式团队文化，形成了一支结构合理、人岗匹配、素质优良、忠于事业、符合公司发展战略的人才队伍。

2018年年度报告

15

第四节董事会报告

一、经营情况讨论与分析

2018年，医疗卫生体制迎来巨大变革，国家医保局正式挂牌，药品集中采购政策快速落地，药品质量与控费双管齐下，加速进口替代，控制医保费用合理支出。在医药商业方面，两票制全面推进，重构商业生态，资源逐渐向龙头企业集中。2018年上药人迎接挑战、经受考验、积极进取，顺利完成三年规划目标。报告期内，公司围绕“集约化、创新化、国际化、融产结合”四大发展举措，聚焦内涵提升，凝聚发展合力，推动重大战略实施，工业产品结构进一步优化，创新产品管线持续丰富，商业全国化网络加速布局，国际化业务迈出坚实一步，顺利完成了年度经营目标及各项重点工作。

报告期内，公司实现营业收入1,590.84亿元（币种为人民币，下同），同比增长21.58%，其中医药工业实现收入194.62亿元，同比增长29.86%，继续保持高速增长；医药商业实现收入1,396.22亿元，同比增长20.51%。

公司实现归属于上市公司股东的净利润38.81亿元，同比增长10.24%，其中医药工业主营业务贡献利润16.67亿元，同比增长15.59%；医药商业主营业务贡献利润17.56亿元，同比增长8.93%，各项主营业务均保持稳健增长；参股企业贡献利润6.48亿元，同比增加17.38%；研发费用10.61亿元，同比增长34.22%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为26.52亿元，同比下降6.80%，主要系报告期内公司研发费用投入大幅增长及计提商誉减值准备所致，还原研发费用及商誉减值准备后的扣除非经常性损益的净利润同比增长13.85%。

公司盈利能力持续稳步提升。综合毛利率较上年同期上升1.38个百分点，其中医药工业上升3.77个百分点，医药分销上升0.73个百分点。

公司经营性现金流净流入31.35亿元，同比增长18.36%，其中医药工业实现经营性现金净流入24.68亿元；医药商业实现经营性现金净流入9.83亿元。

2018年公司业绩驱动因素和经营工作亮点：

医药工业

报告期内，公司医药工业销售收入194.62亿元，较上年同期增长29.86%，毛利率57.63%，较上年同期上升3.77个百分点。

公司完成了工业三大中心建设，建立高效协调的销、产、研管理平台，进一步深化集约化发展水平，公司医药工业销售收入已连续七个季度保持高速增长，全年销售收入过亿产品达31个，较去年增加3个。公司围绕核心治疗领域，积极布局相关产品线，通过持续建设一流营销体系和强化营销专业化管理，实现核心领域销售规模强劲增长，60个重点产品销售收入同比增长28.52%。

公司完成收购广东天普26.34%股权，实现绝对控股，引进了一批国际化的生物医药人才，推动向生物医药创新领域战略转型。两大核心产品注射用乌司他丁（天普洛安）及注射用尤瑞克林（凯力康）填补了公司产品线在尿蛋白领域的空白，公司已把全球第一、中国唯一上市的溶瘤病毒安柯瑞（重组人5型腺病毒）交由广东天普启动再上市计划，拓展肿瘤细分市场。公司将通过并购及项目引进等方式不断丰富产品线，持续为广东天普发展注入新动能，为将广东天普打造为“在危重症领域成为值得尊敬和合作的生物医药领军者”而努力。

医药研发

在不断优化营销体系的同时，公司大力投入研发创新。报告期内，公司研发总投入13.89亿元（含在建工程、固定资产等资本化投入）。研发费用化投入合计10.61亿元，同比增长34.22%，占工业销售收入5.45%。其中18.70%投向创新药研发，19.93%投向仿制药研发，33.60%投向现有产品的二次开发,27.77%投向仿制药质量和疗效一致性评价。公司卡托普利片、盐酸氟西汀胶囊、

2018年年度报告

16

盐酸二甲双胍缓释片及氢氯噻嗪片四个品种已通过一致性评价，盐酸度洛西汀肠溶胶囊、左炔诺孕酮片及布洛芬缓释胶囊等32个品规已完成BE试验并申报至国家药监局。一致性评价春风已至，监管与扶持政策并重，公司近年来持续在一致性评价中加大研发投入，力求通过一致性评价政策提升市场份额，重塑市场格局，为广大患者提供优质优价的用药选择。

公司在创新药研发方面不断加快研发模式创新与优化，着力海外布局，在全球多地落成新品研发与产业化平台，在国际化战略中迈出坚实一步。2018年公司通过收购组建了美国上药费城实验室作为海外高端制剂研发平台，以中美双报、满足临床需求为目标，开展公司在美国的药物研发和申报注册，加快公司产品能级提升；正式启动美国圣地亚哥研发中心，开展生物药对外合作与股权投资，助力公司与全球前沿生物医药技术接轨，提升公司在生物医药领域的整体创新能力；设立上药生物治疗中心，以实体瘤CAR-T的研发为导向，兼顾成熟血液瘤CAR-T产品，专注细胞治疗全面开发；出资1,700万美金参股美国Oncternal公司，拓展肿瘤产品布局，在血液及实体肿瘤领域进行全面探索，并推动其产品生产上市；与国内领先的高端制剂团队合资设立了上海惠永药物研究有限公司，聚焦新型制剂、关键设备和给药装置及药用辅料等方面的研发。

图一上海医药创新平台布局



2018年年度报告

17

图二上海医药创新药研发管线



治疗领域项目名称注册类别研发阶段

项目特点

抗肿瘤类

SPH1188-11

化药1类新药

临床Ⅰ期

新一代肺癌靶向药物。对EGFR敏感突

变、耐药突变、部分罕见突变及野生型

均有效，肺组织和脑组织分布浓度高。

人源化CD20抗体

治疗用生物制品2类

具有自主知识产权的人源化抗体药物，与国外同靶点已上市药物相比，疗效相当且拥有更高的安全性，用于治疗血液肿瘤和某些自身免疫性罕见病，有望填补国内该罕见病无药可医的现状，成为其一线标准治疗药物。Her2复方抗体

治疗用生物制品1类

中国第一个复方抗体制剂，优于国外同靶点抗体药物的单药疗效，与药物联用相比，又拥有实用性优势，上市后，在与同靶点抗体药物单用或联用疗法的市场竞争中处于优势地位。T-DM1

治疗用生物制品2类

应用于抗肿瘤领域的抗体偶联药物，针对的是治疗过程中产生抗体耐药性的难治/复发型肿瘤患者，其作用机制决定了其不会产生继发耐药性问题，有望成为二线治疗的标准药物。SPH3348

化药1类新药

新型肺癌和胃癌靶向药物。同类活性最优，治疗窗宽，毒性低。CD30-DM1

治疗用生物制品1类

具有自主知识产权的抗体偶联药物，应用于血液肿瘤领域，对其中的罕见病类别具有显著疗效，国内无相同产品上市。

消化代谢类

SPH4480

化药1类新药

临床受理

新型糖尿病药物。减重、降糖、胰岛素增敏，改善糖尿病三联症,全球尚无此靶点的药物上市。免疫抑制剂

雷腾舒

化药1类新药

临床Ⅱ期

在类风关和AIDS患者免疫异常激活适应症方面，国内及国际的同类研究均处于临床探索阶段，尚无同类产品上市。

心脑血管类

注射用丹酚酸A

中药1类新药

临床Ⅰ期

中药1类新药，临床前药理毒理研究呈现出广泛而显著的药理作用且安全范

围、起效时间等都明显优于同类产品。

SPH3127

化药1类新药

临床Ⅱ期

新型降压药。在药效、生物利用度和安全窗等方面明显优于同靶点产品，I期临床试验中，耐受性良好。有best

class潜力。

2018年年度报告

18

公司优化研发管理中心运行机制和内部协同，充分调动研发体系创新活力，在研管线产品也开花结果，报告期内SPH3127片正式进入临床二期，并与日本田边三菱签署协议，取得该药物包括美国在内主要医药市场国家的开发和销售权利。该药物临床前药理毒理研究表明，作为肾素抑制剂其在药效、生物利用度和安全窗等方面明显优于同类产品，有望分享广阔的心血管药品市场。公司积极推动制剂及原料药国际认证与注册，拓展海外市场，盐酸多西环素片申报ANDA、普瑞巴林申报日本DMF，在韩国申报注册盐酸伐昔洛韦，环吡酮胺和环吡酮。

公司积极开展现有品种的二次开发，将老品种焕发新活力，通过研发与营销的积极协同，推动存量市场发展。公司已发表诸多关于养心氏片文献并入围4项专家共识，持续开展了养心氏提高冠心病患者运动耐量研究等多项临床研究，报告期内实现销售收入1.65亿；红源达多糖铁复合物在口服铁剂领域市场份额跃居首位，成为第一品牌。2018年5月红源达多糖铁复合物胶囊多中心临床试验发布会顺利召开，本次临床试验数据不仅为红源达在妊娠期妇女中合理临床应用提供了很好实践和指导，也为国内妊娠期缺铁性贫血的预防和治疗提供了真实可靠的循证医学依据。研发管理中心通过上海市2017年度“科技创新行动计划”生物医药领域产学研医合作项目的实施，以芪骨胶囊、奥佑静、注射用硫酸多粘菌素B和安柯瑞等已上市品种，加强与上海市各级医院的临床再评价及拓展适应症研究合作，目前上述产品已进入中山医院、华山医院、十院、杨浦区中心医院、上海中西医结合医院等原空白医院。

医药分销

报告期内，公司医药分销业务实现销售收入1,394.45亿元，同比增长20.06%；毛利率6.85%，较上年同期上升0.73个百分点。

2018年2月中国医药商业史上最大规模的并购尘埃落定，公司完成对康德乐中国的收购，通过整合协同，显著提升上海医药分销业务整体的竞争格局与产业优势，进一步巩固在多个细分业务与创新领域的领先地位，加速整体战略目标的实现。上药康德乐全年实现经营性净利润1.81亿，同比增长15%，净利率从0.5%提升至近0.9%。

在融合康德乐后，上海医药成为全中国最大的进口总代理商和分销商，无论在进口的品规数和销售金额都位居全国第一。公司提供国内一流水平的仓库管理，高质量控制标准的全方位物流管理和服务，给客户提供完整的产品供应链解决方案。报告期内公司相继与罗氏、默沙东、吉利德科学、葛兰素史克、拜耳及百时美施贵宝等全球知名药企签署战略合作协议，强化交流合作，引入重磅新药，造福中国患者，为进口业务的深化发展提供潜能。在2018年CDE批准上市的新药中，通过全国商业分销公司进口代理的品种共计20个，上海医药共获得其中15个进口药品全国总代理，囊括了两大PD-1新药欧狄沃（Opdivo）与可瑞达（Keytruda）及日本卫材公司的肝癌一线治疗新药乐卫玛（甲磺酸仑伐替尼胶囊）等重磅产品。2018年公司进口药品占公司药品分销收入55.04%，已成公司分销业务重要组成部分。

报告期内国家医保局组织药品集中采购试点方案，持续提升药品质量和疗效，药品市场秩序得到有效规范。而商业流通领域则随着药品中标价的大幅下降，供应商的进一步集中而承受收入与毛利的双重压力。公司将拥抱药品集采新政，积极参与中标产品招标工作。在已公布的上海地区中标药品分销商遴选中，取得了63%的市场份额，巩固了上海地区的领先优势；在销售环节，公司将加强中标药品的保障供应，挖掘非中标产品的市场潜能，以创新服务协助供应商多渠道开拓市场，为患者带来更优质的购药体验。

报告期内，公司积极把握两票制正式实施带来的行业机遇，引领行业整合升级，覆盖全国网络布局，完成分销业态调整。公司先后收购了辽宁省医药对外贸易有限公司、上药控股贵州有限公司、上药控股遵义有限公司、海南天瑞药业有限公司，迅速在辽宁省、贵州省、海南省内打开局面。在重点布局的省份继续完善网络，通过并购拓展商业版图，并购了惠州市上药同泰药业有限公司、江苏大众医药物流有限公司、四川瑞德药业有限公司等，完善重点省份的网络布局，提

2018年年度报告

19

升公司的竞争力。

医药零售

报告期内，公司医药零售业务实现销售收入72.02亿元，同比增长27.70%；毛利率14.84%，同比下降1.52个百分点。

上药云健康以“互联网+处方药新零售的领导者和创新者”为目标，以“益药”为系列品牌，从处方的获取和管理，处方的支付与合理性管控，处方的实现和药品配送，患者增值服务等处方流通环节的多个方面，帮助政府机构落地医药分家政策，助力医疗改革。截至2018年底，全国范围内实现电子处方流转848.87万张，呈现爆发式增长，累计对接医疗机构340家，服务患者逾360万。其中，上海社区延伸处方项目处方量实现翻番，市场占有率近70%，覆盖242家上海社区医院中的160家。上药云健康坚持创新发展之路，在2018年全新推出“益药?云医院+益药?云药房”的创新互联网+产品。2018年7月，云健康与镇江市政府达成战略合作协议，云健康在镇江设立继上海、广州之后的第3家“益药?云药房”，共同推动“电子处方+医保统筹支付”创新业务的落地。2018年12月，云健康与江苏大学附属医院达成战略合作协议，共同探索互联网医院发展模式，合作共建全国首家“益药?云医院-网上江滨医院”。

资本运作

公司依托上实集团境内外联动和资本运作优势，充分发挥A+H股上市平台融资能力，深化融产结合，加强资本运作，自2012年至今，已连续6年以现金分红方式持续回报股东，年均分红均超过归属于上市公司股东净利润的30%。2018年1月，公司完成了153,178,784股新增H股的配售，募集资金净额约为31.16亿港元，2018年11月发行人民币30亿元公司债券。

二、报告期内主要经营情况

详见上文“经营情况讨论与分析”。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目本期数上年同期数

变动比例

（%）

变动原因营业收入 159,084,396,948.33

130,847,181,884.59

21.58

本报告期销售收入规模增长

营业成本 136,521,468,592.50

114,122,683,234.72

19.63

本报告期销售规模增长销售费用 11,058,098,694.96

7,411,261,758.67

49.21

本报告期销售规模增长管理费用 4,075,107,540.44

3,333,512,555.61

22.25

本报告期经营规模扩大使管

理成本增加研发费用 1,060,770,940.43

790,349,355.96

34.22

本报告期研发投入增加财务费用 1,230,455,431.11

676,662,264.62

81.84

本报告期内利息支出增加资产减值损失 995,517,496.85

81,194,791.69

1,126.09

本报告期内计提商誉减值损

失增加信用减值损失 84,638,827.30

本报告期内金融资产减值损

失重分类至信用减值损失其他收益 376,738,968.06

180,470,007.04

108.75

本报告期内将取得政府补助

增加

2018年年度报告

20

投资收益 1,263,087,315.24

892,506,198.12

41.52

本报告期内视同处置联营企业投资收益增加公允价值变动收益 15,893,744.98

-4,904,383.68

本报告期内以公允价值计量的金融资产公允价值增加资产处置收益 3,299,747.59

120,923,112.11

-97.27

本报告期内资产处置损失增加营业外收入 258,856,056.08

165,857,786.45

56.07

本报告期内将获得的拆迁补偿增加营业外支出 123,810,501.94

189,205,957.50

-34.56

本报告期内预计负债损失减少经营活动产生的现金流量净额

3,135,113,763.53

2,648,808,869.16

18.36

本报告期货款回笼量增长投资活动产生的现金流量净额

-7,692,739,980.40

-2,355,038,147.80

-226.65

本报告期取得子公司支付的

现金增加筹资活动产生的现金流量净额

7,526,320,902.67

2,314,677,734.13

225.16

本报告期发行H股、公司债

券及取得银行借款增加

2. 收入和成本分析√适用□不适用详见下表。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况分行业营业收入营业成本毛利率（%）

营业收入比上年增减（%）

营业成本比上年增减（%）

毛利率比上年增减

（%）工业 19,461,712,852.33

8,004,782,230.80

58.87

29.86

19.07

增加3.73

个百分点

分销 139,444,563,456.48

129,665,209,144.73

7.01

20.06

19.10

增加0.74

个百分点

零售 7,202,071,565.42

6,111,368,784.43

15.14

27.70

30.07

减少1.54

个百分点

其他 284,858,343.50

220,617,670.00

22.55

269.47

743.70

减少43.53

个百分点

抵消 -7,847,057,352.95

-7,768,310,440.11

主营业务分地区情况分地区营业收入营业成本毛利率（%）

营业收入比上年增减（%）

营业成本比上年增减（%）

毛利率比上年增减

（%）国内销售 156,405,358,104.21

134,763,994,882.20

13.84

21.78

19.66

增加1.53个百分点

国外销售 2,140,790,760.57

1,469,672,507.65

31.35

11.83

16.19

减少2.58个百分点

2018年年度报告

21

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用□不适用①主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明，分产品情况详见下文“按治疗领域划分的公司主营工业制造业务基本情况”；②上表中毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

(2). 产销量情况分析表

√适用□不适用

主要产品生产量销售量库存量

生产量比上年增减

（%）

销售量比上年增减

（%）

库存量比上年增减

（%）丹参酮IIA磺酸钠注射液（万支，2ml/支）

10,833

10,500

-6.69

-8.70

145.00

注射用二丁酰环磷腺苷钙（万支，20mg/支）

2,181

2,000

-17.73

-23.08

205.00

硫酸羟氯喹片（万片，0.1g/片）

47,279

44,631

6,603

21.44

23.12

66.72

注射用盐酸头孢替安（万瓶，

0.5g/瓶）

3,845

3,573

1,227

18.92

5.90

27.24

参麦注射液（万支，20ml/支）

3,063

3,147

-20.70

-19.68

10.19

产销量情况说明①参麦注射液库多规格，折算为最常用规格20ml；注射用盐酸头孢替安多规格，折算为0.5g；②丹参酮IIA磺酸钠注射液：2019年销量预计增速较快，故相应增加备货量；③注射用二丁酰环磷腺苷钙：2019年销量预计增速较快，故相应增加备货量；④硫酸羟氯喹片：春节放假提前备货。

(3). 成本分析表

单位：万元分行业情况分行业

成本构成

项目

本期金额

本期占总成本比例(%)

上年同期金额

上年同期占总成本比例(%)

本期金额较上年同期变动比例(%)

情况说明工业

原、辅料及包装材料

580,229.48

72.48

481,772.19

71.66

20.44

动力费用 29,429.39

3.68

25,235.59

3.75

16.62

折旧费用 44,338.04

5.54

35,776.77

5.32

23.93

2018年年度报告

22

人工费用 70,135.07

8.76

62,492.43

9.30

12.23

其他制造费用

76,346.24

9.54

66,992.90

9.97

13.96

工业总成本

800,478.22

672,269.88

100.00

19.07

商业及其他

成本 13,643,481.04

11,383,905.81

19.85

抵消总成本

-791,812.40

-643,907.37

22.97

公司营业成本总计

13,652,146.86

11,412,268.32

19.63

成本分析其他情况说明□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额629,175.71万元，占年度销售总额3.95%；其中前五名客户销售额中关联方销售额206,176.12万元，占年度销售总额1.30%。

前五名供应商采购额1,285,662.83万元，占年度采购总额9.42%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明

并无任何董事、董事的紧密联系人、或任何股东（据董事会所知拥有5%以上的上市发行人已发行股份数目者）在上述披露的供应商或客户中占有权益。3. 费用√适用□不适用

报告期内销售费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据同比变动30%以上的变化原因，详见本节“（一）主营业务分析—利润表及现金流量表相关科目变动分析表”。4. 研发投入研发投入情况表√适用□不适用

单位：万元本期费用化研发投入 106,077.09

本期资本化研发投入 32,823.98

研发投入合计 138,901.07

研发投入总额占营业收入比例（%） 7.14

公司研发人员的数量 1020人

2018年年度报告

23

研发人员数量占公司总人数的比例（%）

2.14

研发投入资本化的比重（%） 23.63

注：上述研发投入占比指占工业营业收入的比例。情况说明√适用□不适用

研发人员数量及占比总体比较稳定。报告期内，公司进一步加大研发投入，研发投入占比较去年有上升。5. 现金流√适用□不适用

报告期内上海医药实现经营活动产生的现金流量净额为31.35亿元，同比增长18.36%，公司实现了较好的经营活动现金流入；实现投资活动产生的现金流量净额为-76.93亿元；实现筹资活动产生的现金流量净额为75.26亿元。经营活动产生的现金流量净额占净利润70.35%，同比上升5.08个百分点，不存在重大差异。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用□不适用1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称本期期末数

本期期末数占总资产的比例（%）

上期期末数

上期期末数占总资产的比例（%）

本期期末金额较上期期末变

动比例（%）

情况说明以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

642,578.95

0.001

本报告期内按新金融工具准则重分类衍生金融资产

5,189,819.94

0.004

/ /

本报告期内按新金融工具准则重分类应收票据及应收账款

43,972,036,067.82

34.66

32,485,357,133.37

34.43

35.36

本报告期内合并范围发生变化所致预付款项 2,049,452,397.15

1.62

1,391,087,485.59

1.47

47.33

本报告期内预付货款增加其他应收款 2,291,743,040.27

1.81

1,539,006,618.57

1.63

48.91

本报告期内应收补偿款增加存货 25,024,010,338.41

19.72

17,269,955,876.07

18.31

44.90

本报告期内合并范围发生变化

所致

2018年年度报告

24

持有待售资产

6,304,430.07

0.005

本报告期内持有待售资产增加一年内到期的非流动资产

211,804,183.86

0.17

本报告期内一年内到期的长期

应收款增加可供出售金融资产

109,081,061.95

0.12

本报告期内按新金融工具准则

重分类长期应收款 315,975,386.01

0.25

581,478,958.13

0.62

-45.66

本报告期内应收长期保证金减

少其他权益工具投资

162,312,493.32

0.13

本报告期内按新金融工具准则

重分类其他非流动金融资产

119,649,126.36

0.09

本报告期内按新金融工具准则

重分类开发支出 165,698,846.78

0.13

61,932,199.83

0.07

167.55

本报告期内资本化研发投入增

加长期待摊费用

403,250,813.38

0.32

285,821,200.78

0.30

41.08

本报告期内合并范围发生变化

所致递延所得税资产

1,037,925,332.24

0.82

566,264,413.08

0.60

83.29

本报告期内预提费用增加短期借款 19,340,296,750.06

15.24

13,745,925,305.56

14.57

40.70

本报告期内银行借款增加以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

2,433,604.67

0.003

本报告期内按新金融工具准则

重分类衍生金融负债

458,319.61

0.0004

本报告期内按新金融工具准则

重分类预收款项 /

1,032,469,501.56

1.09

本报告期内将预收款项重分类

至合同负债合同负债 1,357,136,698.16

1.07

本报告期内将预收款项重分类

至合同负债其他应付款 8,223,002,686.84

6.48

5,655,972,918.17

6.00

45.39

本报告期内预提费用增加一年内到期的非流动负债

2,698,378,587.61

2.13

57,573,051.38

0.06

4,586.88

本报告期内一年内到期的应付

债券增加长期借款 6,622,991,700.16

5.22

959,542,046.17

1.02

590.22

本报告期内取得银行借款增加应付债券 2,997,305,559.91

2.36

1,999,256,567.89

2.12

49.92

本报告期内新发行债券长期应付款 471,674,422.96

0.37

697,135,270.21

0.74

-32.34

本报告期内应付股权投资款减

少递延所得税负债

866,912,020.83

0.68

620,149,536.71

0.66

39.79

本报告期内收购子公司增加



2018年年度报告

25

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用□不适用

于2018年12月31日，公司账面价值为204,704,681.57元(原价：253,502,605.80元)的房屋及建筑物和机器设备以及11,950,143.03平方米土地使用权(原价为62,204,894.13元、账面价值为53,689,449.06元)作为人民币427,088,434.67元的短期借款、人民币78,366,708.10元的长期借款和人民币34,563,496.79元的一年内到期长期借款的抵押物。

于2018年12月31日，应收账款1,367,456,773.00元质押给银行作为取得1,027,445,226.08元短期借款的担保，将应收账款172,416,280.94元质押给银行作为65,118,098.00元的长期借款和98,190,582.78元的一年内到期长期借款的担保。于2018年12月31日，本集团受限货币资金余额为2,089,114,276.64元，主要为向银行申请开具银行承兑汇票及信用证的保证金存款。3. 其他说明□适用√不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用□不适用

详见“第三节公司业务概要”。医药制造行业经营性信息分析1. 行业和主要药(产)品基本情况

(1). 行业基本情况

√适用□不适用

详见“第三节公司业务概要”。

(2). 主要药（产）品基本情况

√适用□不适用①按细分行业划分的主要药（产）品基本情况√适用□不适用

详见下表。②按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况√适用□不适用

主要治疗领域

药（产）

品名称

细分行业

适应症/功能主治

是否属于中药保护品种

是否属于处方药

发明专利起止日期

所属药（产）品注册分类

是否属于报告期内推出的新药（产）品心血管系统

丹参酮IIA磺酸钠注射

化学药品制剂制造

冠心病、心绞痛、心肌梗死的辅助治疗

否是

2010.9.30-2030.9.30

/ 否

2018年年度报告

26

液心血管系统

注射用

二丁酰

环磷腺

苷钙

化学药品制剂制造

心绞痛、急性心肌梗死的辅助治疗，亦可用于心肌炎、心源性休克，手术后网膜下出血和银屑病等

否是

2014.12.24-

2034.12.24

化学

药品

否

抗肿瘤及免疫调节

硫酸羟

氯喹片

化学药品制剂制造

风湿关节炎，青少年慢性关节炎，盘状红斑狼疮和系统性红斑狼疮，以及由阳光引发或加剧的皮肤病变

否是

2010.12.28-2030.12.28

西药

4类

否

全身性抗感染

注射用

盐酸头

孢替安

化学药品制剂制造

主要用于对本品敏感的葡萄球菌属、链球菌属（肠球菌除外）、肺炎球菌、流感杆菌、大肠杆菌、克雷白杆菌属、肠道菌属、枸橼酸杆菌属、奇异变形杆菌，普通变形杆菌，雷特格氏变形杆菌，摩根氏变形杆菌等所致感染

否是

2014.8.28-2034.8.28

化学

药品

否

心血管系统

参麦注

射液

中成药生产

用于治疗气阴两虚型之休克、冠心病、病毒性心肌炎、慢性肺心病、粒细胞减少症

否是

2007.11.23-

2027.11.23

中药

否注：丹参酮IIA磺酸钠注射液申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。③主要中药（产）品涉及的重要药材情况

治疗领域

主要中药产品

重要药材品种供求情况采购模式

价格波动的影响情况心血管系统

参麦注射液

红参（55-80参，5年生）

货源供应稳定招标采购价格稳定,无影响。麦冬（浙麦冬）

合作共建浙麦

冬基地，货源供

应稳定

基地招标价格稳定,无影响。心血管系统

瓜蒌皮注射液

瓜蒌皮货源供应稳定外部采购价格稳定,基本无影响。

2018年年度报告

27

骨骼肌肉系统

尪痹片

红花、白芍、地黄、制附子、淫羊藿、威灵仙、皂刺、伸筋草、骨碎补、独活等

货源供应稳定

产地集中采购，比质比价招标采购

独活、威灵仙、骨碎补价格上涨，红花价格上涨；制附子、白芍价格稳中有降,其它药材价格平稳，总体影响较小。心血管系统

银杏酮酯

银杏叶货源供应稳定

产地集中采购

基本稳定。心血管系统

丹参片丹参货源供应稳定

产地集中采购

价格稳定,无影响。



(3). 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况√适用□不适用

主要药（产）品国家基本药物目录

医保目录国家省级丹参酮ⅡA磺酸钠注射液未纳入纳入纳入注射用二丁酰环磷腺苷钙未纳入未纳入纳入硫酸羟氯喹片未纳入纳入纳入注射用盐酸头孢替安未纳入纳入纳入参麦注射液纳入纳入纳入

(4). 公司驰名或著名商标情况

√适用□不适用

公司有20个商标属驰名商标或著名商标，其中“信谊”、“雷氏”、“神象”、“龙虎”、“鼎炉”既是驰名商标又是著名商标，“国风”、“苍松”为驰名商标，“华氏”、“培菲康”、“诺新康”、“力素”、“杏灵”、“沪光”、“亞”、“中西”、“玉兔”、“鹰”、“天坛”、“宏仁堂”、“好护士”为著名商标。除此之外，公司还被授权使用中国驰名商标“青春宝”、“胡庆余堂”。

对应商标主要药品名称营业收入（万元）营业毛利（万元）



硫酸羟氯喹片62,093

42,206



丹参酮ⅡA磺酸钠注射液128,000

85,926



注射用盐酸头孢替安60,388

47,761

2018年年度报告

28

2. 公司药（产）品研发情况

(1). 研发总体情况

√适用□不适用

详见上文“2018年公司业绩驱动因素和经营工作亮点”。



(2). 研发投入情况

①主要药（产）品研发投入情况√适用□不适用

单位：万元币种：人民币药（产）

品

研发投入

金额

研发投入费用化金

额

研发投入资本化金

额

研发投入占营业收入比例（%）

研发投入占营业成本比例（%）

本期金额较上年同期变动比例（%）

情况说明丹参酮IIA磺酸钠注射液

145.00

0.30

0.54

20.59

/注射用二丁酰环磷腺苷钙

160.00

0.12

0.21

23.00

硫酸羟氯喹片

368.29

0.90

1.82

62.14

2018年

一致性

评价委

外合同

BE阶段

付款。注射用盐酸头孢替安

374.00

336.00

38.00

0.26

0.74

61.43

2018年

开展注

射剂一

致性评

价。参麦注射液

438.87

0.79

3.32

109.61

2018年

委外合

同到期

支付合

同款。注：营业收入、营业成本分别为该产品在本报告期内对应的营业收入及营业成本。②同行业比较情况√适用□不适用

单位：万元币种：人民币同行业可比公司研发投入金额

研发投入占营业收入

比例（%）

研发投入占净资产比例（%）

人福医药 60,252

3.90

4.46

哈药股份 19,816

1.65

2.81

复星医药 152,929

8.25

6.04

2018年年度报告

29

华北制药 17,414

2.26

3.28

白云山 37,329

1.78

1.98

同行业平均研发投入金额57,547.94

公司报告期内研发投入金额 138,901.07

公司报告期内研发投入占营业收入比例（%）7.14

公司报告期内研发投入占净资产比例（%）6.28

注：① 上述5家可比公司数据来源于该公司2017年年报；同行业平均研发投入金额为5家可比公司2017年的算数平均数；

② 上述研发投入占比指占工业营业收入及工业净资产的比例。③研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明√适用□不适用

公司研发投入主要涵盖化学药、中药和生物制品，包括创新药、仿制药和已上市品种的二次开发等。公司研发投入总额在行业内处于领先水平，可以满足公司未来发展需求。(3). 主要研发项目基本情况及新年度开展的重要研发项目情况√适用□不适用①新药研发项目

单位：万元币种：人民币

序号

研发项目

药（产）品基本

信息

研发（注册）所处

阶段

进展情况

累计研发

投入

已申报的厂家数量

已批准的国产仿制厂家数量

2019年度工作

1 SPH3127

化学药1类；适应症：高血压

临床 Ⅱ期 10,648.50

继续临床Ⅱ期研究2 SPH1188

化学药1类；适应症：非小细胞肺癌

临床 Ⅰ期 3,587.52

继续临床Ⅰ期研究

重组抗CD20人源化单克隆抗体注射液

生物药2类；适应症：CD20阳性的非霍奇金淋巴瘤

临床 Ⅰ期 10,782.15

继续临床Ⅰ期研究

4 雷腾舒

化学药品1.1类；适应症：类风关

临床

Ⅱ/Ⅲ期临床申请中

3,652.67

获得Ⅱ/Ⅲ期临床批件，启动Ⅱ期临床研究

注射用重组抗HER2人源

生物药1类；适应症：Her2阳

临床 Ⅰ期 11,187.57

开展Ⅰ期临床

2018年年度报告

30

化单克隆抗体组合物

性的乳腺癌研究

注射用丹酚酸A

中药1类；心脑血管系统用药

临床 Ⅰ期 7,003.90

开展临床Ⅰ期研究7 T-DM1

生物药2类；适应症：乳腺癌

临床 Ⅰ期 5,336.80

启动临床Ⅰ期研究注：“已申报厂家数量”和“已批准的国产仿制厂家数量”数据来源于中国医药工业信息中心的中国新药研发监测数据库系统（新药CPM数据库）和医药终端市场工业生产研发综合性数据库（PDB药物综合数据库）。②主要药品一致性评价项目报告期内，公司已有32个一致性评价项目（含不同品规，下同）报至CDE审评，其中获批4个，受理14个，申报14个，详情如下：

单位：万元币种：人民币序号

一致性评价

项目

药（产）品基本信息

一致性评价所处阶

段

进展情况

累计研发投入

已申报的厂家

数量

已批准的国产仿制厂家数量

盐酸二甲双胍缓释片

化学药品；适应症：降血糖药

已获

批

已获批

651.15

2 氢氯噻嗪片

化学药品；适应症：水肿性疾

病、高血压、中枢性

或肾性尿崩症

已获

批

已获批

404.71

3 盐酸氟西汀胶囊

化学药品；适应症：抗抑郁药

已获

批

已获批

398.24

4 卡托普利片25mg

化学药品；适应症：高血压、心力衰竭

已获

批

已获批

330.07

5 卡托普利片12.5mg

CDE审评

中

已受理

6 布洛芬缓释胶囊

化学药品；适应症：解热镇痛

CDE审评

中

已受理

526.14

盐酸度洛西汀肠溶胶囊

化学药品；适应症：抗抑郁药

CDE审评

中

已受理

666.02

8 溴吡斯的明片

化学药品；适应症：抗胆碱酯酶药

CDE审评

中

已受理

64.75

2018年年度报告

31

马来酸依那普利片5mg

化学药品；适应症：原发性高血压

CDE审评

中

已受理

553.35

马来酸依那普利片10mg

富马酸酮替芬片

化学药品；适应症：用于过敏性鼻炎，过敏性支气管哮喘

CDE审评

中

已受理

427.24

复方利血平片

化学药品；适应症：早期和中期高血压

CDE审评

中

已受理

17.49

头孢氨苄胶囊

化学药品；适应症：抗感染药

CDE审评

中

已受理

561.18

苯磺酸氨氯地平片

化学药品；适应症：高血压

CDE审评

中

已受理

377.73

阿立哌唑片5mg

化学药品；适应症：抗精神分裂症药

CDE审评

中

已受理

1517.07

（系列）

盐酸倍他司汀片

化学药品；适应症：治眩晕药

CDE审评

中

已受理

331.18

甲状腺片

化学药品；适应症：内分泌系统药物

CDE审评

中

已受理

105.19

盐酸二甲双胍片250mg化学药品；适应症：降糖药

CDE审评

中

已受理

1304.79

盐酸二甲双胍片500mg

已申报

辛伐他汀片10mg

化学药品；适应症：心血管系统

CDE审评

中

已申报

908.77

辛伐他汀片20mg 5

硝苯地平缓释片

化学药品；适应症：心血管药

CDE审评

中

已申报

404.93

磷酸伯氨喹片

化学药品；适应症：抗疟疾药

CDE审评

中

已申报

阿莫西林胶囊

化学药品；适应症：抗感染

CDE审评

中

已申报

461.34

盐酸克林霉素胶囊化学药品； CDE 已申591.66

9(150mg)

2(150mg)

2018年年度报告

32

适应症：抗感染审评

中

报2(75mg)

1(300mg)

2(75mg)

盐酸氨溴索胶囊

化学药品；适应症：祛痰镇咳药

CDE审评

中

已申报

630.79

盐酸地尔硫?片

化学药品；适应症：心血管系统

CDE审评

中

已申报

993.98

右佐匹克隆

化学药品；适应症：镇静催眠药

CDE审评

中

已申报

432.62

甲硝唑片

化学药品；适应症：全身性抗感染药

CDE审评

中

已申报

218.54

磷酸氯喹片

化学药品；适应症：抗疟疾药

CDE审评

中

已申报

左炔诺孕酮片0.75mg化学药品；适应症：避孕药

CDE审评

中

已申报

2160.04

左炔诺孕酮片1.5mg

注：“已申报厂家数量”和“已批准的国产仿制厂家数量”数据来源于中国医药工业信息中心的新药CPM数据库和PDB药物综合数据库。研发项目对公司的影响√适用□不适用

公司研发保持了持续稳步增长的投入，保证现有研发产品线中既有新产品立项，也有新产品获批上市，对公司保持稳步良性发展提供了持续的动力，也不断提升了公司核心竞争力。

研究阶段和开发阶段的划分标准：

① 临床前研究阶段（包括申报临床或生物等效性试验备案之前的所有研究工作）；

② 申报临床阶段（包括提交临床试验申请直至获得批准或获准临床备案）；

③ 临床阶段（从临床获批开始，包括临床Ⅰ期Ⅱ期和Ⅲ期或生物等效试验，直至完成临床研究总结）；

④ 申报生产阶段（从报产准备开始，包括申报生产、现场核查等，直至获得生产批件）。一般情况下，以上阶段处于临床Ⅲ期之前的属于研究阶段，临床Ⅲ期及之后属于开发阶段。

相关研究开发的会计政策详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注（二）、按香港财务报告准则编制的财务报表附注3。

(4). 获得的政府重大补助

2018年度合计获得国家重点研发计划“中医药现代化研究”重点专项、上海市科委生物医药科技支撑计划专项和产学研医合作专项等多项资助，合计2,295万元。

相关税收优惠情况详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注（三）、按香港财务报告准则

2018年年度报告

33

编制的财务报表附注37。(5). 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况√适用□不适用①呈交审批的情况

报告期内，公司共有13个药品（含不同品规，下同）呈交监管部门审批，其中申报临床批件8个，申报生产批件5个。序号

呈交国家药品监管

部门审批的药（产）

品

审批事项

批准文号适应症

注册分类

注射用重组抗

CD30人鼠嵌合单

克隆抗体-MCC-DM1

偶联剂

申报临床

CXSL1800026国

拟用于间变性大细胞淋巴瘤（ALCL）、霍奇金淋巴瘤（HL）和皮肤T细胞淋巴瘤（CTCL）

治疗用生物制品1类

SPH4480原料药及

其片剂

CXHL1700287沪

拟用于糖尿病

化学药品1类

CXHL1700288沪

CXHL1700289沪

羟基雷公藤内酯醇

片

CXHB1800076国

类风湿性关节炎

化学药品1类

CXHB1800077国

十四烷基硫酸钠

CYHS1800482国

治疗由血管堵塞引起的静脉曲张以及淋巴系统血管畸形症

化学药3类

CYHS1800483国

注射用比伐芦定

申报生产

CYHS1800368国抗凝血

化学药品

瑞舒伐他汀钙片

CYHS1800115国

用于经饮食控制和其它非药物治疗仍不能适当控制血脂异常的原发性高胆固醇血症

化学药品

CYHS1800116国

阿哌沙班片 CYHS1800282国

非瓣膜性房颤患者预防卒中和血栓

化学药品

盐酸胺碘酮注射液

CYHS1900070国

当不宜口服给药时应用本品治疗严重的心律失常

化学药品②取得批文的情况

报告期内，公司获得新药临床批件6个，获得2个药品生产批文。序号

获得批件的药

（产）品

获批事项

批准文号适应症

注册分类

注射用重组抗HER2人源化单克隆抗体-MCC-DM1偶联剂

获批临床

2018L02103

HER2阳性的局部晚期或转移性乳腺癌

治疗用生物制品2类

注射用重组抗CD30人鼠嵌合单克隆抗体-MCC-DM1偶联剂

2018L02789

拟用于间变性大细胞淋巴瘤（ALCL）、霍奇金淋巴瘤（HL）和皮肤T细胞淋巴瘤（CTCL）

治疗用生物制品1类

2018年年度报告

34

SPH3348

2018L02326

肺癌、肝癌、胃癌

化学药品1类4 2018L02327

羟基雷公藤内酯醇片

2018L02065拟用于治疗艾滋病慢性异常免疫激活

化学药品1类6 2018L020667 冠心宁片

获批生产

2018B02321

用于冠心病稳定型劳累性心绞痛Ⅰ、Ⅱ级中医辨证属心血瘀阻证，症见胸痛、唇舌紫暗

中药

注射用硫酸粘菌素

2018B02391 抗革兰氏阴性杆菌抗生素

化学药品③国际认证药（产）品信息报告期内，公司积极开展药品的国际化认证，盐酸多西环素片申报美国仿制药ANDA；原料药普瑞巴林申请日本DMF，原料药盐酸伐昔洛韦、环吡酮胺和环吡酮申请韩国注册。(6). 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况□适用√不适用

(7). 研发、注册过程中存在的主要风险

√适用□不适用

新药研发是企业可持续发展的重要手段。由于新药研发具有高科技、高风险、高附加值的特点，从前期研发、临床试验报批到投产的周期长、环节多，容易受到一些不确定性因素的影响，导致研发项目可能失败。

应对措施：通过研发战略和立项审批、研发预算管理和进度跟踪等内部控制手段，对研发的决策和过程进行管控；积极跟进政策法规要求，与国家药品审评机构保持沟通；开展对外合作，提升研发能力，与合作方共担风险。3. 公司药（产）品生产、销售情况(1). 按治疗领域划分的公司主营工业制造业务基本情况√适用□不适用

单位：万元币种：人民币治疗领域

营业收入

营业成本

毛利率

(%)

营业收入比上年增减（%）

营业成本比上年增减（%）

毛利率比上年增减

（%）

同行业同领域产品毛利

率情况心血管系统

482,239

150,236

68.85

55.92

44.31

2.51

45.30%

消化道和新陈代谢

195,630

80,222

58.99

9.07

10.42

-0.50

39.09%

全身性抗感染

202,770

86,500

57.34

45.35

25.10

6.90

33.62%

中枢神经系统

84,782

23,429

72.37

23.31

8.78

3.69

44.19%

抗肿瘤和免疫调节剂

109,283

21,733

80.11

17.99

1.88

3.14

58.50%

2018年年度报告

35

骨骼肌肉系统

94,625

22,365

76.36

15.96

1.38

3.40

呼吸系统

114,396

42,959

62.45

48.36

14.04

11.30

其他662,445

373,034

43.69

20.34

15.22

2.51

总计1,946,171

800,478

58.87

29.86

19.07

3.73

注：毛利率=（营业收入‐营业成本）/营业收入。情况说明√适用□不适用① 心血管系统的同行业同领域产品毛利率数据来源于海正药业2017年年度报告中“心血管药”

产品的毛利率；② 消化道和新陈代谢、全身性抗感染、抗肿瘤和免疫调节剂的同行业同领域产品毛利率数据来

源于哈药股份2017年年度报告中“消化系统”“抗感染”“抗肿瘤”产品的毛利率；③ 中枢神经系统的同行业同领域产品毛利率数据来源于华北制药2017年年度报告中“神经、血

液系统用药”产品的毛利率；④ 骨骼肌肉系统、呼吸系统的同行业同领域产品毛利率数据在已披露年报的同行业可比公司中

尚无法获取。

(2). 公司主要销售模式分析

√适用□不适用

报告期内，公司工业销售网络覆盖全国31个省区及直辖市，客户包括各类医疗机构、医药商业公司和药店等。公司主要采取“自营+招商代理”的销售模式，通过各经销商或代理商的销售渠道实现对全国医院终端和零售终端的覆盖。

公司处方药产品定价原则以各省市的中标价来确定；OTC产品和保健品以市场竞争形成的价格体系来确定价格。

经营风险为在招投标过程中可能存在降价和落标等不确定性。

(3). 在药品集中招标采购中的中标情况

√适用□不适用

主要药（产）品名称中标价格区间医疗机构的合计实际采购量丹参酮ⅡA磺酸钠注射液15.60-18.26(2ml:10mg)

6,853.6万支

注射用二丁酰环磷腺苷钙35.48-54.80(20mg)

2,362.2万支

硫酸羟氯喹片1.67-2.13(片剂，0.1g)

28,970.4万片

注射用盐酸头孢替安14.56-16.07(0.25g)

262.6万瓶

24.96-29.00(0.5g)

1,180.1万瓶

42.07-46.42(1g)

642.5万瓶

71.30-78.94(2g)

3.9万瓶

参麦注射液12.78-15.65(10ml)

205.5万支

24.56-27.80(20ml)

654.2万支

54.18-67.32(50ml)

386.8万支

114.00-126.05(100ml)

103.0万支

注：医疗机构的合计实际采购量数据来源于IQVIA。



情况说明√适用□不适用

2018年部分药品中标价格的最高价有不同程度的下降，但对总体销售无明显影响。

2018年年度报告

36

(4). 销售费用情况分析

工业销售费用具体构成√适用□不适用

单位：万元币种：人民币具体项目名称本期发生额

本期发生额占销售费用总额比例

（%）职工薪酬及相关福利 87,720.14

12.73

市场推广及广告成本 302,168.20

43.84

差旅和会议费用 149,012.12

21.62

运输费用 21,054.49

3.05

租赁费 5,837.18

0.85

办公费用 8,081.14

1.17

无形资产摊销 1,745.83

0.25

固定资产折旧 160.59

0.02

其他 113,536.04

16.47

合计 689,315.73

100.00

同行业比较情况√适用□不适用

单位：万元币种：人民币同行业可比公司销售费用销售费用占营业收入比例（%）白云山428,594.94

20.45

复星医药579,053.56

31.24

恒瑞医药518,892.34

37.50

华润三九475,016.93

42.72

丽珠集团326,516.97

38.27

同行业平均销售费用 465,614.95

公司报告期内销售费用总额 689,315.73

公司报告期内销售费用占营业收入比例（%）35.42

注：①上述5家可比公司数据来源于该公司2017年年报；同行业平均销售费用为5家可比公司2017年的算数平均数；

②上述“公司报告期内销售费用总额”指的是“公司报告期内工业销售费用总额”；“公司报告期内销售费用占营业收入比例”指的是“公司报告期内工业销售费用占工业营业收入比例”。销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明√适用□不适用

报告期内，公司工业销售费用总额689,315.73万元，占工业营业收入的比例为35.42%，较上年同期上升7.37个百分点，销售费用率较为合理。公司对销售费用采用分类管理的办法，事前科学制定预算、事中严格预算控制，事后分析差异原因，销售费用的预算制定、使用、调整有专门的审核、审批流程，同时，对外强化渠道合作控制费用，对内开源节流并行，销售费用得到有效的控制。



2018年年度报告

37

(五) 投资状况分析

(一) 对外股权投资总体分析

√适用□不适用

单位:万元币种：人民币报告期内投资额 717,051.50

投资额增减变动数 417,101.34

上年同期投资额 299,950.16

投资额增减幅度（%） 139.06



(1). 重大的股权投资

√适用□不适用

被购买方取得时点

购买成本

(亿元)

主要经营

活动

持股比例资金来源

合作方

购买日至年末被购买方的收入(亿元)

购买日至年末被购买方的净

利润(亿元)

是否涉诉

CardinalHealth (L) Co.,Ltd.

2018年2月2日

美元5.86

药品销售

100.00%

外部融资借款

第三方

202.46

1.81

否江苏大众医药物流有限公司

2018年3月31日

3.00

药品销售

100.00% 自有资金

第三方

6.97

0.10

否上药控股安徽有限公司

2018年1月31日

2.30

药品销售

51.00% 自有资金

第三方

9.57

0.20

否广东天普生化医药股份有限公司

2018年8月21日

14.89

药品生产与销售

67.14%

外部融资借款

第三方

4.63

0.57

否辽宁省医药对外贸易有限公司

2018年4月30日

2.48

药品销售

51.74% 自有资金

第三方

27.83

0.61

否浙江九旭药业有限公司

2018年3月15日

2.72

药品生产与销售

51.00% 自有资金

第三方

1.84

0.30

否注：Cardinal Health (L) Co., Ltd.购买日至年末被购买方的净利润仅指经营性净利润；

广东天普生化医药股份有限公司及辽宁省医药对外贸易有限公司的购买成本仅指本年度新增股权投资。



(2). 重大的非股权投资

□适用√不适用

2018年年度报告

38

(3). 以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元

证券代码

证券简称

最初投资成本

期末账面值报告期损益

报告期所有者权益变动

公允价值变动金额

资金来源

报告期内有无购入

或售出000931 中关村 9.93

17.44

0.15

自有资金

无

600675

中华企业

39.00

439.21

-48.80

自有资金

无

601328

交通银行

472.01

332.04

-22.45

-24.09

自有资金

无

00455（HK）

天大药业

8,785.19

5,358.21

85.02

-1,676.41

自有资金

无

01763（HK）

中国同辐

14,726.39

10,873.04

-3,853.35

自有资金

购入

衍生金额资产

518.98

469.60

购入

其他非流动金融资产（非上市公司）

3,114.40

11,176.23

1,190.41

930.41

合计 27,146.92

28,715.15

1,673.93

-5,529.76

-4,202.49



(六) 重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币公司名称业务性质

公司持股

比例

注册资本

资产规模

所有者权益

营业收入

净利润

上药控股有限公司

药品销售 100%

492.35

112.18

817.89

13.79

上药科园信海医药有限公司

药品销售 100%

222.09

48.77

333.49

4.19

上海上药信谊药厂有限公司

药品生产与销售 100%

11.92

42.73

22.92

49.91

2.98

上海上药第一生化药业有限公司

药品生产与销售 100%

2.25

25.05

16.00

18.60

2.17

上海上药新亚药业有限公司

药品生产与销售 96.90%

10.52

18.68

11.89

23.37

1.08

2018年年度报告

39

上海市药材有限公司

药品生产与销售 100%

10.08

57.12

29.69

49.51

5.24

正大青春宝药业有限公司

药品生产与销售 75%

1.29

17.46

14.58

11.33

0.75

上药集团常州药业股份有限公司

药品生产与销售 75.89%

0.79

37.02

19.80

50.14

2.17

上海中西三维药业有限公司

药品生产与销售 100%

5.46

30.02

24.85

9.95

4.61

上海医药集团青岛国风药业股份有限公司

药品生产与销售 67.52%

0.93

9.75

6.43

11.81

0.75

杭州胡庆余堂药业有限公司

药品生产与销售 51.01%

1.35

6.35

4.85

4.50

0.25

厦门中药厂有限公司

药品生产与销售 61.00%

0.84

3.79

2.94

3.94

0.62

辽宁上药好护士药业（集团）有限公司

药品生产与销售 55.00%

0.51

7.75

4.32

5.93

0.38

上海中华药业有限公司

药品生产与销售 100.00%

0.94

4.54

3.08

4.02

0.39

上海医药物资供销有限公司

化工原料药批发 100.00%

1.01

2.52

1.20

1.99

0.03

上海医疗器械股份有限公司

医疗器械生产与销售

100.00%

1.27

6.28

2.89

2.34

0.32

上药东英（江苏）药业有限公司

药品生产与销售 90.25%

1.41

5.50

3.68

3.30

0.55

上海医药集团药品销售有限公司

药品销售 100.00%

0.50

7.24

1.75

14.26

0.45

ZeusInvestmentLimited

保健品生产与销售

59.61%

AUD3.19

17.79

5.02

8.85

-1.68

广东天普生化医药股份有限公司

药品生产与销售 67.14%

1.00

15.73

11.71

4.63

0.82



(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用□不适用

展望2019年，在人口老龄化、人民生活水平不断提高、民众健康意识增强等因素下，国内医药行业发展依然向好。但是在多项医药行业改革政策效应叠加下，预期2019年医药市场增速进一

2018年年度报告

40

步趋缓，结构调整深化，科技创新加速，中国医药行业发展模式处于重大变革期。

(二) 公司发展战略

√适用□不适用

在国内医药行业改革发展的背景下，公司将积极把握国家战略机遇，顺应产业变革，加快转型发展，深化推进集约化发展、创新发展、国际化发展和融产结合发展，确保国内医药行业领先地位，全力打造具有国际竞争力的中国医药产业集团。

医药工业板块，公司深入实施“集约化发展”战略，建立持续完善营销、制造、研发、投资高效紧密协作的管理体系，以产品“销售一代、发展一代、布局一代”的组合规划体系建设为基础，持续优化产品梯队，打造先进制造体系，实现聚焦治疗领域产品竞争力提升，实现工业规模化发展的良性循环。公司大力推进“创新发展与国际化发展”战略，坚持仿制药升级和创新药发展同步推进，加大中药特色产品的开发和OTC、保健品的品牌拓展，加快国际研发合作与平台布局，优化创新体制机制，汇聚培育高端人才，逐步转型为聚焦主要治疗领域下的高端仿制药及创新药为主的品牌药企。

医药商业板块：保证行业地位，深耕商业网络布局，加快终端服务网络下沉，强化特色业务拓展，从供应链服务提升到科技型健康服务，本质上以“科技+服务”为基础的产业升级，逐步转型为服务驱动和科技驱动的现代健康服务商。(三) 经营计划√适用□不适用

2019年，公司坚持“顺应产业变革，加快转型发展，力争行业领先”的经营工作方针，全体员工将在董事会和经营管理层的领导下，注重提升公司集约化发展和国际化发展水平，以融产结合、创新驱动推动公司核心竞争力巩固与提升，确保年度经营目标的完成，实现预期业绩增长，保持良好的运营质量。

以“创新发展”为核心，公司将进一步加大研发投入，加快重大研发项目开发以及重点产品二次开发，利用新体制和新机制，打造生物医药新平台，强化国内、外创新平台的建设与布局；引入高端研发技术人才、重点学科骨干，通过完善中长期激励等多元化分配方式，为持续创新发展提供有力保障。公司将继续注重与全球知名药企的合资、合作或者技术转让等方式嵌入全球创新链、价值链，按计划推进上海、香港、美国的生物治疗的实验室建设与研发项目开展；同时，公司积极推进与国内高校、科研院所、医院等共建开放式化药与中药研发平台，持续丰富产品管线与提升技术能级。在医药商业服务与模式创新方面，进一步加强药品进口服务、医疗机构供应链与处方延伸外配服务、供应商增值服务等优势业务的发展，积极利用云计算、大数据等现代信息技术持续创新业务模式。

以“集约化发展”为根本，公司将在医药工业板块深化销、产、研三大中心的管理体系完善，强化一体化垂直管理专业能力建设，形成按治疗领域跨组织的产品发展协作工作机制。在医药商业板块，公司大力推进省级平台建设，深化区域网络布局，强调区域优势提升，做好重点省份“一省一策”管理，有序推进仓储物流提升改造项目，加强业务流程优化及资源共享。

以“国际化发展”为重点，公司将加速国际化发展步伐，积极参与国际竞争，以通过欧美认证到达国际先进水平的制剂出口为突破口，加强上海医药制剂产品在国际注册与销售的体系化能力。公司将有序开展创新药物全球多临床中心工作，以全球化的视野继续加强海外研发合作，关注具有重大市场的海外并购项目，寻求“一带一路”沿线国家的医药投资与出口的机会。

以“先进制造”为保障，公司将紧密围绕药品质量控制，完善全生命周期的质量管理流程，完善技术转化平台功能以推动生产技术进步和质量标准提升；按计划推进生产基地的分类管理，

2018年年度报告

41

加强产业基地建设与产能布局优化，稳步推进产能整合调整工作，启动新一轮精品工厂改造，软件和硬件方面与国际先进水平接轨，持续加强精益管理和安全生产管理。

以“融产结合发展”为助力，公司将深化融产结合运作，拓展多种渠道融资和丰富投资手段，确保公司保持良好资本结构及提高投融资效率。



(四) 可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业政策的风险，国家医疗改革工作不断深入，医保控费、新一轮招投标带来的药品降价、药审新政、仿制药一致性评价、两票制以及营改增等一系列政策和法规相继出台，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，使公司面临行业政策变化的风险；

2、部分药品面临新一轮各省市政策性降价、招标降价、失标、二次议价和带量采购的风险，药品价格可能会进一步下调，使得公司毛利空间受到挤压；

3、大宗药材价格波动会对公司中药产品成本产生较大影响；

4、公司海外采购药品结算外币的或有汇率风险；

5、原料药出口价格波动的风险；

6、环保风险，随着新环保法等新规出台，环保要求日益提高，对于污染物特别是原料药生产的污染物排放管控力度加大，会增加公司生产安全、合规和环保治理的支出；

7、商誉减值测试是以未来现金流预测为基础，包含了管理层作出的有关假设和专业判断，商誉存在一定的减值风险。

应对措施：

面对上述风险，公司管理层将密切关注政策变化，加强政策的解读与分析，提前布局并适时调整战术策略。特别是强化营销管理和市场准入平台功能，建立销售政策和招标管理体系，加强生产工艺改进、安全管理和环保防护水平，并深入推进精益管理和风险管控体系建设。针对可能产生的或有风险，提出积极预案，以降低对公司经营业务的整体影响。(五) 其他□适用√不适用四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用√不适用

五、其他（依据香港上市规则要求披露）

本报告第五节、第六节及第八节的内容亦构成本董事会报告的一部分。(一) 资本结构

于2018年12月31日，上海医药资产负债率（总负债/总资产）为63.40%，同比上升5.45个百分点。利息保障倍数（息税前利润/利息支出）为5.44倍（2017年：6.94倍）。本公司资本比例（债务净额除以总资本）为40.53%。

报告期内，上海医药资金流动性良好。于2018年12月31日，本公司银行借款余额为266.54亿元，本公司应付债券余额49.97亿元（含一年内到期），其中，美元贷款余额折合人民币56.31亿元，新西兰币贷款余额折合人民币2.66亿元，按固定利率的贷款及应付债券的余额约为人民币

2018年年度报告

42

261.97亿元。于2018年12月31日，本公司应收账款及应收票据，净额为439.72亿元，同比增长35.36%。经营规模扩大及合并范围增加是导致应收账款增加的主要原因。于2018年12月31日，本公司应付账款及应付票据余额为351.48亿元，同比增长28.77%。

本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。为了持续或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。

(二) 汇率波动风险及任何相关对冲

上海医药的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。但公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（计价货币主要为美元、港元）依然存在外汇风险。(三) 或有负债

报告期内，本公司无重大未决诉讼与仲裁。本公司为其他单位提供的债务担保、为关联方提供的担保所形成的或有负债及其财务影响如下：担保方

被担保方

担保金额（人民币，千元）

担保起始日

担保到期日

本集团

重庆医药上海药品销售有限责任公司

725.38

2018年

12月21日

2019年

3月21日

本集团

重庆医药上海药品销售有限责任公司

2,648.38

2018年

12月21日

2019年

6月21日



上述担保对于本公司无重大财务影响。(四) 董事、监事及控股股东于交易、安排或合约的重大权益

报告期内，本公司董事、监事（包括其有关连的实体）和控股股东（包括控股股东之附属公司）未在本公司（包括本公司之附属子公司）对外签订的交易、安排或合约中直接或间接拥有重大个人权益。

(五) 董事及监事认购股份的权利

公司未授予董事、监事或其配偶或十八岁以下子女认购本公司（包括本公司之附属子公司）股份或债券的权利。截至2018年12月31日止年度，本公司并无订立任何股票挂钩协议。

(六) 董事及监事获准许的弥偿条文

本公司根据企业管治守则第A.1.8条已就董事、监事及高级管理人员可能面对因企业活动产生的法律诉讼，作适当的投保安排。截至报告期末，该保障条文持续有效。

(七) 董事及监事于竞争业务的权益

截至2018年12月31日，本公司的董事、监事概无拥有与本集团的业务构成或可能构成直接或间接竞争的任何竞争利益。

(八) 管理合约

报告期内，除本公司管理人员的服务合同和本报告披露外，本公司概无与任何个人、公司或法人团体订立任何合同，以管理或处理上海医药全部或任何重大部分的业务。概无董事或监事与

2018年年度报告

43

本公司订立如本公司于一年内终止合约需支付赔偿（法定赔偿除外）的服务合约。

(九) 与雇员、顾客及供应商等利益相关者的关系

本集团认为不同的利益相关者（包括雇员、顾客及供应商等）为本集团取得成功的关键。本集团致力透过与彼等保持联系、合作以及培养稳固关系，以实现企业可持续发展。报告期内，本集团之前5大供货商共占采购总额不足10%，而本集团之前五大客户共占营业总额不足5%。

(十) 环境政策及表现

详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。

(十一) 慈善及其他捐款

详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。

2018年年度报告

44

第五节重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、根据公司章程，公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司利润分配中最近三年现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配方案将由公司股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。根据上海医药第六届董事会第二十一次会议决议，本公司2018年年度利润分配预案为：

拟以本次利润分配方案实施公告指定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币4.10元（含税）。以上利润分配预案尚需提交本公司2018年年度股东大会审议。利润分配预案符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小投资者的合法权益，已由独立非执行董事发表意见。H股现金分红预计发放时间为2019年8月30日前。

2、根据《中国公司法》，本公司只可从可供分派年度盈利中分派股息。可供分派年度盈利是指：本公司的税后利润扣除(i)以往年度的累计亏损；及(ii)拨入法定盈余公积金，以及（如有）任意盈余公积金（按该等先后次序拨入各项基金）后的余额。按前述基础计算，截至2018年12月31日，本公司可供分派储备金额为人民币1,814,725,000元。该金额为根据香港财务报告准则编制所得。另外，截至2018年12月31日止的储备变动（含可供分派储备）详情载于按中国企业会计准则编制的财务报表附注十一、按香港财务报告准则编制的财务报表附注46。

3、税项减免（依据香港上市规则要求披露）

对于香港联交所投资者投资上海证券交易所本公司A股股票（“沪股通”），根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例以及中国国家税务总局颁布的于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号），本公司按照10%的税率代扣所得税，并向主管税务机关办理扣缴申报。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向本公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请，主管税务机关审核后，按已征税款根据税收协定税率计算的应纳税款的差额予以退税。

对于上海证券交易所投资者投资香港联交所本公司H股股票（“港股通”），根据《关于沪港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税[2014]81号）》的相关规定，对内地个人投资者，本公司应按照20%的税率代扣个人所得税；对内地证券投资基金，比照个人投资者征税；对内地企业投资者本公司不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

对于通过深港通投资本公司股票的所有投资者，根据《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税[2016]127号）》，股息所得税参照沪股通和港股通的税收政策进行缴纳。(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币分红年度

每10股送红

股数

每10股派息数

(元)

每10股转增数（股）

现金分红的数额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

占合并报表中归属于上市公

2018年年度报告

45

（股）

（含税）

润司普通股

股东的净利润的比

率(%)2018年 0

4.10

1,165,256,622.02

3,881,062,861.27

30.02

2017年 0

3.80

1,079,993,942.36

3,520,645,566.99

30.68

2016年 0

3.60

968,007,793.68

3,196,394,644.62

30.28



(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用√不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用√不适用

二、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项√适用□不适用

根据2011年5月6日公司香港招股说明书，上药集团与上实集团已向本公司作出不竞争契约，承诺（其中包括）：

① 倘若其收购、获得或以其他方式拥有与本公司业务构成或潜在构成竞争的业务或资产，根据不竞争契约，其据此不可撤回地向本公司给予优先购买权，可于任何时间收购全部该等业务或资产；

② 其及其附属公司须避免任何可能与本公司竞争的业务或经营；

③ 其须避免投资于任何与本公司业务及经营竞争的其他公司或企业权益；及

④ 其须承担所有因其违反其载列于不竞争契约的承诺而由本公司直接或间接产生的损失及开销。

本公司已收到上药集团与上实集团各自的声明，确认其于2018年度期间一直遵守根据不竞争契约项下所作出的承诺。(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到□未达到√不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用√不适用

2018年年度报告

46



四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明√适用□不适用

2018年4月27日，根据财政部2017年4月以来颁布的新企业会计准则及要求，公司第六届董事会第十五次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，决定自2018年1月1日起执行新会计政策。详见公司公告临2018-023号。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用（四）其他说明□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（含境外）

注

2,450境内会计师事务所审计年限 8年境外会计师事务所名称罗兵咸永道会计师事务所境外会计师事务所报酬（含境内）

注

2,450境外会计师事务所审计年限 8年名称报酬内部控制审计会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）160注：报酬中含相关代垫费用及税金。聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用本公司近三年未更换过会计师事务所。审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用√不适用

2018年年度报告

47

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

九、破产重整相关事项

□适用√不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况□适用√不适用十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用√不适用

报告期内，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用√不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用√不适用其他说明□适用√不适用员工持股计划情况□适用√不适用其他激励措施

2018年年度报告

48

□适用√不适用十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

事项概述查询索引《2018年度日常关联交易公告》公告临2018-013号《关于与上实商业保理有限公司续签<商业保理服务框架协议>暨日常关联/持续关连交易的公告》

公告临2018-015号《关于修订房屋及生产设备租赁日常关联交易/持续关连交易协议的公告》

公告临2017-020号《关于签订房屋租赁框架协议暨日常关联交易的公告》公告临2017-037号《关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联/关连交易的公告》

公告临2016-010号《关于与江西南华医药有限公司续签<日常关联交易框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》

公告临2016-016号

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

事项概述查询索引《关于受让控股股东全资子公司100%股权暨关联交易的进展公告》

公告临2018-039号

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

2018年年度报告

49

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

事项概述查询索引《关于参与中国同辐股份有限公司在香港首次公开发行暨关联交易的公告》

公告临2018-032号

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四) 关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用



2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五) 其他（依据香港上市规则要求披露）

√适用□不适用

1、依据香港上市规则应予披露的持续关连交易

（1）本集团与控股股东上实集团及其附属企业、上海上实及其附属企业（包括上药集团及其附属企业）之持续关连交易

公司于2017年10月30日召开的第六届十一次董事会审议通过了《关于签订房屋租赁框架协议暨日常关联交易/持续关连交易的议案》。同日，公司与上药集团签订了《房屋租赁框架协议》：

上药集团及其附属公司将向本公司及其附属公司提供房屋、设备租赁及物业服务。协议有效期自2018年1月1日起至2020年12月31日止三个年度。2018年、2019年及2020年，本协议项下的日常关联交易的年度上限均为人民币1亿元。

2018年度，本集团与上药集团及其附属企业根据《房屋租赁框架协议》实际发生的持续关连交易金额未超过上述董事会批准之金额上限，实际发生金额对应的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%，故须遵守申报、年度审核和公告的要求，豁免遵守独立股东之批准（定义见香港上市规则第14A章，下同）。详情如下：

单位：万元币种：人民币交易日期

关连交易方关连交易类型

关连交易内容

2018年度关连交易实际发生

金额

2018年度关连交易上限

2018年年度报告

50

2018年1-12月期间

上药集团及其

附属企业

向关连人士承租房屋及生产设备等

房屋及机器设备租赁服务

4,221.55

10,000.00

注：详见公司公告临2017-037号、临2019-020号；上药集团为本公司的控股股东，故上药集团及其附属公司为本公司的关连人士，该交易构成持续关连交易（定义见香港上市规则第14A章，下同）。

（2）本集团与上海上实集团财务有限公司（“财务公司”）签订《金融服务协议》

为进一步拓宽融资渠道、提高存款收益以及降低融资成本，公司于2016年6月28日召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于与上海上实集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨日常关联交易/持续关连交易的议案》，协议自生效日起至本公司2018年度股东大会召开之日止。在协议有效期内，本集团在财务公司的每日最高存款余额不高于人民币20亿元，本集团在财务公司取得的综合授信余额不超过人民币30亿元。

2018年度，本集团与财务公司根据《金融服务协议》实际发生的持续关连交易金额未超过上述年度股东大会批准之金额上限，实际发生金额对应的最高适用百分比率超过5%，须遵守申报、年度审核、公告和独立股东批准的要求；实际贷款服务乃按一般商业条款进行，且本集团并无就该等贷款服务向财务公司授予本集团的资产以作抵押；实际结算和关连公司提供金融服务按年度基准计算对应的最高适用相关百分比率低于0.1%。详情如下：

单位：亿元币种：人民币交易日期关连交易方

关连交易类型

关连交易内容

2018年度关连交易实际发生金额

2018年度关连交易上限

2018年1-12月期间

财务公司

由关连公司提供存款服务

存款服务（日最高额）

19.92

注：详见公司公告临2016-010号、临2016-043号、临2019-021号；本公司现持有财务公司30%的股权并且本公司控股股东上海上实在财务公司的持股比例大于10%，故财务公司属于本公司的共同持有实体，为本公司的关连人士，该交易构成持续关连交易。

（3）本集团与上实商业保理有限公司（“保理公司”）续签《商业保理服务框架协议》

为优化公司资产结构，提高资金运用效率，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，公司于2018年3月23日召开的第六届十四次董事会审议通过了《关于与上实商业保理有限公司续签<商业保理服务框架协议>暨日常关联/持续关连交易的议案》，由保理公司为本集团提供商业保理服务。协议期限自2017年年度股东大会通过之日起至2020年12月31日止，本集团在保理公司取得的应收账款融资业务的综合授信总额每年不超过人民币11亿元，其他商业保理服务交易金额每年不超过人民币1亿元。

2018年度，本集团与保理公司根据《商业保理服务框架协议》实际发生的持续关连交易金额未超过上述董事会批准之金额上限，实际发生金额对应的最高适用百分比率大于0.1%但低于5%，故仅须遵守申报、年度审核及公告要求，豁免遵守独立股东批准要求。详情如下：

单位：亿元币种：人民币交易日期关连交易方

关连交易类型

关连交易内容

2018年度关连交易实际发生金额

2018年度关连交易上限2018年1-12保理公司由关连公司提本集团在关连0.20

2018年年度报告

51

月期间供保理服务公司取得的应

收账款融资业

务的综合授信

总额

其他商业保理

服务

注：详见公司公告临2017-028号、临2018-015号；本公司现持有保理公司27.5%的股权并且本公司控股股东上海上实通过上实融资租赁有限公司在保理公司的持股比例大于10%，故保理公司属于本公司的共同持有实体，为本公司的关连人士，该交易构成持续关连交易。

（4）关于持续关连交易的确认

本公司董事（包括独立非执行董事）已审核上述持续关连交易，并确认上述持续关连交易：

① 在日常业务中订立；② 按照一般商务条款或更佳条款进行；及③ 根据有关交易的协议进行，条款公平合理，并且符合股东的整体利益。

本公司核数师已根据香港上市规则第14A.56条的规定就持续关连交易向董事会递交《独立核数师就持续关连交易的鉴证报告》，并确认上述持续关连交易：

① 不存在未获公司董事会批准的情况；② 对于那些涉及由本集团提供货品或服务的交易，不存在未按本集团定价政策进行的情况；③ 不存在在各重大方面未根据有关交易协议进行的情况；及④ 不存在逾越上限的情况。

本公司已将核数师函件副本送呈香港联交所。

2、依据香港上市规则应予披露的其他关连交易

（1）本集团附属公司与受让控股股东全资子公司上海新世纪药业有限公司（“新世纪药业”）及上海一德大药房连锁经营有限公司（“一德大药房”）100%股权为进一步拓展和完善药品商业销售领域终端网络布局，公司于2018年3月23日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟受让控股股东全资子公司100%股权的关联/连交易的议案》。根据该议案，本公司全资子公司上药控股有限公司和上海华氏大药房有限公司于2018年7月11日分别与上药集团签署《产权交易合同》，确定由上述两家子公司分别受让上药集团持有的新世纪药业及一德大药房100%股权，本次关连交易的交易金额合计为人民币2.81亿元（详见公司公告临2018-019号、临2018-021号、临2018-039号）。

上药集团为本公司的控股股东，属于本公司的关连人士，故该交易构成本公司的关连交易。鉴于该交易的金额最高适用百分比率高于0.1%但低于5%，故仅须遵守申报及公告的规定，获豁免遵守独立股东批准的要求。

（2）本集团附属公司与通程控股有限公司（“通程控股”）共同投资中国同辐股份有限公司（“中国同辐”）

为战略性布局行业壁垒较高的核医疗领域，公司于2018年6月13日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于参与中国同辐股份有限公司在香港首次公开发行暨关联交易的议案》。根据该议案，本公司下属全资子公司上海医药（香港）投资有限公司（“上药香港”）与通程控股

2018年年度报告

52

及其他交易方于2018年6月19日签署《基石投资协议》，作为基石投资者共同参与中国同辐在香港首次公开发行，其中上药香港投资额拟不超过人民币1.6亿元，通程控股投资额拟不超过人民币约4.3亿元（详见公司公告临2018-032号）。

通程控股为本公司控股股东上实集团之附属公司，属于本公司的关连人士，故该交易构成本公司的关连交易。鉴于该交易的金额最高适用百分比率高于0.1%但低于5%，故该交易仅须遵守申报及公告的规定，获豁免遵守独立股东批准的要求。

3、关于重大关连方

除上文所披露者外，年内根据上市规则并未构成关连交易的重大关连方交易于按香港财务报告准则编制的年度财务报表附注45内披露。十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、托管情况□适用√不适用2、承包情况□适用√不适用3、租赁情况□适用√不适用(二) 担保情况√适用□不适用

《上海医药集团股份有限公司关于2018年度对外担保计划的议案》已由公司第六届董事会第十四次会议和2017年年度股东大会审议通过（详见公司公告临2018-014号和临2018-036号）。

单位: 元币种: 人民币公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的

关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保

起始日

担保

到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担

保

是否为关联方担保

关联

关系

上药控股有限公司

全资子公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司

1,051,561.91

2017/1

2018/1/24

连带责任担保

是

否

联营公司

2018年年度报告

53

上药控股有限公司

全资子公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司

1,124,716.48

2017/1

2018/4

/24

连带责任担保

是

否

联营公司

上药控股有限公司

全资子公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司

2,073,145.13

2017/1

2018/3

/21

连带责任担保

是

否

联营公司

上药控股有限公司

全资子公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司

1,213,458.89

2017/1

2018/6

/21

连带责任担保

是

否

联营公司

上药控股有限公司

全资子公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司

2,098,921.09

2018/3/23

2018/6

/23

连带责任担保

是

否

联营公司

上药控股有限公司

全资子公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司

1,012,105.23

2018/3/23

2018/9

/23

连带责任担保

是

否

联营公司

2018年年度报告

54

上药控股有限公司

全资子公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司

250,153.12

2018/5/25

2018/8

/25

连带责任担保

是

否

联营公司

上药控股有限公司

全资子公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司

630,122.90

2018/5/25

2018/1

连带责任担保

是

否

联营公司

上药控股有限公司

全资子公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司

725,379.20

2018/1

2019/3

/21

连带责任担保

否

联营公司

上药控股有限公司

全资子公司

重庆医药上海药品销售有限责任公司

2,648,381.96

2018/1

2019/6

/21

连带责任担保

否

联营公司

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

7,365,063.50

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

3,373,761.16

公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 11,664,364,732.75

报告期末对子公司担保余额合计（B） 8,871,990,128.62

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 8,875,363,889.78

担保总额占公司净资产的比例(%) 22.75%

其中：

2018年年度报告

55

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

7,589,184,918.85

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） /

上述三项担保金额合计（C+D+E） 7,589,184,918.85

未到期担保可能承担连带清偿责任说明 /

担保情况说明 /

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额公募基金产品自有资金 200,000,000.00

0.00

其他情况□适用√不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

受托人

委托理财类型

委托理财金额

委托理财起始日期

委托理财终止日期

资金来源

资金投向

报酬确定方式

年化收益率

预期收益(如有)

实际收益或损失

实际收回情况

是否经过法定程序

未来是否有委托理财计划

减值准备计提金额(如有)

A基金公司

货币基金

200,000,000.00

2018-2-13

2018-7-24

自有资金

低风险流动性较好产品

按协议付息

3.58%

2,087,648.31

已收回

是

否

其他情况□适用√不适用

2018年年度报告

56



(3) 委托理财减值准备

□适用√不适用2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况□适用√不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况□适用√不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用√不适用3. 其他情况□适用√不适用

(四) 其他重大合同

□适用√不适用十六、其他重大事项的说明√适用□不适用片仔癀诉讼事项进展（1）就漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“片仔癀”）向漳州市中级人民法院（简称“漳

州中院”）起诉厦门中药厂有限公司（简称“厦门中药厂”）、厦门晚报传媒发展有限公司和厦门日报社不正当竞争纠纷一案，厦门中药厂于2014年3月13日向漳州中院提出管辖权异议申请，同年4月4日，厦门中药厂收到（2014）漳民初字第35-3号《民事裁定书》，漳州中院一审裁定驳回厦门中药厂对本案管辖权提出的异议。2014年4月13日，厦门中药厂向福建省高级人民法院（简称“福建高院”）提出管辖权异议上诉申请，同年6月23日，福建高院以（2014）闽民终字第660号《民事裁定书》终审裁定撤销漳州中院（2014）漳民初字第35-3号民事裁定，并将本案移送至厦门市中级人民法院（简称“厦门中院”）管辖。2014年8月18日，厦门中药厂收到（2014）厦民初字第937号《福建省厦门市中级人民法院通知书》，通知称，福建高院又将本案指定由福州市中级人民法院（简称“福州中院”）管辖。2014年10月22日，厦门中药厂收到福州中院关于本案举证期限延迟至2014年11月7日的通知书。2014年12月5日，厦门中药厂收到福州中院送达的《合议庭组成人

2018年年度报告

57

员通知书》和片仔癀提交的《起诉状》，片仔癀对原先的起诉状进行了部分调整。2014年12月19日，厦门中药厂以原告诉请调整后超过级别管辖为由，向福州中院提出了管辖异议。2015年1月9日，厦门中药厂收到（2014）榕民初字第1431-1号《民事裁定书》，福州中院一审裁定驳回厦门中药厂管辖异议申请。2015年1月19日，厦门中药厂再次向福建高院提出管辖异议上诉申请。2015年3月4日，福建高院以（2015）闽民终字第446号民事裁定书终审裁定驳回上诉，本案确定由福州中院管辖。2015年5月8日，福州中院就本案召开庭前会议。2015年8月3日福州中院再次就本案召开庭前会议。2015年8月31日，福州中院就本案召开第三次庭前会议。2015年12月22日和2016年1月5日，福州中院分两次开庭审理了本案。2017年3月20日，厦门中药厂收到了福州中院作出的（2014）榕民初字第1431号判决书，判决书支持了片仔癀的部分诉讼请求。2017年4月1日，厦门中药厂于上诉期内向福建高院提起了上诉。福建高院于2017年7月31日正式受理了此案。福建高院分别于2017年10月30日、2017年12月19日、2018年1月8日及2018年2月5日对本案进行了二审开庭审理。

（2） 2014年6月18日，厦门中药厂依据相关规定，就片仔癀于2012年11月1日向中华人民共和

国国家工商行政管理总局商标局（简称“国家工商总局商标局”）申请在第5类“中药成药”等商品项目上注册的“八宝丹片仔癀”（申请号：11683990）和“片仔癀八宝丹”（申请号：11683929）商标，向国家工商总局商标局提交了商标异议申请，请求国家工商总局商标局驳回该两件被异议商标的注册申请。2015年10月30日，国家工商总局商标局作出《第11683990号“八宝丹片仔癀”商标不予注册的决定》【（2015）商标异字第0000052574号】和《第11683929号“片仔癀八宝丹”商标不予注册的决定》【（2015）商标异字第0000052569号】，驳回了片仔癀上述两件商标的注册申请。2016年3月21日，厦门中药厂收到国家工商总局商标评审委员会寄送的片仔癀针对上述不予注册决定提出的复审申请书。2016年4月18日，厦门中药厂向国家工商总局商标评审委员会提交了针对片仔癀不予注册决定复审的答辩材料。2017年3月3日，国家工商总局商标局商标评审委员会作出《关于第11683990号“八宝丹片仔癀”商标不予注册复审决定书》【（2017）商评字第0000018006号】和《关于第11683929号“片仔癀八宝丹”商标不予注册复审决定书》【（2017）商评字第0000018011号】，决定对片仔癀上述两件商标不予核准注册。2017年4月18日，片仔癀向北京知识产权法院提起行政诉讼，要求撤销不予注册复审决定书，厦门中药厂作为本案第三人参加本案诉讼。北京知识产权法院于2017年10月25日进行了本案的第一次开庭审理，厦门中药厂作为第三人参加了本次庭审。2018年2月28日，北京知识产权法院作出一审判决，驳回原告片仔癀的诉讼请求。2018年4月11日，厦门中药厂收到北京市高级人民法院寄送的片仔癀就前述一审判决所递交的上诉状。2018年7月30日，北京市高级人民法院作出二审判决，驳回片仔癀上诉请求，维持原判。2019年3月15日，厦门中药厂收到最高人民法院寄送的《应诉通知书》及片仔癀就上述两件商标行政案件的《行政再审申请书》。

（3） 2015年8月17日，厦门中药厂向福州中院提交了诉片仔癀、福州回春医药连锁有限公司火

车站医药商店（简称“回春医药火车站店”）、福州回春医药连锁有限公司（简称“回春医药”）不正当竞争的起诉状，请求判令片仔癀立即停止侵犯厦门中药厂“八宝丹”系列产品品牌的虚假宣传行为；赔偿厦门中药厂经济损失和合理维权费用人民币299.7万元；在省级以上报刊及其官方网站上连续6个月公开发布声明，澄清事实，消除因其虚假宣传给厦门中药厂造成的不良影响；请求判令回春医药火车站店和回春医药连带赔偿厦门中药厂经济损失人民币3,000元；请求判令三被告共同承担本案的全部诉讼费用。福州中院

2018年年度报告

58

于当日立案受理，案号为（2015）榕民初字第1518号。片仔癀向福州中院提出管辖权异议，认为福州中院无管辖权，请求将本案移送漳州中院管辖。2015年9月22日，福州中院作出（2015）榕民初字第1518号民事裁定，驳回片仔癀的管辖权异议，片仔癀不服上诉至福建高院。2015年12月7日，福建高院作出（2015）闽民终字第2095号民事裁定，撤销福州中院民事裁定，裁定本案中涉及片仔癀的诉讼移送至漳州中院审理，涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼仍由福州中院审理。具体情况分别如下：

1）由福州中院审理的部分2016年6月14日，涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼由福州中院开庭审理，2016年10月14日，福州中院作出（2015）榕民初字第1518号民事裁定，驳回厦门中药厂起诉，之后厦门中药厂于上诉期内提起上诉，2017年3月1日，福建高院作出（2017）闽民终37号民事裁定，撤销福州中院（2015）榕民初字第1518号民事裁定，指令福州中院审理涉及回春医药、回春医药火车站店的诉讼。厦门中药厂于2017年11月15日向福州中院提交了撤诉申请，并于2018年1月17日收到了福州中院的准予撤诉裁定。

2）由漳州中院审理的部分2016年9月18日由漳州中院主持进行证据交换，并已于10月13日进行开庭审理，同日漳州中院出具民事裁定对本案相关的证据进行保全。后漳州中院于2017年5月23日一审判决驳回厦门中药厂的诉讼请求，厦门中药厂收到判决后在2017年6月20日于上诉期内向福建高院提起了上诉。福建高院于2017年9月20日正式受理了此案。福建高院于2017年10月30日进行了本案二审的第一次开庭审理。

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

√适用□不适用

详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。

(二) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明√适用□不适用

详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用□不适用

详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用√不适用4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明√适用□不适用

报告期内，公司根据中国证监会颁布的有关环境保护的相关通知和规定，对新纳入2017年重

2018年年度报告

59

点排污单位的环保情况进行了详细说明（详见公司公告临2018-028号）。

上述重点排污单位的最新情况详见公司披露的《上海医药集团股份有限公司2018年度社会责任报告》。(三) 其他说明□适用√不适用十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用√不适用

2018年年度报告

60

第六节普通股股份变动及股东情况

一、普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、普通股股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减

（＋，－）

本次变动后

数量

比例(%)

发行新股

送股

公积金转股

其他

小计

数量

比例(%)

一、有限售条件股份

81,600

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

81,600

其中：境内非国有法人持股

81,600

境内自然人持股

4、外资持股

二、无限售条件流通股份

2,688,828,938

+153,178,784

2,842,007,722

1、人民币普通股

1,922,935,018

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

765,893,920

+153,178,784

919,072,704

4、其他

三、普通股股份总数

2,688,910,538

+153,178,784

2,842,089,322



2、普通股股份变动情况说明

√适用□不适用

经中国证监会证监许可（2017）2424号文批复，本公司于2018年1月根据2016年年度股东大会授予董事会的一般性授权成功向不少于6名且不多于10名的承配人（承配人及其最终实益拥有人均为独立于本公司且与本公司无关连关系的境外第三方机构）配发及发行合计153,178,784

2018年年度报告

61

股新H股，每股面值人民币1元。本次配售完成后，公司已发行股份总数由2,688,910,538股增加至2,842,089,322股，其中：已发行H股总数由765,893,920股增加至919,072,704股，已发行A股的数目仍为1,923,016,618股。本次配售发行价格为每股20.43港元，配售当日公司H股收盘市价为21.9港元，募集资金31.29亿港元，扣除境外支付的上市费用后，募集资金净额为31.16亿港元（每股H股所募集之净额约为20.35港元），用于工业制造和分销业务拓展及补充运营资金。

报告期末，公司募集资金使用情况如下：

单位：亿元币种：港元募投方向募集资金净额

截至报告期末募集资金使用情况

剩余募集资金拟定用途及预期时间工业制造和分销业务拓展及补充运营资金

31.16

募集资金全部使用完毕3、普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用√不适用

报告期内，本公司限售股份无变动。截止2018年12月31日，本公司总股本为2,842,089,322股，其中无限售条件流通股为2,842,007,722股（其中A股1,922,935,018股，H股919,072,704股）。截至本年度报告公布之日，本公司的公众持股量符合《中华人民共和国证券法》、香港上市规则等对公众持股量的最低要求。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

截至报告期内证券发行情况√适用□不适用

详见上文“（一）普通股股份变动情况表”及下文“第十节公司债券相关情况”。截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：√适用□不适用

除上文“（一）/2、普通股股份变动情况说明”外，报告期内公司债券发行情况详见“第十节公司债券相关情况”。(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况√适用□不适用

详见上文“（一）普通股股份变动情况表”。

2018年年度报告

62

(三) 现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数截止报告期末普通股股东总数(户)70,989

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)73,795

截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

注1：截止报告期末股东户数70,989户中:A股68,958户,H股2,031户；注2：年度报告披露日前上一月末的股东总数73,795户中:A股71,775户,H股2,020户。(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股前十名股东持股情况股东名称（全称）

报告期内增减

期末持股数

量

比例(%)

持有有限售条件股份数

量

质押或冻结情

况

股东

性质股份状态

数量HKSCCNOMINEESLIMITED

153,549,404

883,252,624

31.08

未知

外资上药集团 0

716,516,039

25.21

无

国有法人

上实集团及其全资附属子公司及上海上实

238,586,198

8.39

未知

国有法人

及外资中国证券金融股份有限公司

-45,306,593

85,333,703

3.00

无

未知上海国盛及上海盛睿

43,100,900

1.52

未知

国有法人

香港中央结算有限公司

22,466,929

35,448,137

1.25

未知

外资全国社保基金六零四组合

5,736,996

26,882,906

0.95

无

未知中央汇金资产管理有限责任公司

24,891,300

0.88

无

未知申能集团 0

23,199,520

0.82

无

国有法人

2018年年度报告

63

全国社保基金一零三组合

16,999,771

0.60

无

未知前十名无限售条件股东持股情况股东名称

持有无限售条件

流通股的数量

股份种类及数量种类数量HKSCC NOMINEES LIMITED

注1

883,252,624

境外上市外资股

883,252,624

上药集团716,516,039人民币普通股716,516,039上实集团及其全资附属子公司及上海上实

238,586,198

人民币普通股 222,301,798

境外上市外资股

16,284,400

中国证券金融股份有限公司85,333,703人民币普通股85,333,703上海国盛及上海盛睿43,100,900

人民币普通股24,585,800境外上市外资股18,515,100香港中央结算有限公司

注2

35,448,137人民币普通股35,448,137全国社保基金六零四组合26,882,906人民币普通股26,882,906中央汇金资产管理有限责任公司24,891,300人民币普通股24,891,300申能集团23,199,520人民币普通股23,199,520全国社保基金一零三组合16,999,771人民币普通股16,999,771上述股东关联关系或一致行动的说明

上实集团为上海上实实际控制人，上海上实为上药集团控股股东。上海国盛为上海市国资委的全资附属公司，上海盛睿为上海国盛的全资附属公司。本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

/注1：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份为代客户持有,上表中其持股数剔除了上实集团及其全资附属子公司持有的16,284,400股H股以及上海国盛及上海盛睿通过港股通持有的18,515,100股H股。因香港联交所有关规则并不要求客户申报所持有股份是否有质押及冻结情况，因此香港中央结算（代理人）有限公司无法统计或提供质押或冻结的股份数量；注2：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用□不适用

单位：股序号

有限售条件股东

名称

持有的有限售条件股份数量

有限售条件股份可上市交易

情况

限售条件可上市交

易时间

新增可上市交

易股份数量

海南中网投资管理有限公司

81,600

待定 0

尚未支付股权分置改革中上药集团垫付对价。

2018年年度报告

64

上述股东关联关系或一致行动的说明

/

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

法人√适用□不适用名称上海实业（集团）有限公司单位负责人或法定代表人沈晓初成立日期 1981年7月17日主要经营业务

推进五大核心业务——金融投资、医药（全产业链）、基建（高速公路、水处理、固废处理、新边疆业务）、房地产、消费品，并积极拓展养老、环保、新能源等新业务。

报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

（1）上海实业控股有限公司（香港联交所上市公司，股票代

码00363）（2）上海实业城市开发集团有限公司（香港联交所上市公司，股票代码00563）

（3）上海实业环境控股有限公司（香港联交所、新加坡交易

所主板上市公司，股票代码分别为00807、BHK）（4）上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码600748）（5）沪光国际上海发展投资有限公司（香港联交所上市公司，股票代码为00770）名称上海上实（集团）有限公司单位负责人或法定代表人沈晓初成立日期 1996年8月20日主要经营业务

实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经营与管理报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

上海实业发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，股票代码600748）名称上海医药（集团）有限公司单位负责人或法定代表人周军成立日期 1997年4月23日主要经营业务

医药产品、医疗器械及相关产品的科研，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务。报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

无

2018年年度报告

65



(二) 实际控制人情况

1、法人√适用□不适用

本公司实际控制人为上海市国资委。

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

五、其他（依据证券及期货条例与香港上市规则要求披露）(一)董事、监事、最高行政人员、主要股东及其他人士于股份及相关股份拥有的权益及淡仓

截至2018年12月31日，就本公司所获得的资料及据董事所知，以下股东在本公司股份或相关股份中拥有本公司根据证券及期货条例第XV部第2及第3部分须予披露的权益或淡仓，或直接或间接拥有本公司股东大会上占全部已发行H股或A股5%或以上的投票权。董事及最高行政人员的权益及淡仓请见下文“第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

股东名称

股份类别

股份权益性质

股份数目

报告期末所持H股/A股分别占全部已发行H股/A股的百分比（%）

本报告期末占本公司全部股本的百分比（%）上实集团系

注1（1）

A股/H股

所控制法团权益

955,102,237

48.82(A股)/

1.77(H股)

33.60

上海上实系

注1（2）

A股

实益拥有人/所控制法团权益

938,317,837

48.79

33.02

上药集团 A股实益拥有人 716,516,039(L)

37.26

25.21

2018年年度报告

66

全国社会保障基金理事会

H股实益拥有人 69,629,220(L)

7.58

2.45

JPMorgan Chase

& Co.

H股

实益拥有人/投资经理/保管人/核准借出代理人

67,631,151(L)

850,016(S)

58,934,759(P)

7.36

0.09

6.41

2.38

0.03

2.07

BlackRock,Inc.

H股所控制法团权益

56,075,713(L)

6.10

1.97

Citigroup Inc.

H股

持有股份的保证权益人/所控制法团权益/核准借出代理人

47,472,424(L)

128,300(S)

44,854,120(P)

5.17

0.01

4.88

1.67

0.00

1.58

（L）代表好仓，（S）代表淡仓，（P）代表可供借出的股份

注1：（1）上实集团为上海市国资委的全资附属公司，上实集团系为上实集团及其全资附属子公司。根据上海市国资委于1998年颁布的《关于授权上海实业（集团）有限公司统一经营上海海外公司及其海外各大集团公司和上海上实（集团）有限公司国有资产的决定》（沪国资委授[1998]6号文），上实集团获授权成为上海上实的实际控制人，因此被视为通过上海上实在本公司中持有股份。报告期末，上实集团在本公司共持有955,102,237股股份（包括A股和H股），其中，500,000股A股和16,284,400股H股为上实集团系直接持有，938,317,837股A股为上实集团通过上海上实系间接持有；

（2）上海上实为上海市国资委的全资附属公司，上海上实系为上海上实及其全资附属子公司。上海上实持有上药集团60%的股权，因此被视为通过上药集团在本公司中持有股份。报告期末，上海上实系在本公司持有的938,317,837股A股中，221,801,798股为上海上实系直接持有，716,516,039股由上海上实通过上药集团间接持有。

注2：（1）以上所披露数据主要基于香港联交所网站（www.hkexnews.hk）所提供的信息作出；

（2）根据证券及期货条例第336条，倘若干条件达成，则本公司股东须呈交披露权益表格。倘股东于本公司的持股量变更，除非若干条件已达成，否则股东毋须知会本公司及香港联交所，故股东于本公司之最新持股量可能与呈交予香港联交所的持股量不同；

（3）除上述披露外，于2018年12月31日，本公司并不知悉任何其他人士（本公司董事、监事及最高行政人员除外）于本公司股份或相关股份中拥有根据证券及期货条例第336条规定须记录于登记册内之权益或淡仓。

(二)优先购买权

章程或本公司注册成立所在地之中国适用法律并无优先购买权之规定。

(三)股份的买卖及赎回

2018年1-12月份，本公司（含本公司之附属公司）未购买﹑出售或赎回上海医药的任何上市股份。

2018年年度报告

67

第七节优先股相关情况

□适用√不适用

2018年年度报告

68

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用□不适用

单位：股

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日

期

任期终止日

期

年初持

股数

年末持

股数

年度内股份增减变动量

增减变动原因

报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）

是否在公司关联方获取报酬

周军

董事长、非执行董事

男

2016-10-20

2019-06-28

/ 0

是

左敏

执行董事、总裁

男

2013-06-05

2019-06-28

20,009

A股

20,009

A股

/ 397.34

否

李永忠

执行董事、副总裁

男

2016-06-28

2019-06-28

/ 394.28

否

沈波

执行董事、副总裁、财务总监

男

2016-06-28

2019-06-28

71,700

A股

71,700

A股

/ 348.93

否

李安

非执行董事

女

2016-06-28

2019-06-28

/ 0

是

尹锦滔

独立非执行董事

男

2013-06-05

2019-06-28

/ 25.00

否

谢祖墀

独立非执行董

男

2013-06-05

2019-06-28

/ 23.00

否

2018年年度报告

69

事蔡江南

独立

非执

行董

事

男

2016-06-28

2019-06-28

/ 20.00

否

洪亮

独立

非执

行董

事

男

2016-06-28

2019-06-28

/ 23.00

否

徐有利

监事

长

男

2016-06-28

2019-06-28

/ 0

是

陈欣

监事女

2010-03-31

2019-06-28

10,000

A股

10,000

A股

/ 0

是

忻铿

监事男

2013-06-05

2019-06-28

/ 0

是

刘彦君

副总

裁

男

2013-06-05

2019-06-28

60,000

A股

60,000

A股

/ 259.85

否

茅建医

副总

裁

男

2013-11-19

2019-06-28

/ 233.93

否

顾浩亮

副总

裁

男

2016-08-25

2019-06-28

/ 292.36

否

刘大伟

副总

裁、

董事

会秘

书、

联席

公司

秘书

男

2016-06-28

2019-06-28

/ 294.31

否

张耀华

副总

裁

男

2017-06-15

2019-06-28

/ 151.91

否

舒畅

已不

再担

任副

总裁

男

2012-10-08

2019-03-28

4,600

A股

4,600

A股

/ 237.23

否

合计

/ /

166,309

A股

166,309

A股

2,701.14

注：公司已收到尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生及洪亮先生四位独立非执行董事根据香港上市规则第3.13条就其独立性而作出的年度确认函，并仍然认为他们属于独立人士。

姓名主要工作经历周军南京大学文学学士，复旦大学国际金融专业经济学硕士。经济师。现为本公司董事长

及非执行董事。周军先生在证券、收购合并、金融投资、房地产、项目策划及企业管理等方面有逾20年专业工作经验，现为上海实业（集团）有限公司执行董事、总裁。现任香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（股票代码00363）副董事长、执行

2018年年度报告

70

董事兼行政总裁，香港联交所和新加坡交易所上市公司上海实业环境控股有限公司（股票代码分别为00807、BHK）执行主席、非执行董事，上实管理（上海）有限公司、上海申渝公路建设发展有限公司、上海星河数码投资有限公司、上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司及上海路桥发展有限公司董事长。周军先生亦为中国人民政治协商会议上海市委员会常务委员、上海市慈善基金会下属上海盛太投资管理有限公司董事长及上海市青年企业家协会会长。周军先生1996年4月加入上海实业（集团）有限公司，曾任香港联交所上市公司上海实业城市开发集团有限公司（股票代码00563）执行董事、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司（股票代码00576）独立非执行董事，上海实业（集团）有限公司副总裁、投资策划部总经理，上实置业集团（上海）有限公司及上海联合实业股份有限公司副总经理，上海实业控股有限公司副行政总裁，上海星河数码投资有限公司董事总经理等职。左敏四川大学（原华西医科大学）药学专业本科毕业，复旦大学管理学院管理学硕士。高

级经济师。现为本公司执行董事及总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任永发印务有限公司副董事长、行政总裁，华润医药集团副总裁，三九企业集团副总经理，三九经贸公司及九星印刷包装有限公司董事长、总经理，深圳南方制药厂副厂长、销售部长，广州第一军医大学南方医院大输液制剂室主任、针剂室主任、药剂师等职。

李永忠

中欧国际工商学院EMBA硕士。药师。现为本公司执行董事、副总裁并担任本公司附属公司上药控股有限公司总经理、董事职务，及在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上海市医药股份有限公司新药分公司副经理，医药分销事业部总经理、副总经理，上海市医药股份有限公司副总经理、总经理助理，上海医药集团股份有限公司副总裁等职。沈波香港中文大学专业会计学硕士。中国注册会计师。现为本公司执行董事、副总裁、财

务总监，并在本公司附属公司兼任董事职务。沈波先生现任香港联交所上市公司天大药业有限公司（股票代码00455）及上海复旦张江生物医药股份有限公司（股票代码01349）非执行董事。曾任上海金陵股份有限公司财务部副经理、上海实业医药投资股份有限公司财务总监、上海医药（集团）有限公司财务部总经理等职。李安上海科技大学工学学士。工程师。现为本公司非执行董事。李安女士现任上海国盛（集

团）有限公司董事、副总裁，上海证券交易所上市公司华东建筑集团股份有限公司（股票代码600629）、上海隧道工程股份有限公司（股票代码600820）及上海电气集团股份有限公司（股票代码601727）董事。曾任上海市国有资产监督管理委员会产权处处

长、产权事务中心主任。

尹锦滔

香港理工学院（现香港理工大学）会计系毕业，获颁授高级文凭，香港会计师公会及英国公认会计师公会及香港董事学会之资深会员。现为本公司独立非执行董事。尹锦滔先生在审计、金融、咨询及管理等领域拥有超过三十年的丰富经验，现任香港联交所上市公司海通国际证券集团有限公司（股票代码00665）、雅居乐雅生活服务股份有限公司（股票代码03319）、泰加保险（控股）有限公司（股票代码06161）、哈尔滨银行股份有限公司（股票代码06138）、嘉里物流联网有限公司（股票代码00636）、KFM金德控股有限公司（股票代码03816）、华能新能源股份有限公司（股票代码00958）、大快活集团有限公司（股票代码00052）、华润置地有限公司（股票代码01109）独立非执行董事及上海证券交易所上市公司中国国际贸易中心股份有限公司（股票代码600007）独立董事。曾任美国上市公司迈瑞医疗国际有限公司（股票代码MR）、锐迪科微电子有限公司（股票代码RDA）独立董事，香港联交所上市公司汉华专业服务有限公司（股票代码08193）、港大零售国际控股有限公司（股票代码01255）及沪港两地上市公司大连港股份有限公司（股票代码分别为02880、601880）独立非执行董事,香港罗兵咸永道会计师事务所合伙人（1992年5月至2008年6月）等职。谢祖墀

美国麻省理工学院土木工程学士、硕士，美国加利福尼亚州大学伯克莱分校工商管理硕士、土木工程博士。现为本公司独立非执行董事。谢祖墀先生拥有近30年从事管理咨询和公司高层管理的经验，在定义和实施企业转型、组织建设、业务战略、海外扩张等各领域有着丰富的专业经验，现任香港联交所上市公司香港中旅国际投资有限

2018年年度报告

71

公司（股份代码00308）独立非执行董事、高风咨询公司董事长。曾任博斯公司大中华区董事长，上海证券交易所上市公司宝山钢铁股份有限公司（股票代码600019）独立董事，上海汽车工业（集团）总公司董事，香港电讯公司大中华区业务总裁及企业规划及拓展处执行副总裁，香港特别行政区中央政策组兼职成员，波士顿咨询公司大中华区总裁等职。蔡江南

华东师范大学经济学学士，复旦大学经济学硕士，美国布兰戴斯大学社会政策博士。现为本公司独立非执行董事。蔡江南先生在中国和美国的大学、咨询公司和政府部门从事了二十多年的卫生经济和卫生政策的教学、研究和咨询工作，现任中欧国际工商学院卫生管理与政策中心主任、经济学兼职教授，沪港两地上市公司无锡药明康德新药开发股份有限公司（股票代码分别为02359、603259）、深圳证券交易所上市公司浙江迪安诊断技术股份有限公司（股票代码300244）及香港联交所上市公司和美医疗控股有限公司（股票代码01509）独立董事。曾任美国麻省卫生福利部卫生政策高级研究员，复旦大学经济学院公共经济系第一任系主任，华东理工大学经济发展研究所所长等职。洪亮华东政法大学经济法学士，美国芝加哥肯特法学院国际比较法硕士。现为本公司独立

非执行董事。洪亮先生在公司法、金融法、国资国企等相关法律领域拥有丰富的经验，现任上海市光大律师事务所管理合伙人，深圳证券交易所上市公司上海汇纳信息科技股份有限公司（股票代码300609）独立董事，上海虹房（集团）有限公司及上海长远文化（集团）有限公司外部董事。洪亮先生亦为中国人民政治协商会议上海市委员会委员、全国青联委员、上海市青联常委、上海市律师协会理事、国资国企业务研究委员会主任、华东政法大学及上海政法学院兼职教授，并在上海国际经济贸易仲裁委员会、连云港仲裁委员会担任仲裁员。曾工作于上海市人民政府、香港联交所等。徐有利

上海财经大学经济学学士，复旦大学工商管理硕士。高级会计师，注册会计师，国际注册内部审计师。现为本公司监事长。现任上海实业（集团）有限公司副总裁，上海证券交易所上市公司上海实业发展股份有限公司（股票代码600748）董事。曾任中国华能集团公司华东分公司监察审计部经理。陈欣中央党校函授学院经济管理本科学历，中央党校在职研究生班政治学研究生学历。高

级政工师。于2010年3月加盟本公司担任本公司职工监事。自2016年4月起担任中共上海医药（集团）有限公司委员会副书记、中共上海医药集团股份有限公司委员会副书记，自2015年3月起担任上海上实（集团）有限公司工会主席，自2001年8月起担任上海市医药工会主席、上海市总工会常委、中国能源化学工会常委。曾任上海医药（集团）有限公司组织干部部部长，上海市医药工会副主席等职。忻铿上海交通大学工学学士、硕士。工程师。现为本公司监事。现任申能（集团）有限公

司金融部主管。曾任申能股份有限公司证券部主管，文汇新民联合报业集团国资部投资主管，文新投资有限公司副总经理，海通证券投资银行部融资部副经理等职。刘彦君

第二军医大学海军医学专业学士、外科学专业硕士、博士，美国加州圣地亚哥Sidney

Kimmel肿瘤中心访问学者。现为本公司副总裁并担任本公司附属公司上海交联药物研发有限公司董事长，及在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任香港联交所上市公司上海复旦张江生物医药股份有限公司（股票代码01349）副总经理，第二军医大学肿瘤研究所分子生物学研究室主任，第二军医大学东方肝胆外科医院主治医师、讲师。

茅建医

上海第二医科大学医疗系毕业，上海东亚PCEC学院工商管理硕士、上海财经大学（美国华盛顿国际公开大学）经济学博士。医师。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事职务。曾任上海医药（集团）有限公司处方药事业部副总裁、上海医药（集团）有限公司处方药事业部第一生化药业有限公司总经理，上海中西药业股份有限公司总经理，上海中西三维药业有限公司总经理，深圳证券交易所上市公司深圳市康达尔（集团）股份有限公司（股票代码000048）董事等职。顾浩亮

上海财经大学工业会计专业学士，法国雷恩商学院工商管理专业博士。高级会计师。现为本公司副总裁，本公司附属公司上海上药信谊药厂有限公司总经理董事长，本公司附属公司上海上药新亚药业有限公司董事长，本公司营销中心主任，并在本公司其他附属公司兼任董事职务。曾任上海医药（集团）有限公司处方药事业部财务总监，

2018年年度报告

72

上海上药信谊药厂有限公司总经理、上海信谊天一药业有限公司总经理，上海鸿联电器有限公司副总经理，上菱天安电冰箱有限公司副总经理，恒泰纺织品有限公司副总经理，上海航天局802研究所财务处处长等职。刘大伟

上海财经大学税务专业经济学学士，美国亚利桑那州立大学凯瑞商学院金融与财务管理专业工商管理硕士。会计师。现为本公司副总裁、董事会秘书及联席公司秘书，并在本公司附属公司上海医药香港投资有限公司担任执行董事、总经理。曾任本公司战略运营部总经理，投资发展部副总经理；上药控股有限公司财务总监，投资总监，财务总部总经理；上海华氏资产经营公司总经理；上海市医药股份有限公司财务总部总经理，部长助理，财务管理主任；宁波医药股份财务总监，宁波四明大药房财务总监等。张耀华

复旦大学高分子化学专业本科毕业，上海国家会计学院—上海财经大学联合培养会计专业（MPAcc）硕士。工程师、经济师。现为本公司副总裁，并在本公司附属公司兼任董事等职务。曾任本公司战略与投资发展部总经理，上海中西三维药业有限公司总经理，上药东英（江苏）药业有限公司总经理等职。其它情况说明□适用√不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用□不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日期

周军

上海实业(集团)有限公司执行董事 2012年5月

至今

上海实业(集团)有限公司总裁 2016年9月

至今

上海上实(集团)有限公司

副董事长、

总裁

2016年9月

至今

上海医药(集团)有限公司

董事长、

董事、总裁

2017年2月

至今

李安

上海国盛（集团）有限公司

副总裁 2014年9月

至今

上海国盛（集团）有限公司

董事 2017年4月

至今

上海盛睿投资有限公司执行董事 2016年1月

至今

徐有利上海实业(集团)有限公司副总裁 2016年4月

至今

陈欣上海医药(集团)有限公司监事 2017年2月

至今

忻铿申能（集团）有限公司金融部主管 2009年8月

至今

在股东单位任职情况的说明

无

(二) 在其他单位任职情况

√适用□不适用任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的

职务

任期起始

日期

任期终止

日期周军上海医药（香港）投资有限公司董事 2017年8月

至今

左敏上海上药信谊药厂有限公司董事长 2013年6月

2018年3月

2018年年度报告

73

左敏上海上药第一生化药业有限公司董事长 2013年6月

2018年6月

左敏

上海医药集团青岛国风药业股份有限公司

董事长 2013年6月

至今

左敏上药科园信海医药有限公司董事 2013年6月

至今

左敏 Zeus Investment Limited 董事 2016年7月

至今

左敏上药控股有限公司董事长 2016年8月

至今

左敏正大青春宝药业有限公司董事长 2016年8月

至今

左敏杭州胡庆余堂药业有限公司董事长 2016年8月

至今

左敏辽宁上药好护士药业（集团）有限公司

董事长 2017年5月

至今

左敏上海医药（香港）投资有限公司董事 2017年8月

至今

左敏 Cardinal Health (L) Co.,Ltd. 董事 2018年1月

至今

左敏上海上药津村制药科技有限公司董事 2018年7月

至今

左敏 SPH PHILILAB,INC 董事 2018年10月

至今

李永忠

上药控股有限公司

董事 2010年4月

至今

总经理 2012年10月

至今

李永忠

中国国际医药（控股）有限公司董事 2014年8月

至今

李永忠

Zeus Investment Limited 董事 2016年7月

至今

李永忠

上海医药大健康云商股份有限公司董事长 2016年8月

至今

李永忠

上药科园信海医药有限公司

董事长 2016年8月

至今

董事 2011年4月

至今

李永忠

上药北方投资有限公司

董事长 2016年8月

至今

董事 2012年1月

至今

李永忠

Cardinal Health (L) Co.,Ltd. 董事 2018年1月

至今

沈波上药控股有限公司监事 2010年4月

至今

沈波上药科园信海医药有限公司董事 2011年4月

至今

沈波上药北方投资有限公司董事 2012年1月

至今

沈波正大青春宝药业有限公司董事 2013年3月

至今

沈波上药东英（江苏）药业有限公司董事 2013年7月

至今

沈波中国国际医药（控股）有限公司执行董事 2014年5月

至今

沈波 Zeus Investment Limited 董事 2016年7月

至今

沈波上海医药大健康云商股份有限公司董事 2016年8月

至今

沈波上药集团常州药业股份有限公司

董事长 2016年8月

至今

董事 2007年6月

至今

沈波厦门中药厂有限公司董事长 2016年8月

至今

沈波上海市药材有限公司董事长 2017年12月

至今

刘彦君

上海交联药物研发有限公司董事长 2014年2月

至今

刘彦君

上药集团美国公司董事 2014年5月

至今

刘彦君

上海医药集团（本溪）北方药业有限公司

执行董事 2014年11月

至今

刘彦君

上海三维生物技术有限公司董事长 2017年12月

至今

刘彦君

SPH Bio Therapeutics Co.,LTD，董事 2018年6月

至今

刘彦君

广东天普生化医药股份有限公司董事 2018年7月

至今

刘彦君

上海惠永药物研究有限公司董事 2018年8月

至今

刘彦君

SPH PHILILAB,INC 董事 2018年10月

至今

茅建医

正大青春宝药业有限公司董事 2013年6月

至今

顾浩亮

上海上药新亚医药有限公司董事长 2014年6月

至今

顾浩亮

杭州胡庆余堂药业有限公司董事 2016年8月

至今

顾浩亮

上药集团常州药业股份有限公司董事 2016年8月

至今

顾浩亮

上海医药集团药品销售有限公司董事长 2016年9月

至今

2018年年度报告

74

顾浩亮

上海医药集团青岛国风药业股份有限公司

董事 2016年9月

至今

顾浩亮

上海上药信谊药厂有限公司

董事长 2018年1月

至今

董事 2010年11月

至今

刘大伟

上海医药大健康云商股份有限公司董事 2015年3月

至今

刘大伟

上海健康医疗产业股权投资基金

投资决策委员会委员

2015年10月

至今

刘大伟

上海联一投资中心

投资委员会委员

2016年9月

至今

刘大伟

上海瑞健资本管理有限公司董事 2016年9月

至今

刘大伟

上海医药（香港）投资有限公司董事 2017年8月

至今

刘大伟

SPH Bio Therapeutics Co.,LTD，董事 2018年6月

至今

张耀华

上海医药集团药品销售有限公司董事 2016年9月

2018年11月

张耀华

上海中西三维药业有限公司董事长 2017年5月

至今

张耀华

上海上药津村制药科技有限公司董事长 2017年12月

至今

张耀华

上药东英（江苏）药业有限公司

董事长 2018年10月

至今

董事 2013年7月

至今

在其他单位任职情况的说明

无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司董事会下属的薪酬与考核委员会考虑并向董事会建议支付予公司董事的薪酬及其他福利，公司董事、监事的薪酬根据股东大会的决议决定。所有公司董事的薪酬须经薪酬与考核委员会定期监察，以确保其薪金及补偿水平恰当。公司高级管理人员的薪酬按照公司有关高管人员薪酬制度执行，由薪酬与考核委员会负责落实。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司制定了较为完善的考评机制，根据年度经营责任考核相关管理办法，通过核心指标、营运指标、制约指标等指标体系来进行考核奖惩。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

公司董事、监事及高级管理人员在本公司领取薪酬严格按照公司经营责任考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计

合计人民币2,701.14万元。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

姓名担任的职务变动情形变动原因舒畅副总裁离任退休

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年未受证券监管机构处罚。

2018年年度报告

75

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况母公司在职员工的数量 156

主要子公司在职员工的数量 47,434

在职员工的数量合计 47,590

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 74

专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员 14,806

销售人员 19,810

技术人员 5,290

财务人员 1,834

行政人员 4,236

其他人员（服务人员） 1,614

合计 47,590

教育程度教育程度类别数量（人）博士 73

硕士 1,229

大学本科 10,616

大学专科 13,289

中专（高中） 11,471

中专以下 10,912

合计 47,590

(二) 薪酬政策√适用□不适用

公司坚持基于“岗位、能力、绩效、市场”的付薪理念，健全了公司高级管理人员、子公司经营管理层的年度及任期经营业绩考核体系，并配套完善了与业绩挂钩的激励约束机制。根据岗位特点，分类构建了具有差异化的管理人员、市场营销人员、研发人员、技术质量管理人员和生产人员薪酬体系，不同薪酬体系之间实现合理的对接，有效调动全体员工工作积极性和创造性，持续提升公司业绩，促进了公司战略目标的实现。公司开展薪酬市场调研，健全了与公司经营业绩挂钩的员工收入增长机制和托底机制，让员工共享企业发展成果。

员工薪酬待遇一般包括工资、津贴和奖金，还可享有退休金、医疗、住房公积金、工伤保险等福利及公司其他福利。公司按照中国有关规定参加由省市政府组织的多项员工福利计划，包括退休金、医疗、住房公积金、生育及失业保险等福利计划，并推进建立企业年金制度，健全企业福利体系，增强企业凝聚力和竞争力。(三) 培训计划√适用□不适用

围绕公司战略和年度重点工作，结合员工自身岗位及职业发展需要，公司为员工提供专业、高效、个性化的培训课程及解决方案。根据国家监管部门的要求，公司每年组织员工接受GMP、GSP、操作技能、职业安全、环境保护等系统培训；根据上市公司合规性的要求，公司组织各级管理人员接受法律、内部控制、风险管理等专题培训。为了综合提升管理水平及领导能力，公司通过专家论坛、专题讲座、标杆参访、内部分享等形式开展了中高级管理人员领导力发展项目。为了提升公司的核心软实力，公司成立了企业大学——上海医药大学，并赋予“五大平台”功能，即人才培养与管理培训平台、医药专业知识的培训平台、战略共识与变革推动平台、政策及企业

2018年年度报告

76

战略研究平台、管理模式提炼与创新平台，通过有效的资源整合，成为助力企业发展的人才“加速器”，并组织实施了“菁雁四期”（新任经理）学习项目和鸿雁计划（后备干部）培训项目。公司结合研发项目经理制的实施举办了研发项目经理能力提升培训项目；公司高度重视质量管理，围绕“质量为先，合规经营”的主题，就药品管理制度改革、药品招标新政、药害质量事件等热点问题，举办了两期药品生产企业关键人员管理培训；围绕精益六西格玛项目的持续推进，组织38位员工参加了立项辅导及黑带培训班，完成了321人参加集团第六期黑带和绿带考试；围绕国际化发展的要求设计实施了商务英语培训。公司组织全国198名本科及以上学历的新员工参加“雏雁高飞——新大学生入职培训”，强化新员工对企业文化的认同感和企业归属感。公司举办了ICHQ10解读、连续合成和连续化反应在制药企业的应用等专题培训以适应新的发展及政策；还通过与培训机构合作，组织开展了人力资源、财务审计、内部讲师、高技能人才、基层班组长等系列培训。



(四) 退休金计划

上海医药按照中国有关规定参加由各省市政府组织的员工退休金福利计划，并为每位员工按月缴纳养老保险金。员工退休后，可按月领取由各省市政府发放的退休金。详见按中国企业会计准则编制的财务报表附注30、香港财务报告准则编制的财务报表附注34。



(五) 劳务外包情况

□适用√不适用

为确保公司在研发、生产、营销及管理的可控性，公司未发生较大规模的劳务外包情况。

2018年年度报告

77

第九节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港上市规则等相关法律、法规、规章以及《公司章程》的要求，建立并不断完善公司法人治理结构。公司治理的实际状况与《中华人民共和国公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。

1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保所有股东能充分行使各自的权利。公司严格按照法律、法规及公司内部规章制度的要求，召集、召开公司股东大会；

2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会权限直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作；

3、关于董事与董事会：详见下文“企业管治报告”；

4、关于监事与监事会：详见下文“企业管治报告”；

5、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，共同推进公司持续、健康地发展；

6、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司内部规章制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。为了使信息披露进一步规范化，公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》等信息披露管理制度并严格执行。公司指定董事会秘书负责信息披露及接待投资者来访和咨询工作；

7、内幕信息知情人登记管理：公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》等有关制度的规定，加强内幕信息的保密工作，完善内幕信息知情人登记管理。公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间，都能严格遵守保密义务。公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、股东大会情况简介

会议届次召开日期

决议刊登的指定网站的

查询索引

决议刊登的

披露日期上海医药集团股份有限公司2017年年度股东大会

2018年6月26日

公司公告临2018-036号 2018年6月27日

股东大会情况说明□适用√不适用

三、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东大会情况本年应参加董事会

次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参

加会议

出席股东大会的次

数周军否6

否 1

左敏否6

否 1

李永忠否6

否 1

沈波否6

否 1

李安否6

否 0

2018年年度报告

78

尹锦滔是6

否 1

谢祖墀是6

否 1

蔡江南是6

否 1

洪亮是6

否 1

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用√不适用年内召开董事会会议次数6其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数2现场结合通讯方式召开会议次数3

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况□适用√不适用

五、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用六、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用√不适用存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用√不适用七、报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用□不适用

公司高级管理人员的薪酬按照公司有关高管人员薪酬制度执行，由薪酬与考核委员会负责落实。公司制定了较为完善的考评机制，根据年度经营责任考核相关管理办法，通过核心指标、营运指标、制约指标等指标体系来进行考核奖惩。

八、是否披露内部控制自我评价报告

√适用□不适用

详见公司披露的《内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用√不适用

九、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

详见公司披露的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是

2018年年度报告

79



十、企业管治报告（依据香港上市规则要求披露）

√适用 □不适用

上海医药为一家A+H上市公司，须同时兼顾中国和香港两地法律法规要求。本公司作为A股上市公司并无任何违反中国有关法律法规的行为。同时，除本报告所披露者外，本公司于报告期内全面遵守了企业管治守则所载的原则和守则条文以及遵守了香港上市规则等法律法规。

1、董事、监事遵守标准守则情况

本公司董事会确认，本公司已采纳了标准守则。经充分询问，各董事、监事确认，报告期内，其全面遵守了标准守则。2、董事会

(1). 董事会的组成

本公司董事会由九名董事组成，现任成员包括三名执行董事，即左敏先生（兼任总裁）、李永忠先生（兼任副总裁）和沈波先生（兼任副总裁及财务总监）；两名非执行董事，即周军先生（董事长）和李安女士；以及四名独立非执行董事，即尹锦滔先生、谢祖墀先生、蔡江南先生及洪亮先生。董事履历详情载于本年报“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。

就本公司所知，各董事会成员、董事长、总裁之间无任何财务、业务及亲属关系或重大相关的关系。

根据公司章程，董事（包括独立非执行董事）任期为三年，董事任期届满，可连选连任，但独立非执行董事连任不得超过六年。

(2). 董事会的主要职责

本公司遵守了企业管治守则的规定，区分了董事长和行政总裁的角色。本公司现任董事长为周军先生，总裁为左敏先生。同时，公司明确区分了董事会与管理层职权。董事会负责公司之政策事宜、决算及预算、重大交易（尤其是可能涉及利益冲突者）、财务数据、聘任或解聘高级管理人员及法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。管理层则负责日常运营与执行。

(3). 董事会会议

根据企业管治守则第A.1.1条及企业管治守则第A.2.7条，报告期内，董事会每年已至少召开四次定期会议，由董事长召集且按有关规定提前通知全体董事和监事；独立非执行董事已至少有一次会议与董事长单独会面。

报告期内，董事会共召开六次会议，主要讨论了公司业绩、财务决算预算、制度制定、利润分配、收购兼并、关联/连交易及履行企业管治职能等议案，各董事于报告期内出席会议情况详见上文“董事参加董事会和股东大会的情况”。



3、董事会辖下委员会

(1). 薪酬与考核委员会

本公司董事会下属的薪酬与考核委员会由三名董事组成，现任成员包括洪亮先生、尹锦滔先生和蔡江南先生，三名成员均为独立非执行董事，由洪亮先生担任召集人/主席。薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事、总裁及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事、总裁及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及报酬情况载于本年报“董事、监事、高级管理人员和员工情况”一节。

报告期内，薪酬与考核委员会共举行一次会议，主要讨论了高级管理人员绩效考核报告和经营责任考核方案等。

2018年年度报告

80

(2). 审计委员会

本公司董事会下属的审计委员会由三名独立非执行董事组成，现任成员包括尹锦滔先生、谢祖墀先生和洪亮先生，由尹锦滔先生担任召集人/主席。审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司与外部审计机构的关系，审阅公司的财务资料，及监管公司财务申报制度、风险管理及内部监控系统。

报告期内，审计委员会共举行六次会议，主要讨论了公司业绩、公司内部控制自我评估报告、审计监察部年度工作总结及未来工作计划、财务报告审计工作时间安排、关联/连交易等。

根据企业管治守则第C.3.3条及香港上市规则14A.55条，报告期内，审计委员会已至少有一次会议与审计师会面并无管理层出席；审计委员会及独立非执行董事已审阅公司之持续关连交易。

(3). 战略委员会

本公司董事会下属的战略委员会由三名董事组成，现任成员包括左敏先生、谢祖墀先生（独立非执行董事）和蔡江南先生（独立非执行董事），由左敏先生担任召集人/主席。战略委员会是董事会下设的专门的战略研究工作机构，受董事会委托主要负责对公司发展战略及相关事务进行前瞻性研究、评估并提出建议。

报告期内，战略委员会共举行一次会议，主要讨论了公司关于2017年战略执行回顾的议案。

(4). 提名委员会

本公司董事会下属的提名委员会由三名董事组成，现任成员包括谢祖墀先生（独立非执行董事）、周军先生和洪亮先生（独立非执行董事），由谢祖墀先生担任召集人/主席。提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事的人选、选择标准和程序进行研究，并向董事会提出建议。必要时，提名委员会也可负责对公司高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究，并向董事会提出建议。

报告期内，提名委员会共举行一次会议，主要讨论了公司检讨董事会的架构、人数、组成及成员多元化的议案。

根据香港上市规则第13.92条，本公司已于2014年3月采纳董事会成员多元化政策。提名委员会在评估董事会候选人时，将考虑该政策所述的多元化观点，包括但不限于性别、年龄、最高学历、专业领域及服务期限，以达到董事会成员架构的适当平衡。提名委员会认为，报告期内，董事会已在成员多元化政策上达到了预期目标，保持了成员架构的适当平衡。详见下表：

报告期内，各委员均亲自出席上述各委员会，无缺席情况。

4、核数师酬金

根据本公司业务发展的实际情况，经与公司境内审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及境外审计机构罗兵咸永道会计师事务所协商确认，上海医药拟向其支付的2018年度

2018年年度报告

81

审计费用合计为人民币2,450万元（含相关代垫费用及税金），内部控制审计费用拟定为人民币160万元（含相关代垫费用及税金）。

2018年度，本公司向本公司审计师的关联或网络成员支付的非审计服务费用约为人民币56万元（包含税金及代垫费用），主要为咨询服务。

5、问责及核数

董事确认彼等编制本集团截至2018年12月31日止年度之财务报表的责任。

据董事所知，不存在可能导致本集团持续经营能力受到质疑的事项、条件或任何重大不明朗因素。

审计师就其对财务报表的申报责任所作声明载于“独立审计师报告”。

6、风险管理及内部监控

董事会负责监督和审查公司风险管理及内部监控系统，并保证系统工作的有效性。报告期内，董事会已经完成了本集团内部监控体系的有效性的年度审核，该等审核涵盖了所有重要的监控方面，包括财务监控，运作监控及合规监控以及风险管理功能，并已充分考虑了会计、内部审核、财务汇报等方面的资源、员工资历及经验，并确保员工接受了足够培训并有充分预算。审核过程中，审计委员会（代表董事会）及审计监察部负责监督管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施和监察。考虑到风险管理及内部监控系统的局限性，该系统旨在管理而非消除未能达成业务目标的风险，而且只能就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。截至2018年12月31日止，公司认为该等系统运行有效且足够。

为应对不断变化的风险和遵循上市治理的合规要求，公司将风险管控列为战略管控体系的重要组成部分之一。公司已经建立了风险识别、风险评估、风险应对和风险报告的工作程序，用于识别内外部风险，评估风险发生的可能性和造成的影响，确定风险应对策略并落实应对方案，并定期和系统的汇报风险和风险管理信息。

公司在制定风险应对措施过程中，采用了风险规避、风险接受、风险减轻和风险转移四种风险应对策略。

针对企业内部控制，公司按照建立现代企业制度的要求，从企业风险出发，结合自身发展状况，建立了公司法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及监督机制五个方面不断提升和优化公司的内部控制管理体系。

本公司亦建立了较为完备的内幕消息处理及发布程序，并切实做好内幕消息保密程序，详见本节“一、公司治理相关情况说明”。

7、股东权利

本公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利，保护其合法权益；能够严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会。公司章程和股东大会议事规则中详细规定了召开临时股东大会以及在股东大会上提出临时议案的具体程序：单独或者合并持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，结合具体情况决定是否召开临时股东大会；单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。有关股东向本公司查询或提交临时提案的联系方式，见第二节“公司简介和主要财务指标”。

8、投资者关系

公司对投资者关系管理十分重视，定期召开全球投资者电话会议以及开展全球机构投资者路演活动，积极参与和接待投资者调研，同时通过上证“E互动”、投资者热线及电邮方式，对投资者的问题进行积极回应与解答。

9、公司秘书

本公司公司秘书主要负责确保董事会成员之间有良好资讯交流，以及董事会政策和程序及所有适用规章获得遵守。刘大伟先生及达盟香港有限公司（外聘服务提供商）之梁雪颖女士为本公

2018年年度报告

82

司现任联席公司秘书，并于2018年度接受了不少于15个小时之相关培训，符合香港上市规则第3.29条规定。梁雪颖女士与本公司内部之主要联络人为本公司副总裁、董事会秘书刘大伟先生。

10、董事持续专业发展

报告期内，所有董事皆有参与持续进修以发展及更新其知识及技能。本公司已定期向各董事提供月报数据汇总等更新资料，令董事得以在掌握有关资料的情况下做出决定，并履行其作为本公司董事的职责及责任。

11、章程文件

于2018年6月26日召开的2017年年度股东大会审议通过《关于修订<公司章程>以及<董事会议事规则>的议案》，修订详情见本公司落款日期为2018年6月26日的2017年年度股东大会之会议文件/通函。

2018年年度报告

83

第十节公司债券相关情况

√适用□不适用

一、公司债券基本情况

单位:元币种:人民币债券名

称

简称代码发行日到期日

债券余额

利率（%）

还本付息

方式

交易

场所

上海医药集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）

16上药

136198.SH

2016年

1 月

26日

2019年

1月26日

200,000,000

2.98

每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付

上海证券交易所

上海医药集团股份有限公司公开发行2018年公司债券（第一期）

18上药

155006.SH

2018 年

11月

7日

2021 年

11月

7日

300,000,000

4.10

每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付

上海证券交易所

公司债券付息兑付情况√适用□不适用

“16上药01”面向合格投资者发行，本期公司债券到期日为2019 年1月26日，公司已完成债券本金及利息支付，共计人民币205,960万元。

“18上药01” 面向合格投资者发行，本期债券起息日为2018 年11月7日，下一个付息日为2019年11月7日。

公司债券其他情况的说明□适用√不适用二、公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式

债券受托管理人

名称瑞信方正证券有限责任公司办公地址

北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15 层联系人赵留军、王竹亭、张乔联系电话 010-6653 8666

资信评级机构

名称中诚信证券评估有限公司办公地址上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦24层

2018年年度报告

84

其他说明：□适用√不适用

三、公司债券募集资金使用情况

√适用□不适用

“16上药01”债券公开发行额度人民币200,000万元,扣除发行费用人民币200万元后，募集资金净额人民币199,800万元，已按照《募集说明书》约定的募集资金用途使用完毕。

“18上药01”债券公开发行额度人民币300,000万元,扣除发行费用人民币300万元后，募集资金净额人民币299,700万元，已按照《募集说明书》约定的募集资金用途使用完毕。

四、公司债券评级情况

√适用□不适用

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在债券信用级别有效期内或者债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信证评已于2018年5月23日完成该年度的定期跟踪评级，主体信用等级为AAA，评级展望稳定，维持本期债券信用等级为AAA。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，中诚信证评将根据公司提供的相关资料，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

如公司未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过监管机构规定的网站予以公告。

五、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他相关情况

√适用□不适用

报告期内，公司债券无增信机制。

“18上药01”偿债计划及其他相关情况未发生重大变化。

六、公司债券持有人会议召开情况

√适用□不适用

报告期内，未召开公司债券持有人会议。

七、公司债券受托管理人履职情况

√适用□不适用

“16 上药01”、“18 上药01”债券受托管理人为瑞信方正证券有限责任公司，报告期内，瑞信方正证券有限责任公司严格按照《公司债券发行与交易管理办法》及《公司债券受托管理人执业行为准则》等法律法规的要求以及《债券受托管理协议》约定履行债券受托管理人职责，2018年6月27日出具了《上海医药集团股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度）》，并于2018年6月29日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

2018年年度报告

85

八、截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位:元币种:人民币主要指标 2018年 2017年

本期比上年同期增

减（%）

说明息税折旧摊销前利润

7,850,019,207.00

7,014,917,321.37

11.90

/流动比率 1.36

1.38

-1.84

/速动比率 0.98

1.01

-3.68

/资产负债率（%）

63.40%

57.95%

上升5.45个百分点

/EBITDA全部债务比

10.25

7.79

31.58

本报告期内债务增加较大利息保障倍数

5.44

6.94

-21.70

/现金利息保障倍数

4.53

5.46

-16.88

/EBITDA利息保障倍数

6.52

8.01

-18.63

/贷款偿还率（%）

100%

/利息偿付率（%）

100%

/

九、公司其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

□适用√不适用

十、公司报告期内的银行授信情况

√适用□不适用

本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，间接债务融资能力较强。截至2018 年12 月31 日，公司合并口径获得银行给予的集团授信总额度合计为人民币793.65亿元，其中已使用授信额度人民币304.57亿元。公司可以在集团授信总额度内开展融资，以支持业务的发展。本公司按时偿还银行贷款本金。十一、公司报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况√适用□不适用

报告期内，公司严格执行了公司债券募集说明书相关约定或承诺，合规使用募集资金，按时兑付公司债券利息，未有损害债券投资者利益的情况发生。十二、公司发生的重大事项及对公司经营情况和偿债能力的影响□适用√不适用

2018年年度报告

86



第十一节财务报告

一、审计报告√适用□不适用附后二、财务报表附后

2018年年度报告

87



第十二节备查文件目录



备查文件目录

载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。备查文件目录载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。备查文件目录

报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公司的原稿。

董事长：周军董事会批准报送日期：2019年3月28日

修订信息

□适用√不适用



2018年度财务报表及审计报告

上海医药集团股份有限公司 2018年度财务报表

	页码

审计报告	1 – 8

2018年度财务报表

合并及公司资产负债表	1 – 4

合并及公司利润表	5

合并及公司现金流量表	6

合并股东权益变动表	7

公司股东权益变动表	8

财务报表附注	9 – 159

审计报告

普华永道中天审字(2019)第10006号

(第一页，共八页)

上海医药集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见

(一) 我们审计的内容

我们审计了上海医药集团股份有限公司(以下简称“上海医药”)的财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。

(二) 我们的意见

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海医药2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海医药，并履行了职业道德方面的其他责任。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

审计报告(续)

普华永道中天审字(2019)第10006号

(第二页，共八页)

三、关键审计事项(续)

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

(一) 商誉减值

(二) 应收账款的减值

(三) 存货的计价与减值

(四) 企业合并 – 股权收购价格分摊

关键审计事项

我们在审计中如何应对关键审计事项

(一) 商誉减值参见财务报表附注二(29)(a)(iii) (重要会计估计和判断)与财务报表附注四(19)(商誉) 于2018年12月31日，上海医药合并财务报表中商誉的账面价值为12,143,737,452.67元，商誉减值准备为798,451,376.86元。管理层确定资产组的使用价值时作出了重大判断。使用价值计算中采用的关键假设包括： ? 详细预测期复合增长率 ? 后续预测期增长率 ? 毛利率 ? 折现率由于商誉金额重大，且管理层需要作出重大判断，我们将商誉的减值确定为关键审计事项。

我们将相关资产组本年度(2018年度)的实际结果与以前年度相应的预测数据进行了比较，以评价管理层对现金流量的预测是否可靠。我们通过参考行业惯例，评估了管理层进行现金流量预测时使用的估值方法的适当性。我们将现金流量预测所使用的数据与历史数据、经审批的预算及上海医药的商业计划进行了比较。同时，我们通过实施下列程序对管理层的关键假设进行了评估： ? 将详细预测期增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较； ? 将后续预测期增长率与我们根据经济数据作出的独立预期值进行比较； ? 将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势； ? 结合地域因素，如基期中国市场无风险利率及资产负债率，通过考虑并重新计算各资产组以及同行业可比公司的加权平均资本成本，评估了管理层采用的折现率。我们测试了未来现金流量净现值的计算是否准确。基于所执行的审计程序，我们发现管理层在商誉减值测试中作出的判断可以被我们获取的证据所支持。

审计报告(续)

普华永道中天审字(2019)第10006号

(第三页，共八页)

三、关键审计事项(续)

关键审计事项

我们在审计中如何应对关键审计事项

(二)应收账款的减值参见财务报表附注二(29)(a)(v) (重要会计估计和判断)与财务报表附注四(4)应收票据及应收账款。于2018年12月31日，上海医药合并财务报表中应收账款的账面余额为44,061,011,816.76元，坏账准备为1,908,900,079.84元。应收账款的损失准备余额反映了管理层采用《企业会计准则第22号 – 金融工具确认和计量》预期信用损失模型，在报表日对预期信用损失做出的最佳估计。管理层按照应收账款整个存续期内预期信用损失的金额计量其减值准备。对于存在客观证据表明应收账款存在减值时，管理层通过计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款，管理层根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率及账龄分析为基础，结合当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息确定应计提的坏账准备。由于应收账款金额重大，且管理层在确定应收账款减值时作出了重大判断，我们将应收款项的减值确定为关键审计事项。

我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定应收账款预期信用损失计量相关的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制。我们采用抽样的方法，检查了管理层编制的应收账款账龄分析表的准确性，并测试了与维护账龄分析表相关信息系统自动控制。我们采用抽样的方法，选取计提了单项减值准备的应收账款，独立测试了其可收回性。我们在评估应收账款的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力，以及外部律师询证函回函。我们通过考虑历史上同类应收账款组合的实际坏账发生金额及情况，结合客户回款情况和市场条件等因素，评估了管理层将应收账款划分为若干组合进行减值评估的方法和计算是否适当。我们评估了管理层在预期信用损失模型中采用的前瞻性信息，包括复核管理层经济指标的选取并评估管理层结合相关关键假设合理且可能的变化，对前瞻性信息执行敏感性测试的分析结果。基于所执行的审计程序，我们发现管理层在评估应收账款的可收回性时作出的判断可以被我们获取的证据所支持。

审计报告(续)

普华永道中天审字(2019)第10006号

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三、关键审计事项(续)

关键审计事项

我们在审计中如何应对关键审计事项

(三)存货的计价与减值参见财务报表附注二(29)(a)(iv) (重要会计估计和判断)与财务报表附注四(7)存货。于2018年12月31日，上海医药合并财务报表中存货账面余额为25,595,102,870.13元，存货跌价准备金额为571,092,531.72元。存货按成本与可变现净值孰低计量。管理层根据存货近效期情况，考虑有关的供应商退换货条款以及近效期存货销售可能性的预测，确定存货的跌价准备。由于存货金额重大，通常会涉及管理层对未来销售可能性的判断，且存货跌价准备的计算复杂，我们将存货的减值确定为关键审计事项。

我们了解、评价并测试了管理层监控近效期存货、效期报表分析以及预测近效期存货销售可能性的内部控制。我们采用抽样的方法，测试了管理层编制的存货效期报表的准确性，并测试了用以维护存货效期的信息系统的一般控制。我们采用抽样的方法，对已近效期但未计提跌价准备的存货进行了测试，并检查了与供应商的退换货协议。对于已计提跌价准备的近效期存货，我们通过查阅其历史销售情况，评估了管理层对其销售可能性的预测是否适当。我们测试了存货跌价准备的计算是否准确。基于所执行的审计程序，我们发现管理层在计算存货跌价准备时所使用的关键数据可以被我们获取的证据所支持。

审计报告(续)

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三、关键审计事项(续)

关键审计事项

我们在审计中如何应对关键审计事项

(四)企业合并 –股权收购价格分摊参见财务报表附注五(1)主要非同一控制下的企业合并。于2018年度，上海医药完成了收购若干子公司的股权收购交易，并且对其执行了收购价格分摊的工作。该等评估后，上海医药的合并财务报表中分别确认了商誉5,416,345,230.97元、供销网络1,004,765,200.00元、品牌及商标使用权102,014,421.65元、专有技术及专利权321,725,283.71元以及其他无形资产276,821,986.78元。管理层聘请独立评估师对上述股权收购于购买日形成的可辨认资产(包括无形资产)和负债的公允价值进行评估。在此过程中涉及对剩余经济适用年限、许可费率及折现率等参数的判断及对上述所收购业务未来若干年的经营和财务情况的关键假设，包括未来若干年的销售增长率和毛利率等的判断。由于股权收购价格分摊的过程涉及对相关参数和关键假设的重大判断，我们在审计中予以重点关注。

我们评估管理层聘请的独立评估师的胜任能力、专业素质及独立性。我们通过参考市场上的操作惯例，评估估值方法的恰当性。我们通过于管理层以及独立评估师的讨论，同时考虑收购子公司的商业模式及行业操作惯例，评估管理层对无形资产的识别情况。我们通过比较行业数据、历史经营结果，同时考虑我们对业务及行业的了解，评估包括销售增长率、毛利率、剩余经济适用年限及许可费率在内的关键假设。我们通过比较外部数据，包括可比公司的风险因素及市场风险溢价，评估折现率。我们测试了公允价值的计算是否准确。基于所执行的审计程序，我们认为管理层在股权收购价格分摊的评估中作出的判断和估计可以被我们获取的证据所支持。

审计报告(续)

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四、其他信息上海医药管理层对其他信息负责。其他信息包括上海医药2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已经执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

上海医药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上海医药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算上海医药、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海医药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

审计报告(续)

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六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对上海医药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海医药不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露)，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就上海医药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

审计报告(续)

普华永道中天审字(2019)第10006号

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六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 中国?上海市 2019年3月28日

注册会计师注册会计师

——————————— 刘伟(项目合伙人) ——————————— 王韧之

非流动资产合计33,601,451,940.72 25,702,220,783.82 22,475,820,573.25 资产总计126,879,334,502.88 94,344,475,177.12 82,742,718,053.46

归属于母公司股东权益合计39,013,570,426.62 34,030,840,901.51 31,622,553,105.97 少数股东权益7,419,699,534.69 5,645,009,054.64 5,211,912,223.84 股东权益合计46,433,269,961.31 39,675,849,956.15 36,834,465,329.81 负债及股东权益总计126,879,334,502.88 94,344,475,177.12 82,742,718,053.46 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：周军主管会计工作的负责人：左敏会计机构负责人：沈波





























				未分配利润

其他非流动金融资产24,889,884.50 ———— 固定资产54,451,610.93 51,340,448.55 53,294,772.32 在建工程 31,842,571.78 34,956,006.22 41,718,832.58 无形资产 86,264,773.01 82,679,142.15 55,960,239.72 长期待摊费用1,069,203.42 1,856,579.69 2,997,587.45 非流动资产合计21,423,879,764.34 20,230,738,373.90 18,807,613,041.81 资产总计33,654,681,537.59 29,237,752,803.58 28,529,980,453.72

流动负债短期借款600,000,000.00 2,100,000,000.00 1,600,000,000.00 应付票据及应付账款10,112,162.76 10,445,022.76 7,068,439.21 预收账款- 5,288,389.17 4,207,189.17 合同负债4,207,189.17 ———— 应付职工薪酬25,034,000.00 25,084,580.00 25,000,000.00 应交税费6,262,916.64 651,574.90 1,054,966.67 其他应付款2,825,426,586.91 3,020,951,860.55 2,901,323,808.88 一年内到期的非流动负债1,999,941,815.92 - - 流动负债合计5,470,984,671.40 5,162,421,427.38 4,538,654,403.93 非流动负债应付债券2,997,305,559.91 1,999,256,567.89 1,998,591,596.54 递延收益34,244,967.19 43,550,893.94 30,480,911.43 递延所得税负债5,859,736.77 5,859,736.77 10,661,476.13 非流动负债合计3,037,410,263.87 2,048,667,198.60 2,039,733,984.10 负债合计8,508,394,935.27 7,211,088,625.98 6,578,388,388.03 股东权益股本2,842,089,322.00 2,688,910,538.00 2,688,910,538.00 资本公积 18,846,626,895.43 16,466,294,537.33 16,466,294,537.33 其他综合收益(1,517,884.52) 565,391.64 15,360,614.46 盈余公积 1,117,334,175.18 950,515,325.07 844,727,812.23 2,341,754,094.23 1,920,378,385.56 1,936,298,563.67 股东权益合计25,146,286,602.32 22,026,664,177.60 21,951,592,065.69 负债及股东权益总计33,654,681,537.59 29,237,752,803.58 28,529,980,453.72 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：周军主管会计工作的负责人：左敏会计机构负责人：沈波





				未分配利润

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：周军主管会计工作的负责人：左敏会计机构负责人：沈波



	项目	附注

	一、营业收入
















	二、营业利润



	三、利润总额


	四、净利润
	其中：同一控制下企业合并中被合并方　　　　在合并前实现的净利润





	五、其他综合收益的税后净额







	六、综合收益总额

	七、每股收益

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：周军主管会计工作的负责人：左敏会计机构负责人：沈波



	项目	附注

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：周军主管会计工作的负责人：左敏会计机构负责人：沈波



	项目	附注	归属于母公司股东权益	少数股东权益	股东权益合计

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。企业负责人：周军主管会计工作的负责人：左敏会计机构负责人：沈波



		项目

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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一	公司基本情况

	上海医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身为上海四药股份有限公司(以下简称“四药股份”)。1993年10月经上海市证券管理办公室沪证办(1993)119号文审核批准，由上海医药 (集团 )有限公司(以下简称“上药集团”)的前身上海医药(集团)总公司独家发起并向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股15,000,000股(A股)后，四药股份于1994年1月18日以募集方式成立。1994年3月24日，四药股份股票在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为600849。于1998年，四药股份更名为上海市医药股份有限公司。 2010年经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】132号文《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药(集团)有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》，本公司吸收合并上海实业医药投资股份有限公司(以下简称“上实医药”)和上海中西药业股份有限公司(以下简称“中西药业”)，向上药集团发行股份购买医药资产以及向上海上实(集团 )有限公司 (“上海上实”)发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司(以下简称“上实控股”)购买其医药资产。上述重大资产重组实施后，本公司的总股本增加至1,992,643,338股，上海市医药股份有限公司更名为上海医药集团股份有限公司，本公司股票代码由600849变更为601607，本公司股票简称为“上海医药”。截至2011年6月17日止，本公司完成向境外投资者发行代表每股人民币1元的境外上市股票(H股)696,267,200股(含超额配售32,053,200股)，并于2011年5月20日在香港联合交易所有限公司挂牌上市交易，股票代码为02607，股票简称为“上海医药”。 2018年1月26日，本公司向境外投资者增资发行153,178,784股H股，并在香港联合证券交易所上市交易。于2018年12月31日，本公司股本为2,842,089,322.00元，累计发行股本总数为2,842,089,322股，其中：境内上市人民币普通股1,923,016,618股(A股)，以及境外上市外资股919,072,704股(H股)。本公司企业法人统一社会信用代码：9131000013358488X7；企业法定代表人：周军；公司注册地：中国(上海)自由贸易试验区张江路92号；公司行业类别：医药类。本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要经营以下业务： ? 药品及保健品的研发、生产和销售； ? 向医药制造商及配药商(例如医院、分销商及零售药店)提供分销、仓储、物流和其他增值医药供应链解决方案及相关服务；以及 ? 经营自营及加盟的零售药店网络。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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一	公司基本情况(续)

	本公司的控股股东为上药集团，2008年6月30日，上海市国资委正式批复，同意直接将上药集团原股东上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司分别持有的各30%的上药集团股权，总计60%的股权行政划拨给上海上实，上海上实成为上药集团控股股东。上海上实为国有独资企业，实际控制人为上海市政府国有资产监督管理委员会(以下简称“上海市国资委”)。上海实业(集团)有限公司(以下简称“上实集团”)注册于香港，实际控制人为上海市国资委。上实集团经上海市国资委授权管理上海上实。因此，本公司最终控股公司为上实集团。本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六，本年度新纳入合并范围的主要子公司详见附注五(1)。本财务报表由本公司董事会于2019年3月28日批准报出。

二	主要会计政策和会计估计

	本集团根据生产经营特点确定具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备的计提方法(附注二(9))、存货的计价方法(附注二(10))、固定资产折旧和无形资产摊销(附注二(13)、(17))、收入的确认时点(附注二(23))等。本集团在运用重要的会计政策时所采用的判断关键详见附注二(29)。

(1)	财务报表的编制基础

	本财务报表按照财政部于2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则—— 基本准则》、各项具体会计准则及相关规定(以下合称”企业会计准则”)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。本财务报表以持续经营为基础编制。

(2)	遵循企业会计准则的声明

	本公司2018年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。

(3)	会计年度

	会计年度为公历1月1日起至12月31日止。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(4)	记账本位币

	本公司记账本位币为人民币。本公司下属子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，本财务报表以人民币列示。

(5)	企业合并

(a)	同一控制下的企业合并

	合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量，如被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的，则以被合并方的资产、负债(包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉)在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积(股本溢价)；资本公积(股本溢价)不足以冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

(b)	非同一控制下的企业合并

	购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

	本集团因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买曰的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配外的其他所有者权益变动（以下简称“其他所有者权益变动”）的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动应当转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(6)	合并财务报表的编制方法

	编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。

	从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

	在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

	集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益、当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益、少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益、净利润及综合收益总额项下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销归属于母公司股东的净利润；子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按本公司对该子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在归属于母公司股东的净利润和少数股东损益之间分配抵销。如果以本集团为会计主体与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从本集团的角度对该交易予以调整。因购买子公司少数股权新增加的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额调整资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权，在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(7)	现金及现金等价物

	现金及现金等价物是指库存现金，可随时用于支付的存款，以及持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(8)	外币折算

(a)	外币交易

	外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币入账。

	于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为记账本位币。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化；其他汇兑差额直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

(b)	外币财务报表的折算

	境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

(9)	金融工具

	金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本集团成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(9)	金融工具(续)

(a)	金融资产

(i)	分类和计量

	本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

	金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。

	债务工具

	本集团持有的债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具，分别采用以下三种方式进行计量：

	以摊余成本计量：

	本集团管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产主要包括货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。本集团将自资产负债表日起一年内(含一年)到期的债权投资和长期应收款，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的债权投资列示为其他流动资产。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(9)	金融工具(续)

(a)	金融资产(续)

(i)	分类和计量(续)

	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益：

	本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资，自资产负债表日起一年内(含一年)到期的其他债权投资，列示为一年内到期的非流动资产；取得时期限在一年内(含一年)的其他债权投资列示为其他流动资产。

	以公允价值计量且其变动计入当期损益：

	本集团将持有的未划分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产。在初始确认时，本集团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。

	权益工具

	本集团将对其没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产；自资产负债表日起预期持有超过一年的，列示为其他非流动金融资产。此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。该类金融资产的相关股利收入计入当期损益。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(9)	金融工具(续)

(a)	金融资产(续)

(ii)	减值

	本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

	本集团考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

	于每个资产负债表日，本集团对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本集团按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
	对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(9)	金融工具(续)

(a)	金融资产(续)

(ii)	减值(续)

	本集团对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。

	对于应收票据及应收账款和合同资产，无论是否存在重大融资行为，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

	当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收款项分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
	组合一账龄组合二关联方股利组合三利息及银行承兑汇票组合四保证金(含押金)组合及其他应收供应商款项组合五应收合并范围内公司款项

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(9)	金融工具(续)

(a)	金融资产(续)

(ii)	减值(续)

	对于划分为组合的应收票据，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
	对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算，对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。观察所得的历史违约率于每个报告日期进行更新，并对前瞻性估算的变动进行分析。
	对于划分为组合的其他应收款与长期应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
	本集团将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，本集团在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(9)	金融工具(续)

(a)	金融资产(续)

(iii)	终止确认

	金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；(2) 该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；(3) 该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。其他权益工具投资终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入留存收益；其余金融资产终止确认时，其账面价值与收到的对价以及原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额，计入当期损益。

(b)	金融负债

	金融负债于初始确认时分类为以摊余成本计量的金融负债和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。本集团的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款、应付债券及长期应付款等。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下(含一年)的，列示为流动负债；期限在一年以上但自资产负债表日起一年内(含一年)到期的，列示为一年内到期的非流动负债；其余列示为非流动负债。

	当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本集团终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

(c)	金融工具的公允价值确定

	存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(10)	存货

(a)	分类

	存货包括原材料、在途物资、周转材料、产成品、在产品、委托加工物资和消耗性生物资产等，按成本与可变现净值孰低计量。

(b)	发出存货的计价方法

	存货发出时的成本按先进先出法或加权平均法核算。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货，公司采用个别计价法确定发出存货的成本。产成品、在产品以及自制半成品等存货成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按系统的方法分配的制造费用。

(c)	存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

	存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。

(d)	本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。

(e)	周转材料的摊销方法

	周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品、包装物均采用一次转销法进行摊销。

(11)	长期股权投资

	长期股权投资包括：本公司对子公司的长期股权投资；本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资。

	子公司为本公司能够对其实施控制的被投资单位。合营企业为本集团通过单独主体达成，能够与其他方实施共同控制，且基于法律形式、合同条款及其他事实与情况仅对其净资产享有权利的合营安排。联营企业为本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。

	对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并；对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(11)	长期股权投资(续)

(a)	投资成本确定

	对于企业合并形成的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表账面价值的份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

(b)	后续计量及损益确认方法

	采用成本法核算的长期股权投资，按照初始投资成本计量，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

	采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。

	采用权益法核算的长期股权投资，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合预计负债确认条件的，继续确认预计将承担的损失金额。被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。

(c)	确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据

	控制是指拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。

	共同控制是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过本集团及分享控制权的其他参与方一致同意后才能决策。

	重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(11)

长期股权投资(续)

(d)

长期股权投资减值

对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资，当其可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。

(e)

处置长期股权投资

处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。投资方部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算的相关其他综合收益应当采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础处理并按比例结转，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当按比例结转入当期投资收益。

(f)	处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权

在个别财务报表中，对于处置的股权，按照其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。

(12)

投资性房地产

投资性房地产包括已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物，以及持有并准备增值后转让的土地使用权，以成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。

	本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本集团同类固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权采用与同类无形资产相同的摊销政策。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(12)	投资性房地产(续)

	投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

	对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

	当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。

	当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。

(13)	固定资产

(a)	固定资产确认及初始计量

	固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备以及其他设备。

	固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团、且其成本能够可靠计量时予以确认。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。公司制改建时国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。

	与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(13)

固定资产(续)

(b)

固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。

固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：

	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率

房屋及建筑物	5-50年	2%至10%	1.80%至19.60%
机器设备	4-20年	2%至10%	4.50%至24.50%
运输工具	4-14年	2%至10%	6.43%至24.50%
电子设备	3-14年	2%至10%	6.43%至32.67%
其他设备	2-20年	2%至10%	4.50%至49.00%

对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

(c)	当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。

(d)

固定资产的处置

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

(14)

在建工程

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑成本、安装成本、符合资本化条件的借款费用以及其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(15)	借款费用

	本集团发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。

	对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额。

	对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额。实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率。

(16)	生物资产

	生物资产分为生产性生物资产和消耗性生物资产。生物资产按成本进行初始计量。

	生产性生物资产在达到预定生产经营目的前发生的实际费用构成生产性生物资产的成本，达到预定生产经营目的后发生的管护等后续支出，计入当期损益。

	消耗性生物资产在郁闭前发生的实际费用构成消耗性生物资产的成本，郁闭后发生的管护等后续支出，计入当期损益。

	对于达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按预期收益年限平均计提折旧。本集团每年年度终了对使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如使用寿命、预计净残值预期数与原先估计数有差异或经济利益实现方式发生重大变化的，作为会计估计变更调整使用寿命或预计净残值或改变折旧方法。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(16)	生物资产(续)

	资产负债表日，对生产性生物资产和消耗性生物资产进行检查，有确凿证据表明生产性生物资产可收回金额或消耗性生物资产的可变现净值低于其成本或账面价值的，按低于金额计提生产性生物资产的减值准备和消耗性生物资产跌价准备，计入当期损益；生产性生物资产减值准备一经计提，不得转回；消耗性生物资产跌价因素消失的，在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。

(17)	无形资产

	无形资产包括土地使用权、供销网络、品牌、专有技术、专利权及软件等，以成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。

(a)	土地使用权

	土地使用权按预计可使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。

(b)	供销网络

	供销网络按预期受益年限平均摊销。

(c)	品牌

	在企业合并中收购的品牌以收购日的公允价值计量。使用寿命不确定的品牌，在持有期间不进行摊销，并在每个会计期末持续进行减值测试。

(d)	专有技术

	专有技术按预期受益年限平均摊销。

(e)	专利权

	专利权按法律规定的有效年限平均摊销。

(f)	软件

	软件按预期受益年限平均摊销。

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(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(17)	无形资产(续)

(g)	定期复核使用寿命和摊销方法

	对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

	对使用寿命不确定的无形资产在每个会计期末重新复核其使用寿命是否仍旧不确定。

(h)	研究与开发

	内部研究开发项目支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段支出和开发阶段支出。

	研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，予以资本化： ? 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ? 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ? 能够证明该无形资产将如何产生经济利益； ? 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；以及 ? 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

	不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。

(i)	无形资产减值

	当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注二(19))。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(18)	长期待摊费用

	长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

(19)	长期资产减值

	固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、生产性生物资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试；尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。使用寿命不确定的无形资产，至少每年对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，按其估计的使用寿命在以后期间摊销。在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

	上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

(20)	职工薪酬

	职工薪酬是本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿，包括短期薪酬、离职后福利及辞退福利等。

(a)	短期薪酬

	短期薪酬包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、工伤保险费、生育保险费、住房公积金、工会和教育经费、短期带薪缺勤等。本集团在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中，非货币性福利按照公允价值计量。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(20)	职工薪酬(续)

(b)	离职后福利

	本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。设定提存计划是本集团向独立的基金缴存固定费用后，不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划是除设定提存计划以外的离职后福利计划。于报告期内，本集团的离职后福利主要是为员工缴纳的基本养老保险和失业保险，均属于设定提存计划。基本养老保险本集团职工参加了由当地劳动和社会保障部门组织实施的社会基本养老保险。本集团以当地规定的社会基本养老保险缴纳基数和比例，按月向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险费。职工退休后，当地劳动及社会保障部门有责任向已退休员工支付社会基本养老金。本集团在职工提供服务的会计期间，将根据上述社保规定计算应缴纳的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(c)	辞退福利

	本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系、或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿，在本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。

	内退福利

	本集团向接受内部退休安排的职工提供内退福利。内退福利是指，向未达到国家规定的退休年龄、经本集团管理层批准自愿退出工作岗位的职工支付的工资及为其缴纳的社会保险费等。本集团自内部退休安排开始之日起至职工达到正常退休年龄止，向内退职工支付内部退养福利。对于内退福利，本集团比照辞退福利进行会计处理，在符合辞退福利相关确认条件时，将自职工停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等，确认为负债，一次性计入当期损益。内退福利的精算假设变化及福利标准调整引起的差异于发生时计入当期损益。

	预期在资产负债表日起一年内需支付的辞退福利，列示为流动负债。

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(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(21)	股利分配

	现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。

(22)	预计负债

	因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，当履行该义务很可能导致经济利益的流出，且其金额能够可靠计量时，确认为预计负债。

	预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。

	于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。

	预期在资产负债表日起一年内需支付的预计负债，列示为流动负债。

(23)	收入确认

	本集团在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金额确认收入。

(a)	销售商品

	本集团将产品按照合同规定运至约定交货地点，在客户验收且双方签署货物交接单后确认收入。本集团给予客户的信用期根据客户的信用风险特征确定，与行业惯例一致，不存在重大融资成分。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务列示为合同负债。

	本集团在向客户转让商品的同时，需要向客户或第三方支付对价的，将支付的对价冲减销售收入。

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(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(23)	收入确认(续)

(b)	提供劳务

	本集团对外提供的劳务收入，根据已完成劳务的进度在一段时间内确认收入，其中，已完成劳务的进度按照已发生的成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，本集团对已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。

	本集团按照已完成劳务的进度确认收入时，对于本集团已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备(附注二 (9))；如果本集团已收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。

(24)	政府补助

	政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，包括税费返还、财政补贴等，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

	政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

	与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

	与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值，或确认为递延收益并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分摊计入损益；与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。本集团对同类政府补助采用相同的列报方式。

	与日常活动相关的政府补助纳入营业利润，与日常活动无关的政府补助计入营业外收支。

	本集团收到的政策性优惠利率贷款，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。本集团直接收取的财政贴息，冲减相关借款费用。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(25)	递延所得税资产和递延所得税负债

	递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

	递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

	对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。

	同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

	? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

(26)	租赁

	实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

	经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。经营租赁的租金收入在租赁期内按照直线法确认。

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(27)	持有待售及终止经营

	同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售：(一) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； (二) 本集团已与其他方签订具有法律约束力的出售协议且已取得相关批准，预计出售将在一年内完成。

	符合持有待售条件的非流动资产(不包括金融资产、以公允价值计量的投资性房地产以及递延所得税资产)，以账面价值与公允价值减去出售费用后的净额孰低计量，公允价值减去出售费用后的净额低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。

	被划分为持有待售的非流动资产和处置组中的资产和负债，分类为流动资产和流动负债，并在资产负债表中单独列示。

	终止经营为满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被处置或划归为持有待售类别：(一)该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； (二) 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； (三) 该组成部分是专为转售而取得的子公司。

	利润表中列示的终止经营净利润包括其经营损益和处置损益。

(28)	分部信息

	本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

	经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：(1)该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；(2)本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；(3)本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(29)	重要会计估计和判断

	本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价。

(a)	重要会计估计及其关键假设

	下列重要会计估计及其关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险：

(i)	固定资产的预计可使用年限

	本集团于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。根据本集团的业务模式以及资产管理政策，利用预计可使用年限来决定资产的使用寿命，由于某些因素，预计可使用年限可能显著改变。如果可使用年限短于先前估计年限，将会增加折旧费用，也可能将导致固定资产闲置、落后而发生的减值。预计净残值的估计将根据所有相关因素(包括但不限于参照行业惯例和估计的残值)确定。

	如果资产的预计可使用年限或预计净残值与原先的估计有所不同，折旧费用将会发生改变。

(ii)	供销网络的预计可使用年限

	本集团将估计供销网络的可使用年限，以及因而产生的相关摊销费用。这些估计是基于性质及功能相近的供销网络的实际使用年限来确定的。如果实际使用年限短于先前估计的年限，将会增加摊销费用，也可能将导致无形资产发生减值。实际经济年限可能与估计的不同。

	如果无形资产的预计可使用年限与原先的估计有所不同，摊销费用将会发生改变。

(iii)	商誉减值准备的会计估计

	本集团每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回金额为其预计未来现金流量的现值，其计算需要采用会计估计(附注四(19))。

	如果管理层对资产组和资产组组合未来现金流量计算中采用的毛利率进行修订，修订后的毛利率低于目前采用的毛利率，本集团需对商誉增加计提减值准备。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(29)	重要会计估计和判断(续)

(a)	重要会计估计及其关键假设(续)

(iii)	商誉减值准备的会计估计(续)

	如果管理层对应用于现金流量折现的税前折现率进行重新修订，修订后的税前折现率高于目前采用的折现率，本集团需对商誉增加计提减值准备。

	如果实际毛利率或税前折现率高于或低于管理层的估计，本集团不能转回原已计提的商誉减值损失。

(iv)	存货可变现净值

	存货可变现净值为一般业务中产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。该些估计主要根据当时市况及生产与出售相近性质产品的过往经验作出，并会因技术革新、客户喜好及竞争对手面对市况转变所采取行动不同而产生重大差异。管理层于各资产负债表日重新评估该等估计。

(v)	应收账款减值准备的会计估计

	本集团通过违约风险敞口和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本集团使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本集团选取适当的经济指标,按不同的经济场景及权重进行分析。本集团定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。上述估计技术和关键假设于2018年度未发生重大变化，且预期信用损失模型中采用的不同经济场景的权重对预期信用损失的影响不重大。

(vi)	所得税

	本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，部分交易和事项的最终税务处理存在不确定性。在计提各个地区的所得税费用时，本集团需要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影响。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(29)	重要会计估计和判断(续)

(b)	采用会计政策的关键判断

(i)	金融资产的分类

	本集团在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。本集团在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。本集团在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。
(ii)	信用风险显著增加的判断

	本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果的显著变化、担保物价值或担保方信用评级的显著下降等。本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过90日(即，已发生违约)，或者符合以下一个或多个条件：债务人发生重大财务困难，进行其他债务重组或很可能破产等。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(29)	重要会计估计和判断(续)

(b)	采用会计政策的关键判断(续)

(iii)	收入确认的时点

	本集团向客户分销商品时，按照合同规定将产品运至约定交货地点，由经销商对产品进行验收后，双方签署货物交接单。此后，客户拥有销售产品并且有自主定价的权利，并且承担该产品价格波动或毁损的风险。本集团认为，客户在验收并接受货物后取得了产品的控制权。因此，本集团在双方签署货物交接单的时点确认产品的销售收入。

(30)	重要会计政策变更

	财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”) 以及修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，并于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本集团已采用上述准则和通知编制2018年度财务报表，对本集团及本公司报表的影响列示如下：

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(30)	重要会计政策变更(续)

(a)	一般企业报表格式的修改

(i)	对合并资产负债表及利润表的影响列示如下：
	会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称	影响金额

			2017年12月31日	2017年1月1日

	本集团将应收票据和应收账款合并计入应收票据及应收账款项目。	应收账款	(31,377,360,526.73)	(27,292,754,755.34)
		应收票据	(1,107,996,606.64)	(1,586,533,454.66)
		应收票据及应收账款	32,485,357,133.37	28,879,288,210.00

本集团将应收利息、应收股利和其他应收款合并计入其他应收款项目。	应收利息	(3,089,220.47)	(2,525,803.98)
	应收股利	(97,560,709.29)	(2,606,115.48)
	其他应收款	100,649,929.76	5,131,919.46

本集团将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。	应付账款	(23,346,279,692.97)	(22,307,164,401.79)
	应付票据	(3,948,914,257.11)	(3,677,957,804.62)
	应付票据及应付账款	27,295,193,950.08	25,985,122,206.41

本集团将应付利息、应付股利和其他应付款合并计入其他应付款项目。	应付利息	(128,215,818.36)	(94,637,405.49)
	应付股利	(51,715,354.18)	(65,203,301.48)
	其他应付款	179,931,172.54	159,840,706.97

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称	影响金额

		2017年度

本集团将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。	研发费用	790,349,355.96
本集团将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。	管理费用	(790,349,355.96)

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(30)	重要会计政策变更(续)

(a)	一般企业报表格式的修改(续)

(ii)	对公司资产负债表及利润表的影响列示如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称	影响金额

		2017年12月31日	2017年1月1日

本公司将应收利息、应收股利和其他应收款合并计入其他应收款项目。	应收利息	(8,072,136.82)	(33,459,726.51)
	应收股利	(443,399,458.34)	(253,318,642.03)
	其他应收款	451,471,595.16	286,778,368.54

本公司将应付票据和应付账款合并计入应付票据及应付账款项目。	应付账款	(10,445,022.76)	(7,068,439.21)
	应付票据	-	-
	应付票据及应付账款	10,445,022.76	7,068,439.21

本公司将应付利息、应付股利和其他应付款合并计入其他应付款项目。	应付利息	(58,975,134.72)	(58,235,527.77)
	应付股利	-	-
	其他应付款	58,975,134.72	58,235,527.77

		2017年度

本公司将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。	研发费用	134,770,638.39
本公司将原计入管理费用项目的研发费用单独列示为研发费用项目。	管理费用	(134,770,638.39)

本公司将原计入财务费用项目的委托贷款及集团资金池利息收入重分类至投资收益项目。	财务费用-利息收入	(252,098,843.11)
本公司将原计入财务费用项目的委托贷款及集团资金池利息收入重分类至投资收益项目。	投资收益	252,098,843.11

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	主要会计政策和会计估计(续)

(30)	重要会计政策变更(续)

(b)	收入

根据新收入准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2017年度的比较财务报表未重列。

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	影响金额
		2018年1月1日
		本集团	本公司

因执行新收入准则，本集团及本公司将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债	合同负债	1,032,469,501.56	5,288,389.17
因执行新收入准则，本集团及本公司将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债	预收款项	(1,032,469,501.56)	(5,288,389.17)

	因执行新收入准则，本集团将摊销期限在一年以上的、为获取销售合同而发生的支出计入其他非流动资产	无形资产	(71,946,358.55)	-
	因执行新收入准则，本集团将摊销期限在一年以上的、为获取销售合同而发生的支出计入其他非流动资产	其他非流动资产	71,946,358.55	-

与原收入准则相比，执行新收入准则对2018年度财务报表相关项目的影响如下：

受影响的资产负债表项目		影响金额
受影响的资产负债表项目		2018年12月31日
		本集团	本公司

因执行新收入准则，本集团及本公司将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债	合同负债	1,357,136,698.16	4,207,189.17
因执行新收入准则，本集团及本公司将与销售商品相关的预收款项重分类至合同负债	预收款项	(1,357,136,698.16)	(4,207,189.17)

	因执行新收入准则，本集团将摊销期限在一年以上的、为获取销售合同而发生的支出计入其他非流动资产	无形资产	(126,241,841.41)	-
	因执行新收入准则，本集团将摊销期限在一年以上的、为获取销售合同而发生的支出计入其他非流动资产	其他非流动资产	126,241,841.41	-

受影响的利润表项目		影响金额
受影响的利润表项目		2018年度
		本集团	本公司

因执行新收入准则，本集团将向客户支付的现金折扣冲减营业收入	调减财务费用	47,265,445.06	-
因执行新收入准则，本集团将向客户支付的现金折扣冲减营业收入	调减营业收入	47,265,445.06	-

因执行新收入准则，本集团将为获取销售合同所发生支出减营业收入	调减销售费用	27,062,091.28	-
因执行新收入准则，本集团将为获取销售合同所发生支出减营业收入	调减营业收入	27,062,091.28	-

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 41 -

二	主要会计政策和会计估计(续)

(30)	重要会计政策变更(续)

(c)

金融工具

根据新金融工具准则的相关规定，本集团及本公司对于首次执行该准则的累积影响数调整2018年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，2017年度的比较财务报表未重列。

(i)	于2018年1月1日，本集团合并财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

原金融工具准则			新金融工具准则
科目	计量类别	账面价值	科目	计量类别	账面价值
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	642,578.95	衍生金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	642,578.95
应收票据及应收账款	摊余成本	32,485,357,133.37	应收票据及应收账款	摊余成本	31,404,421,707.46
应收票据及应收账款	摊余成本	32,485,357,133.37	应收票据及应收账款	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	1,018,461,909.30
其他应收款	摊余成本	1,539,006,618.57	其他应收款	摊余成本	1,534,886,830.06
长期应收款	摊余成本	581,478,958.13	长期应收款	摊余成本	578,571,563.34
可供出售金融资产	以成本计量(权益工具)	30,120,637.69	其他非流动金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	225,626,728.50
	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具)	78,960,424.26	其他非流动金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	8,614,153.06
	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(权益工具)	78,960,424.26	其他权益工具投资	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益	70,346,271.20

于2017年12月31日及2018年1月1日，本集团均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 42 -

二	主要会计政策和会计估计(续)

(30)	重要会计政策变更(续)

(c)

金融工具(续)

(ii)	于2018年1月1日，本公司财务报表中金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比表：

原金融工具准则			新金融工具准则
科目	计量类别	账面价值	科目	计量类别	账面价值
其他应收款	摊余成本	7,326,027,285.20	其他应收款	摊余成本	7,307,679,129.51
可供出售金融资产	以成本计量 (权益工具)	212,500.00	其他非流动金融资产	以公允价值计量且其变动计入当期损益	21,474,384.50

	于2017年12月31日及2018年1月1日，本公司均没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

(iii)	于2018年1月1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表：

	新金融工具准则下的计量类别	注释
	以摊余成本计量的金融资产	表1
	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	表2
	以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产	表3

表1：新金融工具准则下以摊余成本计量的金融资产

	注释	账面价值

	合并	公司
应收款项 2017年12月31日	34,605,842,710.07	7,326,027,285.20
减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(新金融工具准则)	(1,018,461,909.30)	-
重新计量：预期信用损失合计	(69,500,699.91)	(18,348,155.69)
2018年1月1日	33,517,880,100.86	7,307,679,129.51

以摊余成本计量的金融资产合计(新金融工具准则)	33,517,880,100.86	7,307,679,129.51

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 43 -

二	主要会计政策和会计估计(续)

(30)	重要会计政策变更(续)

(c)

金融工具(续)

(iii)

于2018年1月1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表(续)：

表2：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

	注释	账面价值
		合并	公司
交易性金融资产(含其他非流动金融资产) 2017年12月31日		642,578.95	-
加：自可供出售金融资产转入(原金融工具准则)		38,734,790.75	212,500.00
减：转出至衍生金融资产(新金融工具准则)		(642,578.95)	-
重新计量：由成本计量变为公允价值计量		195,506,090.81	21,261,884.50
2018年1月1日		234,240,881.56	21,474,384.50

衍生金融资产 2017年12月31日	—	—
加：自以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(原金融工具准则)	642,578.95	-
2018年1月1日	642,578.95	-

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计(新金融工具准则)	234,883,460.51	21,474,384.50

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 44 -

二	主要会计政策和会计估计(续)

(30)	重要会计政策变更(续)

(c)

金融工具(续)

(iii)

于2018年1月1日，本集团及本公司根据新金融工具准则下的计量类别，将原金融资产账面价值调整为新金融工具准则的账面价值的调节表(续)：

表3：新金融工具准则下以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产

注释

账面价值

		本集团	本公司
其他债权投资(含应收银行承兑汇票) 2017年12月31日		—	—
加：自应收票据及应收账款转入(原金融工具准则)	注	1,018,461,909.30	-
2018年1月1日		1,018,461,909.30	-

其他权益工具投资 2017年12月31日		—	—
加：自可供出售金融资产转入(原金融工具准则)		70,346,271.20	-
2018年1月1日		70,346,271.20	-

可供出售金融资产 2017年12月31日	109,081,061.95	-
减：转出至以公允价值计量且其变动计入公允价值变动损益的金融资产(新金融工具准则)	(38,734,790.75)	-
减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 (新金融工具准则)	(70,346,271.20)	-
2018年1月1日	—	—

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金额资产合计(新金融工具准则)	1,088,808,180.50	-

注：	应收票据贴现和背书

	本集团下属子公司视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，子公司管理银行承兑汇票的业务模式既包括收取合同现金流量为目标又包括出售为目标，故于2018年1月1日，本集团将子公司的银行承兑汇票1,018,461,909.30元，重分类至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。相应的，本集团按照预期信用损失计量损失准备2,546,154.77元，调整期初留存收益和其他综合收益(其他债权投资信用减值准备)。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 45 -

二	主要会计政策和会计估计(续)

(30)	重要会计政策变更(续)

(c)	金融工具(续)

(iv)	于2018年1月1日，本集团将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：

计量类别	按原金融工具准则计提的损失准备	重分类	重新计量	按照新金融工具准则计提的损失准备

以摊余成本计量的金融资产—
应收票据及应收账款减值准备	1,174,867,536.92	-	62,473,516.61	1,237,341,053.53
其他应收款减值准备	589,832,237.51	-	4,119,788.51	593,952,026.02
长期应收款减值准备	-	-	2,907,394.79	2,907,394.79

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产—
应收票据减值准备	-	-	2,546,154.77	2,546,154.77
可供出售金融资产减值准备	60,247,701.00	(60,247,701.00)	-	—
合计	1,824,947,475.43	(60,247,701.00)	72,046,854.68	1,836,746,629.11

于2018年1月1日，本公司将原金融资产减值准备调整为按照新金融工具准则规定的损失准备的调节表：

计量类别	按原金融工具准则计提的损失准备	重分类	重新计量	按照新金融工具准则计提的损失准备

以摊余成本计量的金融资产—
应收票据及应收账款减值准备	119,851,808.14	-	-	119,851,808.14
其他应收款减值准备	257,142,359.67	-	18,348,155.69	275,490,515.36

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产—
可供出售金融资产减值准备	35,804,434.00	(35,804,434.00)	-	—
合计	412,798,601.81	(35,804,434.00)	18,348,155.69	395,342,323.50

(v)	因执行新金融工具准则，本集团还相应调整2018年1月1日递延所得税资产17,375,174.98元、递延所得税负债11,450,101.58元。相关调整对本集团合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为126,871,796.29元，其中盈余公积291,372.88元，调增未分配利润126,776,050.48元、调减其他综合收益195,627.07元；调增少数股东权益5,058,668.01元。相关调整对2018年1月1日本公司股东权益的影响金额为2,913,728.81元，其中调增盈余公积291,372.88元、调增未分配利润2,622,355.93元。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 46 -

三

税项

(1)	本集团适用的主要税种及其税率列示如下：

	税种	计税依据	税率
	企业所得税	应纳税所得额	16.5%、25%、30%
	增值税	应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算)	3%、5%、6%、10%、11%、16%、17%
	城市维护建设税	缴纳的增值税及消费税税额	1%、5%、7%


(a)	根据国家税务总局颁布的《关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》(财税[2018]54号)及相关规定，本集团在2018年1月1日至2020年12月31日的期间内，新购买的低于500万元的设备可于资产投入使用的次月一次性计入当期成本费用，在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧。

(b)	根据财政部、国家税务总局颁布的《财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)及相关规定，自2018年5月1日起，本集团的主要销售业务收入适用的增值税税率为16%，2018年5月1日前该业务适用的增值税税率为17%。

(2)	税收优惠及批文

	企业所得税

	本公司在2018年以及2017年实际执行的企业所得税税率为25%。

	本集团的部分子公司享受企业所得税优惠政策，主要优惠政策如下所示：

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 47 -

三	税项(续)

(2)	税收优惠及批文(续)

	子公司上海上药信谊药厂有限公司、上海信谊天平药业有限公司、上海信谊金朱药业有限公司、上海信谊万象药业股份有限公司、上海信谊延安药业有限公司、上海禾丰制药有限公司、甘肃信谊天森制药有限公司、上海上药第一生化药业有限公司、上海紫源制药有限公司、上海上药中西制药有限公司、上海金和生物技术有限公司、上海上药新亚药业有限公司、上海新亚药业闵行有限公司、常州制药厂有限公司、赤峰蒙欣药业有限公司、赤峰艾克制药科技股份有限公司、上药东英 (江苏)药业有限公司、上药康丽(常州 )有限公司、上海华宇药业有限公司、上海杏灵科技药业股份有限公司、浙江九旭药业有限公司、上海中华药业有限公司、上海中华药业南通有限公司、上海长城药业有限公司、上海医药集团青岛国风药业股份有限公司、正大青春宝药业有限公司、杭州胡庆余堂药业有限公司、厦门中药厂有限公司、辽宁上药好护士药业(集团 )有限公司、广东天普生化医药股份有限公司、上海海昌医用塑胶厂、南通常佑药业科技有限公司、海思林科 (北京 )信息技术有限公司等被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的有关规定，2018年度上述公司适用的企业所得税税率为15%。子公司上药科园信海医药恩施有限公司、上药康德乐 (四川 )医药有限公司、上药康德乐(重庆 )医药有限公司被认定为西部地区鼓励类企业。根据国家税务总局关于发布《企业所得税优惠政策事项办理办法》的公告(国家税务总局公告2015年第76号)第49条的相关规定，2018年上述公司适用的企业所得税税率为15%。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 48 -

四	合并财务报表项目附注

(1)

货币资金

	2018年12月31日	2017年12月31日

库存现金	6,424,469.24	11,072,413.55
银行存款	16,599,130,243.25	13,558,341,706.00
其他货币资金	2,089,114,276.64	1,272,665,786.61
	18,694,668,989.13	14,842,079,906.16


其中：存放在境外的款项总额	550,263,215.88	994,592,784.70

	于2018年12月31日，本集团银行存款中无受限制的货币资金(2017年12月31日：无)；其他货币资金1,683,312,128.37元为本集团向银行申请开具银行承兑汇票(2017年12月31日：1,253,338,619.04元)的保证金存款；其他货币资金1,935,825.12元为本集团向银行申请开具信用证(2017年12月31日：6,931,180.08元)的保证金存款；其他货币资金390,000,000.00 元为本集团在银行存入的到期日在三个月以上的定期存款(2017年12月31日：无)；其他受限货币资金13,866,323.15元(2017年12月31日：12,395,987.49元)。

(2)	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

(a)	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

		2018年12月31日	2017年12月31日

	衍生工具(i)	—	642,578.95

(i)	衍生工具系本集团持有的远期外汇合同。

(b)	以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

		2018年12月31日	2017年12月31日

	衍生工具(i)	—	2,433,604.67

(i)	衍生工具系本集团持有的远期外汇合同。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 49 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(3)	衍生金融资产和衍生金融负债

	2018年12月31日	2017年12月31日

衍生金融资产— 远期外汇合同(i)	5,189,819.94	—

衍生金融负债— 远期外汇合同(i)	458,319.61	—

(i)	于2018年12月31日及2017年12月31日，衍生金融资产和衍生金融负债主要为本集团持有的远期外汇合同。

(4)	应收票据及应收账款

	2018年12月31日	2017年12月31日

应收票据(a)	1,819,924,330.90	1,107,996,606.64
应收账款(b)	42,152,111,736.92	31,377,360,526.73
	43,972,036,067.82	32,485,357,133.37

(a)

应收票据

	2018年12月31日	2017年12月31日

以公允价值计量—
银行承兑汇票(i)	1,532,865,502.29	1,018,461,909.30

以摊余成本计量—
商业承兑汇票(ii)	288,966,004.24	89,534,697.34

减：坏账准备	(1,907,175.63)	-
	1,819,924,330.90	1,107,996,606.64

(i)	以公允价值计量的应收票据：

	本集团视其日常资金管理的需要将一部分银行承兑汇票进行贴现和背书，故将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

	于2018年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，相关金额为3,832,163.76元。本集团认为所持有的银行承兑汇票不存在重大信用风险，不会因银行违约而产生重大损失。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 50 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(4)	应收票据及应收账款(续)

(a)	应收票据(续)

(i)	以公允价值计量的应收票据(续)：

a)	于2018年12月31日，本集团列示于应收票据及应收账款的已质押的应收银行承兑汇票金额为20,843,692.58元，作为取得20,069,678.37元应付票据(附注四(25)(a))的担保(2017年12月31日：无)。

b)	于2018年12月31日，本集团列示于应收票据及应收账款的已背书或已贴现但尚未到期的银行承兑汇票如下：

		已终止确认	未终止确认

	银行承兑汇票	2,976,289,174.74	144,192,906.09

(ii)	以摊余成本计量的应收票据：

a)	于2018年12月31日，本集团无列示于应收票据及应收账款的已质押的应收商业承兑票据。

b)	于2018年12月31日，本集团列示于应收票据及应收账款的已背书或已贴现但尚未到期的商业承兑票据如下：

		已终止确认	未终止确认

	商业承兑汇票	-	39,889,648.66

(b)

应收账款

	2018年12月31日	2017年12月31日

应收账款	44,061,011,816.76	32,552,228,063.65
减：坏账准备	(1,908,900,079.84)	(1,174,867,536.92)
	42,152,111,736.92	31,377,360,526.73

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 51 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(4)	应收票据及应收账款(续)

(b)

应收账款(续)

(i)

应收账款账龄如下：

	2018年12月31日	2017年12月31日

一年以内	42,641,146,197.85	31,554,866,936.81
一到二年	626,017,389.23	381,231,354.77
二到三年	201,590,537.09	117,251,810.17
三年以上	592,257,692.59	498,877,961.90
	44,061,011,816.76	32,552,228,063.65

(ii)	于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：

	余额	坏账准备金额	占应收账款余额总额比例

余额前五名的应收账款总额	2,596,583,190.36	(23,869,265.65)	5.89%

(iii)	因金融资产转移而终止确认的应收账款分析如下：

	2018年度，本集团对极少数应收账款进行了无追索权的保理。于2018年12月31日，因无追索权的保理而终止确认的应收账款账面余额为132,561,804.53元(2017年12月31日：150,333,618.84元)，坏账准备为3,506,638.85元 (2017年12月31日：751,668.09元)，相关的费用为93,172.10元(2017年12月31日：399,082.58元)。于2018年12月31日，本集团将账面价值为1,367,456,773.00元的应收账款质押给银行作为取得1,027,445,226.08元短期借款(附注四(24)(b))的担保；于2017年12月31日，本集团将应收账款237,037,558.89元质押给银行取得203,150,000.00元短期借款(附注四(24)(b))。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 52 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(4)	应收票据及应收账款(续)

(c)	坏账准备

	2018年12月31日	2017年12月31日

应收票据坏账准备	(1,907,175.63)	-
应收账款坏账准备	(1,908,900,079.84)	(1,174,867,536.92)
	(1,910,807,255.47)	(1,174,867,536.92)

	本集团对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

(i)	于2018年12月31日，单项计提坏账准备的应收票据及应收账款分析如下：

	账面余额	整个存续期预期信用损失率	坏账准备	理由

应收账款1	138,388,888.93	100.00%	(138,388,888.93)	经评估，个别认定
应收账款2	11,546,794.10	100.00%	(11,546,794.10)	经评估，个别认定
应收账款3	10,013,149.47	100.00%	(10,013,149.47)	经评估，个别认定
应收账款4	8,634,602.83	100.00%	(8,634,602.83)	经评估，个别认定
其他	148,919,071.35	100.00%	(148,919,071.35)	经评估，个别认定
	317,502,506.68		(317,502,506.68)

	组合 —应收商业承兑汇票：

	于2018年12月31日，本集团按照整个存续期预期信用损失计量应收商业承兑汇票的坏账准备，相关金额为1,907,175.63元。

组合 — 应收账款：
	2018年12月31日
	账面余额	坏账准备

	金额	整个存续期预期信用损失率	金额

少于6个月	37,975,366,616.48	0.87%	(329,600,006.27)
6 - 12 个月	4,665,779,581.37	7.76%	(362,232,278.74)
1 - 2 年	557,621,084.75	63.63%	(354,823,260.67)
2年以上	544,742,027.48	100.00%	(544,742,027.48)
	43,743,509,310.08		(1,591,397,573.16)

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 53 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(4)	应收票据及应收账款(续)

(c)	坏账准备(续)

(ii)	本年度计提的坏账准备金额为136,968,267.23元，其中收回或转回的坏账准备金额为74,222,958.60元，相应的账面余额为74,222,958.60元。重要的收回或转回金额列式如下：

	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据及合理性	转回或收回金额	收回方式
应收账款1	本期已收回	经评估，个别认定	49,973,719.55	现金
应收账款2	本期已收回	经评估，个别认定	18,531,871.65	现金
其他	本期已收回	经评估，个别认定	5,717,367.40	现金
			74,222,958.60

(d)	本年度实际核销的应收账款账面余额为20,368,601.75元，坏账准备金额为20,368,601.75元，其中重要的应收账款分析如下：

	应收账款性质	核销金额	核销原因	履行的核销程序	是否因关联交易产生
应收账款1	货款	9,334,497.77	长账龄无法收回	管理层审批、专项审计	否
应收账款2	货款	6,318,580.65	长账龄无法收回	管理层审批、专项审计	否
应收账款3	货款	4,715,523.33	长账龄无法收回	管理层审批、专项审计	否
		20,368,601.75

(5)

其他应收款

	2018年12月31日	2017年12月31日

应收供应商补偿款	836,406,015.48	540,634,813.90
保证金(含押金)	624,944,424.41	451,472,332.58
应收公司往来款	405,663,924.50	143,704,859.04
应收土地收储及搬迁补偿款	161,000,000.00	-
备用金	31,420,845.26	35,362,006.13
应收股利	41,640,230.20	97,560,709.29
应收股权转让款	4,510,000.00	24,919,536.54
债务重组补偿款	-	157,971,742.77
其他	853,049,650.32	677,212,855.83
	2,958,635,090.17	2,128,838,856.08

减：坏账准备	(666,892,049.90)	(589,832,237.51)
	2,291,743,040.27	1,539,006,618.57

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 54 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(5)	其他应收款(续)

(a)	其他应收账款账龄如下：

		2018年12月31日	2017年12月31日

	一年以内	2,106,308,938.17	1,379,772,038.28
	一到二年	162,983,578.99	109,949,625.79
	二到三年	90,933,261.77	40,407,977.06
	三年以上	598,409,311.24	598,709,214.95
		2,958,635,090.17	2,128,838,856.08

(b)	于2018年12月31日，单项计提坏账准备的其他应收款分析如下：

	账面余额	第三阶段—整个存续期预期信用损失率	坏账准备	理由

其他应收账款1	120,000,000.00	100.00%	(120,000,000.00)	预期无法收回
其他应收账款2	34,033,754.45	100.00%	(34,033,754.45)	预期无法收回
其他应收账款3	33,375,018.03	100.00%	(33,375,018.03)	预期无法收回
其他应收账款4	26,030,686.00	100.00%	(26,030,686.00)	预期无法收回
其他	196,902,709.53	100.00%	(196,902,709.53)	预期无法收回
	410,342,168.01		(410,342,168.01)

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 55 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(5)	其他应收款(续)

(c)	于2018年12月31日，组合计提坏账准备的其他应收款分析如下：

	2018年12月31日			2017年12月31日
	账面余额	损失准备		账面余额	坏账准备
	金额	金额	计提比例	金额	金额	计提比例
第一阶段—未来12个月预期信用损失(组合)
一年以内	2,098,672,487.41	(21,070,033.33)	1.00%	1,379,772,038.28	(10,500,097.75)	0.76%


第三阶段—整个存续期预期信用损失(组合)
一到二年	162,983,578.99	(28,449,499.07)	17.56%	109,949,625.79	(13,906,395.94)	12.65%
二年以上	286,636,855.76	(207,030,349.49)	72.23%	214,924,887.39	(141,233,439.20)	65.71%
	449,620,434.75	(235,479,848.56)		324,874,513.18	(155,139,835.14)

	于2018年12月31日，本集团不存在处于第二阶段的其他应收款。

(d)	于2018年度，对于阶段一和阶段三的其他应收款分别计提的坏账准备金额为34,712,882.44元和7,636,450.76元，主要为对本年新增其他应收款计提的损失准备及从阶段一转移至阶段三的其他应收款由于本年内损失率变动对预期信用损失计量的影响。本年度无重要的阶段一的坏账准备转回，重要的转回或收回阶段三的坏账准备金额为21,486,587.37元，相应的账面余额为21,486,587.37元。

	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据及合理性	转回或收回金额	收回方式

其他应收款1	本期已收回	经评估，个别认定	21,486,587.37	现金

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 56 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(5)	其他应收款(续)

(e)	本年度无实际核销的其他应收款。

(f)	于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的其他应收款分析如下：

		性质	余额	账龄	占其他应收款余额总额比例	坏账准备

	其他应收款1	往来款	161,000,000.00	一年以内	5.44%	(1,062,600.00)
	其他应收款2	往来款	142,728,252.34	一年以内	4.82%	(942,006.47)
	其他应收款3	往来款	120,000,000.00	五年以上	4.06%	(120,000,000.00)
	其他应收款4	往来款	108,822,628.49	一年以内	3.68%	(718,229.34)
	其他应收款5	往来款	68,549,998.08	一年以内	2.32%	(452,429.99)
			601,100,878.91		20.32%	(123,175,265.80)

(6)

预付款项

(a)	预付款项账龄分析如下：

	2018年12月31日		2017年12月31日
	金额	占总额比例	金额	占总额比例

一年以内	1,998,093,887.36	97.49%	1,355,693,275.07	97.46%
一年以上	51,358,509.79	2.51%	35,394,210.52	2.54%
	2,049,452,397.15	100.00%	1,391,087,485.59	100.00%

于2018年12月31日，账龄超过一年的预付款项51,358,509.79元(2017年12月31日：35,394,210.52元)，主要为预付原材料款项。

(b)	于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的预付款项汇总分析如下：

金额

占预付款项总额比例

余额前五名的预付款项总额

394,649,543.70

19.26%

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 57 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(7)

存货

(a)

存货分类如下：

	2018年12月31日			2017年12月31日
	账面余额	存货跌价准备	账面价值	账面余额	存货跌价准备	账面价值

原材料	1,666,344,998.60	(30,186,742.33)	1,636,158,256.27	1,206,613,696.35	(43,539,646.85)	1,163,074,049.50
在途物资	23,165,053.88	-	23,165,053.88	12,411,437.23	-	12,411,437.23
周转材料	37,597,334.50	-	37,597,334.50	33,640,057.13	(375,572.65)	33,264,484.48
委托加工物资	20,962,412.45	-	20,962,412.45	31,213,017.99	-	31,213,017.99
在产品	602,891,537.91	(23,690,814.62)	579,200,723.29	445,274,965.03	(26,022,542.12)	419,252,422.91
产成品	23,243,463,063.79	(517,214,974.77)	22,726,248,089.02	15,873,332,743.00	(264,254,521.53)	15,609,078,221.47
消耗性生物资产	678,469.00	-	678,469.00	1,662,242.49	-	1,662,242.49
	25,595,102,870.13	(571,092,531.72)	25,024,010,338.41	17,604,148,159.22	(334,192,283.15)	17,269,955,876.07

(b)	存货跌价准备分析如下：

	2017年 12月31日	本年增加		本年减少		2018年 12月31日
	2017年 12月31日	计提	其他	转回	其他	2018年 12月31日

原材料	43,539,646.85	3,713,309.76	-	(5,397,541.41)	(11,668,672.87)	30,186,742.33
在产品	26,022,542.12	2,445,290.65	-	(64,838.31)	(4,712,179.84)	23,690,814.62
产成品	264,254,521.53	401,887,064.29	-	(50,878,312.75)	(98,048,298.30)	517,214,974.77
周转材料	375,572.65	12,276.02	-	(256,016.23)	(131,832.44)	-
	334,192,283.15	408,057,940.72	-	(56,596,708.70)	(114,560,983.45)	571,092,531.72

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 58 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(8)

其他流动资产

	2018年12月31日	2017年12月31日

待抵扣及预缴税金	644,614,774.77	684,091,502.92
待认证进项税	378,058,520.74	430,033,291.67
	1,022,673,295.51	1,114,124,794.59

(9)

可供出售金融资产

	2018年12月31日	2017年12月31日

以公允价值计量
—可供出售权益工具(a)	—	78,960,424.26

以成本计量
—可供出售权益工具	—	90,368,338.69

减：减值准备	—	(60,247,701.00)
	—	109,081,061.95

减：列示于其他流动资产的可供出售金融资产	—	-
	—	109,081,061.95

(a)	可供出售金融资产相关信息分析如下：

	以公允价值计量的可供出售金融资产

		2018年12月31日	2017年12月31日

	以公允价值计量
	—公允价值	—	78,960,424.26
	—成本	—	93,061,253.90
	—累计计入其他综合收益	—	(14,100,829.64)
	—累计计提减值	—	-

(10)

其他权益工具投资

	2018年12月31日	2017年12月31日

权益工具投资(a)	162,312,493.32	—

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 59 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(10)	其他权益工具投资(续)

	2018年12月31日	2017年12月31日

权益工具投资
上市公司股票
—天大药业有限公司 (以下简称“天大药业”)	53,582,139.29	—
—中国同辐股份有限公司 (以下简称“中国同辐”)	108,730,354.03	—
	162,312,493.32	—

	2018年12月31日	2017年12月31日

天大药业
—成本	87,851,852.85	—
—累计公允价值变动	(34,269,713.56)	—
	53,582,139.29	—

中国同辐
—成本	147,263,900.89	—
—累计公允价值变动	(38,533,546.86)	—
	108,730,354.03	—

于2018年12月31日，出于战略投资的考虑，本集团选择将该等股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 60 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(11)

其他非流动金融资产

	2018年12月31日	2017年12月31日

权益工具投资
—上市公司股票(a)	7,886,803.62	—
—非上市公司股权(b)	111,762,322.74	—
	119,649,126.36	—

	其他非流动金融资产相关信息分析如下：

		2018年12月31日	2017年12月31日
(a)	上市公司股票
	—成本	5,209,401.05	—
	—累计公允价值变动	2,677,402.57	—
		7,886,803.62	—

(b)	非上市公司股权
	—成本	31,143,951.74	—
	—累计公允价值变动	80,618,371.00	—
		111,762,322.74	—

(12)	长期应收款

		2018年12月31日	2017年12月31日

	原值 –
	应收保证金(注) – 总额	660,566,328.40	654,394,498.10
	减：坏账准备	(2,652,158.64)	-
	未实现融资收益 – 应收保证金	(130,134,599.89)	(72,915,539.97)
	一年内到期的长期应收款	(211,804,183.86)	-
		315,975,386.01	581,478,958.13

注：该款项系本集团支付的收回期限在一年以上的保证金。于2018年12月31日，本集团长期应收款均处于阶段一。

(13)

长期股权投资

	2018年12月31日	2017年12月31日

合营企业(a)	727,108,601.16	664,298,565.39
联营企业(b)	3,720,546,537.29	4,107,643,230.84

减：长期股权投资减值准备	(81,050,360.68)	(77,773,662.55)
	4,366,604,777.77	4,694,168,133.68

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 61 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(13)

长期股权投资(续)

(a)

合营企业

		本年增减变动
	2017年 12月31日	追加投资	减少投资	按权益法调整的净损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告分派的现金股利	计提减值准备	其他	2018年 12月31日	减值准备年末余额

上海和黄药业有限公司	427,611,583.38	-	-	201,345,691.23	-	-	(180,000,000.00)	-	-	448,957,274.61	-
江西南华医药有限公司	201,381,508.81	-	-	26,070,962.31	-	-	-	-	-	227,452,471.12	-
上海菲曼特医疗器械有限公司	15,909,611.88	-	-	1,368,274.05	-	-	(1,377,265.76)	-	-	15,900,620.17	-
其他	19,395,861.32	22,896,340.28	(7,626,720.00)	2,819,656.15	-	-	(2,686,902.49)	-	-	34,798,235.26	(1,747,365.36)
	664,298,565.39	22,896,340.28	(7,626,720.00)	231,604,583.74	-	-	(184,064,168.25)	-	-	727,108,601.16	(1,747,365.36)

在重要合营企业中的权益相关信息见附注六(2)。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 62 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(13)

长期股权投资(续)

(b)

联营企业

		本年增减变动
	2017年 12月31日	追加投资	减少投资	按权益法调整的净损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告分派的现金股利	计提减值准备	其他	2018年 12月31日	减值准备年末余额

上海罗氏制药有限公司	875,185,660.47	-	-	209,547,439.72	-	-	(59,788,813.57)	-	-	1,024,944,286.62	-
上海上实集团财务有限公司	341,501,711.15	-	-	26,156,639.31	-	-	(5,368,387.34)	-	-	362,289,963.12	-
上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)	168,302,318.55	75,000,000.00	-	(2,693,888.60)	-	-	-	-	-	240,608,429.95	-
四川国嘉医药科技有限责任公司	-	217,500,000.00	-	14,762,524.84	-	-	-	-	-	232,262,524.84	-
上海复旦张江生物医药股份有限公司	199,899,442.40	-	-	34,378,601.40	(3,099,224.70)	-	(6,304,276.80)	-	-	224,874,542.30	-
中美上海施贵宝制药有限公司	219,151,674.94	-	-	56,901,364.91	-	-	(85,190,230.21)	-	-	190,862,809.64	-
上海津村制药有限公司	169,134,205.85	-	-	15,694,003.12	-	-	(3,046,400.00)	-	-	181,781,808.97	-
杭州胡庆余堂国药号有限公司	135,519,058.02	-	-	22,958,991.81	-	-	(7,503,328.00)	-	-	150,974,721.83	-
上实商业保理有限公司	137,870,737.00	-	-	8,536,392.37	-	-	(333,622.32)	-	-	146,073,507.05	-
Oncternal Therapeutics, Inc.	-	117,410,500.00	-	(1,430,030.95)	-	-	-	-	-	115,980,469.05	-
上海联一投资中心(有限合伙)	71,958,468.01	40,000,000.00	-	(4,741,451.00)	-	3,980,614.32	-	-		111,197,631.33	-
上海博莱科信谊药业有限责任公司	82,222,384.54	-	-	19,022,435.05	-	-	-	-	-	101,244,819.59	-
上海味之素氨基酸有限公司	86,036,186.10	-	-	1,081,849.55	-	-	(1,525,200.58)	-	-	85,592,835.07	-
上海雷允上北区药业股份有限公司	59,889,545.87	-	-	104,520.95	-	-	-	-	-	59,994,066.82	-

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 63 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(13)

长期股权投资(续)

(b)

联营企业(续)

		本年增减变动
	2017年 12月31日	追加投资	减少投资	按权益法调整的净损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告分派的现金股利	计提减值准备	其他	2018年 12月31日	减值准备年末余额

重庆医药上海药品销售有限责任公司	41,210,168.57	-	-	5,004,274.99	-	-	(1,568,000.00)	-	-	44,646,443.56	-
Sinobiopharma Limited	49,218,549.66	-	-	(7,557,906.87)	-	-	-	-	-	41,660,642.79	-
四川格林泰科生物科技有限公司	30,799,679.11	-	-	1,622,978.83	-	227,041.10	-	-	-	32,649,699.04	-
上海信谊百路达药业有限公司	25,153,541.54	-	-	2,000,000.00	-	-	-	-	-	27,153,541.54	-
天津现代创新中药科技有限公司	19,787,464.39	-	-	37,921.20	-	-	-	-	-	19,825,385.59	-
广东天普生化医药股份有限公司(注1)	899,376,061.00	-	-	(23,167,858.76)	(26,271.71)	-	-	-	(876,181,930.53)	-	-
辽宁省医药对外贸易有限公司 (注2)	348,438,581.80	-	-	7,370,113.78	-	-	(12,107,450.61)	-	(343,701,244.97)	-	-
其他投资	146,987,791.87	28,057,316.58	-	30,516,700.14	-	-	(9,312,600.00)	(3,276,698.13)	129,679,200.00	325,928,408.59	(79,302,995.32)
	4,107,643,230.84	477,967,816.58	-	416,105,615.79	(3,125,496.41)	4,207,655.42	(192,048,309.43)	(3,276,698.13)	(1,090,203,975.50)	3,720,546,537.29	(79,302,995.32)

注1：于2018年8月21日，本集团收购了广东天普生化医药股份有限公司(以下简称“广东天普”)其他股东持有的该公司的股权，并将其作为子公司核算，详见附注五。注2：于2018年4月30日，本集团收购了辽宁省医药对外贸易有限公司(以下简称“辽宁医贸”)其他股东持有的该公司的股权，并将其作为子公司核算。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 64 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(14)

投资性房地产

	房屋建筑物	土地使用权	合计

原值
2017年12月31日	455,180,607.55	75,603,970.00	530,784,577.55
固定资产转入	1,452,440.23	-	1,452,440.23
非同一控制下企业合并	3,892,962.11	-	3,892,962.11
转出固定资产	(763,190.66)	-	(763,190.66)
转出至持有待售	(17,859,816.55)	-	(17,859,816.55)
本期处置	(1,006,673.08)	(420,426.92)	(1,427,100.00)
外币报表折算差异	168,001.59	-	168,001.59
2018年12月31日	441,064,331.19	75,183,543.08	516,247,874.27

累计折旧
2017年12月31日	(199,680,849.48)	(8,624,274.24)	(208,305,123.72)
本年计提折旧	(12,553,818.55)	(1,748,716.88)	(14,302,535.43)
固定资产转入	(395,278.41)	-	(395,278.41)
转至固定资产	454,352.76	-	454,352.76
转出至持有待售	11,555,386.48	-	11,555,386.48
本年处置	229,310.99	420,426.92	649,737.91
外币报表折算差异	(75,851.16)	-	(75,851.16)
2018年12月31日	(200,466,747.37)	(9,952,564.20)	(210,419,311.57)

减值准备
2017年12月31日	(575,289.01)	-	(575,289.01)
本年处置	575,289.01	-	575,289.01
2018年12月31日	-	-	-

账面价值
2018年12月31日	240,597,583.82	65,230,978.88	305,828,562.70
2017年12月31日	254,924,469.06	66,979,695.76	321,904,164.82

	2018年度投资性房地产计提折旧和摊销金额为14,302,535.43元(2017年度：15,289,161.29元)。

	2018年度，本集团处置了账面价值为202,073.08元的投资性房地产，处置损失为119,402.14元。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 65 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(15)

固定资产

	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备	其他设备	合计

原价
2017年12月31日	6,467,007,534.01	3,714,049,062.77	378,250,484.39	650,999,763.29	580,229,423.82	11,790,536,268.28
本年增加
购置	70,260,290.23	224,724,707.30	38,631,242.18	50,320,110.48	80,384,734.18	464,321,084.37
在建工程转入	624,155,347.32	320,282,956.80	1,568,930.12	56,168,667.72	6,959,910.96	1,009,135,812.92
非同一控制下企业合并	550,896,033.16	168,409,217.68	13,399,628.94	60,393,625.35	19,027,983.66	812,126,488.79
投资性房地产转入	763,190.66	-	-	-	-	763,190.66
外币报表折算差异	(8,817,134.13)	(10,214,418.11)	(1,523,715.31)	(227,211.98)	(3,309,861.36)	(24,092,340.89)
本年减少
处置	(8,328,500.35)	(85,893,535.75)	(33,354,625.10)	(47,370,788.60)	(22,609,415.47)	(197,556,865.27)
转至在建工程	(3,173,244.84)	-	-	-	-	(3,173,244.84)
转至投资性房地产	(1,452,440.23)	-	-	-	-	(1,452,440.23)
处置子公司减少	-	-	(318,506.46)	(196,570.10)	(163,530.02)	(678,606.58)
2018年12月31日	7,691,311,075.83	4,331,357,990.69	396,653,438.76	770,087,596.16	660,519,245.77	13,849,929,347.21

累计折旧
2017年12月31日	(1,789,389,438.53)	(1,697,363,683.94)	(249,721,292.78)	(454,023,819.57)	(347,569,580.95)	(4,538,067,815.77)
本年增加
计提	(275,260,407.97)	(353,588,405.29)	(39,744,879.98)	(63,284,333.88)	(52,158,323.70)	(784,036,350.82)
投资性房地产转入	(454,352.76)	-	-	-	-	(454,352.76)
外币报表折算差异	575,213.65	1,680,013.70	450,924.01	24,606.38	7,991.76	2,738,749.50
本年减少
处置	1,795,293.87	70,588,138.86	27,527,543.89	45,119,491.83	12,711,078.71	157,741,547.16
转至在建工程	2,348,200.82	-	-	-	-	2,348,200.82
转至投资性房地产	395,278.41	-	-	-	-	395,278.41
处置子公司减少	-	-	240,099.98	152,763.71	133,318.73	526,182.42
2018年12月31日	(2,059,990,212.51)	(1,978,683,936.67)	(261,247,604.88)	(472,011,291.53)	(386,875,515.45)	(5,158,808,561.04)

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 66 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(15)

固定资产(续)

	房屋及建筑物	机器设备	运输工具	电子设备	其他设备	合计

减值准备
2017年12月31日	(43,335,747.88)	(50,508,080.64)	(628,254.24)	(1,720,128.78)	(2,089,411.26)	(98,281,622.80)
本年增加
计提	(231,101.66)	(3,594,766.36)	-	(16,510.41)	(199,754.62)	(4,042,133.05)
本年减少
处置	-	6,494,459.66	-	235,761.90	641,175.42	7,371,396.98
2018年12月31日	(43,566,849.54)	(47,608,387.34)	(628,254.24)	(1,500,877.29)	(1,647,990.46)	(94,952,358.87)

账面价值
2018年12月31日	5,587,754,013.78	2,305,065,666.68	134,777,579.64	296,575,427.34	271,995,739.86	8,596,168,427.30
2017年12月31日	4,634,282,347.60	1,966,177,298.19	127,900,937.37	195,255,814.94	230,570,431.61	7,154,186,829.71

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 67 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(15)	固定资产(续)

	于2018年12月31日，账面价值为204,704,681.57元(原价：253,502,605.80元)的房屋及建筑物和机器设备以及11,950,143.03平方米土地使用权(原价为62,204,894.13元、账面价值为53,689,449.06元)(附注四(18))作为427,088,434.67元的短期借款(附注四(24)(a))、78,366,708.10元的长期借款(附注四(33)(a))和34,563,496.79元的一年内到期长期借款(附注四(32))的抵押物。于2017年12月31日，账面价值为316,363,010.97元(原价：477,590,716.56元)的房屋及建筑物和机器设备以及12,072,432.06平方米土地使用权(原价为110,295,425.86元、账面价值为90,167,140.80元)(附注四(18))作为537,700,000.00元的短期借款(附注四(24)(a))、31,980,464.94元的长期借款(附注四(33)(a))和2,975,699.00元的一年内到期长期借款(附注四(32))的抵押物。于2018年度，固定资产计提的折旧金额为784,036,350.82元(2017年度：611,388,537.69元)，其中计入营业成本、销售费用、管理费用及研发费用的折旧费用分别为381,765,981.79元、98,997,628.56元、254,404,307.67元及48,868,432.80元(2017年度：营业成本321,003,333.85元、销售费用59,891,691.05元、管理费用184,702,537.33元，研发费用45,790,975.46元)。于2018年度，本集团由在建工程转入固定资产的原价为1,009,155,696.98元(2017年度：1,015,822,273.37元)。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 68 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(15)

固定资产(续)

(a)

融资租入的固定资产

于2018年12月31日，房屋及建筑物租入净值为31,769,254.23元(原价：36,600,298.49元) (2017年12月31日：净值为33,583,949.86元(原价：41,412,833.33元))。

(b)

暂时闲置的固定资产

于2018年12月31日，本集团无重大暂时闲置固定资产 (2017年12月31日：无)。

(c)	未办妥产权证书的固定资产：

	账面价值	未办妥产权证书原因

房屋、建筑物	381,723,146.07	尚在办理中

(16)

在建工程

	2018年12月31日			2017年12月31日
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值

在建工程	1,601,564,718.25	(3,169,290.15)	1,598,395,428.10	1,540,614,298.50	(3,169,290.15)	1,537,445,008.35

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 69 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(16)

在建工程(续)

(a)	重大在建工程项目变动

工程名称	预算数 (万元)		2017年 12月31日	本年增加	本年转入固定资产	其他减少	2018年 12月31日	工程投入占预算的比例	工程进度	借款费用资本化累计金额	其中：本年借款费用资本化金额	本年借款费用资本化率	资金来源

青春宝-德清子公司	75,627		288,125,474.74	306,003,817.94	-	-	594,129,292.68	78.56%	78.56%	-	-	-	自有资金
上药控股江苏现代医药物流中心项目	16,178		30,183,002.29	98,138,484.69	(6,568,847.02)	-	121,752,639.96	79.32%	79.32%	-	-	-	自有资金
广州现代医药物流中心项目	22,514		71,030,109.67	49,614,018.11	-	-	120,644,127.78	53.59%	53.59%	-	-	-	自有资金
银杏酮酯、人工麝香产业创新升级示范项目	57,972		-	70,684,909.09	-	-	70,684,909.09	12.19%	12.19%	-	-	-	自有资金
康仑中药饮片房产建设	7,000		47,956,221.34	11,364,083.80	-	-	59,320,305.14	84.74%	84.74%	-	-	-	自有资金
中玮达改扩建项目	12,892		2,978,848.00	47,428,292.04	-	-	50,407,140.04	39.11%	39.11%	-	-	-	自有资金
北方药业建筑及安装工程	40,995		248,556,022.11	41,026,134.68	(255,956,640.56)	(1,061,618.93)	32,563,897.30	76.58%	76.58%	-	-	-	自有资金
湖南上药九旺医药产业基地(一期)	11,427		27,691,024.33	2,777,129.09	-	-	30,468,153.42	26.66%	26.66%	-	-	-	自有资金
高架仓库扩建项目	2,553		11,728,555.25	5,065,264.13	-	-	16,793,819.38	65.78%	65.78%	-	-	-	自有资金
奉浦1730项目	14,438		16,339,940.86	-	-	(7,737,525.00)	8,602,415.86	98.46%	98.46%	-	-	-	自有资金
中西三维-星火项目	40,475		218,331,318.90	13,208,115.28	(217,299,450.11)	(10,085,325.98)	4,154,658.09	99.70%	99.70%	-	-	-	自有资金
上药控股丰功路租赁库改造	3,769		24,790,362.57	6,714,889.79	(31,488,141.24)	(17,111.12)	-	100.00%	100.00%	-	-	-	自有资金
上药科园信海湖北医药物流及运管中心项目(一期)	14,293		100,865,050.76	33,299,324.89	(132,991,830.97)	(1,172,544.68)	-	100.00%	100.00%	-	-	-	自有资金
信谊金桥基地技术改造项目	47,613		10,948,227.34	2,248,120.34	(13,196,347.68)	-	-	100.00%	100.00%	-	-	-	自有资金
其他项目	—	259	441,090,140.34	509,187,860.59	(351,634,555.34)	(106,600,086.08)	492,043,359.51			-	-	-
			1,540,614,298.50	1,196,760,444.46	(1,009,135,812.92)	(126,674,211.79)	1,601,564,718.25			-	-

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 70 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(16)

在建工程(续)

(b)	在建工程减值准备

		2017年 12月31日	本年增加	本年减少	2018年 12月31日

	其他项目	(3,169,290.15)	-	-	(3,169,290.15)

(c)	于2018年12月31日，本集团在建工程的工程进度以工程投入占预算比例为基础进行估计。

(17)

生产性生物资产

	成熟生物资产	未成熟生物资产	合计

原值
2017年12月31日	253,045,580.63	161,988,980.58	415,034,561.21
本年增加	-	7,658,629.84	7,658,629.84
自未成熟生物资产转入	29,472,690.40	-	29,472,690.40
转入已成熟生物资产	-	(29,472,690.40)	(29,472,690.40)
处置及报废	(19,000.00)	-	(19,000.00)
2018年12月31日	282,499,271.03	140,174,920.02	422,674,191.05

累计折旧
2017年12月31日	(6,227,671.70)	-	(6,227,671.70)
本年计提折旧	(6,634,799.90)	-	(6,634,799.90)
2018年12月31日	(12,862,471.60)	-	(12,862,471.60)

账面价值
2018年12月31日	269,636,799.43	140,174,920.02	409,811,719.45
2017年12月31日	246,817,908.93	161,988,980.58	408,806,889.51

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 71 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(18)	无形资产
		土地使用权	供销网络	品牌及商标使用权	专有技术及专利权	软件费	其他	合计

	原价
	2017年12月31日	1,504,409,393.77	941,326,288.07	601,910,208.84	358,299,737.54	277,067,855.44	191,120,645.02	3,874,134,128.68
	会计政策变更	-	-	-	-	-	(130,057,977.70)	(130,057,977.70)
	2018年1月1日	1,504,409,393.77	941,326,288.07	601,910,208.84	358,299,737.54	277,067,855.44	61,062,667.32	3,744,076,150.98
	本年增加
	购置	126,435,425.30	-	-	69,636,714.14	30,390,854.14	3,380,422.89	229,843,416.47
	非同一控制下企业合并	160,167,539.36	1,004,765,200.00	102,014,421.65	321,725,283.71	116,654,447.42	-	1,705,326,892.14
	在建工程转入	18,259,035.98	-	-	-	53,800,709.00	2,629,043.65	74,688,788.63
	本年减少
	处置	(8,653,642.21)	-	-	-	(1,871,059.94)	(3,889,282.93)	(14,413,985.08)
	处置子公司减少	(50,911,735.74)	-	-	-	(15,788.89)	-	(50,927,524.63)
	其他	-	(3,743,322.26)	(31,807,904.74)	-	(121,694.21)	-	(35,672,921.21)
	2018年12月31日	1,749,706,016.46	1,942,348,165.81	672,116,725.75	749,661,735.39	475,905,322.96	63,182,850.93	5,652,920,817.30

	累计摊销
	2017年12月31日	(287,348,203.92)	(437,851,990.91)	(14,192,617.75)	(185,351,930.03)	(128,017,080.87)	(81,233,649.34)	(1,133,995,472.82)
	会计政策变更	-	-	-	-	-	58,111,619.15	58,111,619.15
	2018年1月1日	(287,348,203.92)	(437,851,990.91)	(14,192,617.75)	(185,351,930.03)	(128,017,080.87)	(23,122,030.19)	(1,075,883,853.67)
	本年增加
	计提	(39,137,705.88)	(199,319,864.20)	(9,219,624.65)	(34,735,409.15)	(75,763,198.75)	(6,312,362.16)	(364,488,164.79)
	本年减少
	处置	3,521,276.95	-	-	-	962,690.93	1,811,558.93	6,295,526.81
	处置子公司减少	2,606,954.61	-	-	-	14,689.71	-	2,621,644.32
	2018年12月31日	(320,357,678.24)	(637,171,855.11)	(23,412,242.40)	(220,087,339.18)	(202,802,898.98)	(27,622,833.42)	(1,431,454,847.33)

	减值准备
	2017年12月31日	-	-	-	(81,867,731.04)	-	(17,767,811.20)	(99,635,542.24)
	计提	-	(2,854,166.67)	-	-	-	(1,510,000.00)	(4,364,166.67)
	2018年12月31日	-	(2,854,166.67)	-	(81,867,731.04)	-	(19,277,811.20)	(103,999,708.91)

	账面价值
	2018年12月31日	1,429,348,338.22	1,302,322,144.03	648,704,483.35	447,706,665.17	273,102,423.98	16,282,206.31	4,117,466,261.06
	2017年12月31日	1,217,061,189.85	503,474,297.16	587,717,591.09	91,080,076.47	149,050,774.57	92,119,184.48	2,640,503,113.62

	2018年度无形资产的摊销金额为364,488,164.79元(2017年度：209,938,189.19元)。

	于2018年12月31日，账面价值为4,313,816.86元(原价8,707,006.00元)的土地使用权(2017年12月31日：账面价值为4,872,579.24元(原价8,242,006.00元))尚在办理中。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 72 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(18)	无形资产(续)

	于2018年12月31日，本集团以11,950,143.03平方米土地使用权(原价为62,204,894.13元、账面价值为53,689,449.06元)以及账面价值204,704,681.57元(原价为253,502,605.80元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))作为427,088,434.67元的短期借款(附注四(24)(a))和78,366,708.10元的长期借款(附注四(33)(a))和34,563,496.79元的一年内到期长期借款(附注四(32))的抵押物。于2017年12月31日，本集团以12,072,432.06平方米土地使用权(原价为110,295,425.86元、账面价值为90,167,140.80元)以及账面价值316,363,010.97元(原价为477,590,716.56元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))作为537,700,000.00元的短期借款(附注四(24)(a))和31,980,464.94元的长期借款(附注四(33)(a))和2,975,699.00元的一年内到期长期借款(附注四(32))的抵押物。

2018年度，本集团研究开发支出共计1,164,537,587.38元(2017年度：836,062,662.82元)；其中1,060,770,940.43元(2017年度：790,349,355.96元)于当期计入损益，103,766,646.95元(2017年度：45,713,306.86元)包含在开发支出的年末余额中。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 73 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(19)	商誉

	2017年 12月31日	本年增加	本年减少	2018年 12月31日
商誉-
China Health System Ltd.及下属子公司	2,852,908,781.59	-	-	2,852,908,781.59
Cardinal Health (L) Co., Ltd.及下属子公司	-	2,712,791,172.50	-	2,712,791,172.50
上药控股有限公司下属子公司	1,970,611,730.24	757,792,710.84	(131,173.00)	2,728,273,268.08
广东天普生化医药股份有限公司	-	1,399,888,707.64	-	1,399,888,707.64
Zeus Investment Limited下属子公司	1,051,428,111.57	-	(45,260,941.07)	1,006,167,170.50
Big Global Limited及下属子公司	445,109,447.21	-	-	445,109,447.21
辽宁省医药对外贸易有限公司	-	236,242,245.15	-	236,242,245.15
星泉环球有限公司及下属子公司	188,057,733.96	-	-	188,057,733.96
上海上药信谊药厂有限公司下属子公司	-	159,340,834.18	-	159,340,834.18
上海市药材有限公司下属子公司	-	149,247,236.74	-	149,247,236.74
上药康丽(常州)有限公司	107,285,726.91	-	-	107,285,726.91
其他	157,382,804.29	1,042,323.92	-	158,425,128.21
	6,772,784,335.77	5,416,345,230.97	(45,392,114.07)	12,143,737,452.67

减：减值准备(a)-
China Health System Ltd. 及下属子公司	(1,038,013.89)	-	-	(1,038,013.89)
上药控股有限公司下属子公司	(5,644,782.47)	(136,595,896.08)	-	(142,240,678.55)
星泉环球有限公司及下属子公司	(52,694,487.36)	(135,363,246.60)	-	(188,057,733.96)
Zeus Investment Limited及下属子公司	-	(360,414,124.30)	-	(360,414,124.30)
其他	(106,700,826.16)	-	-	(106,700,826.16)
	(166,078,109.88)	(632,373,266.98)	-	(798,451,376.86)
	6,606,706,225.89	4,783,971,963.99	(45,392,114.07)	11,345,286,075.81

本年度增加的商誉系购买Cardinal Health (L) Co., Ltd.及广东天普股权所致(附注五(1))。本年度减值的商誉系星泉环球有限公司下属子公司、上药控股有限公司下属子公司及Zeus Investment Limited下属子公司减值所致。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 74 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(19)	商誉(续)

(a)	减值

本集团的所有商誉已于购买日分摊至相关的资产组或资产组组合，分摊情况根据经营分部汇总如下：

	2018年12月31日	2017年12月31日

工业-
广东天普生化医药股份有限公司	1,399,888,707.64	—
Zeus Investment Limited及下属子公司	1,006,167,170.50	1,051,428,111.57
Big Global Limited及下属子公司	445,109,447.21	445,109,447.21
星泉环球有限公司及下属子公司	188,057,733.96	188,057,733.96
其他	473,837,922.14	164,207,527.30

分销-
上药控股有限公司及Cardinal Health (L) Co., Ltd.分销业务	5,006,858,822.79	1,970,611,730.24
China Health System Ltd.及辽宁省医药对外贸易有限公司分销业务	3,089,151,026.74	2,852,908,781.59
台州上药医药有限公司	136,595,896.08	—
其他	75,432,707.05	6,011,827.01

其他	322,638,018.56	94,449,176.89
	12,143,737,452.67	6,772,784,335.77

在进行商誉减值测试时，本集团将相关资产或资产组组合(含商誉)的账面价值与其可收回金额进行比较，如果可收回金额低于账面价值，相关差额计入当期损益(附注四(51))。2018年，台州上药由于受到与其他股东之间存在分歧诉讼等因素的影响，经营业绩出现大幅下滑，台州上药的未来发展与上药控股的内部整合协同效应存在较大不确定性，公司管理层对台州上药商誉归属的资产组进行单独减值测试。本集团的其他商誉分摊于2018年度未发生重大变化。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 75 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(19)	商誉(续)

(a)	减值(续)

资产组和资产组组合的可收回金额是基于管理层批准的五年期预测，之后采用固定的增长率(如下表所述)为基础进行估计，采用现金流量预测方法计算。

采用未来现金流量折现方法的主要假设：

	工业	分销

详细预测期复合增长率	7%-18%	7%-9%
后续预测期增长率	2%-3%	2%-3%
毛利率	30%-88%	6%-7%
折现率	13%-21%	13%-16%

本集团根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率，稳定期增长率为本集团预测五年期预算后的现金流量所采用的加权平均增长率，与行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 76 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(20)	长期待摊费用

	2017年 12月31日	本年增加	本年摊销	其他变动	2018年 12月31日

房产租赁费	44,812,644.63	25,862,897.76	(24,453,639.79)	(205,390.23)	46,016,512.37
固定资产改良及维护支出	176,373,087.64	188,745,326.47	(80,533,775.50)	(7,514,707.39)	277,069,931.22
其他	64,635,468.51	49,689,546.05	(27,758,487.35)	(6,402,157.42)	80,164,369.79
	285,821,200.78	264,297,770.28	(132,745,902.64)	(14,122,255.04)	403,250,813.38

(21)	递延所得税资产和递延所得税负债

(a)	未经抵销的递延所得税资产

	2018年12月31日		2017年12月31日
	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产

资产减值准备	2,203,221,726.96	525,845,847.50	1,012,163,197.88	236,839,291.58
预提费用	1,009,779,459.34	227,638,543.57	452,153,069.79	96,964,060.99
抵销内部未实现利润	785,660,232.83	148,561,580.78	616,390,550.42	118,554,405.79
递延收益	213,824,035.96	47,022,904.18	242,726,261.30	53,937,709.15
其他	396,275,592.95	88,856,456.21	280,783,904.64	59,968,945.57
	4,608,761,048.04	1,037,925,332.24	2,604,216,984.03	566,264,413.08

其中：
预计于1年内(含1年)转回的金额	730,063,219.42	320,744,414.00
预计于1年后转回的金额	307,862,112.82	245,519,999.08
	1,037,925,332.24	566,264,413.08

(b)	未经抵销的递延所得税负债

	2018年12月31日		2017年12月31日
	应纳税暂时性差异	递延所得税负债	应纳税暂时性差异	递延所得税负债

其他非流动金融资产公允价值变动	59,409,202.04	14,852,300.51	—	—
视同处置广东天普产生的投资收益(i)	-	-	485,367,714.28	121,341,928.57
视同处置信海丰园产生的投资收益(i)	-	-	106,302,930.99	26,575,732.75
非同一控制下企业合并形成的被合并方可辨认净资产公允价值与账面价值的差额	3,276,391,323.56	819,097,830.89	1,639,400,378.09	433,569,926.84
可供出售金融资产公允价值变动	—	—	3,404,752.04	851,188.01
其他	131,847,557.72	32,961,889.43	151,243,042.16	37,810,760.54
	3,467,648,083.32	866,912,020.83	2,385,718,817.56	620,149,536.71

其中：
预计于1年内(含1年)转回的金额	77,742,446.15	28,955,684.84
预计于1年后转回的金额	789,169,574.68	591,193,851.87
	866,912,020.83	620,149,536.71

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 77 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(21)	递延所得税资产和递延所得税负债(续)

(b)	未经抵销的递延所得税负债(续)

(i)	于2018年度，本集团完成了对广东天普的收购，并进一步完善对信海丰园的整合工作，本集团持有意图改变，在可预见的未来不会处置该等子公司，故终止确认递延所得税负债。

(c)	本集团未确认递延所得税资产的可抵扣亏损分析如下：

		2018年12月31日	2017年12月31日

	可抵扣亏损	2,109,677,649.98	1,375,741,572.58

(d)	未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

	2018年12月31日	2017年12月31日

2018	不适用	62,512,030.51
2019	80,397,607.82	162,196,419.51
2020	182,274,336.05	209,037,102.91
2021	376,988,317.10	304,106,098.12
2022	704,288,724.61	637,889,921.53
2023	765,728,664.40	不适用
	2,109,677,649.98	1,375,741,572.58

(e)	抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下：

2018年12月31日

2017年12月31日

	互抵金额	抵销后余额	互抵金额	抵销后余额

递延所得税资产	-	1,037,925,332.24	-	566,264,413.08
递延所得税负债	-	866,912,020.83	-	620,149,536.71

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 78 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(22)

资产减值及损失准备

	2017年 12月31日	会计政策变更	2018年 1月1日	本年增加	本年转回	本年其他变动	2018年 12月31日

应收票据及应收账款坏账准备	1,174,867,536.92	65,019,671.38	1,239,887,208.30	138,254,276.22	(74,222,958.60)	610,720,893.31	1,914,639,419.23
其中：单项计提坏账准备	391,725,465.28	-	391,725,465.28	-	(74,222,958.60)	-	317,502,506.68
组合计提坏账准备	783,142,071.64	65,019,671.38	848,161,743.02	138,254,276.22	-	610,720,893.31	1,597,136,912.55
其他应收款坏账准备	589,832,237.51	4,119,788.51	593,952,026.02	42,349,333.20	(21,486,587.37)	52,077,278.05	666,892,049.90
长期应收款减值准备	-	2,907,394.79	2,907,394.79	-	(255,236.15)	-	2,652,158.64
可供出售金融资产减值准备	60,247,701.00	(60,247,701.00)	—	—	—	—	—
小计	1,824,947,475.43	11,799,153.68	1,836,746,629.11	180,603,609.42	(95,964,782.12)	662,798,171.36	2,584,183,627.77

存货跌价准备	334,192,283.15	—	334,192,283.15	408,057,940.72	(56,596,708.70)	(114,560,983.45)	571,092,531.72
长期股权投资减值准备	77,773,662.55	—	77,773,662.55	3,276,698.13	-	-	81,050,360.68
固定资产减值准备	98,281,622.80	—	98,281,622.80	4,042,133.05	-	(7,371,396.98)	94,952,358.87
在建工程减值准备	3,169,290.15	—	3,169,290.15	-	-	-	3,169,290.15
无形资产减值准备	99,635,542.24	—	99,635,542.24	4,364,166.67	-	-	103,999,708.91
商誉减值准备	166,078,109.88	—	166,078,109.88	632,373,266.98	-	-	798,451,376.86
投资性房地产资产减值准备	575,289.01	—	575,289.01	-	-	(575,289.01)	-
小计	779,705,799.78	—	779,705,799.78	1,052,114,205.55	(56,596,708.70)	(122,507,669.44)	1,652,715,627.19

	2,604,653,275.21	11,799,153.68	2,616,452,428.89	1,232,717,814.97	(152,561,490.82)	540,290,501.92	4,236,899,254.96

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 79 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(23)

其他非流动资产

	2018年12月31日	2017年12月31日

预付工程款	377,378,847.81	417,170,873.51
预付投资款	-	291,727,400.00
其他	279,699,842.63	25,024,310.96
	657,078,690.44	733,922,584.47

(24)

短期借款

	2018年12月31日	2017年12月31日

抵押借款(a)	427,088,434.67	537,700,000.00
质押借款(b)	1,027,445,226.08	203,150,000.00
保证借款(c)	465,583,577.45	288,251,000.00
信用借款	17,236,096,957.11	12,701,138,268.47
已贴现未到期承兑票据	184,082,554.75	15,686,037.09
	19,340,296,750.06	13,745,925,305.56

(a)

于2018年12月31日，427,088,434.67元的短期借款和78,366,708.10元的长期借款(附注四(33)(a))和34,563,496.79元的一年内到期长期借款(附注四(32))系由账面价值204,704,681.57元(原价为253,502,605.80元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))以及11,950,143.03平方米土地使用权(原价为62,204,894.13元、账面价值为53,689,449.06元)(附注四(18))作为抵押物；于2017年12月31日，537,700,000.00元的短期借款和31,980,464.94元的长期借款(附注四 (33)(a))和2,975,699.00元的一年内到期长期借款(附注四(32))系由账面价值316,363,010.97元(原价为477,590,716.56元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))以及12,072,432.06平方米土地使用权(原价为110,295,425.86元、账面价值为90,167,140.80元)(附注四(18))作为抵押物；

(b)	于2018年12月31日，银行质押借款1,027,445,226.08元系由账面价值1,367,456,773.00元的应收账款(附注四(4)(b))作为质押；于2017年12月31日，银行质押借款203,150,000.00元系由账面价值237,037,558.89元的应收账款(附注四(4)(b))作为质押；

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 80 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(24)	短期借款(续)

(c)	于2018年12月31日，136,283,577.45元的保证借款主要系由本集团子公司之少数股东提供担保(2017年12月31日：48,451,000.00元)。于2018年12月31日，329,300,000.00元的保证借款是由本集团子公司与之少数股东共同提供担保(2017年12月31日：239,800,000.00元)。

(d)	于2018年12月31日，短期借款的利率区间为1.10%至9.00%(2017年12月31日：1.10%至6.80%)。

(25)

应付票据及应付账款

	2018年12月31日	2017年12月31日

应付票据(a)	4,173,256,983.28	3,948,914,257.11
应付账款(b)	30,974,710,058.37	23,346,279,692.97
	35,147,967,041.65	27,295,193,950.08

(a)

应付票据

	2018年12月31日	2017年12月31日

商业承兑汇票	3,888,556.50	14,667,812.20
银行承兑汇票	4,169,368,426.78	3,934,246,444.91
	4,173,256,983.28	3,948,914,257.11

(b)

应付账款

	2018年12月31日	2017年12月31日

应付采购款	30,974,710,058.37	23,346,279,692.97

(i)	于2018年12月31日，账龄超过一年的应付账款为1,861,000,177.32元(2017年12月31日：1,183,979,623.08元)。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 81 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(26)

预收款项

			2018年12月31日		2017年12月31日
	预收货款		-		1,032,469,501.56

(a)	于2017年12月31日，本集团无单项金额重大且账龄超过1年的预收账款。

(27)

合同负债

	2018年12月31日	2017年12月31日

预收货款	1,357,136,698.16	——

于2018年1月1日，本集团合同负债的余额为1,032,469,501.56元，其中987,607,665.39元已于本期转入主营业务收入，全部系销售商品收入。

(28)

应付职工薪酬

	2018年12月31日	2017年12月31日

应付短期薪酬 (a)	875,279,811.54	673,687,362.31
应付设定提存计划 (b)	20,713,369.80	22,684,283.61
应付辞退福利 (c)	4,344,448.02	4,474,000.19
	900,337,629.36	700,845,646.11

(a)	短期薪酬

		2017年 12月31日	本年增加	本年减少	2018年 12月31日

	工资、奖金、津贴和补贴	486,011,584.63	4,617,297,884.39	(4,414,169,255.45)	689,140,213.57
	职工福利费	-	281,608,056.74	(281,608,056.74)	-
	社会保险费	12,058,160.07	318,516,467.98	(318,158,669.40)	12,415,958.65
	其中：医疗保险费	11,020,424.95	280,009,267.17	(279,366,145.85)	11,663,546.27
	工伤保险费	405,151.32	12,481,062.69	(12,607,250.38)	278,963.63
	生育保险费	632,583.80	26,026,138.12	(26,185,273.17)	473,448.75
	住房公积金	3,784,759.81	280,113,739.65	(281,063,747.44)	2,834,752.02
	工会经费和职工教育经费	38,290,657.38	104,820,481.59	(102,192,730.75)	40,918,408.22
	其他	133,542,200.42	47,105,109.80	(50,676,831.14)	129,970,479.08
		673,687,362.31	5,649,461,740.15	(5,447,869,290.92)	875,279,811.54

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 82 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(28)

应付职工薪酬(续)

(b)

设定提存计划

	2017年 12月31日	本年增加	本年减少	2018年 12月31日

基本养老保险	21,076,855.93	589,621,307.90	(591,001,199.77)	19,696,964.06
失业保险费	1,607,427.68	18,484,393.02	(19,075,414.96)	1,016,405.74
	22,684,283.61	608,105,700.92	(610,076,614.73)	20,713,369.80

(c)

应付辞退福利

	2018年12月31日	2017年12月31日

应付辞退福利(一年内到期的部分)	4,344,448.02	4,474,000.19

(29)

应交税费

	2018年12月31日	2017年12月31日

应交企业所得税	732,892,844.06	722,405,759.66
应交增值税	179,137,505.94	321,539,509.23
应交城市维护建设税	25,830,885.07	21,369,473.68
应交个人所得税	22,399,845.00	26,101,206.64
应交教育费附加	18,971,613.78	19,375,900.11
应交房产税	16,410,311.76	8,544,524.51
应交土地增值税	674,164.22	153,486.93
其他	45,873,148.01	21,905,914.60
	1,042,190,317.84	1,141,395,775.36

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 83 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(30)

其他应付款

		2018年12月31日	2017年12月31日

	预提费用	3,115,654,497.86	1,911,813,621.58
	应付押金及保证金	1,989,350,863.99	1,004,470,581.09
	应付股权收购款	974,195,240.36	281,290,915.86
	公司往来款	492,979,944.93	1,182,854,112.73
	应付工程设备款	336,255,501.94	311,819,188.08
	应付少数股东股利	147,951,670.61	51,715,354.18
	应付借款利息	100,269,910.70	71,926,929.47
	应付债券利息	75,080,555.55	56,288,888.89
	其他	991,264,500.90	783,793,326.29
		8,223,002,686.84	5,655,972,918.17

(a)	于2018年12月31日，账龄超过一年的其他应付款为1,236,368,373.68元(2017年12月31日：643,481,659.33元)。

(31)

预计负债

	2017年 12月31日	本年增加	本年减少	2018年 12月31日

未决诉讼	75,908,040.14	63,360,997.55	(45,908,040.23)	93,360,997.46
预计清算损失	5,743,197.09	-	-	5,743,197.09
其他	1,431,568.00	-	(1,431,568.00)	-
	83,082,805.23	63,360,997.55	(47,339,608.23)	99,104,194.55

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 84 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(32)	一年内到期的非流动负债

		2018年12月31日	2017年12月31日

	一年内到期的应付债券(附注四(34))	1,999,941,815.92	-
	一年内到期的长期借款(附注四(33))	691,122,259.57	45,751,933.00
	一年内到期的长期应付款(a)	6,751,718.02	5,658,867.20
	一年内到期的其他非流动负债	562,794.10	6,162,251.18
		2,698,378,587.61	57,573,051.38

(a)	于2018年12月31日，一年内到期的长期应付款主要为一年内到期的融资租赁款6,751,718.02元(2017年12月31日：5,658,867.20元)。

(33)

长期借款

	2018年12月31日	2017年12月31日

抵押借款(a)	112,930,204.89	34,956,163.94
保证借款(c)	-	700,000.00
信用借款	7,037,875,074.06	812,399,030.23
质押借款(b)	163,308,680.78	157,238,785.00
	7,314,113,959.73	1,005,293,979.17

减：一年内到期的长期借款
抵押借款	(34,563,496.79)	(2,975,699.00)
保证借款(c)	-	(700,000.00)
信用借款	(558,368,180.00)	-
质押借款(b)	(98,190,582.78)	(42,076,234.00)
	(691,122,259.57)	(45,751,933.00)
	6,622,991,700.16	959,542,046.17

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 85 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(33)

长期借款(续)

(a)

于2018年12月31日，427,088,434.67元的短期借款(附注四(24)(a))，78,366,708.10元的长期借款和34,563,496.79元的一年内到期长期借款系由账面价值204,704,681.57元(原价为253,502,605.80元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))以及11,950,143.03平方米土地使用权(原价为62,204,894.13元、账面价值为53,689,449.06元)(附注四(18))作为抵押物。于2017年12月31日，537,700,000.00元的短期借款(附注四(24)(a))，31,980,464.94元的长期借款和2,975,699.00元的一年内到期长期借款系由账面价值316,363,010.97元(原价为477,590,716.56元)的房屋及建筑物和机器设备(附注四(15))以及12,072,432.06平方米土地使用权(原价为110,295,425.86元、账面价值为90,167,140.80元)(附注四(18))作为抵押物。

(b)	于2018年12月31日，银行质押借款65,118,098.00元及98,190,582.78元的一年内到期长期借款系由账面价值172,416,280.94元的长期应收款作为质押。于2017年12月31日，115,162,551.00元的银行质押借款和42,076,234.00元的一年内到期长期质押借款系由账面价值165,515,400.00元的长期应收款作为质押。

(c)	于2018年12月31日，本集团无由上药集团提供保证的一年内到期的长期借款(2017年12月31日：700,000.00元)。

(d)	于2018年12月31日，长期借款的利率区间为3.00%至7.95% (2017年12月31日：2.05%至7.95%)。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 86 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(34)

应付债券

	2017年 12月31日	本期发行	溢折价摊销	本期偿还	本期转入一内到期的非流动负债	2018年 12月31日

2016年公司债券 (第一期)	1,999,256,567.89	-	685,248.03	-	(1,999,941,815.92)	-
2018年公司债券 (第一期)	-	2,997,000,000.00	305,559.91	-	-	2,997,305,559.91
	1,999,256,567.89	2,997,000,000.00	990,807.94	-	(1,999,941,815.92)	2,997,305,559.91

债券有关信息如下：
	面值	发行日期	债券期限	发行金额

2016年公司债券 (第一期)	2,000,000,000.00	2016年1月26日	3年期	1,998,000,000.00
2018年公司债券 (第一期)	3,000,000,000.00	2018年11月7日	3年期	2,997,000,000.00

(a)	经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2893号文核准，本公司于2016年1月26日发行公司债券，此债券采用单利按年计息，年利率为2.98%，每年付息一次。经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1341号文核准，本公司于2018年11月7日发行公司债券，此债券采用单利按年计息，年利率为4.10%，每年付息一次。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 87 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(35)	长期应付款

	2018年12月31日	2017年12月31日

应付投资款	426,695,382.13	645,604,813.95
应付融资租赁款	24,629,083.44	28,604,648.05
应付林地使用权款	27,101,675.41	28,584,675.41
	478,426,140.98	702,794,137.41
减：一年内到期的长期应付款	(6,751,718.02)	(5,658,867.20)
	471,674,422.96	697,135,270.21

(36)

递延收益

	2017年 12月31日	本年增加	本年减少	2018年 12月31日	形成原因

拆建补偿拨款	323,981,329.71	93,276,608.59	(93,394,327.21)	323,863,611.09	搬迁及拆迁
科研经费及财政补贴(a)	171,840,959.57	84,170,729.96	(76,543,100.50)	179,468,589.03	其他
合计	495,822,289.28	177,447,338.55	(169,937,427.71)	503,332,200.12

(a)	政府补助项目	2017年 12月31日	本年新增补助金额	本年计入其他收益金额	本年其他变动	2018年 12月31日	与资产相关/与收益相关

	科研经费及财政补贴	171,840,959.57	84,170,729.96	(57,577,511.43)	(18,965,589.07)	179,468,589.03	与资产相关/与收益相关

本集团当年计入损益或冲减相关成本的政府补助的明细如下：

政府补助项目	本年计入损益或冲减相关成本的金额	本年计入损益或冲减相关成本的列报项目

科研经费及财政补贴	57,577,511.43	其他收益
科研经费及财政补贴	18,965,589.07	研发费用
	76,543,100.50

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 88 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(37)

长期应付职工薪酬

	2018年 12月31日	2017年 12月31日

应付辞退福利	56,291,111.64	56,340,362.69
减：将于一年内支付的部分 (附注四(28)(c))	(4,344,448.02)	(4,474,000.19)
	51,946,663.62	51,866,362.50

将于一年内支付的应付内退福利在应付职工薪酬列示。

(38)

其他非流动负债

	2018年 12月31日	2017年 12月31日

医药储备资金	89,465,126.05	90,240,642.43
国债转贷资金	260,909.28	481,818.37
其他	33,303,712.96	39,238,129.29
	123,029,748.29	129,960,590.09

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 89 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(39)

股本

	2017年12月31日	本年增减变动				2018年12月31日
		发行新股	非流通股解禁	其他	小计

有限售条件股份-
人民币普通股	81,600.00	-	-	-	-	81,600.00

无限售条件股份-
人民币普通股	1,922,935,018.00	-	-	-	-	1,922,935,018.00
境外上市的外资股(i)	765,893,920.00	153,178,784.00	-	-	153,178,784.00	919,072,704.00
	2,688,828,938.00	153,178,784.00	-	-	153,178,784.00	2,842,007,722.00
	2,688,910,538.00	153,178,784.00	-	-	153,178,784.00	2,842,089,322.00

(i)	根据中国证券监督管理委员会于2017年12月签发的证监许可[2017]2424号文《关于核准上海医药集团股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，本公司获准向承配人发行合计153,178,784股H股，每股发行价格为港币20.43元。上述资金于2018年1月26日收到，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2018)第0440号验资报告。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 90 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(39)

股本(续)

	2016年12月31日	本年增减变动				2017年12月31日
	2016年12月31日	发行新股	非流通股解禁	其他	小计

有限售条件股份-
人民币普通股	81,600.00	-	-	-	-	81,600.00

无限售条件股份-
人民币普通股	1,922,935,018.00	-	-	-	-	1,922,935,018.00
境外上市的外资股	765,893,920.00	-	-	-	-	765,893,920.00
	2,688,828,938.00	-	-	-	-	2,688,828,938.00
	2,688,910,538.00	-	-	-	-	2,688,910,538.00

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 91 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(40)

资本公积

	2017年 12月31日	本年增加(a)	本年减少(b)	2018年 12月31日

股本溢价	14,068,204,593.93	2,376,124,702.68	(44,388,482.39)	16,399,940,814.22
其他资本公积-
权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变化	30,609,015.17	4,207,655.42	-	34,816,670.59
其他	(591,518,034.95)	1,794,004.00	-	(589,724,030.95)
	13,507,295,574.15	2,382,126,362.10	(44,388,482.39)	15,845,033,453.86

	2016年 12月31日	本年增加	本年减少(c)	2017年 12月31日

股本溢价	14,123,226,245.21	-	(55,021,651.28)	14,068,204,593.93
其他资本公积-
权益法核算的被投资单位除综合收益和利润分配以外的其他权益变化	29,347,264.40	1,261,750.77	-	30,609,015.17
其他	(594,386,296.21)	2,868,261.26	-	(591,518,034.95)
	13,558,187,213.40	4,130,012.03	(55,021,651.28)	13,507,295,574.15

(a)	于2018年度，资本公积的增加主要系本集团增资发行153,178,784股H股的股本溢价。

(b)	于2018年度，资本公积的减少主要系本集团与本集团之少数股东间交易支付的对价与按照交易后持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。

(c)	于2017年度，资本公积的减少主要系本集团与本集团之少数股东间交易支付的对价与按照交易后持股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 92 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(41)

其他综合收益

	资产负债表中其他综合收益				2018年度合并利润表中其他综合收益
	2017年 12月31日	会计政策变更	2018年 1月1日	2018年 12月31日	本年所得税前发生额	减：其他综合收益本年转出	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东

不能重分类进损益的其他综合收益
权益法下不能转损益的其他综合收益
其他权益工具投资公允价值变动	—	(17,505,581.65)	(17,505,581.65)	(76,770,959.87)	(59,265,378.22)	-	-	(59,265,378.22)	-

将重分类进损益的其他综合收益
权益法下可转损益的其他综合收益	559,363.95	-	559,363.95	(2,383,004.20)	(3,125,496.41)	183,128.26	-	(2,942,368.15)	-
可供出售金融资产公允价值变动损益	(15,400,338.50)	15,400,338.50	—	—	—	—	—	—	—
其他债权投资信用减值准备	—	1,909,616.08	1,909,616.08	2,874,122.82	1,286,008.99	-	(321,502.25)	964,506.74	-
外币报表折算差额	(50,435,521.21)	-	(50,435,521.21)	(416,359,117.77)	(413,905,956.95)	-	-	(365,923,596.56)	(47,982,360.39)
	(65,276,495.76)	(195,627.07)	(65,472,122.83)	(492,638,959.02)	(475,010,822.59)	183,128.26	(321,502.25)	(427,166,836.19)	(47,982,360.39)

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 93 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(41)

其他综合收益(续)

	资产负债表中其他综合收益		2017年度合并利润表中其他综合收益
	2016年 12月31日	2017年 12月31日	本年所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益本年转出	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东

将重分类进损益的其他综合收益
权益法下可转损益的其他综合收益	985,725.36	559,363.95	(426,361.41)	-	-	(426,361.41)	-
可供出售金融资产公允价值变动损益	53,727,740.18	(15,400,338.50)	15,083,834.69	(95,867,833.22)	10,181,026.85	(69,128,078.68)	(1,474,893.00)
外币报表折算差额	(33,514,379.20)	(50,435,521.21)	(21,506,516.11)	-	-	(16,921,142.01)	(4,585,374.10)
	21,199,086.34	(65,276,495.76)	(6,849,042.83)	(95,867,833.22)	10,181,026.85	(86,475,582.10)	(6,060,267.10)

(42)

盈余公积

	2017年12月31日	调整 (a)	2018年1月1日	本年提取	本年减少	2018年12月31日

法定盈余公积金	1,203,861,422.61	291,372.88	1,204,152,795.49	166,527,477.23	-	1,370,680,272.72
任意盈余公积金	117,763,127.56	-	117,763,127.56	-	-	117,763,127.56
	1,321,624,550.17	291,372.88	1,321,915,923.05	166,527,477.23	-	1,488,443,400.28

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 94 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(42)

盈余公积(续)

		2016年 12月31日	本年提取	本年减少	2017年 12月31日

	法定盈余公积金	1,098,073,909.77	105,787,512.84	-	1,203,861,422.61
	任意盈余公积金	117,763,127.56	-	-	117,763,127.56
		1,215,837,037.33	105,787,512.84	-	1,321,624,550.17

(a)	2018年度，由于首次执行新收入准则和新金融工具准则调整盈余公积291,372.88元。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本公司按年度净利润的10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。经董事会决议，本公司2018年按净利润的10%提取法定盈余公积金166,527,477.23元(2017年：按净利润的10%提取，共105,787,512.84元)。

(43)

未分配利润

	2018年度	2017年度
	金额	金额

年初未分配利润(调整前)	16,578,286,734.95	14,138,419,230.90
调整 (a)	126,776,050.48	-
年初未分配利润(调整后)	16,705,062,785.43	14,138,419,230.90
加：本年归属于母公司股东的净利润	3,881,062,861.27	3,520,645,566.99
减：提取法定盈余公积	(166,527,477.23)	(105,787,512.84)
本公司股利分配(b)	(1,079,993,942.36)	(968,007,793.68)
其他	(8,961,017.61)	(6,982,756.42)
年末未分配利润	19,330,643,209.50	16,578,286,734.95

(a)	2018年度，由于首次执行新收入准则和新金融工具准则调整2018年年初未分配利润126,776,050.48元(附注二(30))。
(b)	于2018年6月26日，经本公司2018年度股东大会审议通过，以股本总数2,842,089,322股为基数，向全部股东实施每10股派发现金红利人民币3.8元(含税)，派发现金红利总数为1,079,993,942.36元。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 95 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(44)

营业收入和营业成本

	2018年度	2017年度

主营业务收入	158,546,148,864.78	130,346,133,977.08
其他业务收入	538,248,083.55	501,047,907.51
	159,084,396,948.33	130,847,181,884.59

	2018年度	2017年度

主营业务成本	136,233,667,389.85	113,890,609,726.18
其他业务成本	287,801,202.65	232,073,508.54
	136,521,468,592.50	114,122,683,234.72

(a)	主营业务收入和主营业务成本

	2018年度		2017年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本

国内销售	156,405,358,104.21	134,763,994,882.20	128,431,871,740.00	112,625,756,354.78
国外销售	2,140,790,760.57	1,469,672,507.65	1,914,262,237.08	1,264,853,371.40
	158,546,148,864.78	136,233,667,389.85	130,346,133,977.08	113,890,609,726.18

(b)	主营业务收入和主营业务成本按行业分析如下：

	2018年度		2017年度
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本

工业	19,461,712,852.33	8,004,782,230.80	14,987,008,613.27	6,722,698,804.19
分销	139,444,563,456.48	129,665,209,144.73	116,149,848,431.89	108,867,632,432.39
零售	7,202,071,565.42	6,111,368,784.43	5,639,695,176.25	4,698,568,533.07
其他	284,858,343.50	220,617,670.00	77,100,030.46	26,148,890.67
抵消	(7,847,057,352.95)	(7,768,310,440.11)	(6,507,518,274.79)	(6,424,438,934.14)
	158,546,148,864.78	136,233,667,389.85	130,346,133,977.08	113,890,609,726.18

本公司及其子公司主营业务为商品销售，于商品控制权转移的时点确认收入。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 96 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(45)

税金及附加

	2018年度	2017年度	计缴标准

城市维护建设税	195,257,096.04	147,942,075.42	参见附注三(1)
教育费附加	155,506,761.25	124,592,262.97
印花税	72,219,204.82	43,751,670.33
房产税	51,725,875.34	38,399,494.52
土地使用税	23,060,606.19	22,273,996.38
其他	11,257,309.42	15,396,214.89
	509,026,853.06	392,355,714.51

(46)

销售费用

	2018年度	2017年度

职工薪酬及相关福利	2,859,637,023.58	2,297,505,060.11
市场推广及广告成本	4,426,086,923.49	1,953,030,326.71
差旅和会议费用	1,654,196,873.49	1,299,859,771.28
运输费用	686,812,914.04	588,023,834.60
租赁费	363,100,723.41	236,714,876.79
无形资产摊销	215,305,021.77	119,681,946.45
办公费用	102,686,674.20	135,117,316.86
固定资产折旧	98,997,628.56	59,891,691.05
仓储费	54,925,383.06	47,691,903.55
其他	596,349,529.36	673,745,031.27
	11,058,098,694.96	7,411,261,758.67

(47)	管理费用
		2018年度	2017年度

	职工薪酬及相关福利	2,188,202,990.16	1,698,388,000.49
	固定资产折旧	254,404,307.67	184,702,537.33
	租赁费	231,670,679.19	173,072,053.09
	差旅和会议费用	231,552,743.88	179,789,555.27
	无形资产摊销	120,532,509.41	74,731,326.26
	维修费	96,151,792.85	79,227,474.32
	办公费用	84,056,247.94	71,149,106.23
	其他	868,536,269.34	872,452,502.62
		4,075,107,540.44	3,333,512,555.61

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 97 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(48)

研发费用

	2018年度	2017年度

职工薪酬及相关福利	361,712,001.24	330,982,314.78
技术开发费	283,652,112.78	214,010,215.92
物料消耗费	129,158,743.05	76,373,184.63
检验费	65,087,077.88	27,666,740.27
折旧与摊销	55,773,480.16	51,692,832.48
其他	165,387,525.32	89,624,067.88
	1,060,770,940.43	790,349,355.96

(49)

财务费用 – 净额

	2018年度	2017年度

借款利息支出	916,116,261.97	623,899,185.15
债券利息支出	78,788,068.21	60,264,971.35
贴现利息支出	209,529,221.55	191,578,752.39
减：利息收入	(197,401,854.73)	(161,392,959.78)
汇兑损益	124,212,028.44	(29,898,670.45)
其他	99,211,705.67	(7,789,014.04)
	1,230,455,431.11	676,662,264.62

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 98 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(50)

费用按性质分类

利润表中的营业成本、销售费用、管理费用和研发费用按照性质分类，列示如下：

	2018年度	2017年度

原材料、商品及消耗品消耗	136,136,044,193.61	111,938,838,461.70
产成品及在产品库存的变动	(2,377,722,286.30)	(212,763,017.73)
职工薪酬及相关福利等	6,555,615,419.90	5,440,361,248.94
市场推广及广告成本	4,426,086,923.49	1,953,030,326.71
差旅和会议费用	1,936,935,881.73	1,502,169,309.06
运输费用	1,080,782,844.70	622,652,319.48
固定资产折旧	784,036,350.82	611,388,537.69
租赁费	727,549,573.59	497,572,252.84
无形资产摊销	364,488,164.79	209,938,189.19
能源及水电费	362,144,751.62	299,691,357.86
维修费	320,879,400.24	331,855,983.36
办公费用	197,336,274.16	214,837,332.07
其他	2,201,268,275.98	2,248,234,603.79
	152,715,445,768.33	125,657,806,904.96

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 99 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(51)

资产减值损失

	2018年度	2017年度

坏账损失	——	(64,312,024.36)
商誉减值损失	632,373,266.98	52,694,487.36
存货跌价损失	351,461,232.02	68,943,617.79
无形资产减值损失	4,364,166.67	-
固定资产减值损失	4,042,133.05	23,293,421.89
投资性房地产减值损失	-	575,289.01
其他	3,276,698.13	-
	995,517,496.85	81,194,791.69

(52)

信用减值损失

	2018年度	2017年度

应收票据及应收账款坏账损失	64,031,317.62	——
其他应收款坏账损失	20,862,745.83	——
长期应收款坏账转回	(255,236.15)	——
	84,638,827.30	——

(53)	其他收益

		2018年度	2017年度	与资产相关/ 与收益相关

	财政补贴及税收返还	261,645,781.44	90,290,918.22	与收益相关
	科研经费补贴	57,577,511.43	41,734,701.68	与资产/与收益相关
	扶持基金	52,754,604.84	38,694,888.13	与收益相关
	其他	4,761,070.35	9,749,499.01	与收益相关
		376,738,968.06	180,470,007.04	与收益相关

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 100 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(54)	投资收益

		2018年度	2017年度

	权益法核算的长期股权投资收益	647,710,199.53	551,791,802.86
	视同处置联营企业股权产生的投资收益(i)	537,411,312.90	-
	处置长期股权投资产生的投资收益	63,196,400.22	206,823,142.36
	处置非流动金融资产取得的投资收益	4,421,802.16	——
	其他非流动金融资产的收益	2,616,403.69	——
	持有其他权益工具投资期间取得的股利收入	850,151.05	——
	可供出售金融资产等持有期间取得的投资收益	——	17,269,807.05
	处置可供出售金融资产等取得的投资收益	——	35,294,901.45
	其他	6,881,045.69	81,326,544.40
		1,263,087,315.24	892,506,198.12

(i)	于2018年度，处置长期股权投资产生的投资收益主要为本集团视同处置原联营企业广东天普生化医药股份有限公司(以下简称 “广东天普”)和辽宁省医药对外贸易有限公司(以下简称“辽宁医贸”)所产生的投资收益 (附注五(1)(b))，具体如下：

	广东天普 (原持股比例40.80%)	辽宁医贸 (原持股比例33.90%)

原持有股权的公允价值	1,383,067,360.14	374,044,000.00
处置日长期股权投资的账面价值	(876,181,930.53)	(343,701,244.97)
原股权持有期间确认的其他综合收益	183,128.26	-
视同处置原持有股权的投资收益	507,068,557.87	30,342,755.03

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 101 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(55)	公允价值变动收益/(损失)

	2018年度	2017年度

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	——	(2,773,029.68)
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	——	(1,576,390.20)
其他非流动金融资产	9,304,128.48	-
衍生工具	6,589,616.50	-
交易性权益工具投资	-	(554,963.80)
	15,893,744.98	(4,904,383.68)

(56)	资产处置收益

		2018年度	2017年度	计入2018年度非经常性损益的金额

	无形资产处置利得	15,497,874.15	10,568,666.74	15,497,874.15
	固定资产处置(损失)/利得	(6,595,663.54)	111,888,634.61	(6,595,663.54)
	其他	(5,602,463.02)	(1,534,189.24)	(5,602,463.02)
		3,299,747.59	120,923,112.11	3,299,747.59

(57)

营业外收入

	2018年度	2017年度	计入2018年度非经常性损益的金额

拆迁补偿收入	172,757,765.86	140,812,123.96	172,757,765.86
其他	86,098,290.22	25,045,662.49	86,098,290.22
	258,856,056.08	165,857,786.45	258,856,056.08

(58)

营业外支出

	2018年度	2017年度	计入2018年度非经常性损益的金额

对外捐赠	65,724,129.40	38,689,180.67	65,724,129.40
其他	58,086,372.54	150,516,776.83	58,086,372.54
	123,810,501.94	189,205,957.50	123,810,501.94

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 102 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(59)	所得税费用

		2018年度	2017年度

	按税法及相关规定计算的当期所得税	1,289,888,383.35	1,272,182,600.82
	递延所得税	(402,771,404.80)	(125,153,918.21)
		887,116,978.55	1,147,028,682.61

	将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用：

	2018年度	2017年度

利润总额	5,343,377,901.69	5,204,808,971.35
按适用税率计算的所得税	1,335,844,475.42	1,301,202,242.84
税收优惠的影响	(220,106,196.30)	(220,662,048.87)
非应纳税收入	(298,514,881.05)	(143,332,699.16)
因持有意图变化转回递延所得税负债	(147,917,661.32)	-
不得扣除的成本、费用和损失	78,687,008.83	96,826,358.26
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损	(52,307,933.13)	(46,477,650.84)
当期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损	191,432,166.10	159,472,480.38
所得税费用	887,116,978.55	1,147,028,682.61

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 103 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(60)

每股收益

(a)

基本每股收益

基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算：

	2018年度	2017年度

归属于母公司普通股股东的合并净利润	3,881,062,861.27	3,520,645,566.99
本公司发行在外普通股的加权平均数	2,829,324,423.33	2,688,910,538.00
基本每股收益	1.3717	1.3093

(b)	稀释每股收益

	稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于2018年度及2017年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。

(61)

现金流量表项目注释

(a)	收到的其他与经营活动有关的现金

	2018年度	2017年度

收回往来款、代垫款	461,146,797.16	634,864,700.40
专项补贴、政府补助款	408,614,118.46	454,631,441.54
其他营业外收入	39,942,275.30	20,766,309.41
利息收入	201,836,460.42	161,206,902.36
其他	167,788,822.64	112,097,231.32
	1,279,328,473.98	1,383,566,585.03

(b)	支付的其他与经营活动有关的现金

	2018年度	2017年度

支付往来款、代垫款	486,201,324.75	219,679,583.76
日常开支	9,829,601,941.25	6,428,000,869.84
营业外支出	70,441,334.55	125,278,746.96
银行手续费	43,618,288.55	32,616,330.80
其他	43,263,788.42	25,330,501.82
	10,473,126,677.52	6,830,906,033.18

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 104 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(61)	现金流量表项目注释(续)

(c)	收到的其他与投资活动有关的现金

	2018年度	2017年度

收回借款	24,603,372.49	-
其他	29,910,091.63	128,709,666.24
	54,513,464.12	128,709,666.24

(d)	支付的其他与投资活动有关的现金

	2018年度	2017年度

借款	450,000,000.00	-
受限制的定期存款	390,000,000.00	-
对联营企业增资	115,000,000.00	-
支付项目保证金	-	303,410,121.73
其他	105,891.03	37,297,635.00
	955,105,891.03	340,707,756.73

(e)	收到的其他与筹资活动有关的现金

	2018年度	2017年度

子公司向其少数股东借款	275,370,840.02	225,841,741.75
关联方借款	-	663,970,000.00
其他	260,290,338.74	2,263,356.29
	535,661,178.76	892,075,098.04

(f)	支付的其他与筹资活动有关的现金

	2018年度	2017年度

归还原股东及关联方借款	2,637,192,563.36	-
子公司对其少数股东还款	430,158,091.80	258,303,366.12
收购少数股权	114,235,252.99	116,615,553.21
其他	172,551,418.56	65,332,582.72
	3,354,137,326.71	440,251,502.05

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 105 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(62)

现金流量表补充资料

(a)	现金流量表补充资料

	将净利润调节为经营活动现金流量

		2018年度	2017年度

	净利润	4,456,260,923.14	4,057,780,288.74
	加：资产减值损失	995,517,496.85	81,194,791.69
	信用减值损失	84,638,827.30	—
	固定资产及投资性房地产折旧	798,338,886.25	626,677,698.98
	无形资产摊销	364,488,164.79	209,938,189.19
	长期待摊费用摊销	132,745,902.64	94,382,048.48
	生物性资产折旧	6,634,799.90	3,367,504.48
	处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益	(3,299,747.59)	(120,923,112.11)
	公允价值变动(收益)/损失	(15,893,744.98)	4,904,383.68
	财务费用	1,290,431,635.79	875,742,908.89
	投资收益	(1,263,087,315.24)	(892,506,198.12)
	递延所得税资产增加	(172,856,192.21)	(87,432,273.55)
	递延所得税负债减少	(229,915,212.59)	(37,721,644.66)
	存货的增加	(2,842,902,177.77)	(422,991,828.98)
	经营性应收项目的增加	(2,183,159,289.50)	(2,780,696,067.61)
	经营性应付项目的增加	1,717,170,806.75	1,037,092,180.06
	经营活动产生的现金流量净额	3,135,113,763.53	2,648,808,869.16

不涉及现金收支的重大筹资活动
	2018年度	2017年度

应付账款保理业务	733,286,785.11	-

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 106 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(62)	现金流量表补充资料(续)

(a)	现金流量表补充资料(续)

	现金及现金等价物净变动情况

		2018年度	2017年度

	现金及现金等价物的年末余额	16,605,554,712.49	13,569,414,119.55
	减：现金及现金等价物的年初余额	(13,569,414,119.55)	(10,979,743,874.12)
	现金及现金等价物净增加额	3,036,140,592.94	2,589,670,245.43

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 107 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(62)	现金流量表补充资料(续)

(b)

取得或处置子公司

(i)	取得子公司

		2018年度

	本年发生的企业合并于本年支付的现金和现金等价物	5,828,581,784.76
	其中：Cardinal Health (L) Co., Ltd. (以下简称“康德乐”)	3,633,464,200.89
	广东天普生化医药股份有限公司 (以下简称“广东天普”)	959,841,532.87
	江苏大众医药物流有限公司 (以下简称“大众物流”)	119,800,000.00
	上药控股安徽有限公司 (以下简称“上药安徽”)	146,720,408.00
	辽宁省医药对外贸易有限公司 (以下简称“辽宁医贸”)	217,628,600.00
	浙江九旭药业有限公司 (以下简称“浙江九旭”)	196,350,000.00

	减：购买日子公司持有的现金和现金等价物	(1,007,650,296.85)
	其中：康德乐	(266,060,946.02)
	广东天普	(248,901,737.49)
	大众物流	(16,341,136.78)
	上药安徽	(124,383,453.65)
	辽宁医贸	(89,678,445.54)
	浙江九旭	(14,012,320.40)
	加：前期发生的企业合并于本年支付的现金和现金等价物	116,978,116.02
	其中：上药控股山东有限公司	28,350,000.00
	取得子公司支付的现金净额	4,937,909,603.93

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 108 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(62)	现金流量表补充资料(续)

(b)	取得或处置子公司(续)

(i)	取得子公司(续)

	2018年度取得子公司的价格

	康德乐	3,696,387,498.82
	广东天普	2,364,983,291.60
	大众物流	299,500,000.00
	上药安徽	230,020,408.00
	辽宁医贸	591,672,600.00
	浙江九旭	272,164,878.90
	其他子公司	1,103,863,704.69
		8,558,592,382.01

	前期取得子公司的价格

	上药控股山东有限公司	407,290,000.00
	其他子公司	492,229,940.00
		899,519,940.00

取得子公司于购买日的净资产

	2018年度	2017年度

流动资产	17,763,548,148.85	3,238,700,446.73
非流动资产	3,036,125,132.48	558,354,849.78
流动负债	(15,573,556,483.00)	(2,884,832,597.65)
非流动负债	(648,756,560.63)	(118,410,952.99)
	4,577,360,237.70	793,811,745.87

(ii)

处置子公司

		2018年度

	本年处置子公司于本年收到的现金和现金等价物	74,953,711.92
	加：收回以前年度处置子公司股权款	24,919,536.54
	减：丧失控制权日子公司持有的现金和现金等价物	(3,319,586.71)
	处置子公司收到的现金净额	96,553,661.75

2018年度处置子公司的价格

89,990,611.92

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 109 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(62)	现金流量表补充资料(续)

(c)	现金及现金等价物

		2018年 12月31日	2017年 12月31日

	现金	16,605,554,712.49	13,569,414,119.55
	其中：库存现金	6,424,469.24	11,072,413.55
	可随时用于支付的银行存款	16,599,130,243.25	13,558,341,706.00
	可随时用于支付的其他货币资金	-	-
	年末现金及现金等价物余额	16,605,554,712.49	13,569,414,119.55

(63)

外币货币性项目

		2018年12月31日
		外币余额		折算汇率		人民币余额

货币资金—
美元	65,145,682.97	6.8632	447,107,851.36
港元	97,092,564.73	0.8762	85,072,505.22
澳元	4,681,279.79	4.8250	22,587,174.99
新西兰元	195,018.00	4.5954	896,185.72
欧元	366,253.79	7.8473	2,874,103.37
其他	71,980,759.51	—	20,370,383.72
			578,908,204.38

应收账款—
美元	6,403,940.44	6.8632	43,951,524.03
港元	25,000,612.76	0.8762	21,905,536.90
澳元	17,492,907.90	4.8250	84,403,280.62
新西兰元	9,169,465.00	4.5954	42,137,359.46
欧元	10,006.12	7.8473	78,521.03
其他	153,136,001.97	—	18,533,212.24
			211,009,434.28


其他应收款—
美元	71,005.49	6.8632	487,324.88
港元	59,655,227.85	0.8762	52,269,910.64
其他	12,004,844.11	—	1,654,723.70
			54,411,959.22

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 110 -

四	合并财务报表项目附注(续)

(63)	外币货币性项目(续)

		2018年12月31日
		外币余额		折算汇率		人民币余额

短期借款—
美元	12,500,000.00	6.8632	85,790,000.00
新西兰元	17,965,707.01	4.5954	82,559,609.99
			168,349,609.99

应付账款—
美元	152,940,022.47	6.8632	1,049,657,962.22
港元	22,266,332.52	0.8762	19,509,760.55
澳元	4,806,957.63	4.8250	23,193,570.56
新西兰元	12,918,081.79	4.5954	59,363,753.06
欧元	2,241,587.32	7.8473	17,590,408.18
其他	111,993,445.74	—	7,105,500.20
			1,176,420,954.77

其他应付款—
美元	14,336,784.02	6.8632	98,396,216.09
港元	93,843,919.15	0.8762	82,226,041.96
澳元	10,585,161.29	4.8250	51,073,403.22
其他	13,784,059.05	—	2,458,409.98
			234,154,071.25

长期借款—
美元	807,999,999.80	6.8632	5,545,465,598.63
新西兰元	39,923,793.41	4.5954	183,465,800.24
			5,728,931,398.87

长期应付款—
澳元	88,434,276.09	4.8250	426,695,382.13

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 111 -

五

合并范围的变更

(1)	主要非同一控制下的企业合并

(a)	本期发生的主要非同一控制下的企业合并

被购买方	取得时点	购买成本	取得的权益比例	取得方式	购买/合并日	购买/合并日确定依据	购买/合并日至期末被购买方的收入	购买/合并日至期末被购买方的净(亏损)/利润	购买/合并日至期末被购买方的经营活动现金流量	购买/合并日至期末被购买方的现金流量净额

Cardinal Health (L) Co., Ltd.(以下简称“康德乐”)	2018年 2月2日	美元586,309,382.00	100.00%	向第三方收购	2018年 2月2日	控制了被购买方的财务和经营政策，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。	20,245,721,625.05	(21,466,823.04)	254,584,457.28	466,177,962.39
江苏大众医药物流有限公司(以下简称“大众物流”)	2018年 3月31日	人民币299,500,000.00	100.00%	向第三方收购	2018年 3月31日	控制了被购买方的财务和经营政策，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。	696,871,808.95	9,659,164.76	(29,299,707.74)	(5,137,230.18)

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 112 -

五	合并范围的变更(续)

(1)	主要非同一控制下的企业合并(续)

(a)	本期发生的主要非同一控制下的企业合并(续)

被购买方	取得时点	购买成本	取得的权益比例	取得方式	购买/合并日	购买/合并日确定依据	购买/合并日至期末被购买方的收入	购买/合并日至期末被购买方的净(亏损)/利润	购买/合并日至期末被购买方的经营活动现金流量	购买/合并日至期末被购买方的现金流量净额

上药控股安徽有限公司 (以下简称“上药安徽”)	2018年 1月31日	人民币230,020,408.00	51.00%	向第三方收购	2018年 1月31日	控制了被购买方的财务和经营政策，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。	956,797,633.92	20,073,698.70	(60,566,218.67)	(1,198,150.54)
广东天普生化医药股份有限公司(以下简称“广东天普”)	2018年 8月21日	人民币2,364,983,291.60	67.14%	向第三方收购	2018年 8月21日	控制了被购买方的财务和经营政策，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。	462,873,150.63	57,319,083.75	211,268,349.08	207,985,225.15

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 113 -

五	合并范围的变更(续)

(1)	主要非同一控制下的企业合并(续)

(a)	本期发生的主要非同一控制下的企业合并(续)

被购买方	取得时点	购买成本	取得的权益比例	取得方式	购买/合并日	购买/合并日确定依据	购买/合并日至期末被购买方的收入	购买/合并日至期末被购买方的净(亏损)/利润	购买/合并日至期末被购买方的经营活动现金流量	购买/合并日至期末被购买方的现金流量净额

辽宁省医药对外贸易有限公司(以下简称“辽宁医贸”)	2018年 4月30日	人民币591,672,600.00	51.74%	向第三方收购	2018年4月30日	"控制了被购买方的财务和经营政策，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。"	2,783,030,173.74	61,454,134.43	131,158,366.53	266,227,281.39
浙江九旭药业有限公司 (以下简称“浙江九旭”)	2018年 3月15日	人民币272,164,878.90	51.00%	向第三方收购	2018年3月15日	"控制了被购买方的财务和经营政策，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。"	183,982,279.70	30,493,959.65	49,576,077.09	62,729,696.95

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 114 -

五	合并范围的变更(续)

(1)	主要非同一控制下的企业合并(续)

(b)	合并成本以及商誉的确认情况如下：


	康德乐、大众物流及上药安徽
	合并成本-
	已支付现金			3,837,061,310.96
	其他应付款			281,621,960.63
	减：取得的可辨认净资产公允价值份额			(1,118,117,501.84)
	商誉			3,000,565,769.75

				广东天普
	合并成本-
	已支付现金			959,841,532.87
	其他应付款			22,074,398.59
	收购日原持股比例的公允价值			1,383,067,360.14
	减：取得的可辨认净资产公允价值份额			(965,094,583.96)
	商誉			1,399,888,707.64

				辽宁医贸
	合并成本-
	已支付现金			217,628,600.00
	收购日原持股比例的公允价值			374,044,000.00
	减：取得的可辨认净资产公允价值份额			(355,430,354.85)
	商誉			236,242,245.15

				浙江九旭
	合并成本-
	已支付现金			196,350,000.00
	其他应付款			75,814,878.90
	减：取得的可辨认净资产公允价值份额			(122,917,642.16)
	商誉			149,247,236.74

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 115 -

五	合并范围的变更(续)

(1)	主要非同一控制下的企业合并(续)

(c)	被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下：

(i)	康德乐、大众物流及上药安徽

	购买日	购买日	2017年 12月31日
	公允价值	账面价值	账面价值

货币资金	431,410,137.91	431,410,137.91	156,088,560.66
应收票据及应收账款	6,865,801,674.84	6,865,801,674.84	6,548,172,380.59
其他应收款	461,269,128.36	461,269,128.36	440,775,078.44
预付账款	352,003,913.42	352,003,913.42	331,969,857.30
存货	4,203,294,548.00	4,203,294,548.00	4,187,601,231.19
其他流动资产	169,769,740.37	169,769,740.37	120,569,951.47
长期股权投资	6,618,995.74	6,618,995.74	6,337,652.90
固定资产	110,024,309.55	96,346,511.16	98,630,199.86
在建工程	7,671,331.19	7,671,331.19	20,438,131.63
无形资产	807,202,623.85	395,000,603.08	388,595,876.64
长期待摊费用	65,499,320.27	65,499,320.27	66,636,099.22
递延所得税资产	247,479,736.97	247,479,736.97	235,746,566.36
其他非流动	209,100.00	209,100.00	209,100.00
减：短期借款	(2,221,138,753.37)	(2,221,138,753.37)	(2,429,212,616.51)
应付票据及应付账款	(6,533,049,942.08)	(6,533,049,942.08)	(6,186,671,851.56)
预收账款	(104,039,627.03)	(104,039,627.03)	(92,732,324.01)
应付职工薪酬	(54,665,759.73)	(54,665,759.73)	(62,345,353.99)
应交税费	(84,268,248.82)	(84,268,248.82)	(84,222,006.25)
其他应付款	(1,136,105,903.75)	(1,136,105,903.75)	(591,525,776.13)
一年内到期的长期负债	(2,103,084,430.87)	(2,103,084,430.87)	(2,099,690,176.45)
递延所得税负债	(179,145,691.65)	(72,791,888.81)	(73,724,158.92)
净资产	1,312,756,203.17	993,230,186.85	981,646,422.44
减：少数股东权益	(194,638,701.33)	(175,161,201.33)	(94,488,775.55)
取得的净资产	1,118,117,501.84	818,068,985.52	887,157,646.89

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 116 -

五	合并范围的变更(续)

(1)	主要非同一控制下的企业合并(续)

(c)	被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下(续)：

(ii)

广东天普

	购买日	购买日	2017年 12月31日
	公允价值	账面价值	账面价值

货币资金	248,901,737.49	248,901,737.49	248,733,591.69
应收票据及应收账款	609,587,973.21	609,587,973.21	653,161,919.20
预付账款	2,743,266.46	2,743,266.46	1,240,419.26
其他应收款	14,326,151.53	14,326,151.53	10,513,221.25
存货	214,859,417.94	188,373,086.85	174,113,536.44
其他非流动金融资产	3,108,000.00	3,108,000.00	3,108,000.00
固定资产	214,183,126.37	83,506,292.85	91,553,156.52
在建工程	4,332,420.19	4,332,420.19	4,955,218.21
无形资产	329,618,904.00	15,834,415.24	16,075,514.71
长期待摊费用	26,226,783.33	26,226,783.33	31,367,477.01
递延所得税资产	29,783,215.99	29,783,215.99	33,279,483.29
其他非流动资产	105,111,121.00	105,111,121.00	177,165,707.16
减：应付票据及应付账款	(40,735,171.47)	(40,735,171.47)	(48,155,145.35)
应付职工薪酬	(21,402,368.48)	(21,402,368.48)	(20,765,035.08)
预收账款	(863,034.56)	(863,034.56)	(630,688.73)
其他应付款	(106,421,154.34)	(106,421,154.34)	(184,827,789.41)
一年内到期的非流动负债 (除长期借款外)	(937,990.18)	(937,990.18)	(1,150,588.24)
预计负债	(63,360,997.55)	(63,360,997.55)	(40,417,402.00)
应交税费	(8,878,611.56)	(8,878,611.56)	(25,498,527.99)
递延所得税负债	(117,736,913.34)	-	(562,793.88)
净资产	1,442,445,876.03	1,089,235,136.00	1,123,259,274.06
减：少数股东权益	(477,351,292.07)	(252,657,220.24)	2,967,464.25
取得的净资产	965,094,583.96	836,577,915.76	1,126,226,738.31

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 117 -

五	合并范围的变更(续)

(1)	主要非同一控制下的企业合并(续)

(c)	被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下(续)：

(iii)

辽宁医贸

	购买日	购买日	2017年 12月31日
	公允价值	账面价值	账面价值

货币资金	246,451,635.59	246,451,635.59	220,476,188.51
应收票据及应收账款	1,641,280,131.77	1,641,280,131.77	1,410,020,852.56
预付账款	99,468,677.07	99,468,677.07	104,600,823.12
其他应收款	2,404,815.79	2,404,815.79	1,476,239.59
存货	298,830,104.39	298,830,104.39	363,958,340.83
其他流动资产	7,553,001.54	7,553,001.54	-
固定资产	66,349,385.17	56,768,385.17	58,291,470.02
无形资产	291,638,715.05	7,938,715.05	8,257,149.99
长期待摊费用	2,158,211.32	2,158,211.32	2,569,390.87
递延所得税资产	4,887,377.08	4,887,377.08	4,550,338.46
减：借款	(829,455,102.07)	(829,455,102.07)	(777,472,802.37)
减：应付票据及应付账款	(938,814,386.08)	(938,814,386.08)	(816,326,237.44)
应付股利	(55,869,330.59)	-	-
应付职工薪酬	(4,662,954.47)	(4,662,954.47)	(1,849,862.48)
预收账款	(31,653,311.03)	(31,653,311.03)	(22,430,638.64)
其他应付款-其他	(33,432,036.33)	(33,432,036.33)	(33,265,134.10)
应交税费	(6,721,697.48)	(6,721,697.48)	(21,894,445.50)
递延所得税负债	(73,458,550.12)	(138,300.12)	(138,300.12)
净资产	686,954,686.60	522,863,267.19	500,823,373.30
减：少数股东权益	(331,524,331.75)	(252,657,220.24)	(241,841,727.46)
取得的净资产	355,430,354.85	270,206,046.95	258,981,645.84

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 118 -

五	合并范围的变更(续)

(1)	主要非同一控制下的企业合并(续)

(c)	被购买方于购买日的资产和负债情况列示如下(续)：

(iv)

浙江九旭

	购买日	购买日	2017年 12月31日
	公允价值	账面价值	账面价值

货币资金	14,012,320.40	14,012,320.40	23,755,525.49
应收账款	29,166,512.87	29,166,512.87	25,240,696.74
预付账款	838,441.02	838,441.02	641,257.85
其他应收款	359,013.95	354,918.95	100,006.44
存货	47,043,117.63	45,013,151.16	50,095,934.30
其他流动资产	1,327,102.76	1,327,102.76	2,513,211.18
固定资产	87,946,770.52	35,434,001.09	36,084,320.19
在建工程
无形资产	103,450,376.73	4,062,644.73	4,116,464.79
长期待摊费用	-	1,012,960.68	1,056,179.32
递延所得税资产	135,397.55	135,397.55	152,946.23
减：应付账款	(882,879.04)	(882,879.04)	(1,445,915.54)
应付职工薪酬	(2,431,950.63)	(2,431,950.63)	(3,546,039.32)
预收账款	(934,854.26)	(934,854.26)	(5,846,691.83)
其他应付款-其他	(15,625,580.77)	(15,625,580.77)	(25,285,597.63)
应交税费	(450,563.78)	(450,563.78)	(61,763.27)
递延所得税负债	(22,938,240.33)	-	-
净资产	241,014,984.62	111,031,622.73	107,570,534.94
减：少数股东权益	(118,097,342.46)	(54,405,495.14)	(52,709,562.12)
取得的净资产	122,917,642.16	56,626,127.59	54,860,972.82

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 119 -

五	合并范围的变更(续)

	本集团采用估值技术来确定上述收购标的的资产负债于购买日的公允价值。主要资产的评估方法及其关键假设列示如下：

	? 固定资产、在建工程与无形资产的评估方法为收益法或资产基础法； ? 评估以评估结果将用于对企业收购资产的会计处理和报告为基本假设前提； ? 评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； ? 评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 120 -

六

在其他主体中的权益

(1)	在主要子公司中的权益

(a)

企业集团的构成

主要子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
上药控股有限公司	上海市	上海市	药品销售	100.00%	-	通过设立或投资等方式设立的子公司
上药科园信海医药有限公司	北京市	海口市	药品销售	-	100.00%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
中国国际医药(控股 )有限公司	香港	香港	药品销售	100.00%	-	通过设立或投资等方式设立的子公司
上海上药信谊药厂有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	100.00%	-	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海上药第一生化药业有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	100.00%	-	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海中西三维药业有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	65.13%	34.87%	通过设立或投资等方式设立的子公司
上海上药新亚药业有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	96.90%	-	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上药集团常州药业股份有限公司	常州市	常州市	药品生产与销售	57.36%	18.53%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上药东英(江苏)药业有限公司	南通市	南通市	药品生产与销售	-	90.25%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上海市药材有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	100.00%	-	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海中华药业有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	100.00%	-	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海医药集团青岛国风药业股份有限公司	青岛市	青岛市	药品生产与销售	67.52%	-	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
正大青春宝药业有限公司	杭州市	杭州市	药品生产与销售	20.00%	55.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
杭州胡庆余堂药业有限公司	杭州市	杭州市	药品生产与销售	-	51.01%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
厦门中药厂有限公司	厦门市	厦门市	药品生产与销售	-	61.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
辽宁上药好护士药业(集团)有限责任公司	本溪市	本溪市	药品生产与销售	-	55.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海上药津村制药科技有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	51.00%	通过设立或投资等方式设立的子公司
上海三维生物技术有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	100.00%	通过设立或投资等方式设立的子公司
广东天普生化医药股份有限公司	广州市	广州市	药品生产与销售	39.28%	27.86%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
Zeus Investment Limited	香港	香港	股权投资	-	59.61%	通过设立或投资等方式设立的子公司
上海医疗器械股份有限公司	上海市	上海市	医疗器械生产与销售	99.21%	0.79%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海医药物资供销有限公司	上海市	上海市	化工原料药批发	100.00%	-	通过同一控制下的企业合并取得的子公司

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 121 -

六	在其他主体中的权益(续)

(1)	在主要子公司中的权益(续)

(a)	企业集团的构成(续)

主要子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
上海信谊天平药业有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	100.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海信谊金朱药业有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	100.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海信谊万象药业股份有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	100.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
山东信谊制药有限公司	德州市	德州市	药品生产与销售	-	54.93%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上海新亚药业闵行有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	100.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
辽宁美亚制药有限公司	抚顺市	抚顺市	药品生产与销售	-	100.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海上药中西制药有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	90.00%	通过设立或投资等方式设立的子公司
上海上药华宇药业有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	100.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海雷允上药业有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	100.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海上药神象健康药业有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	100.00%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海上药杏灵科技药业股份有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	-	86.31%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
浙江九旭药业有限公司	金华市	金华市	药品生产与销售	-	51.00%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
常州制药厂有限公司	常州市	常州市	药品生产与销售	-	77.78%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
赤峰艾克制药科技股份有限公司	赤峰市	赤峰市	药品生产与销售	-	58.19%	通过同一控制下的企业合并取得的子公司
上海医药集团(本溪 )北方药业有限公司	本溪市	本溪市	药品研发与生产销售	100.00%	-	通过设立或投资等方式设立的子公司
上海惠永药物研究有限公司	上海市	上海市	药品研发	70.00%	-	通过设立或投资等方式设立的子公司

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 122 -

六	在其他主体中的权益(续)

(1)	在主要子公司中的权益(续)

(a)	企业集团的构成(续)

主要子公司名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例		取得方式
				直接	间接
浙江上药新欣医药有限公司	上海市	上海市	药品销售	-	67.00%	通过设立或投资等方式设立的子公司
上药控股宁波医药股份有限公司	宁波市	宁波市	药品销售	-	63.61%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上药控股江苏股份有限公司	无锡市	无锡市	药品销售	-	80.00%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上药控股广东有限公司	广州市	广州市	药品销售	-	82.59%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上药控股山东有限公司	济南市	济南市	药品销售	-	75.00%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
福建省医药有限责任公司(注1)	福州市	福州市	药品销售	-	49.00%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上药康德乐(上海)医药有限公司	上海市	上海市	药品销售	-	100.00%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上海华氏大药房有限公司	上海市	上海市	药品销售	-	100.00%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上海医药大健康云商股份有限公司	上海市	上海市	药品销售	5.25%	92.50%	通过设立或投资等方式设立的子公司
上药科园信海医药湖北有限公司	武汉市	武汉市	药品销售	-	60.00%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
上药科园信海陕西医药有限公司	西安市	西安市	药品销售	-	85.00%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
河南省康信医药有限公司	郑州市	郑州市	药品销售	-	70.00%	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司
辽宁省医药对外贸易有限公司	沈阳市	沈阳市	药品销售	51.74%	-	通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

注1：本集团持有福建省医药有限责任公司49%的股权，并在董事会中享有多数表决权，取得对该公司实际控制权，故纳入合并报表范围。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 123 -

六	在其他主体中的权益(续)

(1)	在主要子公司中的权益(续)

(b)	存在重要少数股东权益的子公司

主要子公司名称	少数股东的持股比例	2018年度归属于少数股东的损益	2018年度向少数股东分派股利	2018年12月31日少数股东权益

上药集团常州药业股份有限公司及其子公司	24.11%	99,350,390.36	21,298,899.00	764,054,113.91
正大青春宝药业有限公司	25.00%	17,861,149.01	-	363,699,804.34
广东天普生化医药股份有限公司及其子公司	32.86%	16,819,785.70	-	487,430,206.49

	2018年12月31日
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计

上药集团常州药业股份有限公司及其子公司(注1)	2,699,274,480.07	1,002,973,533.37	3,702,248,013.44	(1,598,287,062.88)	(123,871,005.62)	(1,722,158,068.50)
正大青春宝药业有限公司	920,225,170.82	807,793,543.20	1,728,018,714.02	(271,905,696.67)	(1,313,800.00)	(273,219,496.67)
广东天普生化医药股份有限公司及其子公司(注1)	1,308,313,145.79	593,162,942.78	1,901,476,088.57	(338,391,874.61)	(63,360,997.55)	(401,752,872.16)

注1：上药集团常州药业股份有限公司2018年度合并报表中归属于少数股东的权益为377,723,584.38元，归属于少数股东的损益为62,038,122.73元。

广东天普生化医药股份有限公司2018年度合并报表中归属于少数股东的权益为(8,011,382.81)元，归属于少数股东的损益为(3,001,586.57)元。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 124 -

六	在其他主体中的权益(续)

(1)	在子公司中的权益(续)

(b)	存在重要少数股东权益的子公司(续)

	2017年12月31日
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
上药集团常州药业股份有限公司及其子公司	2,747,470,227.62	970,909,912.38	3,718,380,140.00	(1,863,626,583.81)	(52,223,130.21)	(1,915,849,714.02)
正大青春宝药业有限公司	1,118,262,819.07	510,656,112.87	1,628,918,931.94	(245,564,310.63)	-	(245,564,310.63)

	2018年度
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
上药集团常州药业股份有限公司及其子公司	5,013,524,245.07	216,796,594.86	216,796,594.86	173,885,299.54
正大青春宝药业有限公司	1,133,113,308.15	71,444,596.04	71,444,596.04	14,012,432.41
广东天普生化医药股份有限公司及其子公司	462,873,150.63	57,319,083.75	57,319,083.75	211,268,349.08

	2017年度

	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
上药集团常州药业股份有限公司及其子公司	5,762,011,757.05	196,198,111.68	196,198,111.68	107,771,142.99
正大青春宝药业有限公司	1,277,386,730.16	183,589,513.66	183,589,513.66	173,750,051.68

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 125 -

六	在其他主体中的权益(续)

(2)	在合营企业及联营企业中的权益

(a)	重要合营企业及联营企业的基础信息

	主要经营地	注册地	业务性质	对集团活动是否具有战略性	持股比例

					直接	间接

联营企业–
上海罗氏制药有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	有	-	30.00%
中美上海施贵宝制药有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	有	30.00%	-

合营企业–
上海和黄药业有限公司	上海市	上海市	药品生产与销售	有	-	50.00%

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 126 -

六	在其他主体中的权益(续)

(2)	在合营企业及联营企业中的权益(续)

(b)	重要合营企业的主要财务信息

		2018年12月31日	2017年12月31日

		(人民币千元)	(人民币千元)

	上海和黄药业有限公司	上海和黄药业有限公司

流动资产	875,428	869,687
其中：现金和现金等价物	178,403	273,711
非流动资产	666,379	667,752
资产合计	1,541,807	1,537,439

流动负债	597,332	616,751
非流动负债	42,840	50,689
负债合计	640,172	667,440

少数股东权益	-	-
归属于母公司股东权益	901,635	869,999

按持股比例计算的净资产份额(i)	450,818	435,000
调整事项
—内部交易未实现利润	(1,860)	(7,388)

对合营企业投资的账面价值	448,958	427,612
存在公开报价的合营企业投资的公允价值	不适用	不适用

		2018年度	2017年度

		(人民币千元)	(人民币千元)

		上海和黄药业有限公司	上海和黄药业有限公司
	营业收入	1,867,619	1,694,508
	财务费用	(48,136)	(36,294)
	所得税费用	(60,938)	(73,271)
	净利润	391,635	376,042
	其他综合收益	-	-
	综合收益总额	391,635	376,042

	本集团本年度确认的来自合营企业的股利	180,000	276,593

(i)	本集团以合营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算资产份额。合营企业合并财务报表中的金额考虑了取得投资时合营企业可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 127 -

六	在其他主体中的权益(续)

(2)	在合营企业及联营企业中的权益(续)

(c)	重要联营企业的主要财务信息

2018年12月31日

2017年12月31日

	(人民币千元)		(人民币千元)

	上海罗氏制药有限公司	中美上海施贵宝制药有限公司	上海罗氏制药有限公司	中美上海施贵宝制药有限公司

流动资产	8,170,862	1,868,451	7,032,324	4,308,166
非流动资产	2,621,069	625,309	2,744,649	566,726
资产合计	10,791,931	2,493,760	9,776,973	4,874,892

流动负债	6,234,679	1,837,645	5,497,967	4,123,752
非流动负债	1,077,635	-	1,232,733	-
负债合计	7,312,314	1,837,645	6,730,700	4,123,752

少数股东权益	-	-	-	-
归属于母公司股东权益	3,479,617	656,115	3,046,273	751,140

按持股比例计算的净资产份额(i)	1,043,885	196,835	913,882	225,342
调整事项
—商誉	-	-	-	-
—内部交易未实现利润	(18,941)	(5,971)	(38,696)	(6,190)

对联营企业权益投资的账面价值	1,024,944	190,864	875,186	219,152

存在公开报价的联营企业投资的公允价值	不适用	不适用	不适用	不适用

	2018年度	2017年度

	(人民币千元)	(人民币千元)

	上海罗氏制药有限公司	中美上海施贵宝制药有限公司	上海罗氏制药有限公司	中美上海施贵宝制药有限公司

营业收入	11,678,344	6,848,086	10,450,173	5,127,197
净利润	632,642	188,941	398,591	283,967
其他综合收益	-	-	-	-
综合收益总额	632,642	188,941	398,591	283,967

本集团本年度确认的来自联营企业的股利	59,789	85,190	70,529	186,595

(i)	本集团以联营企业合并财务报表中归属于母公司的金额为基础，按持股比例计算资产份额。联营企业合并财务报表中的金额考虑了取得投资时联营企业可辨认净资产和负债的公允价值以及统一会计政策的影响。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 128 -

六	在其他主体中的权益(续)

(2)	在合营企业及联营企业中的权益(续)

(d)	不重要合营企业和联营企业的汇总信息

		2018年度	2017年度

		(人民币千元)	(人民币千元)
	合营企业：

	投资账面价值合计	276,403	234,939
	下列各项按持股比例计算的合计数
	净利润(i)	30,259	25,663
	其他综合收益(i)	-	-
	综合收益总额	30,259	25,663

	联营企业：

	投资账面价值合计	2,425,436	2,937,279
	下列各项按持股比例计算的合计数
	净利润(i)	149,657	128,793
	其他综合收益(i)	(3,125)	(426)
	综合收益总额	146,532	128,367

(i)	净利润和其他综合收益均已考虑取得投资时可辨认资产和负债的公允价值以及统一会计政策的调整影响。

七	分部信息

	本集团业务主要来源于中国，并根据商业角度决定经营分部。由于各种业务需要不同的技术和市场战略，因此，本集团分别独立管理各个报告分部的生产经营活动，分别评价其经营成果，以决定向其配置资源并评价其业绩。本集团有4个报告分部，分别为： - 工业分部，负责药品及保健品的研发、生产和销售； - 分销分部，负责向医药制造商及配药商提供分销、仓储和其他增值医药供应链解决方案及相关服务； - 零售分部，负责经营及加盟零售药店网络； - 其他分部，负责其他业务。

	分部间转移价格参照向第三方销售所采用的价格确定。资产根据分部的经营以及资产的所在位置进行分配，负债根据分部的经营进行分配，间接归属于各分部的费用按照收入比例在分部之间进行分配。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 129 -

七

分部信息(续)

(1)	2018年度及2018年12月31日分部信息列示如下：

	工业	分销	零售	其他	分部间抵销	合计
营业收入	19,461,712,852.33	139,444,563,456.48	7,202,071,565.42	1,103,764,065.18	(8,127,714,991.08)	159,084,396,948.33
其中：对外交易收入	16,176,663,258.31	135,085,002,885.57	7,141,004,336.97	681,726,467.48	-	159,084,396,948.33
分部间交易收入	3,285,049,594.02	4,359,560,570.91	61,067,228.45	422,037,597.70	(8,127,714,991.08)	-

减：营业成本	(8,004,782,230.80)	(129,665,209,144.73))	(6,111,368,784.43)	(658,232,474.93)	7,918,124,042.39	(136,521,468,592.50)
税金及附加	(241,245,711.42)	(233,848,566.19)	(22,098,941.90)	(11,833,633.55)	-	(509,026,853.06)
销售费用	(6,893,157,257.90)	(3,447,536,953.85)	(682,292,104.78)	(78,805,353.85)	43,692,975.42	(11,058,098,694.96)
管理费用	(1,599,066,399.55)	(1,876,347,600.12)	(334,270,975.75)	(410,828,573.78)	145,406,008.76	(4,075,107,540.44)
研发费用	(1,060,770,940.43)	-	-	-	-	(1,060,770,940.43)
财务费用净额						(1,230,455,431.11)
资产减值损失						(995,517,496.85)
信用减值损失						(84,638,827.30)
加：公允价值变动收益						15,893,744.98
投资收益						1,263,087,315.24
其他收益						376,738,968.06
资产处置收益						3,299,747.59

营业利润						5,208,332,347.55

折旧与摊销	627,499,867.50	545,305,993.56	38,763,650.60	90,638,241.92	-	1,302,207,753.58
资本性支出	1,111,338,853.50	707,583,761.42	37,850,984.55	192,520,395.62	-	2,049,293,995.09

资产	27,902,399,112.36	91,071,041,429.59	2,199,123,011.38	33,679,582,981.89	(33,377,342,142.35)	121,474,804,392.87
长期股权投资－联营企业－净值	2,040,360,869.35	530,585,529.55	-	1,070,297,143.07	-	3,641,243,541.97
长期股权投资－合营企业－净值	478,234,131.27	247,127,104.53	-	-	-	725,361,235.80
未分配：
递延所得税资产						1,037,925,332.24

总资产						126,879,334,502.88


负债	8,312,416,910.16	67,992,350,717.81	1,593,013,931.39	16,508,798,530.64	(15,560,320,413.32)	78,846,259,676.68
未分配：
递延所得税负债						866,912,020.83
应交所得税						732,892,844.06

总负债						80,446,064,541.57

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 130 -

七

分部信息(续)

(2)	2017年度及2017年12月31日分部信息列示如下：

	工业	分销	零售	其他	分部间抵销	合计
营业收入	14,987,008,613.27	116,149,848,431.89	5,639,695,176.25	688,508,230.90	(6,617,878,567.72)	130,847,181,884.59
其中：对外交易收入	12,476,153,811.33	112,264,797,898.94	5,604,497,927.92	501,732,246.40	-	130,847,181,884.59
分部间交易收入	2,510,854,801.94	3,885,050,532.95	35,197,248.33	186,775,984.50	(6,617,878,567.72)	-

减：营业成本	(6,722,698,804.19)	(108,867,632,432.39)	(4,698,568,533.07)	(272,857,187.79)	6,439,073,722.72	(114,122,683,234.72)
税金及附加	(192,231,719.73)	(174,519,349.81)	(18,479,982.27)	(7,124,662.70)	-	(392,355,714.51)
销售费用	(4,204,345,986.78)	(2,673,202,934.39)	(555,606,922.32)	(26,892,859.23)	48,786,944.05	(7,411,261,758.67)
管理费用	(1,453,289,640.63)	(1,360,995,171.33)	(277,885,870.37)	(352,152,483.58)	110,810,610.30	(3,333,512,555.61)
研发费用	(790,349,355.96)	-	-	-	-	(790,349,355.96)
财务费用净额						(676,662,264.62)
资产减值损失						(81,194,791.69)
加：公允价值变动收益						(4,904,383.68)
投资收益						892,506,198.12
其他收益						180,470,007.04
资产处置收益						120,923,112.11

营业利润						5,228,157,142.40

折旧与摊销	504,367,077.46	342,313,070.72	27,857,940.09	59,827,352.86	-	934,365,441.13
资本性支出	1,035,777,967.95	1,375,403,458.39	37,343,148.65	286,719,591.02	-	2,735,244,166.01

资产	22,839,142,252.02	64,079,996,136.46	1,589,094,071.79	28,801,126,319.47	(28,225,316,149.38)	89,084,042,630.36
长期股权投资－联营企业－净值	2,616,574,731.03	615,750,437.40	-	799,291,765.22	-	4,031,616,933.65
长期股权投资－合营企业－净值	441,722,585.23	220,828,614.80	-	-	-	662,551,200.03
未分配：
递延所得税资产						566,264,413.08

总资产						94,344,475,177.12

负债	6,341,507,169.94	48,348,081,860.30	1,070,507,908.41	9,795,750,580.90	(12,229,777,594.95)	53,326,069,924.60
未分配：
递延所得税负债						620,149,536.71
应交所得税						722,405,759.66

总负债						54,668,625,220.97

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 131 -

八

关联方关系及其交易

(1)

母公司情况

(a)

母公司基本情况

(b)	母公司注册资本及其变化

	2017年 12月31日	本年增加	本年减少	2018年 12月31日

上药集团	3,158,720,000.00	-	-	3,158,720,000.00

(c)	母公司对本公司的持股比例和表决权比例

	2018年12月31日		2017年12月31日
	持股比例	表决权比例	持股比例	表决权比例

上药集团	25.21%	25.21%	26.65%	26.65%

(2)	子公司情况

	重要子公司的基本情况及相关信息见附注六(1)。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 132 -

八	关联方关系及其交易(续)

(3)	合营企业和联营企业情况

除附注四(13)中已披露的重要合营和联营企业的情况外，其余与本集团发生关联交易的其他合营企业和联营企业的情况如下：

		与本集团的关系

	上药康德乐罗达(上海)医药有限公司	原本集团之联营企业
	上海绿苑药房有限公司	本集团之联营企业
	吉林亚泰华氏医药有限公司	本集团之联营企业
	上海健尔医药有限公司	本集团之联营企业
	广州锐讯医药有限公司	本集团之联营企业
	上海千山远东制药机械有限公司	本集团之联营企业
	上海华仁医药有限公司	本集团之联营企业
	杭州胡庆余堂药材种植有限公司	本集团之联营企业
	上海华宇西红花种植专业合作社	本集团之联营企业

(4)

其他关联方情况

		与本集团的关系

	上海新先锋药业有限公司(“上海新先锋药业”)	同受最终控制方控制
	上海英达莱物业有限公司	同受最终控制方控制
	上海英达莱置业有限公司	同受最终控制方控制
	上海海外联合投资股份有限公司	同受最终控制方控制

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 133 -

八	关联方关系及其交易(续)

(5)

关联交易

除已于本财务报表其他项目中披露事项外，本集团其他关联交易包括：

(a)	购销商品、提供和接受劳务

采购商品、接受劳务：

关联方	关联交易内容	关联交易定价政策	2018年度	2017年度
关联方	关联交易内容	关联交易定价政策	(人民币千元)	(人民币千元)
上海罗氏制药有限公司	采购商品	协商确定	1,895,500.82	2,797,568.06
中美上海施贵宝制药有限公司	采购商品	协商确定	541,157.80	557,568.79
广州锐讯医药有限公司	采购商品	协商确定	322,213.58	-
上海博莱科信谊药业有限责任公司	采购商品	协商确定	161,479.00	126,617.40
广东天普生化医药股份有限公司	采购商品	协商确定	141,335.18	139,084.89
上海和黄药业有限公司	采购商品	协商确定	75,698.71	69,756.11
上海信谊百路达药业有限公司	采购商品	协商确定	43,087.15	5,413.50
上海复旦张江生物医药股份有限公司	采购商品	协商确定	27,418.35	13,037.16
上海雷允上北区药业股份有限公司	采购商品	协商确定	22,450.92	25,667.06
杭州胡庆余堂药材种植有限公司	采购商品	协商确定	17,437.02	13,905.07
上药康德乐罗达(上海)医药有限公司	采购商品	协商确定	-	31,630.38
上海华仁医药有限公司	采购商品	协商确定	-	25,337.10
其他	采购商品及	协商确定	9,992.86	1,910.30
	接受劳务
			3,257,771.39	3,807,495.82

销售商品、提供劳务：

关联方	关联交易内容	关联交易定价政策	2018年度	2017年度
关联方	关联交易内容	关联交易定价政策	(人民币千元)	(人民币千元)
江西南华医药有限公司	销售商品	协商确定	2,061,761.21	2,121,349.95
上海和黄药业有限公司	销售商品	协商确定	79,842.04	90,338.27
辽宁省医药对外贸易有限公司	销售商品	协商确定	51,402.44	80,032.97
上海雷允上北区药业股份有限公司	销售商品	协商确定	48,538.66	91,678.67
上海绿苑药房有限公司	销售商品	协商确定	35,790.74	24,389.28
重庆医药上海药品销售有限责任公司	销售商品	协商确定	14,901.04	14,870.84
上海罗氏制药有限公司	销售商品	协商确定	8,336.40	2,959.77
上海健尔医药有限公司	销售商品	协商确定	5,358.99	6,385.36
上药康德乐罗达(上海)医药有限公司	销售商品	协商确定	1,004.57	61,425.45
其他	销售商品及	协商确定	14,748.33	15,052.72
	提供劳务
			2,321,684.42	2,508,483.28

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 134 -

八	关联方关系及其交易(续)

(5)

关联交易(续)

(b)

租赁

本集团作为出租方：

承租方名称	租赁资产种类	2018年确认的租赁收入	2017年确认的租赁收入
		(人民币千元)	(人民币千元)

上海博莱科信谊药业有限责任公司	房屋建筑物	9,735.53	8,655.61
上海英达莱置业有限公司	房屋建筑物	4,256.19	4,152.38
上海和黄药业有限公司	房屋建筑物	2,125.62	2,033.62
上药集团	房屋建筑物	2,107.58	2,028.55
		18,224.92	16,870.16

本集团作为承租方：

出租方名称	租赁资产种类	2018年确认的租赁费	2017年确认的租赁费
		(人民币千元)	(人民币千元)

上药集团	房屋建筑物	21,284.56	20,506.51
上海新先锋药业	土地使用权及房屋建筑物	9,903.90	10,165.38
上海英达莱物业有限公司	房屋建筑物	8,345.67	7,283.27
上海新先锋药业	机器设备	2,681.34	3,180.72
		42,215.47	41,135.88

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 135 -

八	关联方关系及其交易(续)

(5)

关联交易(续)

(c)

研究开发费用

		2018年度	2017年度

	关联交易定价原则	本年发生(千元)	本年发生(千元)

上海复旦张江生物医药股份有限公司	按实际发生额双方协商确定	2,089.50	13,609.40

于2011年2月23日，本公司与上海复旦张江生物医药股份有限公司(以下简称“复旦张江”)签订了创新药物研发战略合作协议，为促进公司研发转型，丰富研发产品，提升公司创新药物研发实力和盈利水平，公司决定在未来6 年内合计出资约1.8 亿元与复旦张江合作，就四个在研药品项目进行研发。截至2018年12月31日，本公司已累计支付复旦张江合作研发费用172,702,500元。

(d)

担保

本集团作为担保方

被担保方	担保金额 (人民币千元)	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕

重庆医药上海药品销售有限责任公司	725.38	2018年12月21日	2019年3月21日	否
重庆医药上海药品销售有限责任公司	2,648.38	2018年12月21日	2019年6月21日	否
	3,373.76

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 136 -

八	关联方关系及其交易(续)

(5)

关联交易(续)

(e)

资产转让

关联方	关联交易内容	关联交易定价原则	2018年度	2017年度
			(人民币千元)	(人民币千元)
上药集团	购买子公司	协商确定	280,793.34	-
上药集团	处置华氏资产	协商确定	-	218,100.62
			280,793.34	218,100.62

(f)

关键管理人员薪酬

		2018年度		2017年度
		(人民币千元)		(人民币千元)

关键管理人员薪酬

26,101.18

20,450.86

(g)

利息

利息收入
	2018年度	2017年度
	(人民币千元)	(人民币千元)

上海上实集团财务有限公司

2,919.04

3,810.51

利息支出
	2018年度	2017年度
	(人民币千元)	(人民币千元)

上海上实集团财务有限公司	77,420.05	61,156.77
上实集团	8,922.27	2,409.41
	86,342.32	63,566.18

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 137 -

八	关联方关系及其交易(续)

(5)

关联交易(续)

(h)	资金存贷

			2018年度	2017年度
			(人民币千元)	(人民币千元)
	- 存款余额变动
		上海上实集团财务有限公司	(113,043.99)	8,423.70

	- 资金贷入
		上海上实集团财务有限公司	2,224,500.00	1,706,748.51
		上实集团	-	663,970.00
			2,224,500.00	2,370,718.51


- 归还贷款
	上海上实集团财务有限公司	2,353,500.00	1,798,748.51
	上实集团	633,450.00	-
		2,986,950.00	1,798,748.51
- 资金借出
	上海华仁医药有限公司	10,700.00	1,500.00


	- 资金收回
		上海华仁医药有限公司	4,700.00	1,500.00


(i)	银行承兑汇票贴现

			2018年度	2017年度
			(人民币千元)	(人民币千元)

	贴现金额
		上海上实集团财务有限公司	989,075.35	392,626.64



(j)	商业承兑汇票贴现

			2018年度	2017年度
			(人民币千元)	(人民币千元)
	贴现金额
		上海上实集团财务有限公司	19,889.65	-

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 138 -

八	关联方关系及其交易(续)

(5)	关联交易(续)

(k)	应收账款保理

		2018年度	2017年度
		(人民币千元)	(人民币千元)

	上海上实集团财务有限公司	1,800,000.00	101,751.49
	上实商业保理有限公司	20,024.17	-
		1,820,024.17	101,751.49

(6)	关联方应收、应付款项余额

应收关联方款项：

		2018年12月31日		2017年12月31日
		账面余额(千元)	坏账准备(千元)	账面余额(千元)	坏账准备(千元)

应收票据及应收账款	江西南华医药有限公司	525,625.84	3,468.97	603,007.69	3,044.81
	上海和黄药业有限公司	22,056.40	145.57	21,726.72	108.63
	重庆医药上海药品销售有限责任公司	4,240.33	2,254.12	8,787.96	2,275.02
	上海绿苑药房有限公司	3,625.20	23.43	2,988.84	14.94
	上海雷允上北区药业股份有限公司	2,705.29	44.20	27,529.72	603.98
	上海罗氏制药有限公司	1,071.17	7.07	519.91	2.60
	中美上海施贵宝制药有限公司	636.11	4.20	478.00	2.39
	上海华仁医药有限公司	7.91	0.05	1,433.94	11.09
	上药康德乐罗达(上海)医药有限公司	-	-	3,701.80	18.51
	辽宁省医药对外贸易有限公司	-	-	18,838.03	94.19
	其他	4,525.04	1,053.92	5,517.41	1,285.23
		564,493.29	7,001.53	694,530.02	7,461.39

其他应收款	中美上海施贵宝制药有限公司	40,190.23	100.48	93,297.60	-
	上海海外联合投资股份有限公司	13,297.64	66.49	13,297.64	-
	上海华宇西红花种植专业合作社	11,471.62	73.99
	上海华仁医药有限公司	7,687.37	50.74	1,500.00	7.50
	上海罗氏制药有限公司	4,871.44	32.15	23,689.89	118.83
	上海千山远东制药机械有限公司	1,460.88	1,460.88	1,460.88	1,460.88
	上海雷允上北区药业股份有限公司	1,450.00	3.63	1,450.00	-
	其他	7,523.45	5,811.68	6,528.89	5,803.96
		87,952.63	7,600.04	141,224.90	7,391.17

预付账款	上海罗氏制药有限公司	16,076.90		1,018.76
	上海华宇西红花种植专业合作社	9,880.00		-
	江西南华医药有限公司	-		2,318.40
	其他	1,470.43		942.28
		27,427.33		4,279.44

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 139 -

八	关联方关系及其交易(续)

(6)	关联方应收、应付款项余额(续)

应付关联方款项：

		2018年 12月31日	2017年 12月31日
		金额(千元)	金额(千元)

应付票据及应付账款	上海罗氏制药有限公司	222,002.38	248,572.21
	中美上海施贵宝制药有限公司	37,662.76	36,254.88
	上海博莱科信谊药业有限责任公司	15,976.35	5,317.29
	上海信谊百路达药业有限公司	10,556.46	6,642.90
	杭州胡庆余堂药材种植有限公司	7,817.10	-
	上海雷允上北区药业股份有限公司	5,391.77	8,035.02
	广州锐讯医药有限公司	4,826.23	-
	上海复旦张江生物医药股份有限公司	4,227.06	2,614.30
	上海津村制药有限公司	1,867.09	-
	上海和黄药业有限公司	257.50	254.74
	广东天普生化医药股份有限公司	-	45,740.63
	上药康德乐罗达(上海)医药有限公司	-	1,185.56
	其他	1,391.82	2,689.16
		311,976.52	357,306.69

其他应付款	上海上实	225,000.00	39,200.00
	上药集团	12,684.77	11,999.81
	上海信谊百路达药业有限公司	9,065.84	9,324.24
	上海千山远东制药机械有限公司	2,134.78	2,134.78
	上海上实集团财务有限公司	1,226.19	1,495.60
	上海博莱科信谊药业有限责任公司	388.41	286.94
	上实集团	-	655,804.16
	其他	509.00	208.76
		251,008.99	720,454.29

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 140 -

八	关联方关系及其交易(续)

(6)	关联方应收、应付款项余额(续)

应付关联方款项(续)：

		2018年 12月31日	2017年 12月31日
		金额(千元)	金额(千元)

预收账款	辽宁省医药对外贸易有限公司	-	241.29
	吉林亚泰华氏医药有限公司	-	99.26
	其他	-	38.56
		-	379.11

合同负债	江西南华医药有限公司	784.93	——
	上海雷允上北区药业股份有限公司	374.16	——
	吉林亚泰华氏医药有限公司	302.25	——
	其他	38.76	——
		1,500.10	——

		2018年 12月31日	2017年 12月31日
		金额(千元)	金额(千元)

短期借款	上海上实集团财务有限公司	929,500.00	1,058,500.00

银行存款	上海上实集团财务有限公司	1,878,889.67	1,991,933.66

保证金	上海上实集团财务有限公司	11,403.76	-


九	或有事项

(1)	重大未决诉讼或仲裁形成的或有负债及其财务影响

	本集团无重大未决诉讼或仲裁。

(2)	为其他单位提供的债务担保形成的或有负债及其财务影响

	本集团为关联方提供的债务担保详见附注八(5)(d)。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 141 -

十

承诺事项

(1)

资本性支出承诺事项

以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺：

	2018年12月31日	2017年12月31日

房屋、建筑物及机器设备	392,755,129.96	520,097,113.35

(2)

经营租赁承诺事项

根据已签订的不可撤销的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下：

	2018年12月31日	2017年12月31日

一年以内	525,919,226.94	293,564,981.75
一到二年	375,013,655.21	217,334,508.95
二到五年	586,162,929.74	266,043,325.75
五年以上	374,274,179.64	172,651,797.53
	1,861,369,991.53	949,594,613.98

十一

资产负债表日后事项

(1)	利润分配情况说明

	根据2019年3月28日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.41元(含税)，按已发行股份2,842,089,322计算，拟派发现金股利共计1,165,256,622.02元，上述提议尚待股东大会批准。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 142 -

十二

租赁

本集团通过融资租赁租入固定资产等长期资产(附注四15(a))，未来应支付租金汇总如下：

	2018年12月31日	2017年12月31日

一年以内	7,122,918.02	6,149,767.20
一到二年	7,451,653.92	7,122,918.02
二到五年	18,499,589.14	23,063,043.06
五年以上	248,874,500.00	251,762,700.00
	281,948,661.08	288,098,428.28


	于2018年12月31日，未确认的融资费用余额为230,217,902.23元(2017年12月31日：230,909,104.82元)。

十三	企业合并

	见附注五(1)。

十四	金融工具及其风险

	本集团的经营活动会面临各种金融风险：市场风险(主要为外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。本集团整体的风险管理计划针对金融市场的不可预见性，力求减少对本集团财务业绩的潜在不利影响。

(1)	市场风险

(a)	外汇风险

	本集团的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。本集团已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元及港元)存在外汇风险。

	于2018年12月31日及2017年12月31日，本集团内记账本位币为人民币的公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下：

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 143 -

十四	金融工具及其风险(续)

(1)

市场风险(续)

(a)

外汇风险(续)

	2018年12月31日
	美元及港元项目	其他外币项目	合计

外币金融资产-
货币资金	275,320,945.94	20,343,057.95	295,664,003.89
应收款项	190,475,046.74	18,168,480.21	208,643,526.95
	465,795,992.68	38,511,538.16	504,307,530.84

外币金融负债-
短期借款	85,790,000.00	-	85,790,000.00
应付款项	1,087,239,258.53	25,702,493.31	1,112,941,751.84
长期借款	2,333,488,000.00	-	2,333,488,000.00
	3,506,517,258.53	25,702,493.31	3,532,219,751.84

	2017年12月31日
	美元及港元项目	其他外币项目	合计

外币金融资产-
货币资金	284,105,700.34	8,044,741.89	292,150,442.23
应收款项	74,104,832.62	41,104,646.37	115,209,478.99
	358,210,532.96	49,149,388.26	407,359,921.22

外币金融负债-
应付款项	982,836,115.89	61,985,504.04	1,044,821,619.93
	982,836,115.89	61,985,504.04	1,044,821,619.93

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 144 -

十四	金融工具及其风险(续)

(1)	市场风险(续)

(a)	外汇风险(续)

	于2018年12月31日，对于本集团各类美元及港元金融资产和美元及港元金融负债，如果人民币对美元及港元升值或贬值5%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少税前利润152,036,063.29元(2017年12月31日：增加或减少31,231,279.15元)。

(b)	利率风险

	本集团的利率风险主要产生于短期、一年内到期及长期银行借款等带息债务。浮动利率的金融负债使本集团面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本集团面临公允价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2018年12月31日，本集团短期、一年内到期及长期带息债务中包括浮动利率合同，金额为5,453,842,436.08元(2017年12月31日：4,154,066,796.49元)。

	利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的带息债务的利息支出，并对本集团的财务业绩产生不利影响，管理层会依据最新的市场状况及时做出调整，这些调整可能是进行利率互换的安排来降低利率风险。于2018年度及2017年度本集团并无重大利率互换安排。

	于2018年12月31日，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降10%，而其他因素保持不变，本集团的税前利润会减少或增加8,614,982.21元(2017年12月31日：10,215,892.64元)。

(c)	其他价格风险

	本集团其他价格风险主要产生于本集团持有的其他非流动金融资产、其他权益工具以及可供出售金融资产。

于2018年12月31日，如果本集团持有上述各类投资的预期价格上涨或下跌10%，其他因素保持不变，则本集团将增加或减少净利润约1,280,412.85元(2017年12月31日：434,941.99)，增加或减少其他综合收益约5,529,767.88元(2017年12月31日：约7,896,042.43元)。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 145 -

十四	金融工具及其风险(续)

(2)

信用风险

本集团信用风险主要产生于银行存款、应收票据及应收账款、其他应收款和长期应收款等。

本集团银行存款主要存放于国有银行和其他大中型上市银行以及信用等级较高的外国银行，本集团认为其不存在重大的信用风险，几乎不会产生因银行违约而导致的任何重大损失。

此外，对于应收票据及应收账款、其他应收款和长期应收款，本集团设定相关政策以控制信用风险敞口。本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本集团会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本集团会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本集团的整体信用风险在可控的范围内。

于2018年12月31日，本集团无重大的作为抵押持有的担保物和其他信用增级。

(3)

流动性风险

本集团内各子公司负责其自身的现金流量预测。总部财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。

于资产负债表日，本集团各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

2018年12月31日

	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	合计

短期借款	19,340,296,750.06	-	-	-	19,340,296,750.06
衍生金融负债	458,319.61	-	-	-	458,319.61
应付票据及应付账款	35,147,967,041.65	-	-	-	35,147,967,041.65
其他应付款	8,223,002,686.84	-	-	-	8,223,002,686.84
一年内到期的长期应付款	7,122,918.02	-	-	-	7,122,918.02
一年内到期的长期借款	691,122,259.57	-	-	-	691,122,259.57
一年内到期的应付债券	2,000,000,000.00	-	-	-	2,000,000,000.00
长期借款	-	885,864,546.34	5,722,351,660.00	14,775,493.82	6,622,991,700.16
应付债券	-	-	3,000,000,000.00	-	3,000,000,000.00
长期应付款	-	7,451,653.92	18,499,589.14	1,889,556,592.14	1,915,507,835.20
借款利息	721,024,640.19	339,198,477.24	261,406,646.80	-	1,321,629,764.23
	66,130,994,615.94	1,232,514,677.50	9,002,257,895.94	1,904,332,085.96	78,270,099,275.34

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 146 -

十四	金融工具及其风险(续)

(3)

流动性风险(续)

	2017年12月31日
	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	合计

短期借款	13,745,925,305.56	-	-	-	13,745,925,305.56
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	2,433,604.67	-	-	-	2,433,604.67
应付票据及应付账款	27,295,193,950.08	-	-	-	27,295,193,950.08
其他应付款	5,655,972,918.17	-	-	-	5,655,972,918.17
一年内到期的长期应付款	6,149,767.20	-	-	-	6,149,767.20
一年内到期的长期借款	45,751,933.00	-	-	-	45,751,933.00
应付债券	-	2,000,000,000.00	-	-	2,000,000,000.00
长期借款	-	684,479,377.94	263,520,518.40	11,542,149.83	959,542,046.17
长期应付款	-	7,122,918.02	1,754,807,241.78	251,762,700.00	2,013,692,859.80
借款利息	324,441,050.89	92,451,466.51	9,684,509.82	-	426,577,027.22
	47,075,868,529.57	2,784,053,762.47	2,028,012,270.00	263,304,849.83	52,151,239,411.87

于资产负债表日，本集团对外提供的财务担保的最大担保金额按照相关方能够要求支付的最早时间段列示如下：

	2018年12月31日
	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	合计

担保	3,373,761.16	-	-	-	3,373,761.16

	2017年12月31日

	一年以内	一到二年	二到五年	五年以上	合计

担保	5,462,882.41	-	-	-	5,462,882.41

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 147 -

十五

公允价值估计

公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：

第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。

第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。

第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。

(1)	持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债

于2018年12月31日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次列示如下：

	第一层次	第二层次	第三层次	合计

金融资产
衍生金融资产—
远期外汇合同	-	5,189,819.94	-	5,189,819.94
应收银行承兑汇票	-	-	1,532,865,502.29	1,532,865,502.29
其他非流动金融资产	7,886,803.62	-	111,762,322.74	119,649,126.36
其他权益工具投资	162,312,493.32	-	-	162,312,493.32
金融资产合计	170,199,296.94	5,189,819.94	1,644,627,825.03	1,820,016,941.91


	于2018年12月31日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层级列示如下：

	第一层次	第二层次	第三层次	合计

金融负债
衍生金融负债—
远期外汇合同	-	458,319.61	-	458,319.61

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 148 -

十五

公允价值估计(续)

(1)	持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债(续)

于2017年12月31日，持续的以公允价值计量的金融资产和金融负债按上述三个层次列示如下：

	第一层次	第二层次	第三层次	合计

资产
衍生金融资产—
远期外汇合同	-	642,578.95	-	642,578.95
可供出售金融资产——
可供出售权益工具	78,960,424.26	-	-	78,960,424.26
金融资产合计	78,960,424.26	642,578.95	-	79,603,003.21

负债
衍生金融负债—
远期外汇合同	-	2,433,604.67	-	2,433,604.67

本集团以导致各层次之间转换的事项发生日为确认各层次之间转换的时点。本年度无第一层次与第二层次间的转换。

对于在活跃市场上交易的金融工具，本集团以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本集团采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、EBITDA乘数、缺乏流动性折价等。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 149 -

十五	公允价值估计(续)

(1)	持续的以公允价值计量的资产和负债(续)

	上述第三层次资产和负债变动如下：

	2017年 12月31日	会计政策变更	2018年 1月1日	购买/收购子公司增加	出售/处置减少	转入第三层次	转出第三层次	当期利得或损失总额		2018年 12月31日
	2017年 12月31日	会计政策变更	2018年 1月1日	购买/收购子公司增加	出售/处置减少	转入第三层次	转出第三层次	计入当期损益的利得或损失	计入其他综合收益的利得或损失	2018年 12月31日

应收银行承兑汇票	-	1,018,461,909.30	1,018,461,909.30	14,833,622,806.65	(14,319,219,213.66)	-	-	-	-	1,532,865,502.29
其他非流动金融资产	-	225,626,728.50	225,626,728.50	6,258,000.00	(130,154,198.02)	-	-	10,031,477.92	314.34	111,762,322.74
合计	-	1,244,088,637.80	1,244,088,637.80	14,839,880,806.65	(14,449,373,411.68)	-	-	10,031,477.92	314.34	1,644,627,825.03

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 150 -

十五

公允价值估计(续)

(1)	持续的以公允价值计量的资产和负债(续)

第三层次公允价值计量的相关信息如下：

2018年12月31日公允价值

估值技术

输入值

名称

范围

与公允价值之间的关系

可观察/ 不可观察

其他流动金融资产

1,532,865,502.29

折现率

3.65%-5.87%

负相关

不可观察

其他非流动金融资产

111,762,322.74

市场法

EV/EBIT、EV/S等

0.35-22.08

正相关

不可观察

第二层次公允价值计量的相关信息如下：

	2018年12月31日公允价值	估值技术	可观察输入值
	2018年12月31日公允价值	估值技术	名称	范围/加权平均值
资产
衍生金融资产—
远期外汇合同	5,189,819.94	市场法	汇率	AUDNZD:0.9175-0.9424

负债
衍生金融资产—
远期外汇合同	458,319.61	市场法	汇率	NZDUSD:0.6452-0.6711

	2017年12月31日公允价值	估值技术	可观察输入值
	2017年12月31日公允价值	估值技术	名称	范围/加权平均值
资产
衍生金融资产—
远期外汇合同	642,578.95	市场法	汇率	AUDNZD:0.8932-0.9061

负债
衍生金融资产—
远期外汇合同	2,433,604.67	市场法	汇率	AUDNZD:0.9146-0.9429

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 151 -

十五	公允价值估计(续)

(2)	非持续的以公允价值计量的资产

	持有待售的非流动资产，以原账面价值与公允价值减去出售费用孰低的金额计量。于2018年12月31日，本集团划分为持有待售的资产中包括投资性房地产6,304,430.07元，以公允价值减去出售费用计量。该等公允价值基于预计未来现金流量的现值67,557,618.57元进行估值，属于第三层次的公允价值计量。

(3)	不以公允价值计量但披露其公允价值的资产和负债

	不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括：应收票据及应收款项、其他应收款、长期应收款、短期借款、应付款项、其他应付款、长期应付款、长期借款、一年内到期的长期借款和应付债券等。

	于2018年12月31日及2017年12月31日，长期应收款与非流动借款的公允价值近似等于其账面价值。长期应收款、长期应付款、长期借款与应付债券以合同规定的未来现金流量按照市场上具有可比信用等级并在相同条件下提供几乎相同现金流量的利率进行折现后的现值确定其公允价值。

十六	资本管理

	本集团资本管理政策的目标是为了保障本集团能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的资本结构以降低资本成本。

	为了维持或调整资本结构，本集团可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。

	本集团的总资本为所有者权益合计加债务净额。本集团不受制于外部强制性资本要求，利用资本比率监控资本。此比率按照债务净额除以总资本计算。债务净额为总借款(包括合并资产负债表所列的短期借款，一年内到期的长期借款、长期借款及应付债券)。

于2018年12月31日及2017 年12月31日，本集团的资本比率列示如下﹕

	2018年12月31日	2017年12月31日

资本比率	40.53%	29.69%

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 152 -

十七

公司财务报表附注

(1)

应收票据及应收账款

	2018年12月31日	2017年12月31日

应收账款	119,851,808.14	119,851,808.14
减：坏账准备	(119,851,808.14)	(119,851,808.14)
	-	-

(a)

应收账款账龄如下：

	2018年12月31日	2017年12月31日

三年以上	119,851,808.14	119,851,808.14

(b)	于2018年12月31日，按欠款方归集的余额前五名的应收账款汇总分析如下：

	余额	坏账准备金额	占应收账款余额总额比例

余额前五名的应收账款总额	39,911,209.13	(39,911,209.13)	33.30%

(c)	于2018年12月31日，单项计提坏账准备的应收票据及应收账款分析如下：

	账面余额	整个存续期预期信用损失率	坏账准备	理由

应收账款1	11,546,794.10	100.00%	(11,546,794.10)	经评估，个别认定
应收账款2	10,013,149.47	100.00%	(10,013,149.47)	经评估，个别认定
应收账款3	8,634,602.83	100.00%	(8,634,602.83)	经评估，个别认定
应收账款4	5,546,970.95	100.00%	(5,546,970.95)	经评估，个别认定
其他	84,110,290.79	100.00%	(84,110,290.79)	经评估，个别认定
	119,851,808.14		(119,851,808.14)

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 153 -

十七	公司财务报表附注(续)

(2)	其他应收款

		2018年12月31日	2017年12月31日

	应收子公司款项	9,944,862,822.74	6,860,973,887.83
	保证金(含押金)	13,298,385.00	13,318,385.00
	应收股利	656,978,850.69	443,399,458.34
	应收利息	24,022,329.12	8,072,136.82
	其他	257,540,129.10	257,405,776.88
		10,896,702,516.65	7,583,169,644.87

	减：坏账准备	(283,774,821.91)	(257,142,359.67)
		10,612,927,694.74	7,326,027,285.20

(a)	其他应收账款账龄如下：

	2018年12月31日	2017年12月31日

一年以内	7,963,015,150.92	4,745,668,819.91
一到二年	168,597,635.00	2,068,466,700.00
二到三年	1,998,000,000.00	-
三年以上	767,089,730.73	769,034,124.96
	10,896,702,516.65	7,583,169,644.87

(b)	于2018年12月31日，单项计提坏账准备的其他应收款分析如下：

	账面余额	第三阶段—整个存续期预期信用损失率	坏账准备	理由

其他应收账款1	120,000,000.00	100.00%	(120,000,000.00)	预期无法收回
其他应收账款2	33,375,018.03	100.00%	(33,375,018.03)	预期无法收回
其他应收账款3	26,030,686.00	100.00%	(26,030,686.00)	预期无法收回
其他应收账款4	22,000,000.00	100.00%	(22,000,000.00)	预期无法收回
其他	55,735,331.94	100.00%	(55,735,331.94)	预期无法收回
	257,141,035.97		(257,141,035.97)

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 154 -

十七	公司财务报表项目附注(续)

(2)

其他应收款(续)

(c)	于2018年12月31日，组合计提坏账准备的其他应收款分析如下：

	2018年12月31日			2017年12月31日
	账面余额	损失准备		账面余额	坏账准备
	金额	金额	计提比例	金额	金额	计提比例
第一阶段—未来12个月预期信用损失(组合)
一年以内	7,963,015,150.92	(19,942,420.11)	0.25%	4,745,668,819.91	(1,323.70)	-

第三阶段—整个存续期预期信用损失(组合)
一到二年	168,597,635.00	(421,494.09)	0.25%	2,068,466,700.00	-	-
二年以上	2,507,948,694.76	(6,269,871.74)	0.25%	511,893,088.99	-	-
	2,676,546,329.76	(6,691,365.83)		2,580,359,788.99	-

	于2018年12月31日，本公司不存在处于第二阶段的其他应收款。

(3)	长期股权投资

		2018年12月31日	2017年12月31日

	子公司(a)	19,771,981,444.02	17,886,934,184.73
	联营企业(b)	1,521,861,694.69	2,241,240,930.57
		21,293,843,138.71	20,128,175,115.30
	减：长期股权投资减值准备	(68,481,418.01)	(68,481,418.01)

	21,225,361,720.70	20,059,693,697.29

本公司不存在长期投资变现的重大限制。

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 155 -

十七	公司财务报表附注(续)

(3)

长期股权投资(续)

(a)	子公司
			本年增减变动
		2017年 12月31日	增加投资	减少投资	计提减值准备	其他	2018年 12月31日	减值准备年末余额	本年宣告分派的现金股利

	上药控股有限公司	3,867,617,640.47	400,000,000.00	-	-	-	4,267,617,640.47	-	448,811,864.97
	上海医疗器械股份有限公司	206,670,374.69	-	-	-	-	206,670,374.69	-	138,897,637.79
	上药集团常州药业股份有限公司	205,041,152.09	-	-	-	-	205,041,152.09	-	13,557,999.90
	上海实业医药科技(集团)有限公司	6,371,386,069.05	-	-	-	-	6,371,386,069.05	-
	上海上药信谊药厂有限公司	1,412,038,783.85	-	-	-	-	1,412,038,783.85	-	226,704,862.78
	上海上药第一生化药业有限公司	323,618,959.62	-	-	-	-	323,618,959.62	-	266,982,169.56
	上海中西三维药业有限公司	511,828,407.03	-	-	-	-	511,828,407.03	-	96,694,744.87
	上海市药材有限公司	1,032,343,778.11	200,000,000.00	-	-	-	1,232,343,778.11	-	144,742,917.43
	上海中华药业有限公司	99,750,035.15	-	-	-	-	99,750,035.15	-	7,563,971.32
	上海医药物资供销有限公司	89,282,638.76	-	-	-	-	89,282,638.76	-	55,000,000.00
	上海医药集团青岛国风药业股份有限公司	257,223,339.79	-	-	-	-	257,223,339.79	-	12,557,474.00
	上海上药新亚药业有限公司	1,222,496,394.99	-	-	-	-	1,222,496,394.99	-	12,995,014.30
	正大青春宝药业有限公司	444,400,000.00	-	-	-	-	444,400,000.00	-	-
	上海医药集团药品销售有限公司	65,024,676.73	-	-	-	-	65,024,676.73	-	14,183,926.64
	中国国际医药(控股)有限公司	18,430,887.87	-	-	-	-	18,430,887.87	-	-
	上药医药集团(本溪)北方药业有限公司	333,500,000.00	46,500,000.00	-	-	-	380,000,000.00	-	-
	辽宁省医药对外贸易有限公司	-	217,628,600.00	-	-	343,701,244.98	561,329,844.98	-	-
	广东天普生化医药股份有限公司	-	-	-	-	490,177,914.31	490,177,914.31	-	-
	其他	1,426,281,046.53	187,039,500.00	-	-	-	1,613,320,546.53	-	58,870,392.04
		17,886,934,184.73	1,051,168,100.00	-	-	833,879,159.29	19,771,981,444.02	-	1,497,562,975.60

财务报表附注2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 156 -

十七	公司财务报表附注(续)

(3)

长期股权投资(续)

(b)

联营企业

		本年增减变动
	2017年 12月31日	增加投资	减少投资	按权益法调整的净损益	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他	2018年 12月31日	减值准备年末余额

中美上海施贵宝制药有限公司	225,342,030.88	-	-	56,682,703.71	-	(85,190,230.20)	-	-	196,834,504.39	-
广东天普生化医药股份有限公司	502,756,052.28	-	-	(12,552,845.01)	(25,292.96)	-	-	(490,177,914.31)	-	-
上海味之素氨基酸有限公司	86,036,186.10	-	-	1,081,849.55	-	(1,525,200.58)	-	-	85,592,835.07	-
上海复旦张江生物医药股份有限公司	132,805,720.86	-	-	22,828,478.40	(2,057,983.20)	(4,187,356.80)	-	-	149,388,859.26	-
上海上实集团财务有限公司	341,501,711.15	-	-	26,156,639.31	-	(5,368,387.34)	-	-	362,289,963.12	-
四川格林泰科生物科技有限公司	30,799,679.11	-	-	1,622,978.83	-	-	-	227,041.10	32,649,699.04	-
杭州胡庆余堂国药号有限公司	100,854,200.41	-	-	7,847,764.21	-	(7,503,328.00)	-	-	101,198,636.62	-
辽宁省医药对外贸易有限公司	348,438,581.80	-	-	7,370,113.78	-	(12,107,450.61)	-	(343,701,244.97)	-	-
上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)	168,302,318.55	75,000,000.00	-	(2,693,888.60)	-	-	-	-	240,608,429.95	-
上海联一投资中心(有限合伙)	71,958,468.01	40,000,000.00	-	(4,741,451.00)	-	-	-	3,980,614.32	111,197,631.33	-
上实商业保理有限公司	137,870,737.00	-	-	8,536,392.37	-	(333,622.33)	-	-	146,073,507.04	-
天津现代创新中药科技有限公司	19,787,464.39	-	-	37,921.20	-	-	-	-	19,825,385.59	-
其他	74,787,780.03	-	-	1,414,463.25	-	-	-	-	76,202,243.28	(68,481,418.01)
	2,241,240,930.57	115,000,000.00	-	113,591,120.00	(2,083,276.16)	(116,215,575.86)	-	(829,671,503.86)	1,521,861,694.69	(68,481,418.01)

财务报表补充资料2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 157 -

十七	公司财务报表附注(续)

(4)

营业收入和营业成本

	2018年度	2017年度

主营业务收入	-	-
其他业务收入(a)	108,034,275.52	92,793,255.15
	108,034,275.52	92,793,255.15

	2018年度	2017年度

主营业务成本	-	-
其他业务成本(a)	8,312,803.33	-
	8,312,803.33	-

(a)	其他业务收入和其他业务成本

	2018年度		2017年度
	其他业务收入	其他业务成本	其他业务收入	其他业务成本

服务费收入	108,034,275.52	8,312,803.33	92,793,255.15	-

(5)

投资收益

	2018年度	2017年度

成本法核算的长期股权投资收益	1,497,562,975.60	1,017,537,784.19
权益法核算的长期股权投资收益	113,591,120.00	171,087,286.94
内部贷款利息收入	301,264,640.74	252,098,843.11
其他	4,705,938.40	31,499,981.08
	1,917,124,674.74	1,472,223,895.32

本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

财务报表补充资料2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

- 158 -

一

非经常性损益明细表

	2018年度	2017年度

非流动资产处置损益	749,840,130.38	327,746,254.47
计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)	430,682,499.51	300,795,412.69
除同本集团正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	23,056,007.83	43,488,895.28
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	95,709,545.97	367,724,223.97
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	(37,712,211.72)	(164,160,295.01)
其他符合非经常性损益定义的损益项目	188,643,997.55	68,228,401.38
	1,450,219,969.52	943,822,892.78
所得税影响额	(101,389,967.46)	(219,285,126.16)
少数股东权益影响额(税后)	(119,892,752.41)	(49,553,481.78)
	1,228,937,249.65	674,984,284.84

非经常性损益明细表编制基础

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益【2008】》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产生的损益。

财务报表补充资料2018年度

(除特别注明外，金额单位为人民币元)

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二	境内外财务报表差异调节表

本公司亦为在香港联合交易所上市的H股公司，本集团按香港财务报告准则编制了合并财务报表。本合并财务报表归属于母公司股东的权益和净利润在所有重大方面与本集团按照香港财务报告准则编制的合并财务报表之间一致。

三	净资产收益率及每股收益

	加权平均净资产收益率(%)		每股收益
	加权平均净资产收益率(%)		基本每股收益		稀释每股收益

	2018年度	2017年度	2018年度	2017年度	2018年度	2017年度

归属于公司普通股股东的净利润	10.34	10.73	1.3717	1.3093	1.3717	1.3093
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	7.06	8.67	0.9374	1.0583	0.9374	1.0583

附件：公告原文

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本公司的最终控股公司为上实集团。