中国核工业建设股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年三月二十七日
中国核工业建设股份有限公司 2020年第一次临时股东大会----会议资料
目 录
中国核工业建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程 ...... 3中国核工业建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知 ........ 5议案一：关于修订公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案 ....... 7议案二：关于修订公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案 ...... 72议案三：关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...... 77
议案四：关于审议公司 2020 年度担保计划的议案 ............... ..........................79
中国核工业建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、现场会议议程
时间：2020年3月27日（星期五）上午9:00地点：北京市西城区车公庄大街12号核建大厦主持人：李晓明先生
| 时 间 | 议 程 | |
| 8:30-8:50 | 股东登记，会议签到 | |
| 9:00开始 | 宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍参会人员 | |
| 一 | 宣读会议须知 | |
| 二 | 宣读、介绍议案内容 | |
| 三 | 股东审议议案 | |
| 四 | 推选计票人、监票人、并由股东投票表决 | |
| 五 | 宣布各项议案现场表决结果 | |
| 六 | 宣读股东大会决议 | |
| 七 | 律师宣读股东大会法律意见书 | |
| 八 | 宣布会议结束 | |
| 签署股东大会会议记录、决议等相关文件 | ||
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：
自2020年3月27日至2020年3月27日。
采用上交所网络投票系统（http://vote.sseinfo.com/home），通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
中国核工业建设股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、中国核工业建设股份有限公司《章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作，请参会人员自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；同时，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、在股东大会召开过程中，股东要求发言的应举手示意，经大会主持人同意，方可发言；股东发言时，应当首先作自我介绍并说明其所持的股份类别及股份数量，发言应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每一股东发言不超过两次，每次发言原则上不超过五分钟。大会不能满足所有要求发言的股东的要求，请股东在会后通过电话、邮件等方式与公司董事会办公室联系，公司将认真听取股东的建议、意见。
四、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事和高管人员应当认真负责地、有针对性地回答股东的问题。
五、谢绝个人进行录音、拍照及录像。
六、股东大会的议案采用书面记名投票方式和网络投票方式表决。股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。网络投票方式请参见2020年3月7日在上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）公开披露的《中国核工业建设股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
七、公司将严格执行中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
八、公司聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态。
议案一
关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“该计划（草案）”）及其摘要已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。2019年12月国务院国有资产监督管理委员会审核并批准该计划（草案），根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，公司对该计划（草案）及其摘要进行了修订，修订情况详见附件3。
修订后的《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东、股东代表审议。
附件：1.中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
2.中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
3.中国核工业建设股份有限公司关于限制性股票激励 （草案）及实
施考核管理办法的修订说明
中国核工业建设股份有限公司
董事会2020年3月27日
议案1之附件1：
中国核工业建设股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
二零二零年三月
声明
1.本公司及全体董事、监事保证中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2.本计划激励对象中，无公司独立董事，无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人及其近亲属。本计划全部激励对象未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
目 录
第一章 释义 ...... 11
第二章 总则 ...... 12
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 13
第四章 激励工具、标的股票及来源 ...... 15
第五章 限制性股票授予数量和分配 ...... 15
第六章 本激励计划的时间安排 ...... 16
第七章 限制性股票授予日和授予价格 ...... 17
第八章 限制性股票授予和解锁条件 ...... 18
第九章 限制性股票不可转让规定及禁售规定 ...... 22
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响 ...... 23
第十一章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 24
第十二章 限制性股票的授予和解锁程序 ...... 25
第十三章 公司与激励对象的权利和义务 ...... 27
第十四章 特殊情形下的处理方式 ...... 29
第十五章 计划的变更和终止 ...... 31
第十六章 信息披露 ...... 32
第十七章 附则 ...... 33
第一章 释义
除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释:
“本计划” 指《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划》
（简称“本计划”或“本激励计划”）。“公司” 也称“本公司”，指中国核工业建设股份有限公司（简称
“中国核建”）。“集团” 指中国核工业集团有限公司，是本公司“控股股东”（也称
“国有控股股东”）。“董事会” 指本公司的董事会。“监事会” 指本公司的监事会。“董事” 指本公司的董事会成员。“激励工具” 指在本计划下采用的基于本公司 A 股股票的限制性股票。“激励对象” 指按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司员工。“限制性股票” 也称“标的股票”，是指公司依据本计划授予激励对象的、
转让等部分权利受到限制的公司人民币普通股，包括因公
司送红股或转增股本而调整新增的相应股份。限制性股票
在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。“权益” 指激励对象根据本计划获得的本公司限制性股票。“授予” 指公司依据本计划给予激励对象限制性股票的行为。公司
可依据本计划分次授予限制性股票。“授予日” 指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会根
据相关规定及本计划确定，授予日必须为交易日。“授予价格” 指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
认购本公司股份的价格。“限售期” 指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性
股票授予登记完成之日起 2年为限制性股票限售期。“解锁期” 指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期
限；若达到限制性股票的解锁条件，激励对象可以申请对
其通过本计划所持限制性股票按 3 年期限匀速解锁。“授予条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计划授予限
制性股票的条件。“解锁条件” 指本公司和激励对象满足一定条件方可按照限制性股票解
锁安排解锁的条件。“交易日” 指上海证券交易所开市交易有价证券的日期。“国资委” 指中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会。“中国证监会” 指中国证券监督管理委员会。“证券交易所” 指上海证券交易所。
第二章 总则
第一条 中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、行政法规、规范性文件以及中国核工业建设股份有限公司《公司章程》制定。第二条 本计划须经公司董事会审议通过，并经国务院国资委审核同意、公司股东大会审议批准后，方可授权董事会具体实施。
第三条 公司制定本计划目的旨在：
（一）高度绑定，正向引导：强化股东、员工、公司利益高度一致，提升主观能动，关注价值提升，保障国有资产保值增值。
（二）牵引业绩，实现目标：通过股权激励与公司关键业绩目标的强链接，牵引财务目标达成，助力战略目标实现。
（三）完善机制，提升竞争：健全并完善人才管理机制，强化关键团队的保
留和未来核心人才的吸引，提升人才竞争。第四条 公司实施限制性股票激励计划必须具备规范化的公司治理结构，主要条件包括：
（一）公司治理结构健全，股东大会、董事会、监事会运作规范，均能按照法律法规和《公司章程》的规定履行职权。股东大会选举和董事更换的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位。
（二）在公司董事会中，外部董事（包括独立董事）占比符合要求，薪酬与考核委员会制度健全、议事规则完善，运行规范。
（三）公司的基础管理制度规范，内部控制制度健全，建立了符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系和薪酬福利制度。
（四）公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为和不良记录。
第五条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。董事会在股东大会的授权下主要负责限制性股票激励计划的执行管理，并授权薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案并提交经审议的激励对象名单和授予数量，由董事会上报公司股东大会审批和外部监管机构审核。董事会在股东大会授权范围内指导公司内部相关机构和部门具体办理计划实施的相关事宜。公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第三章 激励对象的确定依据和范围
第六条 激励对象的确定依据
本计划激励对象范围的确定原则如下：
（一）激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
（二）公司监事、独立董事不得参加本计划；
（三）在限制性股票授予日，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东
或者实际控制人及其近亲属不得参加本计划；
（四）中国证监会、其他监管机构规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
第七条 激励对象范围
本计划下获授限制性股票的人员范围包括：
1.公司董事及高管：公司董事及领导班子成员（但不包含监事及独立董事和外部董事）。
2.中层管理人员：本部中层管理岗位和成员单位班子成员及其他关键管理岗位等。
3.核心专业技术人才：获得国家级、省部级奖励/职称的专业人员及其他关键技术与业务人才等。
限制性股票激励计划授予的激励对象共计392人，占上市公司在职人员总人数的1.3%。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
第四章 激励工具、标的股票及来源
第八条 激励工具本计划采用限制性股票作为激励工具。第九条 标的股票及来源本计划涉及的标的股票为公司A股普通股股票，来源为向激励对象定向发行的本公司股票。
第五章 限制性股票授予数量和分配
第十条 授予数量本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为2,582.03万股，约占本计划公告时公司总股本 262,500万股的0.984%。
非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；激励对象预期收益控制在其两年总薪酬的30%以内。
限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
第十一条 限制性股票的分配
本计划下限制性股票分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 个人授予数量（千股/人） | 个人授予数量占授予总量比例 | 个人授予数量占总股本比例 |
| 徐晓明 | 总经理、党委副书记 | 227.8 | 0.9% | 0.009% |
| 王计平 | 党委副书记 | 203.4 | 0.8% | 0.008% |
| 郭强 | 纪委书记 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 丁淑英 | 总会计师 | 203.4 | 0.8% | 0.008% |
| 韩乃山 | 副总经理、总工程师 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 陈宝智 | 副总经理、中核华兴党委书记、董事长 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 高金柱 | 副总经理、董事会秘书 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 杨振华 | 副总经理 | 195.2 | 0.8% | 0.007% |
| 董事及高管合计（8人） | 1632.6 | 6% | 0.062% | |
| 其他所有人员合计（384人） | 24187.7 | 94% | 0.921% | |
| 总合计 | 25820.3 | 100% | 0.984% | |
第六章 本激励计划的时间安排
第十二条 本激励计划的有效期本激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。最长不超过72个月。第十三条 本激励计划的限售期自限制性股票授予登记完成之日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。第十四条 本激励计划的解锁期限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格回购，且不计利息。
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后 | 1/3 |
第七章 限制性股票授予日和授予价格
第十五条 限制性股票授予日授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日由公司董事会确定，董事会可以确定董事会召开之日为授予日，也可根据激励计划确认其他日期为授予日。
授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
（一）定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
（四）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
第十六条 限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 60%；
| 的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的60%。根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为 4.38元/股。
第八章 限制性股票授予和解锁条件
第十七条 限制性股票授予条件公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
（一）公司业绩考核达标，即达到以下条件：
1.2018年度加权平均净资产收益率不低于10.4%，且不低于对标企业同期50分位水平；
2.2018年度营业收入同比增长率不低于11%，且不低于对标企业同期50分位水平；
3.2018年度经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正。
（二）本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（三）激励对象2018年个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
1.考核结果为合格及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
2.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
（四）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
第十八条 限制性股票解锁条件
中国核建为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，中国核建成员单位激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整体业绩、所在单位年度考核、个人绩效考核三挂钩，考虑到中国核建本部本身角色定位，故中国核建本部激励对象限制性股票的解锁比例仅与上市公司整体业绩、个人绩效考核挂钩。
若上市公司业绩考核目标达成，则对应批次限制性股票可解除限售，成员单位激励对象个人实际解锁比例=该员工所在单位年度考核结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例，本部激励对象个人实际解锁比例=个人年度绩效结果对应可解锁比例；限制性股票某个限售期的上市公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，且对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（一） 公司业绩考核条件
中国核建每批限制性股票解锁前一个会计年度业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：
| 业绩指标 | 第一批解锁期 | 第二批解锁期 | 第三批解锁期 |
| 加权平均净资产收益率 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.9%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 营业收入复合增长率 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 经济增加值（EVA） | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 |
其中：
加权平均净资产收益率为上市公司披露数据；营业收入复合增长率=(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1对标公司选取A股上市的建筑业中经营规模与业绩可比的企业，共21家。以下为对标公司名单：
| 序号 | 对标公司名称 | 股票代码 |
| 1 | 601800.SH | 中国交建 |
| 2 | 601669.SH | 中国电建 |
| 3 | 601618.SH | 中国中冶 |
| 4 | 600170.SH | 上海建工 |
| 5 | 601117.SH | 中国化学 |
| 6 | 600939.SH | 重庆建工 |
| 7 | 600502.SH | 安徽水利 |
| 8 | 601068.SH | 中铝国际 |
| 9 | 600970.SH | 中材国际 |
| 10 | 600491.SH | 龙元建设 |
| 11 | 601789.SH | 宁波建工 |
| 12 | 600853.SH | 龙建股份 |
| 13 | 002051.SZ | 中工国际 |
| 14 | 002062.SZ | 宏润建设 |
| 15 | 600133.SH | 东湖高新 |
| 16 | 000928.SZ | 中钢国际 |
| 17 | 002140.SZ | 东华科技 |
| 18 | 600284.SH | 浦东建设 |
| 19 | 002542.SZ | 中化岩土 |
| 20 | 600512.SH | 腾达建设 |
| 21 | 603843.SH | 正平股份 |
注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（二）本公司未发生如下情形：
1.最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（三）年度考核参考中国核建内部相关考核制度及本计划实施考核管理办法确定。
（四）激励对象个人年度绩效考核结果
根据个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：
| 解锁前一会计年度绩效考核结果 | 个人年度绩效结果可解锁比例 |
| 第一档（优秀/良好） | 100% |
| 第二档（合格） | 80% |
| 第三档（不合格及其他） | 0% |
（五）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（六）在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。在解锁期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
第十九条 公司业绩考核指标的科学性和合理性说明
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括加权平均净资产收益率、营业收入增长率、经济增加值。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股东回报和公司价值创造能力、成长能力、企业运营质量。结合公司自身历史业绩、行业平均业绩水平、对标企业业绩水平，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了中国核建发展的经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于中国核建而言既有较高挑战性，也有利于推动公司的持续成长。
第九章 限制性股票不可转让规定及禁售规定
第二十条 限制性股票的不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购其尚未解锁的所有限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
第二十一条 限制性股票的禁售规定本计划激励对象因解锁而持有的本公司股票的禁售规定如下：
（一）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%。
（二） 本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（三）《公司章程》规定的其他禁售规定。
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响
第二十二条 限制性股票的会计处理方法
本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。
第二十三条 限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性股票激励计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定授予日的公允价值。
第二十四条 预计股权激励计划对公司经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价
公司拟授予的2582.03万股限制性股票于董事会审议本计划草案修订稿日预估总费用为【6,636】万元，假设2020年4月授予，每年摊销金额如下：
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 摊销成本 （万元） | 1,799 | 2,396 | 1,566 | 737 | 138 | 6,636 |
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票的调整方法和程序
第二十五条 限制性股票的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二）缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
（三）配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（1＋配股比例）÷（股权登记日收盘价+配股价格×配股比例）
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
（二） 缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
（三） 派息
调整后的授予价格＝调整前的授予价格－每股派息额
（四） 配股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格×（股权登记日收盘价＋配股价格×配股比例）÷（股权登记日收盘价×（1＋配股比例））
（五） 增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
第二十六条 限制性股票调整的程序
（一）股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第十二章 限制性股票的授予和解锁程序
第二十七条 限制性股票激励计划的制订和审批程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并与国资委进行预沟通；
（二）董事会审议限制性股票激励计划草案，独立董事及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会
决议、限制性股票激励计划草案、独立董事及监事会意见；
（三）董事会审议通过的限制性股票激励计划需提交国资委批准；公司在取得国资委批准后的2个交易日内进行公告；
（四）通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（五）公司聘请的律师事务所对限制性股票激励计划出具法律意见书；
（六）公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
（七）独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（八）股东大会审议限制性股票激励计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告；
（九）股东大会批准限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票激励计划且本计划规定的授予条件成就之日起60日内（根据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
（十）股东大会审议限制性股票激励计划前，公司可对方案进行变更，变更议案需经董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容。
第二十八条 限制性股票的授予程序
（一）董事会根据激励计划确定授予日及限制性股票的授予价格；
（二）人力资源部向激励对象发送限制性股票授予协议（一式三份），包括每位激励对象的被授予限制性股票数量、授予价格和解锁安排等相关信息；
（三）激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在5个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）；
（四）人力资源部对所有回收的限制性股票授予协议归档保存；
（五）由董事会办公室协助建立激励对象限制性股票个人账户，对限制性股票的授予数据进行台帐管理；
（六）董事会办公室对授予情况进行相关信息披露；
（七）人力资源部将授予情况上报国资委备案。
第二十九条 限制性股票的解锁程序
（一）在每个解锁年度，董事会办公室会同财务部、经营管理部及人力资源部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值，分析和判断各期限制性股票解锁业绩条件的满足情况；
（二）人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
（三）人力资源部根据各期限制性股票的解锁安排，解锁业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算各期限制性股票的解锁数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
（四）薪酬与考核委员会审议各期限制性股票解锁的数量和回购注销数量；
（五）董事会审议确定各期限制性股票解锁的数量和回购注销数量；
（六）董事会办公室对各期限制性股票解锁数量和回购注销数量进行台帐管理；
（七）人力资源部向激励对象通知各期限制性股票解锁数量和回购注销数量。
第十三章 公司与激励对象的权利和义务
第三十条 公司的权利和义务
（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票；
（二）若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会
有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；
（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
（四）公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
（五）公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
（六）若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，并根据本公司与激励对象就本次激励计划所签署的认购协议之约定，公司有权直接按照授予价格（不计利息）回购激励对象相应未解锁的限制性股票并在证券登记结算机构直接办理相应手续。法律法规另有规定的，从其规定；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十一条 激励对象的权利和义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；
（二）激励对象保证按照本计划的规定购股的，资金来源为激励对象自筹合法资金；
（三）激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；
（四）激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债务；
（五）激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
（六）发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续；
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
第三十二条 本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的限制性股票授予协议所发生的或与本计划及/或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向北京仲裁委员会申请仲裁。
第十四章 特殊情形下的处理方式
第三十三条 公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）证监会认定的其他情形。
第三十四条 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
（一）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
（二）年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；
（三）履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议。
第三十五条 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或
控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。第三十六条 如公司未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购。
第三十七条 激励对象个人特殊情况处理
（一）如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；或者激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：
1.授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起半年内解锁；
2.尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
（二）如激励对象辞职、公司提出解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；或者激励对象因个人考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，则其获授的限制性股票中：
1.已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格回购，并按照《公司法》的规定进行处理；
2.已解锁部分限制性股票不做处理。
（三）如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理；董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。
第三十八条 公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十五章 计划的变更和终止
第三十九条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构：
（一）股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
（二）股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
（三）股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案；
（四）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整；
（五）股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
（六）股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
（七）股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
第四十条 公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
第四十一条 计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、
协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务。
第四十二条 计划的终止在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
第十六章 信息披露
第四十三条 公司对外披露限制性股票激励计划草案摘要时，激励对象为董事、高级管理人员的，须披露其姓名、职务、获授数量。公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：
（一）报告期内激励对象的范围；
（二）报告期内授出、解锁和失效的限制性股票数量；
（三）至报告期末累计已授出但尚未解锁的限制性股票数量；
（四）报告期内限制性股票价格、数量历次调整的情况以及经调整后的最新限制性股票价格、数量；
（五）董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票和解锁的情况和失效的限制性股票数量；
（六）因激励对象解锁所引起的股本变动情况；
（七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响；
（八）报告期内激励对象获授或者解锁限制性股票的条件是否成就的说明；
（九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因；
（十）应在定期报告中披露的其他信息。
第四十四条 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露。
（一）本计划发生修改时；
（二）公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。
第十七章 附则
第四十五条 本计划的最终解释权属于公司董事会。
议案1之附件2：
中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 股权激励方式：限制性股票? 股份来源：定向发行? 本计划拟向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为2,582.03
万股，约占本计划公告时公司总股本 262,500万股的0.984%。
一、 公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：中国核工业建设股份有限公司
上市日期：2016年06月06日
注册地址：上海市青浦区蟠龙路 500 号
经营范围：投资管理；工程总承包；工程施工总承包；工程勘察设计；工程技术咨询；工程管理计算机软件的开发、应用、转让；新材料、建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研究、生产、销售；设备租赁；物业管理；自有房屋租赁；进出口业务；承包境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程。
（二）近三年主要业绩情况
1.主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 营业收入 | 51,355,057,843.79 | 45,333,547,647.01 | 41,404,995,795.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 960,825,652.13 | 853,017,167.10 | 798,515,413.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 862,202,888.19 | 767,001,544.08 | 686,040,080.75 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 639,652,248.36 | 2,372,169,918.60 | -2,731,020,815.65 |
| 2018年末 | 2017年末 | 2016年末 | |
| 总资产 | 94,506,004,768.85 | 78,042,967,438.86 | 66,665,225,214.86 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 10,074,121,913.70 | 9,300,453,629.23 | 8,544,336,688.35 |
2.主要财务指标
| 主要财务指标 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.34 | 0.32 | 0.33 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.34 | 0.32 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.31 | 0.29 | 0.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 10.77 | 9.51 | 10.72 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 9.59 | 8.55 | 9.21 |
（三）董事会、监事会及高级管理人员构成
1.公司现有董事会由9名董事组成，组成如下：
| 职务 | 姓名 |
| 董事长 | 李晓明 |
| 董事、 总经理 | 徐晓明 |
| 董事 | 王计平 |
| 董事 | 王军 |
| 独立董事 | 兰春杰 |
| 独立董事 | 马朝松 |
| 独立董事 | 姚辉 |
| 职工董事 | 王敦诚 |
2. 公司现有监事会由4名监事组成，组成如下：
| 职务 | 姓名 |
| 监事会主席 | 夏宝生 |
| 监事 | 聂平 |
| 职工监事 | 刘方 |
| 职工监事 | 孟婷 |
3. 公司现有高级管理人员6名，组成如下：
| 职务 | 姓名 |
| 总经理 | 徐晓明 |
| 总会计师 | 丁淑英 |
| 副总经理、总工程师 | 韩乃山 |
| 副总经理、中核华兴党委书记、董事长 | 陈宝智 |
| 副总经理、董事会秘书 | 高金柱 |
| 副总经理、核与军工事业部总经理 | 杨振华 |
二、 股权激励计划目的
（一）高度绑定，正向引导：强化股东、员工、公司利益高度一致，提升主观能动，关注价值提升，保障国有资产保值增值；
（二）牵引业绩，实现目标：通过股权激励与公司关键业绩目标的强链接，牵引财务目标达成，助力战略目标实现；
（三）完善机制，提升竞争：健全并完善人才管理机制，强化关键团队的保留和未来核心人才的吸引，提升人才竞争。
三、 股权激励方式及标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为中国核建人民币普通股股
票，股份来源为定向增发。
四、 拟授出的权益数量
本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为2,582.03万股，约占本计划公告时公司总股本 262,500万股的0.984%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%；激励对象预期收益控制在其两年总薪酬的30%以内。限制性股票激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照本计划相关规定进行相应调整。
五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象范围的确定原则如下：
1.激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响和长期贡献的管理和技术骨干，不得随意扩大范围；
2.公司监事、独立董事不得参加本计划；
3.在限制性股票授予日，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其近亲属不得参加本计划；
4.中国证监会、其他监管机构规定的不得成为激励对象的人员不得参与本计划。
有下列情形之一的人员，不得作为本计划的激励对象：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得成为激励对象情形的，公司将不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司注销。
（二）激励对象范围
本计划下获授限制性股票的人员范围包括：
1.公司董事及高管：公司董事及领导班子成员（但不包含监事及独立董事和外部董事）。
2.中层管理人员：本部中层管理岗位和成员单位班子成员及其他关键管理岗位等。
3.核心专业技术人才：获得国家级、省部级奖励/职称的专业人员及其他关键技术与业务人才等。
限制性股票激励计划授予的激励对象共计392人，占上市公司在职人员总人数的1.3%。
激励对象承诺，如在本计划实施过程中，激励对象出现相关法律法规及本计划规定不能成为激励对象的，其将放弃参与本计划的权利，并不获得任何补偿。
本计划下限制性股票分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 个人授予数量（千股/人） | 个人授予数量占授予总量比例 | 个人授予数量占总股本比例 |
| 徐晓明 | 总经理、党委副书记 | 227.8 | 0.9% | 0.009% |
| 王计平 | 党委副书记 | 203.4 | 0.8% | 0.008% |
| 郭强 | 纪委书记 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 丁淑英 | 总会计师 | 203.4 | 0.8% | 0.008% |
| 韩乃山 | 副总经理、总工程师 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 陈宝智 | 副总经理、中核华兴党委书记、董事长 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 高金柱 | 副总经理、董事会秘书 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 杨振华 | 副总经理 | 195.2 | 0.8% | 0.007% |
| 董事及高管合计（8人） | 1632.6 | 6% | 0.062% | |
| 其他所有人员合计（384人） | 24187.7 | 94% | 0.921% | |
| 总合计 | 25820.3 | 100% | 0.984% | |
六、 限制性股票授予日、授予价格及确定方法
（一）授予日
授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日由公司董事会确定，董事会可以确定董事会召开之日为授予日，也可根据激励计划确认其他日期为授予日。授予日应为交易日；若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。授予日不得为下列期间：
1.定期报告公布前三十日；因特殊原因推迟定期报告公告日期的，授予日不得为自原预约公告日前三十日起至公告前一日的期间；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2个交易日；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为本公司根据《上市规则》相关规定应当披露的交易或其他重大事项，不包括本公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项。相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，本公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。
（二）授予价格及确定方法
限制性股票的授予价格由董事会按照如下方法确定，即授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1.股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的 60%；
2.股权激励计划草案公布前20个交易日之一的公司股票交易均价的60%。
根据以上定价原则，限制性股票的授予价格为 4.38元/股。
七、 有效期、限售期和解锁期
（一） 有效期
本激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。最长不超过72个月。
（二） 限售期
自限制性股票授予登记完成之日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。
（三） 解锁期
限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格回购，且不计利息。
八、 限制性股票的授予条件和生效条件
（一）限制性股票授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
1.公司业绩考核达标，即达到以下条件：
（1）2018年加权平均净资产收益率不低于10.4%，且不低于对标企业同期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
50分位水平；
（2）2018年度营业收入同比增长率不低于11%，且不低于对标企业同期50分位水平；
（3）2018年度经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正。
2.本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
3.激励对象2018年个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为合格及以上的激励对象，可以按照100%比例进行限制性股票的授予；
（2）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
本计划实施过程中，激励对象成为公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，本公司不得向其授予限制性股票。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）限制性股票的解锁条件
中国核建为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，中国核建成员单位激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整体业绩、所在单位考核、个人绩效考核三挂钩，考虑到中国核建本部本身角色定位，故中国核建本部激励对象限制性股票的解锁比例仅与上市公司整体业绩、个人绩效考核挂钩。
若上市公司业绩考核目标达成，则对应批次限制性股票可解除限售，成员单位激励对象个人实际解锁比例=该员工所在单位年度考核结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例，本部激励对象个人实际解锁比例=个人年度绩效结果对应可解锁比例；限制性股票某个限售期的上市公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，且对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
1.公司业绩考核条件
中国核建每批限制性股票解锁前一个会计年度业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：
| 业绩指标 | 第一批解锁期 | 第二批解锁期 | 第三批解锁期 |
| 加权平均净资产收益率 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.9%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 营业收入复合增长率 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 经济增加值（EVA） | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 |
其中：
加权平均净资产收益率为上市公司披露数据；营业收入复合增长率=(当年营业收入÷基准年营业收入)^(1/间隔年数)-1对标公司选取A股上市的建筑业中经营规模与业绩可比的企业，共21家。以下为对标公司名单：
| 序号 | 对标公司名称 | 股票代码 |
| 1 | 601800.SH | 中国交建 |
| 2 | 601669.SH | 中国电建 |
| 3 | 601618.SH | 中国中冶 |
| 4 | 600170.SH | 上海建工 |
| 5 | 601117.SH | 中国化学 |
| 6 | 600939.SH | 重庆建工 |
| 7 | 600502.SH | 安徽水利 |
| 8 | 601068.SH | 中铝国际 |
| 9 | 600970.SH | 中材国际 |
| 10 | 600491.SH | 龙元建设 |
| 11 | 601789.SH | 宁波建工 |
| 12 | 600853.SH | 龙建股份 |
| 13 | 002051.SZ | 中工国际 |
| 14 | 002062.SZ | 宏润建设 |
| 15 | 600133.SH | 东湖高新 |
| 16 | 000928.SZ | 中钢国际 |
| 17 | 002140.SZ | 东华科技 |
| 18 | 600284.SH | 浦东建设 |
| 19 | 002542.SZ | 中化岩土 |
| 20 | 600512.SH | 腾达建设 |
| 21 | 603843.SH | 正平股份 |
注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
2.本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3.激励对象个人年度绩效考核结果
根据个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：
| 解锁前一会计年度个人年度绩效考核结果 | 个人年度绩效结果可解锁比例 |
| 第一档（优秀/良好） | 100% |
| 第二档（合格） | 80% |
| 第三档（不合格及其他） | 0% |
4.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5.在本计划最后一批限制性股票解锁时，担任公司高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%，锁定至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否可自由处置。
在解锁期内，公司根据届时有效的法律法规和监管机构的规定对激励对象的限制性股票收益占本期权益授予时本人薪酬总水平的比重进行监控。如相关监管机构对股权激励实际收益的规定有所调整，本计划也将根据该等调整后的规定对激励对象实际收益的限制或调整等方面内容进行相应修改或补充。
九、 限制性股票的调整方法和程序
（一） 限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
2.缩股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×缩股比例
3.配股
调整后的授予数量＝调整前的授予数量×股权登记日收盘价×（1＋配股比例）÷（股权登记日收盘价+配股价格×配股比例）
4.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。
（二） 限制性股票授予价格调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷(1+每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)
2.缩股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格÷缩股比例
3.派息
调整后的授予价格＝调整前的授予价格－每股派息额
4.配股
调整后的授予价格＝调整前的授予价格×（股权登记日收盘价＋配股价格×
配股比例）÷（股权登记日收盘价×（1＋配股比例））
5.增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
（三） 限制性股票调整的程序
1.股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对限制性股票进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。董事会根据上述规定对限制性股票进行调整后，应及时公告。
2.因其他原因需要调整限制性股票或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、 限制性股票的授予和解锁程序
（一） 限制性股票激励计划的制订和审批程序
1.公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并与国资委进行预沟通；
2.董事会审议限制性股票激励计划草案，独立董事及监事会就限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见；董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划草案、独立董事及监事会意见；
3.董事会审议通过的限制性股票激励计划需提交国资委批准；公司在取得国资委批准后的2个交易日内进行公告；
4.通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单，公示期不少于10天；监事会对激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
5.公司聘请的律师事务所对限制性股票激励计划出具法律意见书；
6.公司发出召开股东大会的通知并同时公告法律意见书；
7.独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
8.股东大会审议限制性股票激励计划及相关议案，及时披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票
情况的自查报告；
9.股东大会批准限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划即可实施。自股东大会审议通过限制性股票激励计划且本计划规定的授予条件成就之日起60日内（根据法律规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内），本公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序；
10.股东大会审议限制性股票激励计划前，公司可对方案进行变更，变更议案需经董事会审议通过，及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容。
（二） 限制性股票的授予程序
1.董事会根据激励计划确定授予日及限制性股票的授予价格；
2.人力资源部向激励对象发送限制性股票授予协议（一式三份），包括每位激励对象的被授予限制性股票数量、授予价格和解锁安排等相关信息；
3.激励对象在5个工作日内确认是否接受协议，并在5个工作日内返还已签署的授予协议（返回两份，一份自留）；
4.人力资源部对所有回收的限制性股票授予协议归档保存；
5.由董事会办公室协助建立激励对象限制性股票个人账户，对限制性股票的授予数据进行台帐管理；
6.董事会办公室对授予情况进行相关信息披露；
7.人力资源部将授予情况上报国资委备案。
（三） 限制性股票的解锁程序
1.在每个解锁年度，董事会办公室会同财务部、经营管理部及人力资源部根据公司和对标企业的年度业绩指标实际达成值，分析和判断各期限制性股票解锁业绩条件的满足情况；
2.人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
3.人力资源部根据各期限制性股票的解锁安排，解锁业绩条件和业绩指标实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算各期限制性股票的解锁数量和失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
4.薪酬与考核委员会审议各期限制性股票解锁的数量和回购注销数量；
5.董事会审议确定各期限制性股票解锁的数量和回购注销数量；
6.董事会办公室对各期限制性股票解锁数量和回购注销数量进行台帐管理；
7.人力资源部向激励对象通知各期限制性股票解锁数量和回购注销数量。
十一、 公司与激励对象的权利和义务
（一） 公司的权利和义务
1.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核为不合格，经公司薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以取消激励对象尚未解锁的限制性股票；
2.若激励对象违反《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，解锁的限制性股票将不予解锁，情节严重的，公司董事会有权追回其已解锁获得的全部或部分收益；
3.公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费；
4.公司不得为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
5.公司应当根据限制性股票激励计划及证监会、交易所、登记结算公司等的有关规定，办理限制性股票授予、解锁、回购等有关事宜。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
6.若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，并根据本公司与激励对象就本次激励计划所签署的认购协议之约定，公司有权直接按照授予价格（不计利息）回购激励对象相应未解锁的限制性股票并在证券登记结算机构直接办理相应手续。法律法规另有规定的，从其规定；
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
（二） 激励对象的权利和义务
1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司
的发展做出应有贡献；
2.激励对象保证按照本计划的规定购股的，资金来源为激励对象自筹合法资金；
3.激励对象有权且应当按照本计划的规定解锁，并遵守本计划规定的相关义务；
4.激励对象获授的限制性股票在解锁之前不得转让或用于担保或偿还债务；
5.激励对象因参与本计划获得的收益应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费；
6.发生限制性股票回购事项时，激励对象应当不可撤回的全权委托公司代表其办理股票回购相关手续；
7.法律、法规规定的其他相关权利义务。
十二、 特殊情形下的处理方式
（一）公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他情形。
（二） 公司有下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划行使权益或者获得激励收益：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2.年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；
3.履行出资人职责的机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议。
（三） 如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速解锁。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对限制性股票进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
（四） 如公司未满足解锁业绩目标，则当年计划解锁的限制性股票不得解锁，由公司按授予价格进行回购。
（五） 激励对象个人特殊情况处理
1.如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；或者激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：
（1）授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起半年内解锁；
（2）尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
2.如激励对象辞职、公司提出解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；或者激励对象因个人考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，则其获授的限制性股票中：
（1）已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格回购，并按照《公司法》的规定进行处理；
（2）已解锁部分限制性股票不做处理。
3.如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理；董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收
益。
公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
十三、 股权激励计划的管理、修订和终止
（一）计划的管理
股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划。
股东大会授权董事会负责本计划的实施和管理，董事会是限制性股票激励计划的执行管理机构：
股东大会授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所需的全部事宜；
股东大会授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认，并办理激励对象解锁所需的全部事宜；
股东大会授权董事会对以后授予的限制性股票方案进行审批，包括但不限于确定授予日、授予价格、授予业绩条件、解锁业绩条件、解锁安排等，并由董事会报国资委备案；
股东大会授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对限制性股票授予数量、授予价格及回购数量、回购价格进行调整；
股东大会授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的特殊情形时，处理已解锁或未解锁的限制性股票事宜；
股东大会授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象解锁获得的收益予以收回；
股东大会授权董事会对本计划进行其他必要的管理。
董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬与考核委员会处理限制性股票的部分有关事宜，但应在董事会决议中明确说明，并应提请股东大会审议批准。
公司监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
（二）计划的修订
董事会在遵守上述条件的前提下，在认为有必要时，可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定向国资委备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议或交易所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议或交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议或交易所的要求为准。如果法律、法规、协议或交易所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国资委、证监会或交易所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授限制性股票的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不得改变或削弱他们已有的权利与义务
（三）计划的终止
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果本公司股东大会决定提前终止本计划，本公司将不再根据本计划授出任何限制性股票。除非另有规定，在本计划终止前授予的限制性股票继续有效，并仍可按本计划的规定解锁。
十四、 限制性股票的会计处理
（一）限制性股票的会计处理方法
本计划的总成本将在激励计划的实施过程中按照解锁比例分期确认，该总成本根据限制性股票授予日的公允价值和预计可解锁的限制性股票数量确认。本公司将在限制性股票解锁前的每个资产负债表日，根据相关后续信息修正预计可解锁的限制性股票数量。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格等因素，考虑本期限制性股票激励计划的相关激励对象收益限制条款的影响，按照相关估值工具确定授予日的公允价值。
（三）预计股权激励计划对公司经营业绩的影响
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价
公司拟授予的2582.03万股限制性股票于董事会审议本计划草案修订稿日
预估总费用为6,636万元，假设2020年4月授予，每年摊销金额如下：
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 摊销成本 （万元） | 1,799 | 2,396 | 1,566 | 737 | 138 | 6,636 |
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
二〇二〇年三月
议案1之附件3：
中国核工业建设股份有限公司关于限制性股票激励
计划（草案）及实施考核办法的修订说明
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”或“中国核建”）2019年9月24日召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司控股股东中国核工业集团有限公司收到国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]711号），原则同意中国核建实施限制性股票激励计划，原则同意中国核建限制性股票激励计划的业绩考核目标。根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，本公司对《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（以下简称“《实施考核办法》”）》进行了修订。有关修订已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，具体修订情况如下：
（一）《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》主要修订情况如下：
1、 释义
修订前：
“本计划 指《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划》
（简称“计划”或“限制性股票激励计划”或“限制性股票计划”）。
限售期 指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自本公司授予激励对象限制性股票之日起2年为限制性股票限售期。”修订后：
“本计划 指《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划》
（简称“本计划”或“本激励计划”）。限售期 指本计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自限制性
股票授予登记完成之日起 2年为限制性股票限售期。”
2、 限制性股票激励人数
修订前：
“限制性股票激励计划授予的激励对象共计394人，占上市公司在职人员总人数的1.3%。”
修订后：
“限制性股票激励计划授予的激励对象共计392人，占上市公司在职人员总人数的1.3%”
3、 授予数量
修订前：
“本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为2623万股，约占本计划公告时公司总股本 2,625,000,000股的0.999%。”
修订后：
“本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量为2,582.03万股，约占本计划公告时公司总股本 262,500万股的0.984%。”
4、 限制性股票分配情况
修订前：
“本计划下限制性股票分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 个人授予数量（千股/人） | 个人授予数量占授予总量比例 | 个人授予数量占总股本比例 |
| 李晓明 | 董事长、党委书记 | 227.8 | 0.9% | 0.009% |
| 徐晓明 | 总经理、党委副书记 | 227.8 | 0.9% | 0.009% |
| 王计平 | 党委副书记 | 203.4 | 0.8% | 0.008% |
| 郭强 | 纪委书记 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 丁淑英 | 总会计师 | 203.4 | 0.8% | 0.008% |
| 韩乃山 | 副总经理、总工程师 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 高金柱 | 副总经理、董事会秘书 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 杨振华 | 副总经理 | 195.2 | 0.7% | 0.007% |
| 郭云峰 | 安全总监 | 181.7 | 0.7% | 0.007% |
| 高管合计（9人） | 1841 | 7% | 0.070% | |
| 其他所有人员合计（385人） | 24388 | 93% | 0.929% | |
| 总合计 | 26230 | 100% | 0.999% | |
”修订后：
“本计划下限制性股票分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 个人授予数量（千股/人） | 个人授予数量占授予总量比例 | 个人授予数量占总股本比例 |
| 徐晓明 | 总经理、党委副书记 | 227.8 | 0.9% | 0.009% |
| 王计平 | 党委副书记 | 203.4 | 0.8% | 0.008% |
| 郭强 | 纪委书记 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 丁淑英 | 总会计师 | 203.4 | 0.8% | 0.008% |
| 韩乃山 | 副总经理、总工程师 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 陈宝智 | 副总经理、中核华兴党委书记、董事长 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 高金柱 | 副总经理、董事会秘书 | 200.7 | 0.8% | 0.008% |
| 杨振华 | 副总经理 | 195.2 | 0.8% | 0.007% |
| 董事及高管合计（8人） | 1632.6 | 6% | 0.062% | |
| 其他所有人员合计（384人） | 24187.7 | 94% | 0.921% | |
| 总合计 | 25820.3 | 100% | 0.984% | |
”
5、 激励计划的有效期
修订前：
“本激励计划自首次授予的限制性股票登记完成之日起生效，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。”修订后：
“本激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，至依据本计划授予的全部限制性股票解锁/回购之日止（本计划提前终止的情形除外）。”
6、 激励计划的限售期
修订前：
“自限制性股票授予日起2年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。”
修订后：
“自限制性股票授予登记完成之日起 2 年为限售期，在限售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。”
7、 激励计划的解锁期
修订前：
“限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格购回，且不计利息。
| 日期 | 解锁比例 |
| 授予日两年以内 | 0 |
| 授予日起两周年 | 1/3 |
| 授予日起三周年 | 1/3 |
| 授予日起四周年 | 1/3 |
”
修订后：
“限售期满后的3年为解锁期，激励对象可以在不低于3年的解锁期内匀速解锁获授的限制性股票。对于公司业绩或个人考核结果未达到解锁条件的，未解锁的限制性股票，由公司按照激励对象的授予价格回购，且不计利息。
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个 解除限售期 | 自限制性股票登记完成之日起48个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起60个月内 | 1/3 |
”
8、 限制性股票授予日
修订前：
“授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，由公司董事会相关规定及本计划确定，原则上以董事会确定的授予决议之日为准。”修订后：
“授予日指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日由公司董事会确定，董事会可以确定董事会召开之日为授予日，也可根据激励计划确认其他日期为授予日。”
9、 限制性股票公司及个人授予条件
修订前：
“限制性股票授予前一个会计年度，公司业绩达到以下条件：
1.2018年度加权平均净资产收益率不低于10.4%，且不低于对标企业同期50分位水平；
2. 2018年度营业收入同比增长率不低于11%，且不低于对标企业同期50分位水平；
3. 2018年度经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正。”
修订后：
“（一）公司业绩考核达标，即达到以下条件：
1.2018年度加权平均净资产收益率不低于10.4%，且不低于对标企业同期50分位水平；
2.2018年度营业收入同比增长率不低于11%，且不低于对标企业同期50分位水平；
3.2018年度经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正。”
修订前：
“（三）根据绩效考核办法，限制性股票授予前一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
1.考核结果为合格及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
2.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。”
修订后：
“激励对象2018年个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
1.考核结果为合格及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
2.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。”
10、 限制性股票解锁条件
修订前：
“中国核建为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整体业绩、所在单位业绩、个人业绩三挂钩。
激励对象个人实际解锁比例=上市公司业绩结果对应可解锁比例×成员单位年度JYK考核结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例
上市公司、成员单位和激励对象满足以下条件时，公司方可按照解锁安排进行解锁：
（二） 公司业绩考核条件
中国核建每批限制性股票解锁前一个会计年度业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：
| 业绩指标 | 第一批解锁期 | 第二批解锁期 | 第三批解锁期 |
| 加权平均净资产收益率 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.9%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 营业收入复合增长率 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 经济增加值（EVA） | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 |
”修订后：
“中国核建为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，中国核建成员单位激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整体业绩、所在单位年度考核、个人绩效考核三挂钩，考虑到中国核建本部本身角色定位，故中国核建本部激励对象限制性股票的解锁比例仅与上市公司整体业绩、个人绩效考核挂钩。若上市公司业绩考核目标达成，则对应批次限制性股票可解除限售，成员单位激励对象个人实际解锁比例=该员工所在单位年度考核结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例，本部激励对象个人实际解锁比例=个人年度绩效结果对应可解锁比例；限制性股票某个限售期的上市公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，且对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（一） 公司业绩考核条件
中国核建每批限制性股票解锁前一个会计年度业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票方可如期解锁：
| 业绩指标 | 第一批解锁期 | 第二批解锁期 | 第三批解锁期 |
| 加权平均净资产收 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率 |
| 益率 | 不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 不低于10.9%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 营业收入复合增长率 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 经济增加值（EVA） | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 |
”
11、 增加年度考核说明
增加内容：
“第十八条 限制性股票解锁条件
（三）年度考核参考中国核建内部相关考核制度及本计划实施考核管理办法确定。”
12、 激励对象个人解锁条件
修订前：
“（三）激励对象个人年度绩效考核结果
根据个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：
| 解锁前最近一年个人年度绩效考核结果 | 个人年度绩效结果可解锁比例 |
| 第一档（优秀/良好） | 100% |
| 第二档（合格） | 80% |
| 第三档（不合格及其他） | 0% |
”
修订后：
“（四）激励对象个人年度绩效考核结果根据个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：
| 解锁前一会计年度绩效考核结果 | 个人年度绩效结果可解锁比例 |
| 第一档（优秀/良好） | 100% |
| 第二档（合格） | 80% |
| 第三档（不合格及其他） | 0% |
”
13、 增加第十九条业绩考核指标的科学性和合理性说明增加内容：
“根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规章、规范性文件等规定，业绩指标应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与生效的公司层面业绩考核指标，包括加权平均净资产收益率、营业收入增长率、经济增加值。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司股东回报和公司价值创造能力、成长能力、企业运营质量。结合公司自身历史业绩、行业平均业绩水平、对标企业业绩水平，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核目标。综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，本激励计划业绩考核目标值的设定已充分考虑了中国核建发展的经营环境、行业水平及未来业务发展规划的情况，对于中国核建而言既有较高挑战性，也有利于推动公司的持续成长。”
14、 估值模型参数取值的合理性
修订前：
“第二十三条 涉及估值模型重要参数取值合理性
估值过程中使用的估值模型重要参数根据本公司实际情况进行取值，具有合理性。”
修订后：
“第二十四条 预计股权激励计划对公司经营业绩的影响限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中限制性股票的公允价值=授予日收盘价公司拟授予的2582.03万股限制性股票于董事会审议本计划草案修订稿日预估总费用为6,636万元，假设2020年4月授予，每年摊销金额如下：
| 年份 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 摊销成本 （万元） | 1,799 | 2,396 | 1,566 | 737 | 138 | 6,636 |
本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。”
15、 限制性股票的授予程序
修订前：
“（二）董事会办公室向激励对象发送限制性股票授予协议（一式三份），包括每位激励对象的被授予限制性股票数量、授予价格和解锁安排等相关信息”
修订后：
“（二）人力资源部向激励对象发送限制性股票授予协议（一式三份），包括每位激励对象的被授予限制性股票数量、授予价格和解锁安排等相关信息”
16、 公司的权利和义务
修订前：
“若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，并根据本公司与激励对象就本次激励计划所签署的认购协议之约定，公司有权直接按照授予价格（不计利息）购回激励对象相应未解锁的限制性股票并在证券登记结算机构直接办理相应手续。”
修订后：
“若发生本计划规定的不符合解锁条件的情形时，经履行相关决策程序，并
根据本公司与激励对象就本次激励计划所签署的认购协议之约定，公司有权直接按照授予价格（不计利息）回购激励对象相应未解锁的限制性股票并在证券登记结算机构直接办理相应手续。”
17、 特殊情形处理方式
修订前：
“第三十二条 公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票即时作废，公司按照授予价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理”修订后：
“第三十三条 公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的限制性股票，激励对象尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购注销，并按照《公司法》的规定进行处理”。
18、 争议或纠纷的解决
修订前：
“本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的限制性股票授予协议所发生的或与本计划及/或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向本公司所在地有管辖权的人民法院起诉。”
修订后：
“本公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的限制性股票授予协议所发生的或与本计划及/或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方可向北京仲裁委员申请仲裁。”
19、 激励对象个人特殊情况处理：
修订前：
“1.如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；或者激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：
（1）授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解
锁的部分可在离职之日起半年内解锁；
（2）尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息购回，并按照《公司法》的规定进行处理。
2.如激励对象辞职、公司提出解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；或者激励对象因个人考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，则其获授的限制性股票中：
（1）已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格购回，并按照《公司法》的规定进行处理；
（2）已解锁部分限制性股票不做处理。
3.如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理；董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。”
修订后：
“1.如激励对象成为独立董事、监事或其他不得持有公司限制性股票的人员时；或者激励对象正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，则其获授的限制性股票中：
（1）授予的限制性股票当年达到可解锁时间限制和业绩考核条件的，可解锁的部分可在离职之日起半年内解锁；
（2）尚未达到可解锁时间和业绩考核条件的，公司按授予价格计息回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
2.如激励对象辞职、公司提出解除劳动关系，或者劳动合同、聘用合同到期终止的；或者激励对象因个人考核结果导致不符合解锁条件的部分限制性股票，则其获授的限制性股票中：
（1）已授予但尚未解锁的限制性股票、或根据本计划规定不符合解锁条件的部分限制性股票不得解锁，公司按照授予价格回购，并按照《公司法》的规定
进行处理；
（2）已解锁部分限制性股票不做处理。
3.如激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被辞退时，已授予但尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）回购，并按照《公司法》的规定进行处理；董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。”
（二）《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》主要修订情况如下：
1、授予阶段考核
修订前：
“限制性股票授予前一个会计年度，公司业绩达到以下条件：
（1）加权平均净资产收益率不低于10.4%，且不低于同期对标公司50分位；
（2）营业收入同比增长率不低于11%，且不低于同期对标公司50分位；
（3）经济增加值（EVA）完成集团考核要求,且△EVA为正。”
修订后：
“限制性股票授予前一个会计年度，公司业绩达到以下条件：
（1）2018年度加权平均净资产收益率不低于10.4%，且不低于同期对标公司50分位；
（2）2018年度营业收入同比增长率不低于11%，且不低于同期对标公司50分位；
（3）2018年度经济增加值（EVA）完成集团考核要求,且△EVA为正。”
2、激励对象个人层面业绩考核
修订前：
“限制性股票授予前一个会计年度，激励对象个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
（1）考核结果为合格及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
（2）考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。”修订后：
“激励对象2018年个人绩效考核结果达到合格及以上。其中：
1.考核结果为合格及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
2.考核结果为不合格的激励对象，不得进行限制性股票的授予。”
3、限制性股票解锁阶段考核
修订前：
“中国核建为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整体业绩、所在单位业绩、个人业绩三挂钩。
激励对象个人实际解锁比例=上市公司业绩结果对应可解锁比例×成员单位年度JYK考核结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例
上市公司、成员单位和激励对象满足以下条件时，公司方可按照解锁安排进行解锁：
1.上市公司整体业绩考核
每批限制性股票解锁前一个会计年度公司业绩达到以下：
| 业绩指标 | 第一批解锁期 | 第二批解锁期 | 第三批解锁期 |
| 加权平均净资产收益率 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.9%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 营业收入复合增长率 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 经济增加值（EVA） | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 |
”修订后：
“中国核建为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，中国核建成员单位激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整体业绩、所在单位年度考核、个人绩效考核三挂钩，考虑到中国核建本部本身角色定位，故中国核建本部激励对象限制性股票的解锁比例仅与上市公司整体业绩、个人绩效考核挂钩。若上市公司业绩考核目标达成，则对应批次限制性股票可解除限售，成员单位激励对象个人实际解锁比例=该员工所在单位年度考核结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例，本部激励对象个人实际解锁比例=个人年度绩效结果对应可解锁比例；限制性股票某个限售期的上市公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，且对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
1.上市公司整体业绩考核
每批限制性股票解锁前一个会计年度公司业绩达到以下：
| 业绩指标 | 第一批解锁期 | 第二批解锁期 | 第三批解锁期 |
| 加权平均净资产收益率 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.9%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 营业收入复合增长率 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 经济增加值（EVA） | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 |
”
4、限制性股票解锁阶段考核成员单位考核及激励对象个人考核修订前：
“2.成员单位年度JYK考核根据成员单位年度JYK考核结果确定成员单位解锁比例：
| 解锁最近一年成员单位年度JYK考核 | 该成员单位年度JYK考核结果可解锁比例 |
| 85分（含）及以上 | 100% |
| 75分（含）~85分 | 80% |
| 不足75分 | 0% |
3.激励对象个人年度绩效考核结果
根据个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：
| 解锁前最近一年个人年度绩效考核结果 | 个人年度绩效结果可解锁比例 |
| 第一档（优秀/良好） | 100% |
| 第二档（合格） | 80% |
| 第三档（不合格及其他） | 0% |
”修订后：
“2.成员单位年度考核根据成员单位年度考核结果确定成员单位解锁比例：
| 解锁时点前一会计年度成员单位年度考核 | 该成员单位年度考核结果 可解锁比例 |
| 85分（含）及以上 | 100% |
| 75分（含）~85分 | 80% |
| 不足75分 | 0% |
3.激励对象个人年度绩效考核结果
根据个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：
| 解锁时点前一会计年度个人年度绩效 考核结果 | 个人年度绩效结果可解锁比例 |
| 第一档（优秀/良好） | 100% |
| 第二档（合格） | 80% |
| 第三档（不合格及其他） | 0% |
”
议案二
关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案
各位股东及股东代表：
为保证中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）限制性股票激励计划的顺利进行，进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，根据有关规定和公司实际，公司对《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，有关修订符合国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分［2019］711号）文件要求。本议案已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现将修订后的管理办法提交公司股东大会，请各位股东、股东代表审议。
附件：中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）
中国核工业建设股份有限公司
董事会2020年3月27日
议案2之附件：
中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
为保证中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计划”）的顺利进行，进一步提升股东价值，支持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，现根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步健全并完善人才管理机制，健全公司激励约束机制，保证限制性股票激励计划的顺利实施，通过股权激励与公司关键业绩目标的强链接，牵引财务目标达成，进而助力公司战略目标的实现。
二、考核原则
考核评价坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。
五、考核体系
（一）限制性股票授予阶段考核
1.公司层面业绩考核
公司业绩考核达标，即达到以下条件：
（1）2018年度加权平均净资产收益率不低于10.4%，且不低于同期对标公
司50分位；
（2）2018年度营业收入同比增长率不低于11%，且不低于同期对标公司50分位；
（3）2018年度经济增加值（EVA）完成集团考核要求,且△EVA为正。
对标企业从A股土木工程建筑业上市公司中，选取综合实力、资产规模等方面与中国核建可比的企业，同时考虑业务相似性、可比性和稳定性，剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。
同时，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人层面业绩考核
激励对象2018个人绩效考核结果达到合格或以上。其中：
（1）考核结果为合格或以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制性股票的授予；
（2）考核结果为不合格或以下的激励对象，不得进行限制性股票的授予。
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票解锁阶段考核
中国核建为强化本次限制性股票激励计划的业绩导向，引导业绩目标实现，中国核建成员单位激励对象限制性股票的解锁比例将与上市公司整体业绩、所在单位年度考核、个人绩效考核三挂钩，考虑到中国核建本部本身角色定位，故中国核建本部激励对象限制性股票的解锁比例仅与上市公司整体业绩、个人绩效考核挂钩。若上市公司业绩考核目标达成，则对应批次限制性股票可解除限售，成员单位激励对象个人实际解锁比例=该员工所在单位年度考核结果对应可解锁比例×个人年度绩效结果对应可解锁比例，本部激励对象个人实际解锁比例=个人年度绩效结果对应可解锁比例；限制性股票某个限售期的上市公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，且对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
1. 上市公司整体业绩考核
限制性股票解锁前一个会计年度公司业绩达到以下条件：
| 业绩指标 | 第一批解锁期 | 第二批解锁期 | 第三批解锁期 |
| 加权平均净资产收益率 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.9%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 营业收入复合增长率 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 | 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 |
| 经济增加值（EVA） | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求,且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求,且△EVA为正 | 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求,且△EVA为正 |
对标企业从A股建筑业上市公司中，选取业务类型、企业规模等方面与中国核建可比的企业，同时剔除变动幅度异常的企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬与考核委员会根据实际情况及剔除事项标准研究并更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。如涉及上级有权部门决定的重大资产重组或企业响应国家降杠杆减负债号召实施债转股、增资、配股、发行优先股等战略举措对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原。同时，公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）证监会认定的其他情形。
2.成员单位年度考核
根据成员单位年度考核结果确定成员单位解锁比例：
| 解锁时点前一会计年度成员单位年度考核 | 该成员单位年度考核结果可解锁比例 |
| 85分（含）及以上 | 100% |
| 75分（含）~85分 | 80% |
| 不足75分 | 0% |
3.激励对象个人年度绩效考核结果
根据个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：
| 解锁时点前一会计年度个人年度绩效考核结果 | 个人年度绩效结果可解锁比例 |
| 第一档（优秀/良好） | 100% |
| 第二档（合格） | 80% |
| 第三档（不合格及其他） | 0% |
同时，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）国资委、证监会认定的其他情形。
六、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成考核报告，董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定激励对象是否符合限制性股票的授予和解锁条件。
七、附则
本办法由公司董事会负责制订、修改和解释，公司股东大会审议通过后生效。
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
因公司对《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，经公司第三届董事会第八次会议审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》有关授权事宜需重新授权，修订后的议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等事宜时，按照《中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息或增发等事宜时，按照《激励计划（草案修订稿）》规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8、授权董事会根据本激励计划的规定决定是否对激励对象解除限售获得的收益予以收回并办理所必需的全部事宜；
9、授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；
10、授权董事会办理实施本激励计划包括但不限于解除限售、回购注销等涉及修改《公司章程》及注册资本变更登记事宜；
11、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案请各位股东、股东代表审议。
中国核工业建设股份有限公司
董事会2020年3月27日
议案四
关于审议中国核工业建设股份有限公司
2020年度担保计划的议案
各位股东及股东代表：
根据年度经营计划和融资担保需求，公司拟定了《中国核工业建设股份有限公司2020年度担保计划》，本计划已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东、股东代表审议。
附件：中国核工业建设股份有限公司2020年度担保计划
中国核工业建设股份有限公司
董事会2020年3月27日
议案4之附件：
中国核工业建设股份有限公司
2020年度担保计划
一、2019年度担保计划执行情况
（一）中国核建母公司对所属子公司担保计划执行情况
2019年度，公司加强对所属子公司担保事项的统筹管控力度。在年度计划执行过程中，要求融资担保事项必须有明确的资金用途及还款来源，逐步降低公司担保责任，促使所属子公司依靠自身实力滚动发展。2019年度，母公司计划为所属子公司提供担保金额109.48亿元，实际签订担保合同金额71.60亿元，其中实际占用担保金额41.14亿元。
2019年中国核建母公司对所属子公司担保计划执行情况
单位：亿元
| 序号 | 单位名称 | 年度担保计划 | 实际签订担保合同金额 | 实际占用额度 |
| 1 | 中核华辉 | 0.10 | ||
| 2 | 和建国际 | 14.00 | 14.00 | 9.52 |
| 3 | 中核岩土 | 0.40 | 0.40 | 0.21 |
| 4 | 中核二二 | 15.00 | 10.00 | 10.00 |
| 5 | 中核二三 | 10.00 | ||
| 6 | 中核五公司 | 0.63 | ||
| 7 | 中核二四 | 10.00 | 5.00 | 5.00 |
| 8 | 中核华兴 | 10.00 | ||
| 9 | 中核中原 | 14.40 | 14.40 | 6.79 |
| 10 | 中核华泰 | 9.00 | 8.72 | |
| 11 | 中核机械 | 0.30 | ||
| 12 | 中核建材 | 0.94 | 9.00 | |
| 13 | 泸州中核建城建建设有限公司 | 24.71 | 0.30 | 0.9 |
| 合计 | 109.48 | 71.60 | 41.14 |
2019年度签署及使用担保额度低于计划数的主要原因：一是部分所属子公司自身信用状况有所提高，减少了担保计划的使用；二是严格控制担保事项的审批，对规模较大、项目不确定、还款来源不明确的担保事项严格把关；三是加强担保实际使用的过程控制，对已签订的担保合同在实际占用时实行逐笔备案制度；四是银行授信审批速度慢于预期，年底前到期授信未能及时承续，造成未按计划签订授信担保合同。
（二）2019年公司所属子公司间担保计划执行情况
2019年度，公司子公司间和子公司对联营企业计划担保金额45.8亿元，实际新签担保合同金额38.42亿元，其中实际占用担保金额18.31亿元。
2019年公司所属子公司间担保计划执行情况
单位：亿元
| 担保人 | 被担保人 | 项目名称 | 年度 担保 计划 | 实际签订担保合同金额 | 实际 占用 额度 |
| 中核二二 | 贵州中核水利水电建设有限公司 | 银行授信担保 | 0.29 | ||
| 和建国际 | 公司印度尼西亚工程 有限公司 | 银行授信担保 | 0.31 | ||
| 中核华辰 | 莆田市荔城区荔清环境投资有限公司 | 莆田市荔城区城乡 污水整治PPP项目 融资增信 | 4.12 | 4.12 | 1.73 |
| 中核（晋江）教育投资有限公司 | 泉州五中桥南校区建设PPP项目融资增信 | 1.70 | 1.70 | 0.45 | |
| 莆田市莆阳学府建设 有限公司 | 莆田学院迁建PPP项目融资增信 | 4.34 | 4.34 | 0.80 | |
| 小计 | 10.15 | 10.15 | 2.98 | ||
| 中核华兴 | 昌吉市核建工程管理 服务有限公司 | 昌吉头屯河综合整治基础设施PPP项目 融资增信 | 1.40 | ||
| 徐州中核建建设发展 有限公司 | 徐州潘安湖科教创新区起步区PPP项目 融资增信 | 12.20 | 11.91 | 8.00 | |
| 吴忠市华兴融通建设 发展有限公司 | 吴忠市利通区回医回药研创基地PPP项目 融资增信 | 2.00 | |||
| 宁波溪口雪窦山东岳 建设发展有限公司 | 宁波奉化雪窦山弥勒园PPP项目融资增信 | 2.00 | 2.00 | 2.00 | |
| 庆云县惠信工程建设 发展有限公司 | 庆云县中医院门诊医技病房综合楼及后勤服务楼建设PPP项目 融资增信 | 3.09 | |||
| 莆田涵江区兴莆城市 投资发展有限公司 | 莆田市涵江区溪游、安仁、石庭圆圈、苍口改造等安置区暨苍林小学及附属幼儿园迁建PPP项目融资增信 | 14.36 | 14.36 | 5.33 | |
| 小计 | 35.05 | 28.27 | 15.33 | ||
| 合计 | 45.80 | 38.42 | 18.31 | ||
公司所属子公司间担保计划主要为子公司开展PPP项目过程中需对控股项目公司融资进行流动性支持或差额补足等形式的融资增信，2019年度签署及使用担保额度低于计划数的主要原因：一是部分子公司通过与银行充分沟通和争取，最终以无增信方案获批，无需为项目提供担保增信；二是因个别区域地方财政实力偏弱，区域内融资成本偏高，项目融资尚未获得有效批复；三是部分项目融资目前处于当地银行上报至总行授信审批阶段。
二、2020年度担保计划
（一）担保计划编制原则
2020年度担保计划编制过程中，要求所属子公司依据项目的实际需求上报年度融资计划，根据需要担保的融资事项和其他授信业务事项制定年度担保计划。编制年度担保计划主要依据以下原则：
1.分类管理原则
定期对所属子公司自身信用实力进行评估，将母公司担保资源向经营业绩及管理水平较好的骨干子企业倾斜，助力其高质量发展。
2.总量控制原则
2020年公司在上年度的基础上继续压降母公司担保总额度，并从严控制子
公司的担保规模，以控制担保风险。
3.审批从严原则
2020年度担保计划按照续建项目及新增项目的实际需求上报，严格审批，严控使用，严防担保风险。担保实际使用过程中，要求所属子公司逐笔备案，并定期核实担保实际占用情况。
4.时效限定原则
2020年度担保计划为所属子公司当期新签订的担保合同金额。所属子公司在下一年度担保计划通过股东大会之时仍未签订完毕担保合同的，自然失效。
（二）2020年度担保计划安排
1.连带责任担保计划
（1）中国核建母公司对子公司担保计划
根据所属子公司的申请并结合公司2020年度融资计划，经审核2020年度中国核建母公司计划为所属子公司提供连带责任担保96.71亿元。
中国核建母公司对子公司担保计划明细表
单位：亿元
| 担保人 | 被担保人 | 项目名称 | 计划金额 |
| 中国核建母公司 | 中核华辉 | 银行授信担保 | 0.10 |
| 和建国际 | 银行授信担保 | 14.00 | |
| 中核岩土 | 银行授信担保 | 0.40 | |
| 中核二二 | 银行授信担保 | 10.00 | |
| 中核五公司 | 银行授信担保 | 1.50 | |
| 中核中原 | 银行授信担保 | 11.40 | |
| 中核华泰 | 银行授信担保 | 12.00 | |
| 中核机械 | 银行授信担保 | 0.90 | |
| 中核建材 | 银行授信担保 | 0.94 | |
| 中核华兴 | 基础设施债权投资计划 或信托计划增信 | 30.00 | |
| 吴忠市华兴融通建设发展有限公司 | 宁夏吴忠市利通区回医药研究创业基地PPP项目资产证券化增信 | 2.02 | |
| 四川康兴医疗投资有限公司 | 四川省仪陇县医疗中心PPP项目 资产证券化增信 | 8.45 | |
| 韩城华瑞城建发展有限公司 | 陕西省韩城市太史大街西延桥梁建设PPP项目资产证券化增信 | 5.00 | |
| 合计 | 96.71 | ||
（2）子公司间担保计划
2020年度，子公司主要因PPP业务发展需要为控股项目公司提供融资增信，担保计划金额为94.51亿元。
子公司间担保计划明细表
单位：亿元
| 担保人 | 被担保人 | 项目名称 | 合同金额 |
| 中核二二 | 贵州中核水利水电建设 有限公司 | 银行授信担保 | 0.50 |
| 临汾核建建设开发 有限公司 | 山西师范大学整体搬迁建设项目 一期工程PPP项目融资增信 | 4.79 | |
| 小计 | 5.29 | ||
| 中核二三 | 中核城市建设发展 有限公司 | 银行授信担保 | 5.00 |
| 中核城市建设发展 有限公司 | 银行授信担保 | 14.00 | |
| 沿河晓清环保科技 有限公司 | 贵州省沿河土家族自治县城乡供排水一体化PPP项目融资增信 | 4.22 | |
| 山东中禾恒信建设管理 有限公司 | 沙河镇沙河社区建设PPP项目 融资增信 | 1.04 | |
| 中核顺通建设（涟水） 有限公司 | 涟水朱码镇柴市安置小区（东风佳苑）、朱码殷庄安置小区（殷庄佳苑）、淮安（薛行）循环经济产业园管网建设PPP项目融资增信 | 9.94 | |
| 中核恒通建设（涟水） 有限公司 | 涟水县电子商务产业园二期及其综合配套工程项目子项目之五振丰安置房建设PPP项目融资增信 | 2.19 | |
| 中核齐通建设（涟水） 有限公司 | 涟水县肖渡、谷嘴及十堡安置小区PPP项目融资增信 | 5.98 | |
| 山东中禾恒通建设管理 有限公司 | 商河县市民服务中心PPP项目融资增信 | 2.95 | |
| 小计 | 45.33 | ||
| 中核二四 | 江苏润城文旅发展 有限公司 | 睢宁县历史文化街区改造PPP项目融资增信 | 12.00 |
| 中核华兴 | 中核港航工程有限公司 | 银行授信担保 | 3.00 |
| 中核华兴机械化工程 有限公司 | 银行授信担保 | 1.50 | |
| 昆明市晋宁区华锐投资 有限公司 | 昆明市晋宁区市政道路配套PPP项目融资增信 | 16.38 | |
| 庆云县惠信工程建设发展有限公司 | 庆云县中医院门诊医技病房综合楼及后勤服务楼建设PPP项目 融资增信 | 3.00 | |
| 齐河创信城乡建设 有限公司 | 齐河县城市基础设施综合提升PPP项目融资增信 | 8.00 | |
| 小计 | 31.89 | ||
| 合计 | 94.51 | ||
（3）连带责任担保项下的金融机构选择
子公司根据在金融机构办理融资授信的进展情况，可在各自担保额度内自行选择金融机构。
（三）2020年度担保计划实施保障措施
2020年度担保计划通过相关程序审批后，具体办理计划内担保事项仍需要履行公司借款及担保审查委员会审查程序。为保障担保计划顺利实施，本年将采取以下措施：
1.进一步完善担保管理制度
根据担保事项管理和担保计划执行过程中发现的问题，对担保制度进行进一步修订和完善，为担保管理提供更加科学和完备的制度依据。
2.严格执行担保事项审批
在担保计划执行过程中，要求所属子公司逐笔上报审批，明确担保用途和还款来源，对于担保主体不明确或担保项目不满足要求的申请不予支持。
3.加强担保执行的过程管理
对已签订的担保合同在实际占用时严格执行逐笔备案制度。要求所属子公司定期上报担保实际使用情况，关注担保项目的进展、资金使用及回款情况，避免触发担保责任。
（四）2020年度担保计划的有效期
自本次股东大会批准之日起至下一年度股东大会批准之前一日止。
三、2020年度担保事项的授权
本担保计划经公司董事会审议通过后，报股东大会审批，并授权公司董事长或总会计师在年度计划内批准具体担保事项。
附件：2020年担保用途明细表
附件：
| 序号 | 单位名称 | 股份公司担保金额（万元） | 主要担保用途 |
| 1 | 中国核工业第二二建设有限公司 | 100,000 | 融资担保100,000万元，主要项目： |
| 南太项目5,000万元 | |||
| 合正东部湾三期二项目6,950万元 | |||
| 亳州绿地三期B05地块10,000万元 | |||
| 北辰区淮东路（核心区14号）A地块项目7,600万元 | |||
| 正荣悦兴府5,000万元 | |||
| 西安正荣府5,000万元 | |||
| 亳州绿地B06地块5,000万元 | |||
| 长沙财富中心10,000万元 | |||
| 桂湖正荣府5,000万元 | |||
| 正荣肥西项目5,000万元 | |||
| 徐州铜山35#地块5,000万元 | |||
| 苏州昆山千灯镇项目4,450万元 | |||
| 燕加隆.蕲春项目3,000万元 | |||
| 保函、信用证、银承等其他业务担保23,000万元 | |||
| 2 | 中国核工业华兴建设有限公司 | 300,000 | 融资担保300,000万元，主要项目： |
| 基础设施债权保险债权计划或资金信托计划300,000万元 | |||
| 3 | 中国核工业中原建设有限公司 | 114,000 | 融资担保114,000万元，主要项目： |
| 站前新村南区、北区保障性住房施工总承包项目（EPC）项目26,000万元 | |||
| 淮安区西城花园二期项目12,000万元 | |||
| 砀山县桃源居保障房二期工程9,000万元 | |||
| 会东县公路工程6,700万元 | |||
| 文旅城都江堰A1地块24#项目8,000万元 | |||
| 文旅城都江堰C12、3#地块项目7,000万元 | |||
| 融创新津103项目12,000万元 |
| 西双版纳国际旅游度假区住宅B0106、07地块10,000万元 | |||
| 昭通九棠府一期项目1,700万元 | |||
| 綦江御峰景苑（二期）项目9,000万元 | |||
| 重庆大竹林项目02110地块二标段总承包工程2,600万元 | |||
| 青白江区妇幼保健院（四川大学华西第二医院青白江妇女儿童医院）迁建项目10,000万元 | |||
| 4 | 中核华泰建设有限公司 | 120,000 | 融资担保120,000万元，主要项目： |
| 深圳市东部过境高速公路五标 3,500万元 | |||
| 佛山市顺德区华阳南路新建工程 12,000万元 | |||
| 马尾青洲A地块总承包工程 15,000万元 | |||
| 核龙线大鹏段（文化路口核电站门口）市政化改造工程1标段7,500万元 | |||
| 习水香山美域一期项目7,000万元 | |||
| 习水香山美域二期6,000万元 | |||
| 习水香山美域三期2,000万元 | |||
| 麒龙习水印象农机厂棚户区改造项目一期 3,000万元 | |||
| 习水印象二期 4,000万元 | |||
| 凯里香山美域5,000万元 | |||
| 凯里理想城6,500万元 | |||
| 都匀畔山华庭2,000万元 | |||
| 沧州花语馨苑36#、10#、11#、19#楼及地下车库施工总承包工程2,000万元 | |||
| 湖南S258安化东坪至渠江公路工程40,000万元 | |||
| 莒县经济开发区棚户区改造2017年B片区项目3,000万元 | |||
| 滨江高端装备制造研发中心项目—新广源1,500万元 | |||
| 5 | 中核机械工程有限公司 | 9,000 | 融资担保9,000万元，主要项目： |
| 浙石化4000万吨/年炼化一体化项目二期工程二标段大件吊装工程项目1,000万元 |
| 保函、信用证、银承等其他业务担保8,000万元 | |||
| 6 | 北京中核华辉科技发展有限公司 | 1,000 | 融资担保1,000万元，主要项目： |
| 中国核电工程有限公司数字化转型项目600万元 | |||
| 中核集团数字核电施工大数据分析项目400万元 | |||
| 7 | 中核建材有限公司 | 9,400 | 融资担保9,400万元，主要项目： |
| 漳州、福清、荣成等5个核电项目9,400万元 | |||
| 8 | 郑州中核岩土工程有限公司 | 4,000 | 融资担保4,000万元，主要项目： |
| 中核技术产业园二期项目（2020年新开工勘察、测绘等）500万元 | |||
| 军民融合领域土地调查、工程测量、岩土工程勘察项目800万元 | |||
| 600MW示范快堆2号机组岩土工程详勘，漳州核电、海南昌江核电勘测项目700万元 | |||
| 中核华泰潢川基础施工项目800万元 | |||
| 中核集团上海总部建设项目基坑监测、市政道路工程基坑监测、地铁第三方监测、周口市高铁片区综合交通枢纽及配套工程PPP项目（一期）高铁站站前广场地库基坑监测项目、河南省人民医院智能地下停车场深基坑监测、地铁自动化监测项目等500万元 | |||
| 新乡恒大御湖天下项目灌注桩施工项目700万元 | |||
| 9 | 和建国际工程有限公司 | 140,000 | 融资担保10,000万元，主要项目： |
| 大宗商品贸易流贷嘉能可有限公司等，10,000万元 | |||
| 保函、信用证、银承等其他业务担保130,000万元 | |||
| 10 | 中国核工业第五建设有限公司 | 15,000 | 融资担保15,000万元，主要项目： |
| 卡拉奇K2/K3核电项目15,000万元 | |||
| 11 | 吴忠市华兴融通建设发展有限公司 | 20,200 | 融资担保20,200万元，主要项目： |
| 宁夏吴忠市利通区回医药研究创业基地PPP项目20,200万元 | |||
| 12 | 四川康兴医疗投 | 84,500 | 融资担保84,500万元，主要项目： |
| 资有限公司 | 四川省仪陇县医疗中心PPP项目84,500万元 | ||
| 13 | 韩城华瑞城建发展有限公司 | 50,000 | 融资担保50,000万元，主要项目： |
| 陕西省韩城市太史大街西延桥梁建设项目50,000万元 | |||
| 合计 | 967,100 |