证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2022-059债券代码：113024 债券简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期
解锁暨股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：7,549,701股
? 本次解锁股票上市流通时间：2022年9月16日
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）于2022年8月29日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票减少注册资本的议案》《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》《关于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》，同意对首次授予的364名符合解除限售条件的激励对象在第一个解锁期解除限售。第一个解锁期申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,549,701股，现将有关事项说明如下 ：
一、股权激励计划批准及实施情况
2019 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，同意实施本次限制性股票激励计划。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理
办法的议案》，监事会就公司限制性股票激励计划（草案）及激励对象名单出具了核查意见。
2019 年 12 月 4日，公司收到国务院国资委《关于中国核工业建设股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]711号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。2020 年 3 月 6 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司修订本次股权激励计划。监事会对本次修订后的股权激励计划进行了核查并发表了核查意见。2020 年 3 月 27 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于修订中国核工业建设股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
2020 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本次授予发表独立意见，同意向激励对象授予限制性股票。
2020 年 5 月 7 日，公司首期限制性股票激励计划中 387 名激励对象购买的 2544.42 万股限制性股票在中登公司完成登记。
2020 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司的6名激励对象因工作调动等原因离开公司，公司对该部分激励对象已获授的845,700股限制性股票回购注销。
2020年12月24日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销6名激励对象已获授的845,700股限制性股票，该次回购注销完成后，公司总股本由2,650,455,428股减少为2,649,609,728股。
2021 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，公司的4名激励对象因工作调动等原因离开公司，公司对该部分激励对象已获授的692,200股限制性股票回购注销。2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销4名激励对象已获授的692,200股限制性股票，本次回购注销完成后，公司总股本由2,649,609,728股变为2,648,917,528股。2021 年 9 月 14日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》，公司的5名激励对象因工作变动等原因离开公司，公司对该部分激励对象已获授的348,000股限制性股票回购注销。2021年11月8日，公司召开2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》，同意注销5名激励对象已获授的348,000股限制性股票，本次注销完成后，公司总股本由2,648,917,528股变为2,648,569,528股。2022年8月29日，公司召开第三届董事会第四十二次会议和第三届监事会第三十五次次会议，审议通过了《关于回购部分限制性股票的议案》《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的议案》《关于限制性股票激励计划激励对象考核结果的议案》，公司的7名激励对象因工作变动等原因离开公司，1人因违反法律不能作为激励对象，公司将对该部分激励对象已获授的769,200股限制性股票回购注销；并同意限制性股票第一个解锁期解除限售。
二、限制性股票激励计划解锁条件
（一）解锁条件已满足
本次限制性股票激励计划的登记日为2020年5月7日，根据《限制性股票
激励计划（草案修订稿）》等有关规定，第一个解锁期自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例1/3。公司于2022年8月30日于上海证券交易所发布《中国核建关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的公告》（2022-049），公司限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件已成就，具体情况如下：
| 序号 | 第一个解锁期解锁条件 | 是否满足条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一有关情形，满足解锁条件 |
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生任一有关情形，满足解锁条件 |
| 3 | 公司业绩考核条件 （1）加权平均净资产收益率 解锁时点前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于10.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 （2）营业收入复合增长率 解锁时点前一会计年度公司相较2018年度的营业收入复合增长率不低于13.5%，且不低于对标企业同期75分位水平 （3）经济增加值（EVA） 解锁时点前一会计年度公司经济增加值（EVA）完成集团考核要求，且△EVA为正 | 公司业绩情况 （1）加权平均净资产收益率 公司2021年加权平均净资产收益率10.77%，15家对标企业的75分值为10.24%，满足考核要求 （2）营业收入复合增长率 公司营业收入复合增长率（基于2018-2021）为17.69%，15家对标企业的75分值为17.49%， |
满足考核要求。
（3）经济增加值（EVA）
公司2021年EVA完成集团公司考核要求，且△EVA为正。综上，公司业绩考核条件已满足解锁条件
（二）考核结果
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首次授予的限制性股票第一个解锁期可解除限售比例为1/3。根据单位考核结果和个人年度绩效考核结果确定实际解锁比例：
| 解锁前一会计年度绩效考核结果 | 个人年度绩效结果可解锁比例 |
| 第一档（优秀/良好） | 100% |
| 第二档（合格） | 80% |
| 第三档（不合格及其他） | 0% |
本次符合解除限售条件的激励对象共计364人，其中2021年绩效考核结果位于第一档（优秀/良好）的有357人，解锁比例为100%；位于第二档（合格）的有7人，解锁比例为80%；
根据各单位考核结果85分（含）及以上的有11家，可解锁比例为100%；在75分（含）-85分的有1家，涉及激励对象5人，可解锁比例为80%。结合考核结果核算，第一期可解锁额度共计7,549,701股，剩余46,582股需办理回购。
（三）根据考核结果本次需回购限制性股票数量
| 回购情形 | 人数（人） | 回购股数 |
| 单位考核结果按80%解锁 | 5 | 29,168 |
| 个人考核结果按80%解锁 | 7 | 17,414 |
| 合计 | 46,582 | |
综上，根据本次考核结果，需合计回购限制性股票46,582股，公司将按照《公司法》等有关规定对此次回购限制性股票予以注销，注销后公司注册资本和股本总数将发生相应调减。
三、激励对象股票解锁情况
综上，本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为7,549,701股，
占公司目前总股本的0.2850%。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（万股） | 本次可解锁限制性股票数量（万股） | 本次解锁数量占已授予限制性股票比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 陈宝智 | 董事长、党委书记 | 20.07 | 6.69 | 33% |
| 2 | 张卫兵 | 董事、党委副书记 | 19.62 | 6.54 | 33% |
| 3 | 王敦诚 | 职工董事 | 11.24 | 3.7466 | 33% |
| 4 | 丁淑英 | 总会计师 | 20.34 | 6.78 | 33% |
| 5 | 韩乃山 | 副总经理 | 20.07 | 6.69 | 33% |
| 6 | 高金柱 | 副总经理、董事会秘书、总经济师（兼） | 20.07 | 6.69 | 33% |
| 7 | 杨振华 | 副总经理、总法律顾问 | 19.52 | 6.5066 | 33% |
| 董事、高级管理人员小计（7人） | 130.93 | 43.6432 | 33% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 其他激励对象小计（357） | / | 2147.98 | 711.3269 | 33% | |
| 合计 | / | 2278.91 | 754.9701 | 33% | |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1. 本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年9月16日
2. 本次解锁的限制性股票上市流通数量：7,549,701股
3.董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
（1）本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其
所持有的本公司股份总数的 25%。
（2）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
4.本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
| 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | |
| 有限售条件股份 | 23,558,300 | -7,549,701 | 16,008,599 |
| 无限售条件股份 | 2,625,089,352 | +7,549,701 | 2,632,639,053 |
| 总计 | 2,648,647,652 | 0 | 2,648,647,652 |
五、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所发表法律意见认为，公司已就本次解除限售事宜取得了必要的批准与授权；公司本次解除限售条件已成就，本次解除限售相关安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
中国核工业建设股份有限公司董事会
2022年9月10日