中国核建：非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：

601611股票简称：中国核建

公告编号：

2023-005转债代码：

113024转债简称：核建转债

中国核工业建设股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

? 发行数量和价格：本次非公开发行股份数量371,639,466股，发行价格为6.75元/股。

? 预计上市时间：本次发行的新增股份已于2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司新增股份中，中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）认购的股份自办理完毕股份登记手续之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自办理完毕股份登记手续之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满的次一交易日。

? 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1. 本次发行履行的内部决策过程

2021年5月11日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了本次非公开发行有关议案。

2021年7月12日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了本次非公开发行有关议案。

2022年6月16日，公司第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

2022年7月7日，公司2022年第一次临时股东大会通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》。

2022年9月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》等相关议案。

2022年11月9日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于第二次调减非公开发行股票募集资金总额及发行股份数量的议案》等相关议案。

2.本次发行监管部门核准过程

2022年11月14日，本次非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2022年11月23日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2967号），本次发行已取得中国证监会核准。

（二）发行情况

1.发行股票种类：人民币普通股（A 股）

2.发行数量：371,639,466股

3.发行价格：6.75元/股

4.募集资金总额：2,508,566,395.50元

5.发行费用：11,392,822.59元（不含税）

6.募集资金净额：2,497,173,572.91元

7.保荐机构：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“国泰君安”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月27日出具的《中国核工业建设股份有限公司非公开发行股票认购资金到位情况验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12561号），截至2022年12月23日止，国泰君安已收到中核集团等12家定向投资者缴付的认购资金共计人民币2,508,566,395.50元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年12月27日出具的《中国核工业建设股份有限公司验资报告》（信会师报字[2022]第ZG12562号）（以下

简称“《验资报告》”），截至2022年12月26日止，中国核建共计募集货币资金人民币2,508,566,395.50元，扣除与发行有关的费用人民币11,392,822.59元（不含税），实际募集资金净额为人民币2,497,173,572.91元，其中计入“股本”人民币371,639,466元，计入“资本公积”人民币2,125,534,106.91元。公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2023年1月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

（四）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1.保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构认为：公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方案。在发行对象的选择方面，中国核建遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中国核建及其全体股东的利益。

公司本次非公开发行以董事会决议确定的认购对象，认购资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司，及除中核集团以外的关联方资金用于本次认购的情形，不存在公司及其实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

综上，本次发行的定价过程、发行对象选择及发行对象认购资金的来源均符

合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

2.北京国枫律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次发行已依法取得必要的批准与授权，发行人本次发行所涉及的认购邀请、申购报价、认购协议签署及缴款等发行过程及最终确定的认购对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》《发行承销办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为6.75元/股，发行股份数量371,639,466股，募集资金总额2,508,566,395.50元。

本次发行对象最终确定为12家，最终配售情况如下：

序号	认购对象	锁定期（月）	获配股数（股）	认购金额（元）
1	中国核工业集团有限公司	18	88,888,888	599,999,994.00
2	产业投资基金有限责任公司	6	118,518,518	799,999,996.50
3	南方基金管理股份有限公司	6	32,784,659	221,296,448.25
4	财通基金管理有限公司	6	26,414,814	178,299,994.50
5	诺德基金管理有限公司	6	25,921,481	174,969,996.75
6	南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟21期私募证券投资基金	6	14,814,814	99,999,994.50
7	华夏基金管理有限公司	6	13,925,925	93,999,993.75
8	杨俊敏	6	13,333,333	89,999,997.75
9	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	6	10,370,370	69,999,997.50
10	广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）-同茂定增2号私募证券投资基金	6	8,888,888	59,999,994.00
11	国机资本控股有限公司	6	8,888,888	59,999,994.00
12	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	6	8,888,888	59,999,994.00
合计			371,639,466	2,508,566,395.50

（二）发行对象情况

1.中国核工业集团有限公司

企业类型：有限责任公司(国有独资)注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号法定代表人：余剑锋统一社会信用代码：91110000100009563N成立日期：1999-06-29注册资本：5,950,000万(元)经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2.产业投资基金有限责任公司

企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)法定代表人：龙红山统一社会信用代码：91110108MA01GC0U3L成立日期：2018-12-24注册资本：5,100,000万(元)经营范围：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、未经有关部

门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

3.南方基金管理股份有限公司

企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼法定代表人：周易统一社会信用代码：91440300279533137K成立日期：1998-03-06注册资本：36,172万(元)经营范围：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务。

4.财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人：吴林惠统一社会信用代码：91310000577433812A成立日期：2011-06-21注册资本：20,000万(元)经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

5.诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人：潘福祥统一社会信用代码：91310000717866186P

成立日期：2006-06-08注册资本：10,000万(元)经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；

（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

6.南方天辰（北京）投资管理有限公司（代“南方天辰景晟21期私募证券投资基金”）企业类型：其他有限责任公司注册地址：北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层法定代表人：路云飞统一社会信用代码：91110108780225592U成立日期：2005-09-02注册资本：1,000万(元)经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7.华夏基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院

法定代表人：杨明辉

统一社会信用代码：911100006336940653

成立日期：1998-04-09

注册资本：23,800万(元)

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。）

8.杨俊敏

类型：境内自然人身份证号：310102************住址：上海市黄浦区********

9.济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：王家利）统一社会信用代码：91370100MA953H6Y7A成立日期：2021-10-14注册资本：100,000万(元)经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

10.广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）（代“同茂定增2号私募证券投资基金”）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36063（集中办公区）

执行事务合伙人：珠海温氏投资有限公司（委派代表：许刚）

统一社会信用代码：91440400MA4X279G26

成立日期：2017-08-29

注册资本：1,000万(元)

经营范围：合伙协议记载的经营范围：资产管理，投资管理；投资基金；基金管理（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金企业协会登记的，不得开展私募基金业务）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

11.国机资本控股有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室

法定代表人：董建红

统一社会信用代码：91110108351629513G成立日期：2015-08-06注册资本：237,000万(元)经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

12.青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦1208室执行事务合伙人：青岛市科技风险投资有限公司（委派代表：谭啸）统一社会信用代码：91370212MA3U9PPT39成立日期：2020-10-30注册资本：300,000万(元)经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）除公司控股股东中核集团外，上述发行对象与公司均不存在关联关系。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

截至2022年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中国核工业集团有限公司	1,621,620,000	61.22%
2	中国信达资产管理股份有限公司	309,250,000	11.68%
3	全国社保基金四一四组合	15,000,000	0.57%
4	交通银行股份有限公司－广发中证基建	13,013,765	0.49%

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
	工程交易型开放式指数证券投资基金
5	中国建设银行股份有限公司－国泰中证军工交易型开放式指数证券投资基金	8,374,516	0.32%
6	肖龙昌	7,510,000	0.28%
7	中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数型证券投资基金	4,057,702	0.15%
8	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪	4,048,769	0.15%
9	中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金	3,727,317	0.14%
10	任伟	3,686,000	0.14%
合计		1,990,288,069	75.14%

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

（二）本次发行完成后公司前10名股东情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	中国核工业集团有限公司	1,710,508,888	56.64%
2	中国信达资产管理股份有限公司	309,250,000	10.24%
3	产业投资基金有限责任公司	118,518,518	3.92%
4	南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景晟21期私募证券投资基金	14,814,814	0.49%
5	杨俊敏	13,333,333	0.44%
6	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	10,370,370	0.34%
7	国机资本控股有限公司	8,888,888	0.29%
8	广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）－同茂定增2号私募证券投资基金	8,888,888	0.29%
9	青岛市科技风险投资有限公司－青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	8,888,888	0.29%
10	交通银行股份有限公司－广发中证基建工程交易型开放式指数证券投资基金	8,667,965	0.29%
合计		2,212,130,552	73.23%

本次发行不会导致公司控制权发生变化，中核集团仍为公司控股股东、实际

控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动情况如下

	变动前	变动数	变动后
有限售条件的流通股	15,435,599	371,639,466	387,075,065
无限售条件的流通股	2,632,639,363	0	2,632,639,363
股份合计	2,648,074,962	371,639,466	3,019,714,428

五、管理层讨论与分析

（一）股本结构的变化情况

本次发行完成后，公司增加371,639,466股有限售条件流通股，中核集团仍为公司控股股东、实际控制人，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率相应下降，从而可以降低公司的财务风险，提升公司盈利水平和抗风险能力，有利于公司的长远健康发展。

（三）业务结构变化情况

本次非公开发行股票的募集资金将主要用于建筑施工业务和补充流动资金，募集资金投资项目均与公司主营业务相关，不会导致公司主营业务发生变化。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理无实质影响。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：贺青

保荐代表人：陈聪、魏鹏

项目协办人：王文庭

其他项目组成员：成晓辉、解桐

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（二）发行人律师

名称：北京国枫事务所

注册地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

签字律师：郭昕、谢阿强

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

负责人：谭小青

签字会计师：孙彤、么爱翠

联系电话：[phone]

联系传真：[phone]

（四）验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

负责人：朱建弟、杨志国

签字会计师：蔡晓丽、修军联系电话：[phone]

特此公告。

中国核工业建设股份有限公司董事会

2023年

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