国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中国核工业建设股份有限公司（以下简称“中国核建”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定履行持续督导职责，对中国核建终止股权转让暨关联交易终止事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2021年8月27日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于审议中核二四转让江苏润城文旅发展有限公司 55%股权的议案》，决议中国核工业第二四建设有限公司（以下称“中核二四”）向上海核辉工程服务有限公司转让江苏润城文旅发展有限公司55%股权。
具体内容详见公司于 2021 年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国核建关于转让股权涉及关联交易的公告》（公告编号：临2021-071）。
二、本次交易的终止
中核二四投资建设的睢宁县历史文化街区改造PPP项目（以下简称“睢宁项目”）二期因客观原因导致项目交易边界条件发生重大变化，无法继续按PPP模式实施，中核二四已申请退出睢宁项目，并签署终止协议书。随后中核二四将与睢宁项目政府出资代表签署股权转让协议，中核二四不再向上海核辉工程服务有限公司转让江苏润城文旅发展有限公司55%股权。公司于2021年8月27日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于审议中核二四转让江苏润城文旅有限公司55%股权的议案》无法继续执行。
三、本次交易终止事项对公司的影响
终止该关联交易不会损害公司及中小股东的利益。
四、本次交易终止事项履行的程序
2023年3月14日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止中核二四转让江苏润城文旅发展有限公司55%股权的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致表决通过该事项。
独立董事对此发表了独立意见：公司终止本次交易是基于市场变化和实际发展需要，不会对公司生产经营和公司独立性等造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会对关联方形成重大依赖，相关决策程序合法，同意终止中核二四转让江苏润城文旅发展有限公司55%股权。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中国核建上述终止股权转让暨关联交易终止事项已经中国核建第四届董事会第九次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。中国核建上述终止股权转让暨关联交易终止事项不会损害公司及中小股东的利益。
因此，保荐机构对中国核建本次终止股权转让暨关联交易终止事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中国核工业建设股份有限公司终止股权转让暨关联交易终止的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 聪 魏 鹏
国泰君安证券股份有限公司2023年 3 月 日