股票简称：明阳智能 股票代码：601615
明阳智慧能源集团股份公司Ming Yang Smart Energy Group Limited(广东省中山市火炬开发区火炬路22号)
关于请做好明阳智能可转债发行申请
发审委会议准备工作的函之回复
保荐机构(主承销商)
2019年9月
中国证券监督管理委员会：
贵会《关于请做好明阳智能可转债发行申请发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)已收悉。申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“保荐机构”)根据告知函的要求，组织明阳智慧能源集团股份公司(以下简称“公司”、“明阳智能”、“发行人”或“申请人”)和致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)就告知函问题进行了认真讨论分析，并就有关问题进行了进一步核查，现就告知函提出的问题答复如下。(如无特别说明，本告知函回复中涉及的相关术语与《明阳智慧能源集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的释义具有相同含义)
目 录
问题1、关于本次募投项目 ...... 3
问题2、关于经营情况 ...... 10
问题3、关于诉讼情况 ...... 33
问题1、关于本次募投项目申请人本次募集资金拟用于明阳锡林浩特市100MW风电项目、锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目、明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目、MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目和补充流动资金。三个风电场项目所得税后项目投资财务内部收益率分别为10.99%、7.96%和9.19%。请申请人补充说明并披露：(1)主管部门对风电场项目签订并网协议应具备的条件、程序及时间是否有明确规定，申报材料以公司个别风电项目并网情况作为本次募投项目并网进度的判断依据是否充分；(2)前募大型海上风力发电机组和叶片项目与本次募投项目中海上风电整机及关键部件研制项目的异同，投入运营后二者配套实施的具体措施，是否具备足够的市场消纳空间；(3)风电项目维修费率的确定依据，与自有已运营项目及可比公司是否存在较大差异及原因；弃风率影响的测算过程，测算结果是否审慎、合理；(4)结合实际经营情况，说明三个募投项目内部收益率存在差异的原因及合理性，本次募投项目经济效益测算的合理性和谨慎性。请保荐机构、会计师核查并发表明确核查意见。回复：
1、主管部门对风电场项目签订并网协议应具备的条件、程序及时间是否有明确规定，申报材料以公司个别风电项目并网情况作为本次募投项目并网进度的判断依据是否充分根据《中华人民共和国电力法(2018修正)》第二十二条，“并网双方应当按照统一调度、分级管理和平等互利、协商一致的原则，签订并网协议，确定双方的权利和义务。”
根据国务院《电网调度管理条例》(2011年修订)第二十六条，“需要并网运行的发电厂与电网之间以及电网与电网之间，应当在并网前根据平等互利、协商一致的原则签订并网协议并严格执行。”
根据原电力工业部《关于电网与发电厂、电网与电网并网运行的规定(试行)》(电政法[1994]315号)第十条，“发电厂与有关电网管理部门签订并网协议前要求具备：
(1)向有关电网管理部门提供电气主接线图、主要设备参数、联网方式、继电保护和安全自动装置、远动及通信设备等技术资料；水电厂……，核电厂……；
(2)与有关电网调度机构之间的通信设施已按设计建成，并已具备投运条件；
(3)远动设施已按设计建成，有关远动信息具备送入有关电网调度机构的电网调度自动化系统的条件；
(4)根据设计要求安装的继电保护和安全自动装置已具备投运条件；
(5)与并网运行有关的电力、电量计量装置的技术等级应符合国家的有关规定并已安装完毕和进行初步校验；
(6)其它事宜。”
根据内蒙古发改委《内蒙古自治区风能资源开发利用管理办法实施细则》(内发改规范字[2011]1号)第二十条，“项目单位在完成土建施工、设备安装和配套电力送出设施后与电网企业签订并网调度协议和购售电合同。”
因此，各级主管部门对风电场项目签订并网协议应具备的条件、程序及时间已做了明确规定，根据上述规定，风电场项目公司在风机吊装完成且建成配套设施后与电网公司签订并网协议不存在障碍。
截至2019年6月30日，公司报告期内在华北地区正式投入运营的风电场风机吊装时间与并网协议签订时间如下：
| 序号 | 风电场名称 | 项目地点 | 首台风机 吊装时间 | 并网协议 签订时间 | 全部风机 吊装完成时间 |
| 1 | 黄骅骅南风电场一期 | 河北 | 2016年10月 | 2016年12月 | 2017年7月 |
| 2 | 旧城风电场一期 | 河北 | 2017年11月 | 2018年3月 | 2018年6月 |
| 3 | 旧城风电场二期 | 河北 | 2018年1月 | 2018年3月 | 2018年6月 |
| 4 | 克什克腾旗红土井子风电场 | 内蒙古 | 2016年10月 | 2016年11月 | 2017年4月 |
| 项 目 | 明阳锡林浩特市100MW风电项目 | 锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目 | 明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目 |
| 开工日期 | 预计2019年10月 | 预计2019年10月 | 预计2019年10月 |
| 项 目 | 明阳锡林浩特市100MW风电项目 | 锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目 | 明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目 |
| 施工时间(注) | 9个月 | 7个月 | 8个月 |
| 建成日期 | 预计2020年7月 | 预计2020年5月 | 预计2020年6月 |
| 预计签订并网协议时间 | 2020年7月前 | 2020年5月前 | 2020年6月前 |
市场地位，与前次募投项目之间具有重要的资源互补和延伸发展关系。该项目不涉及新增产能。研发完成后，可以在阳江整机基地生产10MW级风机整机，并对中山叶片基地或阳江叶片基地适当升级改造后生产10MW级风机叶片。目前我国海上风电正处于加速发展阶段，2018年海上新增装机436台，容量达到165.5万千瓦，同比增长42.7%；累计装机达到444.5万千瓦。根据国家能源局《可再生能源“十三五”规划》，到2020年，海上风电开工建设10GW，确保建成5GW。未来5.5MW-12MW大型海上风力发电机组具有足够的市场消纳空间。截至2019年6月末，公司风电机组累计在手订单12,242MW，其中，5.5MW海上风机订单3,441MW，6.0MW海上风机订单400MW，7.0MW海上风机订单154MW，海上风机订单合计占比33%。另外，公司已取得发改委核准批复的海上风电场建设项目有明阳阳江沙扒300MW科研示范项目、明阳阳江青洲四海上风电场项目(500MW)、明阳揭阳前詹三海上风电场项目(500MW)、明阳揭阳惠来三海上风电场项目(500MW)，公司的海上风电业务发展态势良好。综上，前次大型海上风力发电机组和叶片项目以5.5MW-7.0MW海上大型风机产业化为突破口，建设5.5MW-12MW高容量跨度的风机生产能力。本次募投项目中海上风电MySE10MW整机及关键部件研制项目完成后，将在前次募投形成产能的基础上，嵌入下一代新型技术迭代产品。本项目与前次募投项目可有效配套实施，实现资源互补和延伸发展，本项目不涉及新增产能，研发完成后形成产品的下游目标市场具备足够的市场消纳空间。
3、风电项目维修费率的确定依据，与自有已运营项目及可比公司是否存在较大差异及原因；弃风率影响的测算过程，测算结果是否审慎、合理本次募投项目中三个风电项目的维修费率依据项目所在地风电场建设经验数据测算，具体情况如下：
| 项目名称 | 维修费率 |
| 明阳锡林浩特市100MW风电项目 | 1-3年0，4-5年1.1%，6-10年1.4%，11-20年1.9% |
| 锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目 | 1-3年0，4-5年1.1%，6-10年1.4%，11-20年1.9% |
| 明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目 | 1-2年0.8%，第3年1%，以后每年以0.05%递增 |
单位：万元
| 序号 | 风电场名称 | 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 1 | 乌兰察布市察右后旗白音查干风电场 | 维修费 | - | - | - | 2.41 | 12.17 | 6.27 | 7.82 |
| 维修费占固定资产原值比例 | - | - | - | 0.01% | 0.04% | 0.02% | 0.02% | ||
| 2 | 克什克腾旗红土井子风电场 | 维修费 | 未运营 | 未运营 | 未运营 | 未运营 | - | 9.37 | 6.20 |
| 维修费占固定资产原值比例 | 未运营 | 未运营 | 未运营 | 未运营 | - | 0.03% | 0.02% |
| 项目名称 | 预计年发电量(MWh) | 预计弃风率 | 预计年发电小时数(h) |
| 明阳锡林浩特市100MW风电项目 | 260,000.00 | 7.6% | 2,600 |
| 锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目 | 117,500.00 | 26.1% | 2,350 |
| 明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目 | 127,000.00 | 2.0% | 2,540 |
平均值没有显著差异，测算结果审慎、合理。
综上，本次募投项目中三个风电项目弃风率的测算结果审慎、合理。
4、结合实际经营情况，说明三个募投项目内部收益率存在差异的原因及合理性，本次募投项目经济效益测算的合理性和谨慎性本次募投项目中三个风电项目的经济效益预测对比如下：
| 项目名称 | 项目总投资额(万元) | 装机容量(MW) | 单位成本(万元/MW) | 预计年发电量(MWh) | 上网电价(元/kWh) | 预计年含税收入(万元) | 税后内部收益率 |
| 明阳锡林浩特市100MW风电项目 | 77,196.00 | 100.00 | 771.96 | 260,000.00 | 0.47 | 12,220.00 | 10.99% |
| 锡林浩特市明阳风力发电有限公司50MW风电供热项目 | 40,790.43 | 50.00 | 815.81 | 117,500.00 | 0.47 | 5,522.50 | 7.96% |
| 明阳清水河县韭菜庄50MW风电供热项目 | 38,374.37 | 50.00 | 767.49 | 127,000.00 | 0.47 | 5,969.00 | 9.19% |
| 平均值 | 8.82% |
上述事项已分别在募集说明书“第八节 本次募集资金运用 五、风电场项目实施进度安排”，“第九节 历次募集资金运用 二、前次募集资金使用情况 (五)前次募集资金投资项目与本次募集资金投资项目的关系”以及“第八节 本次募集资金运用 四、风电场项目盈利能力分析 (四)风电场项目经济效益测算的合理性和谨慎性”中补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：(1)结合公司四个类似项目的建设周期，本次募投项目中三个风电项目的预计并网进度具有合理性；(2)MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目与前次募投项目可有效配套实施，本项目不涉及新增产能，研发完成后形成的产品具备足够的市场消纳空间；(3)三个风电项目的维修费率依据项目所在地风电场建设经验数据测算，与自有已运营项目相比不存在较大差异；三个风电项目的弃风率测算结果审慎、合理；(4)三个风电项目的税后内部收益率存在差异具有合理性，本次募投项目经济效益测算具有合理性和谨慎性。
经核查，会计师认为：(1)结合公司四个类似项目的建设周期，本次募投项目中三个风电项目的预计并网进度具有合理性；(2) MySE10MW级海上风电整机及关键部件研制项目与前次募投项目可有效配套实施，本项目不涉及新增产能，研发完成后形成的产品具备足够的市场消纳空间；(3)三个风电项目的维修费率依据项目所在地风电场建设经验数据测算，与自有已运营项目相比不存在较大差异；三个风电项目的弃风率测算结果审慎、合理；(4)三个风电项目的税后内部收益率存在差异具有合理性，本次募投项目经济效益测算具有合理性和谨慎性。
问题2、关于经营情况报告期内发行人营业利润逐年增加，经营活动产生的现金流净额分别为9,139.79万元、130,462.81万元、27,632.34万元以及-26,274.47万元。资产负债率始终高于75%以上；应收账款周转率为1.40、1.22、1.46和0.66，截至2019年6月末，公司应收账款693,090.98万元。发行人主要风机产品和其他业务毛利率近几年波动较大。截至2018年底，发行人报告期内商誉账面价值为11,842.47万元。
请申请人补充说明并披露：(1)2017年营业收入下降，营业利润增加，且同期经营活动产生的现金流净额同比大幅增加的原因；(2)结合有息负债、现金流、涉诉案件及本次可转债付息等情况，进一步说明发行人是否面临偿债风险或流动性风险；(3)结合收入、成本等各明细项目分类，说明报告期内风机及配件综合毛利率逐年下降、发电业务毛利率呈上升趋势的原因，其中风机及配件毛利率水平及变动趋势与行业可比公司是否存在较大差异及合理性；(4)风电项目产能利用率较低的原因；(5)是否存在商誉减值的情形，商誉减值计提是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构及会计师出具核查意见。回复：
1、2017年营业收入下降，营业利润增加，且同期经营活动产生的现金流净额同比大幅增加的原因
2017年公司营业收入、营业利润、经营活动产生的现金流净额分别为529,819.89万元、36,023.79万元、130,462.81万元，较2016年同比变动-18.74%、32.09%、1327.42%。上述变动的主要原因如下：
(1)营业收入变动原因
2013年至2017年，国内风电新增装机容量分别同比增长24.15%、44.19%、32.54%、-24.33%、-15.51%，累计装机容量分别同比增长21.36%、25.38%、26.83%、16.08%、11.65%。2013年至2015年，风电行业处于高速增长阶段，2016年、2017年，行业新增装机容量下降，累计装机容量增速放缓，处于结构调整期。产业结构调整的主要表现是，考虑“三北”地区弃风限电的因素，国家政策从项目核准、风电上网电价方面引导国内风电装机向中东部和南方地区转移。中东部地区在征地、环评、道路建设、安装方面的难度高于“三北”地区，导致风电场建设项目周期拉长，行业新增装机容量下降。受此影响，2017年，明阳智能营业收
入同比下降18.74%，其中风机业务收入同比下降20.34%。受行业新增装机容量需求下降影响，风机制造行业企业销售额均出现不同程度的下降。
| 公司 | 2017年营业收入同比变动 | 2017年风机销售收入同比变动 |
| 金风科技 | -4.80% | -13.14% |
| 国电科环 | -26.36% | -40.91% |
| 湘电股份 | -11.35% | -38.04% |
| 运达股份 | 3.93% | 3.34% |
| 平均值 | -15.43% | -22.19% |
| 明阳智能 | -18.74% | -20.34% |
下滑，2017年度营业收入减少122,216.55万元，受此影响公司支付押金、投标保证金、运输装卸等相关费用减少。同时公司基于外部经济环境及未来预期，调整1-2年存货备货计划，控制材料采购去库存，导致存货大幅降低，减少52,723.86万元，上述情况导致公司经营活动现金流出较2016年同比减少16.93%。
综上所述，公司2017年经营活动产生的现金流净额为130,462.81万元，较上年同比增长1327.42%。
2、结合有息负债、现金流、涉诉案件及本次可转债付息等情况，进一步说明发行人是否面临偿债风险或流动性风险
(1)有息负债
报告期内，公司的有息负债主要为短期借款、长期借款和应付债券，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.6.30 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 |
| 短期借款 | 130,627.66 | 128,526.03 | 144,674.20 | 140,390.93 |
| 长期借款 | 333,470.52 | 310,584.12 | 276,709.12 | 82,114.20 |
| 应付债券 | 48,748.95 | 48,441.88 | - | - |
| 有息负债合计 | 512,847.14 | 487,552.03 | 421,383.32 | 222,505.13 |
| 有息负债/负债总额 | 25.88% | 27.95% | 28.34% | 15.43% |
| 有息负债/资产总额 | 19.62% | 21.83% | 22.03% | 12.28% |
| 有息负债/所有者权益 | 81.08% | 99.74% | 98.99% | 60.11% |
报告期内，公司营业收入现金率如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 337,206.07 | 714,096.10 | 592,799.94 | 606,613.76 |
| 营业收入 | 401,516.46 | 690,214.72 | 529,819.89 | 652,036.45 |
| 营业收入现金率 | 83.98% | 103.46% | 111.89% | 93.03% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -26,274.47 | 27,632.34 | 130,462.81 | 9,139.79 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -31,623.64 | -117,207.42 | -112,624.35 | -146,957.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 198,781.72 | 107,465.02 | -22,594.81 | 280,090.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 140,885.26 | 18,869.92 | -4,651.44 | 142,735.47 |
| 原告 | 被告 | 若败诉需支付金额 |
| 原告 | 被告 | 若败诉需支付金额 |
| 浙江荣力重工有限公司 | 公司、天津明阳设备 | 1,102.61 |
| 甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司 | 瑞德兴阳 | 1,114.33 |
| 甘肃新源电力工程有限公司 | 拉萨瑞德兴阳 | 3,489.47 |
| 甘肃新源电力工程有限公司(注) | 瑞德兴阳、公司 | 15,849.09 |
| 洛阳LYC轴承有限公司 | 公司 | 3,422.57 |
| 重庆望江工业有限公司 | 公司 | 15,174.78 |
| 合计 | 40,152.85 |
| 公司简称 | 转债名称 | 发行公告日 | 债项评级 | 发行规模 | 2019年6月30日应付债券 | 应付债券占发行规模的比例 |
| 华钰矿业 | 华钰转债 | 2019/6/12 | AA | 64,000.00 | 49,931.98 | 78% |
| 三星新材 | 三星转债 | 2019/5/29 | AA | 19,156.50 | 15,041.93 | 79% |
| 大业股份 | 大业转债 | 2019/5/7 | AA | 50,000.00 | 39,612.36 | 79% |
| 一心堂 | 一心转债 | 2019/4/17 | AA | 60,263.92 | 48,413.63 | 80% |
| 永鼎股份 | 永鼎转债 | 2019/4/12 | AA | 98,000.00 | 75,246.48 | 77% |
| 雅化集团 | 雅化转债 | 2019/4/12 | AA | 80,000.00 | 64,953.85 | 81% |
| 公司简称 | 转债名称 | 发行公告日 | 债项评级 | 发行规模 | 2019年6月30日应付债券 | 应付债券占发行规模的比例 |
| 创维数字 | 创维转债 | 2019/4/11 | AA | 104,000.00 | 90,110.17 | 87% |
| 明泰铝业 | 明泰转债 | 2019/4/5 | AA | 183,911.00 | 154,718.27 | 84% |
| 鼎胜新材 | 鼎胜转债 | 2019/4/4 | AA | 125,400.00 | 103,180.76 | 82% |
| 司尔特 | 司尔转债 | 2019/4/3 | AA | 80,000.00 | 64,014.77 | 80% |
| 大参林 | 参林转债 | 2019/4/1 | AA | 100,000.00 | 83,249.77 | 83% |
| 平均值 | 81% |
| 项目 | 2019年6月30日 | 本次发行 | 本次发行后 |
| 流动资产 | 1,514,629.59 | 170,000.00 | 1,684,629.59 |
| 非流动资产 | 1,099,814.72 | - | 1,099,814.72 |
| 资产总额 | 2,614,444.31 | 170,000.00 | 2,784,444.31 |
| 流动负债 | 1,249,107.62 | - | 1,249,107.62 |
| 非流动负债 | 732,832.57 | 137,700.00 | 870,532.57 |
| 负债总额 | 1,981,940.19 | 137,700.00 | 2,119,640.19 |
| 所有者权益 | 632,504.12 | 32,300.00 | 664,804.12 |
| 资产负债率 | 75.81% | 76.12% | |
| 债务资本比率 | 3.13 | 3.19 | |
| 流动比率 | 1.21 | 1.35 | |
| 速动比率 | 0.98 | 1.12 |
| 公司简称 | 转债名称 | 发行公告日 | 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年 | 到期补偿 |
| 游族网络 | 游族转债 | 2019/9/19 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 1.50 | 1.80 | 2.00 | 13.00 |
| 远东传动 | 远东转债 | 2019/9/19 | 0.30 | 0.60 | 1.00 | 1.50 | 1.80 | 2.00 | 8.00 |
| 桃李面包 | 桃李转债 | 2019/9/18 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 1.50 | 1.80 | 2.00 | 8.00 |
| 合兴包装 | 合兴转债 | 2019/8/14 | 0.30 | 0.50 | 1.00 | 1.50 | 1.80 | 2.00 | 8.00 |
| 欧派家居 | 欧派转债 | 2019/8/14 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 1.50 | 1.80 | 2.00 | 8.00 |
| 好莱客 | 好客转债 | 2019/7/30 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 1.50 | 1.80 | 2.00 | 8.00 |
| 众数 | 0.40 | 0.60 | 1.00 | 1.50 | 1.80 | 2.00 | 8.00 | ||
| 项目 | 2018年 | 本次发行后 | |||||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | 第四年 | 第五年 | 第六年及到期补偿 | ||
| 票面利率 | - | 0.40% | 0.60% | 1.00% | 1.50% | 1.80% | 10.00% |
| 新增利息支出 | - | 680.00 | 1,020.00 | 1,700.00 | 2,550.00 | 3,060.00 | 17,000.00 |
| 息税前利润 | 56,533.92 | 56,533.92 | 56,533.92 | 56,533.92 | 56,533.92 | 56,533.92 | 56,533.92 |
| 利息保障倍数 | 3.16 | 3.05 | 2.99 | 2.89 | 2.77 | 2.70 | 1.62 |
2016年末、2017年末、2018年末、2019年6月末，公司资产负债率分别为79.57%、77.74%、
78.11%、75.81%，总体上与公司经营规模相匹配，财务安全性未出现重大不利变化。未来不排除负债水平较高的财务风险。本次可转债发行完成后，公司的资产负债率将进一步提升，若受到公司内部和外部各种因素影响，导致本次发行的可转债没有及时转股，将无法改善公司的资本结构，可能进一步提升公司的财务风险。
2)本息兑付的风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。
3、结合收入、成本等各明细项目分类，说明报告期内风机及配件综合毛利率逐年下降、发电业务毛利率呈上升趋势的原因，其中风机及配件毛利率水平及变动趋势与行业可比公司是否存在较大差异及合理性
(1)报告期内公司主要业务情况
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 风机及配件收入 | 334,159.95 | 272,487.04 | 610,863.08 | 483,059.32 | 498,826.59 | 374,750.04 | 626,170.38 | 464,255.51 |
| 发电收入 | 42,653.98 | 14,490.25 | 62,765.64 | 20,062.32 | 22,303.44 | 7,616.25 | 4,194.92 | 1,921.67 |
| 其他 | 14,783.63 | 12,346.28 | 1,732.48 | 2,055.15 | 348.14 | 1,120.69 | 11,701.48 | 13,925.06 |
| 主营业务合计 | 391,597.56 | 299,323.57 | 675,361.20 | 505,176.79 | 521,478.18 | 383,486.99 | 642,066.79 | 480,102.24 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | |
| 1.5MW | 7,115.71 | 14 | 1,483.53 | 3 | 5,038.40 | 12 | 99,712.75 | 208 |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | 收入 | 销量 | |
| 2.0MW | 99,488.13 | 148 | 366,583.87 | 587 | 451,384.57 | 694 | 498,455.85 | 798 |
| 2.5MW | - | - | - | - | 1,252.59 | 1 | - | - |
| 3.0MW | 117,512.76 | 118 | 210,743.02 | 200 | 20,316.00 | 13 | 11,372.69 | 13 |
| 5.5MW | 92,805.31 | 29 | 9,990.00 | 3 | - | - | - | - |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||||
| 毛利 占比 | 毛利率 | 毛利 占比 | 毛利率 | 毛利 占比 | 毛利率 | 毛利 占比 | 毛利率 | |
| 风机及配件 | 66.40% | 18.46% | 73.82% | 20.92% | 88.12% | 24.87% | 96.00% | 25.86% |
| 其中：1.5MW | 2.78% | 36.33% | 0.16% | 18.30% | 0.49% | 13.80% | 13.43% | 22.73% |
| 2.0MW | 19.77% | 18.45% | 46.59% | 22.00% | 78.11% | 24.37% | 82.57% | 27.94% |
| 3.0MW | 25.12% | 19.86% | 26.11% | 21.45% | 2.73% | 18.95% | -1.77% | -26.30% |
| 5.5MW | 16.06% | 16.08% | 0.83% | 14.31% | - | - | -- | - |
| 发电业务 | 30.32% | 66.03% | 24.67% | 68.04% | 10.43% | 65.85% | 1.35% | 54.19% |
| 其他 | 2.62% | 16.49% | -0.19% | -18.62% | -0.55% | -221.91% | 1.17% | 12.40% |
| 主营业务合计 | 99.35% | 23.56% | 98.30% | 25.20% | 98.00% | 26.46% | 96.03% | 25.23% |
| 其他业务 | 0.65% | 6.11% | 1.70% | 19.77% | 2.00% | 33.80% | 3.97% | 67.22% |
| 综合毛利 | 100.00% | 23.13% | 100.00% | 25.08% | 100.00% | 26.58% | 100.00% | 25.87% |
2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司发电业务毛利占比分别为1.35%、10.43%、
24.67%、30.32%，毛利率分别为54.19%、65.85%、68.04%、66.03%，相对较高且稳定。报告期内，公司在新能源电站投资与开发业务板块积极布局，加快风电场、光伏电站资源储备，实现较好业绩。截至报告期末，公司建设完成的新能源电站并网装机容量692.10MW。发电业务已经成为公司新的业绩增长点。
(3)风机及配件毛利率
报告期内，公司风机产品中各型号产品毛利率及变动情况如下：
| 机型 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | 变动 | 毛利率 | |
| 1.5MW | 36.33% | 18.03% | 18.30% | 4.50% | 13.80% | -8.93% | 22.73% |
| 2.0MW | 18.45% | -3.55% | 22.00% | -2.37% | 24.37% | -3.57% | 27.94% |
| 3.0MW | 19.86% | -1.59% | 21.45% | 2.50% | 18.95% | 45.25% | -26.30% |
| 5.5MW | 16.08% | 1.77% | 14.31% | - | |||
| 风机及配件 | 18.46% | -2.47% | 20.92% | -3.95% | 24.87% | -0.98% | 25.86% |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | |
| 单位售价 | 508.27 | 2.78% | 494.51 | 17.78% | 419.87 | -12.42% | 479.39 |
| 单位成本 | 323.63 | -19.90% | 404.01 | 11.63% | 361.91 | -2.31% | 370.45 |
| 其中： 单位材料成本 | 301.15 | -22.61% | 389.14 | 12.76% | 345.11 | -2.60% | 354.33 |
| 单位人工成本 | 9.75 | 36.94% | 7.12 | -18.72% | 8.76 | 25.43% | 6.98 |
| 单位制造费用 | 12.72 | 64.20% | 7.75 | -3.62% | 8.04 | -12.06% | 9.14 |
| 毛利率 | 36.33% | 18.03% | 18.30% | 4.50% | 13.80% | -8.93% | 22.73% |
2017年，1.5MW风机平均单价下降12.42%，平均单位成本下降2.31%，导致毛利率降低至13.80%。主要是因为：行业风机需求逐渐转向功率较大的产品，1.5MW风机市场需求量逐渐萎缩，2017年公司主要向大庆市龙江风力发电场16.5MW风力发电项目销售11台
1.5MW风机，单位售价较低，仅为410.95万元，毛利率为12.17%，单价及毛利率水平较低。
2018年，1.5MW风机平均单价上升17.78%，平均单位成本上升11.63%，导致毛利率上升至18.30%。2018年，公司仅出售3台1.5MW风机。但配置较多的附加部件，如风功率预测系统、电梯、助爬器、在线振动系统等，因此毛利率比2017年略有提高。2018年1.5MW产品收入占比降低至0.22%，该产品毛利率变动对公司持续盈利能力影响较小。
2019年1-6月，公司1.5MW毛利率36.33%，较2018年上升18.03个百分点，主要原因为公司2019年1-6月确认收入的惠东斧头石风电场项目签订合同日期为2015年，当时合同签订的售价较高，同时原材料采购价格有所下降，因此毛利率较高。
2)2.0MW风电机组
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | |
| 单位售价 | 672.22 | 7.64% | 624.50 | -3.98% | 650.41 | 0.60% | 646.51 |
| 单位成本 | 548.17 | 12.53% | 487.11 | -0.98% | 491.94 | 5.59% | 465.87 |
| 其中： 单位材料成本 | 515.86 | 11.55% | 462.47 | -1.91% | 471.49 | 6.07% | 444.51 |
| 单位人工成本 | 9.12 | -11.09% | 10.26 | 7.90% | 9.51 | -5.25% | 10.04 |
| 单位制造费用 | 23.18 | 61.18% | 14.38 | 31.47% | 10.94 | -3.43% | 11.33 |
| 毛利率 | 18.45% | -3.55% | 22.00% | -2.37% | 24.37% | -3.57% | 27.94% |
置成本提高。同时，自动消防系统、在线振动监测系统、视频监视系统、风功率预测系统等由选配变成标准配置，产品单位成本有所增加。
2018年，公司2.0MW产品单位售价下降3.98%，单位成本下降0.98%，毛利率下降至
22.00%，降低2.37个百分点。平均单价下降的原因主要是：公司为开发战略客户业务，为抓住市场发展机遇，成功开拓中部地区风电市场，给予公司战略客户的部分项目一定价格优惠，部分产品合同单机及毛利率相对较低，导致2.0MW产品毛利率有所降低。
2019年1-6月，公司2.0MW毛利率18.45%，较2018年下降3.55个百分点，毛利率下降主要原因为公司2.0MW产品销售的部分项目包含风电塔筒销售，部分项目产品成本高售价较低，同时2019年1-6月，公司综合考虑运输距离、成本等因素后对青海尕海地区风电项目叶片采取委托加工的方式进行生产，支付叶片加工费导致单位制造费用增加。
3)3.0MW风电机组
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | |
| 单位售价 | 995.87 | -5.49% | 1,053.72 | -32.57% | 1,562.77 | 78.64% | 947.72 |
| 单位成本 | 798.13 | -3.58% | 827.74 | -34.65% | 1,266.64 | 14.64% | 1,197.00 |
| 其中： 单位材料成本 | 742.34 | -5.36% | 784.35 | -35.90% | 1,223.72 | 14.35% | 1,159.35 |
| 单位人工成本 | 14.74 | -13.92% | 17.12 | -8.93% | 18.80 | 59.15% | 12.80 |
| 单位制造费用 | 41.05 | 56.25% | 26.27 | 8.93% | 24.12 | 5.12% | 24.86 |
| 毛利率 | 19.86% | -1.59% | 21.45% | 2.50% | 18.95% | 45.25% | -26.30% |
合产品售价为918.45万元/台。由于2016年公司3.0MW风机仅实现小批量生产销售，且国内供应商尚未开发，未形成配套能力，为了确保风机质量，因此大量采用进口部件，使得风机成本较高，单台成本达到了1,197.00万元。产品售价未能覆盖产品固定成本，导致2016年该产品毛利率为负。2017年，产品实现销售13台，毛利率为18.95%。公司销售的13台3.0MW风机中有10台用于南方电网牵头建设的国家级示范项目珠海桂山海上风电项目，2台用于中电建广东阳江阳东农垦局宝山二期风电项目，1台用于金海江苏阜宁芦蒲风电项目。海上风机的售价显著高于普通3.0MW风机，且此项目除交付风机外，还承担风机塔筒、箱式变压器等附加配置，该批风机的单位售价较高，单位成本也有所增加。由于该项目配置主要为国产部件，且海上风电项目具有高成本、高售价的特点，2017年该产品毛利率有所上升。2018年，公司3.0MW产品实现销售200台，相比2017年销量大幅增加。经过两年积累，公司3.0MW产品已实现功能技术优化升级，生产技术日趋成熟，市场渠道逐渐完善，2018年迎来了爆发式增长，产品销量大幅增加。2018年毛利率同比增长2.5个百分点，主要原因为珠海桂山海上风电场项目和大唐江苏滨海项目毛利率较高，分别为30.00%、33.83%。其余157台风机虽然用于陆上风电，售价较低，但作为新型大功率陆上风机，市场供应较少，公司3.0MW产品基本定型，供应链稳定后，主材部件成本大幅下降，单位材料成本降低35.90%，因此毛利率也相对较高。2019年1-6月，公司3.0MW毛利率19.86%，较2018年下降1.59个百分点，主要原因为2019年1-6月确认收入的3.0MW产品中部分产品包含风电塔筒销售，成本高售价低。2019年1-6月，公司部分3.0MW产品采取新型叶片设计，叶片长度较长，同时期公司叶片生产基地正在进行场地改造，暂未达到生产新型叶片的场地条件，因此部分项目的新型叶片采取委托加工的方式生产，支付叶片加工费导致单位制造费用增加。
4)5.5MW风电机组
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | |
| 单位售价 | 3,200.18 | -3.90% | 3,330.00 | - | - | - | - |
| 单位成本 | 2,685.67 | -5.88% | 2,853.50 | - | - | - | - |
| 其中： | 2,523.82 | -2.89% | 2,598.84 | - | - | - | - |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | |
| 单位材料成本 | |||||||
| 单位人工成本 | 103.48 | -6.86% | 111.10 | - | - | - | - |
| 单位制造费用 | 58.38 | -59.34% | 143.57 | - | - | - | - |
| 毛利率 | 16.08% | 1.77% | 14.31% | - | - | - | - |
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | |||
| 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | 变动 | 金额/数值 | |
| 直接材料 | - | - | - | - | - | - | |
| 直接人工 | 985.97 | 54.96% | 636.27 | 197.56% | 213.83 | 142.38% | 88.22 |
| 制造费用 | 13,504.29 | -30.48% | 19,426.05 | 162.43% | 7,402.42 | 303.74% | 1,833.46 |
| 发电业务成本 | 14,490.25 | -27.77% | 20,062.32 | 163.41% | 7,616.25 | 296.33% | 1,921.67 |
| 发电收入 | 42,653.98 | -32.04% | 62,765.64 | 181.42% | 22,303.44 | 431.68% | 4,194.92 |
| 毛利率 | 66.03% | -2.01% | 68.04% | 2.19% | 65.85% | 11.66% | 54.19% |
海风电场等，上述风电场运营情况良好，电站运营初期维修成本较低，毛利率保持稳定。2019年1-6月毛利率有所下降主要原因为：1)白音查干风电场平均风速较去年同期下降，发电量、收入减少。2)克什克腾旗风电场因叶片故障，导致发电量损失，发电量、收入减少，使得发电板块毛利率下降。
(5)风机及配件毛利率与可比公司对比情况
| 序号 | 公司简称 | 风机及配件毛利率 | |||
| 2019年1-6月 | 2018年 | 2017年 | 2016年 | ||
| 1 | 金风科技 | 11.39% | 18.88% | 25.23% | 25.87% |
| 2 | 湘电股份 | 8.62% | -2.16% | 21.49% | 17.05% |
| 3 | 国电科环 | 25.20% | 30.80% | 29.20% | 24.80% |
| 4 | ST锐电 | NA | 11.88% | 25.06% | 14.70% |
| 5 | 运达股份 | 11.94% | 19.16% | 19.30% | 18.81% |
| 平均值 | 14.29% | 20.18% | 24.06% | 20.25% | |
| 明阳智能 | 18.46% | 20.92% | 24.87% | 25.86% | |
| 年度 | 设计产能(功率数) | 产量(功率数) | 产能利用率 |
| 2019年1-6月 | 2,000.00 | 1,129.50 | 56.48% |
| 2018年 | 2,650.00 | 1,717.50 | 64.81% |
| 2017年 | 2,650.00 | 1,255.00 | 47.36% |
| 2016年 | 2,650.00 | 1,889.50 | 71.30% |
| 项目 | 计算过程 | 宏润黄骅 | 内蒙古风力发电 | 包头易博 | 大庆资产组 |
| 对应资产组的账面价值 | A | 25,903.41 | 10,335.59 | 973.94 | 66,945.46 |
| 应分配的商誉账面价值(考虑完全商誉) | B | 3,395.06 | 1,024.69 | 1,460.90 | 6,201.43 |
| 项目 | 计算过程 | 宏润黄骅 | 内蒙古风力发电 | 包头易博 | 大庆资产组 |
| 小计 | C=A+B | 29,298.47 | 11,360.28 | 2,434.84 | 73,146.89 |
| 预计未来现金净流量现值 | D | 37,900.00 | 14,190.00 | 3,396.00 | 74,500.00 |
| 资产的公允价值减去处置费用后的净额 | E | N/A | N/A | N/A | N/A |
| 可回收金额确定 | F=MAX(D,E) | 37,900.00 | 14,190.00 | 3,396.00 | 74,500.00 |
| 差异 | G=F-C | 8,601.53 | 2,829.72 | 961.16 | 1,353.11 |
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2018年 实现情况 |
| 发电收入(不含税) | 10,636.67 | 10,636.67 | 10,636.67 | 10,636.67 | 10,636.67 | 12,358.53 |
| 净利润 | 2,439.14 | 2,677.28 | 2,076.49 | 2,025.29 | 2,547.85 | 5,776.19 |
XKMPD0793号、第XKMPD0794号、第XKMPD0795号评估报告，截至评估基准日2017年6月30日，大庆项目公司收益法评估价值合计67,158.83万元，高于合并成本。
大庆项目公司纳入合并范围以来，发电量稳定，2017年8-12月及2018年总体净利润分别为914.81万元，4,080.35万元。
根据大庆项目公司资产组资产评估报告(评估基准日2017年6月30日)，收益法评估预测的收入利润情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2017年 7-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2018年 实现情况 |
| 大庆项目 公司合计 | 营业收入 | 9,446.89 | 19,920.61 | 20,931.65 | 21,681.59 | 21,933.07 | 17,090.82 |
| 净利润 | 2,314.28 | 6,705.75 | 7,936.34 | 7,669.59 | 8,160.71 | 4,080.35 |
模型的基本公式为：
其中，E为可收回价值，Ri为第i年企业税前自由现金流，Rn+1为残值，r为折现率，n为预测期间的长度，C为非经营性资产负债净值，D为有息债务。根据大庆项目公司的实际经营情况，企业税前自由现金流Ri＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－财务费用＋其他收益(增值税退税)＋折旧摊销＋利息支出－资本性支出－营运资金增加。折现率r采用税前加权平均资本成本(WACCBT)测算，公式为：
其中，Re为权益资本成本，Rd为债务资本成本，E为权益，D为债务，T为所得税率。上述测算过程中的主要参数为营业收入、营业成本和各项税费、残值、折现率和预测期间。各主要参数的测算过程如下：
1)营业收入
营业收入=年发电量×上网电价(不含税)。大庆项目公司预测期内年发电量和上网电价如下：
| 项目公司 | 年理论发电量 (万千瓦时) | 弃风率 | 年实际发电量 (万千瓦时) | 上网电价 (不含税) (元/千瓦时) | 营业收入 (万元) |
| 大庆中丹瑞好 | 9,212.00 | 1.24% | 9,097.69 | 0.4792 | 4,359.62 |
| 大庆胡吉吐莫 | 9,389.00 | 1.26% | 9,270.29 | 0.4969 | 4,606.41 |
| 大庆杜蒙奶牛场风电 | 8,875.60 | 1.14% | 8,774.42 | 0.4936 | 4,331.05 |
| 大庆胡镇奶牛场风电 | 9,212.00 | 1.23% | 9,098.34 | 0.4977 | 4,528.49 |
| 合计 | 17,825.57 |
(发改价格[2015]3044号)，大庆地区属于Ⅳ类风资源区，标杆上网电价(含税)为0.60元/千瓦时。实际上网电价包含标杆电价、补贴电价和交易电价，各风电场的补贴电价和交易电价金额不同，所占比重也不相同，导致预测期上网电价存在差异。
2)营业成本和各项税费
| 项目公司 | 毛利率 | 稳定期各项税费占营业收入的比例 | |||||
| 税金及附加 | 管理费用 | 财务费用 | 其他收益 | 折旧摊销 | 利息支出 | ||
| 大庆中丹瑞好 | 49.7~50.9% | 1.8% | 1.0% | 26.3% | 6.3% | 42.6~44.5% | 26.3% |
| 大庆胡吉吐莫 | 57.5~59.0% | 1.7% | 1.0% | 20.4% | 6.3% | 34.4~36.0% | 20.4% |
| 大庆杜蒙奶牛场风电 | 63.3~64.9% | 2.2% | 0.9% | 26.2% | 6.5% | 28.9~30.6% | 26.2% |
| 大庆胡镇奶牛场风电 | 63.4~65.0% | 2.3% | 0.8% | 25.1% | 6.4% | 29.3~31.0% | 25.0% |
| 项目公司 | 残值 (含资产收回价值和营运资金收回金额) | 2019年7-12月 折现率 (所得税率12.5%) | 2020年及以后 折现率 (所得税率25%) | 预测期间 |
| 大庆中丹瑞好 | 4,927.38 | 11.09% | 12.53% | 2019年7月 至2035年8月 |
| 大庆胡吉吐莫 | 4,233.46 | 11.09% | 12.53% | 2019年7月 至2035年8月 |
| 大庆杜蒙奶牛场风电 | 3,353.42 | 11.09% | 12.53% | 2019年7月 至2035年8月 |
| 大庆胡镇奶牛场风电 | 3,410.02 | 11.09% | 12.53% | 2019年7月 至2035年8月 |
家税务局备案，依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第二款享受所得税减半的优惠政策，2020年后所得税率恢复为25%。4家公司的折现率和预测期间不存在差异。
2019年6月末，大庆项目公司未来经营现金流预测及股权价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 营业收入 | 7,113.37 | 17,825.57 | 17,825.57 | 17,825.57 | 17,825.57 | 17,825.57 |
| 净利润 | 704.33 | 4,680.06 | 5,059.56 | 5,048.94 | 5,050.65 | 5,045.02 |
| 企业自由现金净流量 | 10,908.01 | 18,821.41 | 17,407.68 | 17,398.38 | 17,406.26 | 17,398.74 |
| 折现率 | 11.09% | 12.53% | 12.53% | 12.53% | 12.53% | 12.53% |
| 预计未来现金净流量现值 | 74,500.00 | |||||
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2018年 实现情况 |
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2018年 实现情况 |
| 营业收入 | 4,186.60 | 3,958.80 | 4,207.87 | 4,455.06 | 4,702.25 | 4,522.39 |
| 息前税后净利润 | 1,924.96 | 1,627.60 | 1,677.20 | 2,170.34 | 2,389.66 | 1,615.13 |
书中披露相关风险；(3)报告期内公司风机及配件综合毛利率逐年下降，发电业务毛利率呈上升趋势具有合理性；(4)风电项目产能利用率较低具有合理性；(5)报告期末不存在商誉减值的情形，商誉减值测试符合企业会计准则的规定。
问题3、关于诉讼情况截止目前，尚未了结的申请人作为被告、仲裁被申请人的标的金额1000万元以上的案件。其中5起为采购方面的合同纠纷，起因均为发行人认为采购的原材料或工程有质量问题而拒付工程款引发，l起为销售方面的合同纠纷，甘肃新源因项目设备销售情况以及售后发电量减少，起诉瑞德兴阳，要求赔偿。
请申请人说明：(1)上述诉讼的基本案情、诉讼请求，诉讼对发行人生产经营、财务状况的影响；(2)上述诉讼买卖合同或工程施工纠纷均涉及未及时支付设备价款劳务报酬，请说明具体原因，是否存在其他应披露而未披露的事项；(3)请列明涉诉原材料(主轴、支架、轴承、齿轮箱)报告期内的采购、耗用和结存的数量金额、涉及的产成品的数量金额以及产成品的去向。使用这些原材料对发行人产品质量的影响，是否会导致发行人已售出的产品存在严重质量问题；发行人原材料验收入库环节的内控是否完善和执行有效。请保荐机构及会计师出具核查意见。回复：
一、浙江荣力重工有限公司(以下简称“荣力重工”)诉公司、天津明阳设备承揽合同纠纷
1、基本案情、诉讼请求，诉讼对发行人生产经营、财务状况的影响
2014年、2015年荣力重工为天津明阳设备定作并已交付风机主轴，订单金额为1,638.60万元，扣除5%质保金及已支付部分，尚待支付1,149.89万元；另有20根主轴已定作完毕尚未交付，该订单金额为454.80万元，扣除5%质保金，尚待支付432.06万元。由于原告提供的上述主轴产品存在质量问题，公司未支付相应货款。2016年3月22日，荣力重工向杭州市余杭区人民法院提起诉讼，请求法院判令：1)两被告支付定作价款1,581.95万元；2)按2015年2月10日签订的《采购订单》提取主轴20根。
2016年4月1日，被告公司、天津明阳设备提出管辖权异议申请，请求将本案移送至中山市第一人民法院审理。2016年7月6日，杭州市余杭区人民法院下发《民事裁定书》((2016)浙0110民初3932号之二)，驳回公司、天津明阳设备提出的管辖权异议。
2016年8月12日，被告公司、天津明阳设备不服杭州市余杭区人民法院下发《民事裁定书》((2016)浙0110民初3932号之二)关于管辖权异议的民事裁定，向浙江省杭州市中级人
民法院提起上诉。2016年9月9日，浙江省杭州市中级人民法院下发(2016)浙01民辖终1629号《民事裁定书》，裁定驳回广东明阳风电产业集团有限公司、天津明阳设备提起的管辖权异议上诉，维持原裁定。
截至本告知函回复出具日，本案正在一审审理中。该诉讼涉及风机主轴的采购，主轴货款1,638.60万元，截至2019年6月30日，天津明阳设备已支付535.99万元，剩余到期尾款1,020.68万元及未到期质保金81.93万元。上述主轴均已使用并计入报告期前期损益。如果败诉，对公司经营业绩无重大影响。
2、诉讼涉及未及时支付设备价款的具体原因，是否存在其他应披露而未披露的事项荣力重工为向公司已交付96根风机主轴，其中部分风机主轴产品质量不合格，造成了两起断轴问题，浙江省杭州市余杭区人民法院委托浙江联合应用科学研究院出具产品质量鉴定报告确认：“断裂的主轴锻造效果、调质热处理效果不理想，造成主轴质量存在缺陷，这些制造质量缺陷是造成主轴脆性断裂的主要原因”。公司已将上述断轴全部更换完成，公司已另案起诉赔偿并依据鉴定报告杭州市中级人民法院下发民事裁定书((2019)浙01民终427号、(2019)浙01民终428号)终审判决荣力重工向明阳智慧能源共赔偿910.78万元。公司根据业主要求，对两根断轴所在的杨井项目和骆驼台子项目中，除断轴以外的其他荣力重工主轴进行更换，其中杨井项目4根，骆驼台子项目7根。针对其余83根主轴，经第三方检测机构必维质量技术服务(上海)公司有限公司使用相关主轴检测技术检测以及公司自行检测，已更换完成16根可能存在问题的主轴，剩余78根主轴未发现存在缺陷，公司已先行承担相关的主轴更换费用。原被告双方对相关主轴更换费用承担金额无法达成一致意见，因此公司暂停向荣力重工支付风机主轴采购款。该起诉讼中不存在其他应披露而未披露的事项。
3、请列明涉诉原材料报告期内的采购、耗用和结存的数量金额、涉及的产成品的数量金额以及产成品的去向。使用这些原材料对发行人产品质量的影响，是否会导致发行人已售出的产品存在严重质量问题。该起诉讼共涉及风机主轴96根，其中采购、耗用、结存均发生在报告期前期。诉讼涉及的主轴产品共断裂两根，另经检测有16根存在质量问题，公司已及时对问题主轴进行更换，更换相关原材料后未导致公司已售出产品存在严重质量问题。
二、甘肃酒钢集团西部重工股份有限公司(以下简称“甘肃酒钢”)诉瑞德兴阳买卖合同纠纷及反诉
1、基本案情、诉讼请求，诉讼对发行人生产经营、财务状况的影响
2014年10月开始，原告甘肃酒钢陆续与被告瑞德兴阳签订多份光伏支架采购协议，合同签订后原告按被告技术要求完成了全部支架的制作并交付使用，被告尚欠原告货款901.66万元另有部分产品仍存于原告处。2017年3月，甘肃酒钢向中山市第一人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告支付货款901.66万元并赔偿经济损失212.67万元及逾期付款利息。
在上诉买卖合同纠纷案件中，被告瑞德兴阳向法院提起反诉。根据《民事反诉状》：被反诉人甘肃酒钢提供的光伏支架存在大面积质量问题，被反诉人曾于2016年8月3日承诺对问题产品进行处理，但没有兑现承诺并停止产品的售后服务，被反诉人提供不合格产品等的违约行为对反诉人瑞德兴阳及整个项目造成了经济损失。反诉人瑞德兴阳请求法院判令：1)被反诉人向反诉人支付延期交付合格产品的违约金386.24万元；2)被反诉人向反诉人支付产品整改劳务费87.36万元；3)被反诉人向反诉人支付产品整改材料购置费用12万元；4)被反诉人向反诉人支付产品整改材料运输费2万元；5)判令被反诉人对存放在反诉人项目基地处的124套不合格的支架作退货处理并承担全部费用；6)被反诉人对其提供的808套不合格支架作更换处理并承担全部费用；7)被反诉人对其提供的产品恢复采购协议约定的售后服务。
2019年4月28日，中山市第一人民法院作出《民事判决书》((2017)粤2071民初5664号)，判决：1、被告瑞德兴阳于判决生效之日起十日内向原告甘肃酒钢支付货款797.35万元及逾期付款利息；2、被告于判决生效之日起向原告赔偿损失20万元；3、反诉被告甘肃酒钢对其向反诉原告瑞德兴阳提供的产品恢复《2015年度采购协议》第十条约定的售后服务；4、驳回原告及反诉原告的其他诉讼请求。
截至本告知函回复出具日，瑞德兴阳已提出上诉。
该起诉讼本诉中公司系被告，本诉涉及光伏支架的采购，涉及纠纷的产品主要为100套15KW链条式支架、884套YT111-132型支架，金额为901.66万元。瑞德兴阳已使用50套15KW链条式支架以及760套YT111-132型支架，上述瑞德兴阳已收货中的760套光伏支架均已使用并计入报告期前期及当期损益。因质量问题另有50套15KW链条式支架未使用、124套不符合质量要求的YT111-132型支架拒绝收货。如果败诉，需赔偿甘肃酒钢损失212.67
万元，赔偿损失会对公司经营业绩造成影响，但是占公司2018年度净利润比例较小，对公司经营业绩影响较小。
2、诉讼涉及未及时支付设备价款的具体原因，是否存在其他应披露而未披露的事项本案原告向公司提供的光伏支架产品存在质量问题，根据中山市第一人民法院委托广东产品质量监督检验研究院出具的《支架质量技术鉴定报告》，部分支架存在外观生锈、部分立柱下法兰与圆柱垂直度超差、部分组件尺寸超出公差等问题，并对支架的实际使用已产生一定影响。公司与甘肃酒钢早于2016年8月3日形成的《关于青海项目15kw支架质量问题的会议纪要》，甘肃酒钢承认支架存在质量问题，并承诺于2016年8月30日前完成整改，但其后经公司多次催告，仍未实现承诺完成整改工作，公司为实现支架正常运转，不得已自行进行整改。在产品质保期内，甘肃酒钢对于产品质量问题未及时响应履行质保义务，致使公司自行整改所产生的费用应由甘肃酒钢承担，因此公司未及时支付光伏支架设备价款。该起诉讼中不存在其他应披露而未披露的事项。
3、请列明涉诉原材料报告期内的采购、耗用和结存的数量金额、涉及的产成品的数量金额以及产成品的去向。使用这些原材料对发行人产品质量的影响，是否会导致发行人已售出的产品存在严重质量问题该起诉讼涉及原材料为100套15KW链条式支架、884套YT111-132型支架。其中瑞德兴阳报告期前期(2015年)采购100套15KW链条式支架，并于当年使用50套，结余50套因质量问题一直未使用，金额为129万元。瑞德兴阳2016年采购760套YT111-132型支架，金额为1,246.40万元，并于当年全部用于青海德令哈光伏电站项目建设。公司已对存在问题的支架产品进行修复，不会导致公司已售出的产品存在严重质量问题。
三、甘肃新源电力工程有限公司(以下简称“甘肃新源”)诉拉萨瑞德兴阳施工合同纠纷
1、基本案情、诉讼请求，诉讼对发行人生产经营、财务状况的影响
原告甘肃新源与拉萨瑞德兴阳签订《拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购施工总承包合同》及补充协议，甘肃新源承建拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购项目。因施工质量问题，拉萨瑞德兴阳未支付部分工程款项。2018年4月，甘肃新源向西藏自治区高级人民法院提起诉讼，原告请求法院判令：1)按照《拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购施工总承包合同》及补充协议的约定支付工程款2,720万元
及延期付款违约金290.64万元，共计3,010.64万元；2)支付工程总承包范围外款项人民币61.73万元。
在上述合同纠纷案件中，被告拉萨瑞德兴阳向法院提起反诉。根据《民事反诉状》：被反诉人甘肃新源未在约定时间内完成项目并网发电，且被反诉人施工工程不合格。反诉人请求法院判令：1)被反诉人支付迟延并网的违约金263.2万元，并赔偿发电损失108.1万元；2)被反诉人支付因工程不合格导致的修复费用1,313万元、修复期间发电损失138万元(实际以中介机构评估结论为准)。2018年4月11日，西藏自治区高级人民法院同意立案，案号为(2018)藏民初6号。截至本告知函回复出具日，本案已立案，正在审理中。该起诉讼本诉涉及拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站工程设计采购施工业务。拉萨瑞德兴阳尼木一期10MW光伏电站已建设完毕。截至2019年6月30日，公司已支付2,320万元，公司账面应付账款余额3,198.83万元(含暂估)。如果败诉，公司需支付延期付款违约金290.64万元，违约金金额占公司2018年度净利润比例较小，对公司经营业绩无重大影响。
2、诉讼涉及工程施工纠纷未及时支付劳务报酬的原因，是否存在其他应披露而未披露的事项
公司认为该起诉讼涉及的工程尚未整体竣工验收，甘肃新源请求的工程款没有达到合同约定的支付条件、甘肃新源未完成《总承包合同》范围内的部分工程等原因，因此公司未及时支付该诉讼涉及的劳务报酬。该起诉讼中不存在其他应披露而未披露的事项。
四、甘肃新源诉瑞德兴阳、公司买卖合同纠纷
根据青海省高级人民法院送达回证，2018年11月27日，瑞德兴阳和公司收到青海省高级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件，甘肃新源起诉瑞德兴阳(被告一)和公司(被告二)，诉讼请求为：1、解除甘肃新源与瑞德兴阳于2016年1月23日签订的《青海德令哈30MW并网光伏电站工程14MW高倍聚光发电系统设备销售合同》；2、瑞德兴阳返还甘肃新源已支付的货款14,310.00万元，并从2016年6月30日起按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息损失至款项实际付清之日止；3、瑞德兴阳赔偿发电量损失1,539.09万元(暂自2016年6月30日计算至2018年6月30日止，之后的发电量损失以每月平均损失
64.13万元计算至设备更换之日)；瑞德兴阳赔偿甘肃新源拆除高倍聚光设备及重新安装单晶
硅设备施工费用损失及甘肃新源施工期间的发电量损失，具体以法院委托的第三方评估结论为准；5、请求公司在未出资范围内对瑞德兴阳不能清偿的部分承担补充赔偿责任；6、案件的诉讼费、保全费、保全担保保险费等由二被告承担。
2019年3月22日，青海省高级人民法院作出《民事判决书》((2018)青民初146号)，判决驳回原告甘肃新源的诉讼请求。2019年4月25日，甘肃新源向最高人民法院提起上诉，本案正在二审审理中。瑞德兴阳2016年该项目销售金额为15,900万元。2016年11月，瑞德兴阳已收到除质保金外的全部合同价款14,310万元，剩余应收质保金1,590万元。
根据原告的诉讼请求，原告请求瑞德兴阳返还甘肃新源已支付的货款143,100,000元，并从2016年6月30日起按中国人民银行同期贷款利率支付资金占用利息损失至款项实际付清之日止；瑞德兴阳赔偿发电量损失15,390,928元(暂自2016年6月30日计算至2018年6月30日止，之后的发电量损失以每月平均损失641,289元计算至设备更换之日)；瑞德兴阳赔偿甘肃新源拆除高倍聚光设备及重新安装单晶硅设备施工费用损失及甘肃新源施工期间的发电量损失，具体以法院委托的第三方评估结论为准。
根据该项目设备销售情况，以及售后发电量减少，对方要求赔偿的情况，公司在2016年确认销售收入11,025.64万元，营业成本为13,185.42万元，针对赔偿可能已经计提应付账款3,000万元，覆盖了质保金无法收回的风险。公司已对该项赔偿损失足额进行了会计处理，不存在进一步承担发电量担保损失的风险。
2018年12月3日，公司实际控制人张传卫、吴玲、张瑞出具承诺函：“针对甘肃新源电力工程有限公司与瑞德兴阳新能源技术有限公司、明阳智慧能源集团股份公司(“发行人”)买卖合同纠纷一案，本人作为发行人实际控制人承诺：如该诉讼导致发行人遭受应付账款之外任何经济损失，本人将全额承担赔偿责任，确保发行人利益不受任何损失。”
五、洛阳LYC轴承有限公司诉公司买卖合同纠纷
1、基本案情、诉讼请求，诉讼对发行人生产经营、财务状况的影响
2009年至2016年8月，原告洛阳LYC轴承有限公司与公司依据双方签订的轴承买卖合同，持续开展轴承买卖业务，公司因洛阳LYC轴承有限公司产品质量问题未支付部分货款。2019年5月16日，原告洛阳LYC轴承有限公司向洛阳市中级人民法院提起诉讼，请求判令
被告向原告支付货款3,422.57万元及利息。
截至本告知函回复出具日，该案尚在一审审理中。公司向洛阳LYC轴承有限公司采购的相关轴承产品均已使用，计入报告期前期及当期损益，并确认相应应付账款。如果败诉，对公司经营业绩无重大影响。
2、诉讼涉及未及时支付设备价款的具体原因，是否存在其他应披露而未披露的事项洛阳LYC轴承有限公司交付的600型主轴轴承存在质量问题，公司已对出现问题的主轴进行了更换，并先行承担相应费用。原被告双方对更换轴承费用的承担金额无法达成一致意见，因此公司暂停支付设备采购价款。
3、请列明涉诉原材料报告期内的采购、耗用和结存的数量金额、涉及的产成品的数量金额以及产成品的去向。使用这些原材料对发行人产品质量的影响，是否会导致发行人已售出的产品存在严重质量问题该起诉讼是货款纠纷，具体产品包含600型主轴、变桨轴承、偏航轴承，报告期内的采购、耗用、结存情况及涉及的产成品情况如下：
单位：个、万元
| 600型主轴 | 采购 | 耗用 | 结存 | 成品出库 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 报告期前期 | 102 | 258.92 | 99 | 251.31 | 3 | 7.62 | 89 | 29,034.16 |
| 2016年 | 10 | 25.38 | 13 | 33.00 | - | - | 22 | 6,918.42 |
| 2017年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2018年 | - | - | - | - | - | - | 1 | 303.87 |
| 2019年1-6月 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 112 | - | 112 | - | - | - | 112 | - |
| 变桨轴承 | 采购 | 耗用 | 结存 | 成品出库 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 报告期前期 | 387 | 1,974.69 | 372 | 1,898.15 | 15 | 76.54 | 119 | 38,657.87 |
| 2016年 | 131 | 665.10 | 135 | 686.28 | 11 | 55.92 | 49 | 15,558.78 |
| 2017年 | 31 | 155.62 | 42 | 210.72 | - | - | 15 | 4,728.49 |
| 2018年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019年1-6月 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 600型主轴 | 采购 | 耗用 | 结存 | 成品出库 | ||||
| 合计 | 549 | - | 549 | - | - | - | 183 | - |
| 偏航轴承 | 采购 | 耗用 | 结存 | 成品出库 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 报告期前期 | 117 | 649.00 | 112 | 621.27 | 5 | 27.74 | 107 | 34,785.28 |
| 2016年 | 44 | 242.62 | 45 | 248.85 | 4 | 22.12 | 49 | 15,558.78 |
| 2017年 | 12 | 65.54 | 16 | 87.38 | - | - | 17 | 5,360.11 |
| 2018年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019年1-6月 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 173 | - | 173 | - | - | - | 173 | - |
措施，保全价值以人民币15,174.77万元为限。上述财产保全措施未对公司生产经营造成影响。2019年8月21日，公司收到广东省中山市中级人民法院送达的《应诉通知书》、《民事起诉状》等文件，根据民事起诉状，重庆望江公司请求法院判令：1)公司支付货款14,712.60万元；2)公司从2019年2月5日起，按同期贷款利率1.5倍的标准支付逾期付款损失462.18万元。
公司向重庆望江工业有限公司采购的相关齿轮箱产品均已使用，计入报告期前期及当期损益，并确认相应应付账款。如果败诉，需赔偿重庆望江工业有限公司损失462.18万元，赔偿额占公司2018年度净利润比例较小，对公司经营业绩无重大影响。
2、诉讼涉及未及时支付设备价款的具体原因，是否存在其他应披露而未披露的事项
重庆望江向公司提供的齿轮箱产品在使用过程中出现断齿、齿面剥落等质量问题，经重庆望江及公司共同努力，已将出现问题的齿轮箱修复，同时重庆望江与公司于2019年1月签署《合作备忘录》，其中约定重庆望江计划于2019年1季度启动对已并网运行的245台齿轮箱投保工作，作为产品运行保障。但重庆望江未能履行上述约定，因此公司暂停支付重庆望江齿轮箱设备采购款。
3、请列明涉诉原材料报告期内的采购、耗用和结存的数量金额、涉及的产成品的数量金额以及产成品的去向。使用这些原材料对发行人产品质量的影响，是否会导致发行人已售出的产品存在严重质量问题
单位：个、万元
| 项目 | 采购 | 耗用 | 结存 | 成品出库 | ||||
| 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | 数量 | 金额 | |
| 报告期前期 | 107 | 9,611.20 | 100 | 9,022.74 | 7 | 588.46 | 101 | 32,559.09 |
| 2016年 | 146 | 12,985.90 | 153 | 13,796.15 | - | - | 144 | 44,345.26 |
| 2017年 | -8 | -711.11 | -8 | -711.11 | - | - | - | - |
| 2018年 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2019年1-6月 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 245 | - | 245 | - | - | - | 245 | - |
致公司已售出产品存在严重质量问题。
七、发行人原材料验收入库环节的内控是否完善和执行有效
公司在报告期内经历了境外上市并私有化退市的过程，随着业务不断发展，按照《企业内部控制基本规范》逐步建立健全内部控制并保持其有效性，过程中不断修订完善自身内部控制制度和会计基础核算并持续加以落实整改。2019年1月23日，公司在上海证券交易所主板上市。上市后，公司严格按照相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的规则履行了内部控制。公司原材料验收入库环节制定了《请购与采购管理制度》、《检验控制管理制度》和《仓库管理管理制度》等管理制度，加强存货管理与会计核算，降低营业成本，提高存货周转率，并保证产品质量稳定良好。
原材料采购由需求部门依《采购控制程序》提交《采购申请单》；采购部门依《供应商准入作业指引》向符合采购条件的供应商订购，对新供应商进行严格审查，若通过审查将其列入并更新至《合格供应商名录》；采购员完成询价、议价后，经部门负责人审核后方进入合同拟定、审批阶段；依《授权审批管理办法》对订单、草拟的合同进行审批，采购部门完成采购合同签署，并将采购合同录入ERP系统，形成采购订单号。
供应商送货到仓库，仓库统计员依据供应商《送货单》进行采购订单确认；仓管员收货，核查无误后将原材料放置于“待检区”或悬挂“待检”标识牌，签收《送货单》；仓库统计员在ERP系统入库，并打印《入库单》；质检员按《入库单》对原材料进行检验，检验结果记录于《进厂检验记录卡》中并报主管审核，检验合格物料转入正常物料仓，在《入库单》中确认质量状态并办理入库手续，不合格物料转入冻结仓同时出具《不合格品评审单》，并在2个工作日内完成评审。根据评审结论，仓库统计员在1个工作日内制作《退库单》并做系统退库，由采购部通知供应商作相应处理。
对外购件采取驻厂监造、巡检和进货检验相结合的模式，依据《样件验证作业指引》、《风机部件监造作业指引》等指引文件，对产品生产过程的工艺质量特性进行实物验收；同时，对供应商现场的工艺纪律及过程质量控制执行状况进行监察，提出问题项目的改进建议与要求，并持续跟踪改进效果。
截至2019年6月30日，公司存货内部控制制度健全，原材料验收入库环节的内控完善
且执行有效。
上述事项已分别在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析 六、重大担保、诉讼及其他或有事项 (二)重大诉讼及其他或有事项”和“第七节 管理层讨论与分析 一、财务状况分析
(一)资产状况分析 6、存货”中补充披露。
中介机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：(1)上述诉讼对发行人生产经营和财务状况无重大影响；(2)上述诉讼不存在其他应披露而未披露的事项；(3)使用涉诉原材料不会导致发行人已售出的产品存在严重质量问题，发行人原材料验收入库环节的内控完善且执行有效。
经核查，会计师认为：(1)上述诉讼对发行人生产经营和财务状况无重大影响；(2)上述诉讼不存在其他应披露而未披露的事项；(3)使用涉诉原材料不会导致发行人已售出的产品存在严重质量问题，发行人原材料验收入库环节的内控完善且执行有效。