明阳智慧能源集团股份公司2020年第四次临时股东大会材料
召开时间：2020年9月4日
目 录
2020年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第四次临时股东大会会议议程 ...... 5
议案一：《关于新增2020年度日常关联交易预计额度的议案》 ...... 7议案二：《关于新增2020年度对外担保预计额度的议案》…………………………………………………….10
2020年第四次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。
二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、出席现场会议的股东可于2020年9月1日上午9：30－11：30，下午1:30－5:00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或传真登记时间：2020年9月1日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22号，邮编：528437。
四、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。
六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。
八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。
九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。
十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见证。
2020年第四次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间
现场会议时间：2020年9月4日15点00分
网络投票时间：2020年9月4日9点15分至2020年9月4日15点00分
三、 现场会议召开地点
广东省中山市火炬开发区火炬路22号，明阳智慧能源集团股份公司5楼会议室
四、 会议议程
（一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2020年第四次临时股东大会会议开始，并介绍到会人员情况。
（二） 逐项宣读并审议以下议案：
1、关于新增2020年度日常关联交易预计额度的议案
2、关于新增2020年度对外担保预计额度的议案
（三） 工作人员发放表决票。
（四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。
（五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整理会议记录、会议决议。
（六） 主持人宣读2020年第四次临时股东大会会议决议。
（七）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东
大会会议记录上签字，与会董事、会议记录人在股东大会决议签字。
（八）会议主持人宣布会议圆满闭幕。
议案一：关于新增2020年度日常关联交易预计额度的议案各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）先后于2020年4月20日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议、2020年5月13日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，预计与广东明阳电气有限公司（原广东瑞智电力科技有限公司）、中山市泰阳科慧实业有限公司（以下简称“泰阳科慧”）等关联方发生日常经营性关联交易，交易总金额为56,624万元（不含税）。具体内容详见公司于2020年4月22日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于2020年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2019-038）。
因2020年抢装期，陆上风电需求较大幅度上升，为了满足客户的交货需求,经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，拟新增与关联方泰阳科慧的关联交易额8,700万元（不含税），预计增加后与泰阳科慧的关联交易总金额由17,700万元（不含税）增至26,400万元（不含税）。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于2020年度日常关联交易预计额度的议案》，预计与泰阳科慧发生日常经营性原材料采购业务金额为17,700万元（不含税）。截止7月31日，公司与泰阳科慧采购材料发生额为14，934.11万元（不含税）。
（三）本次日常关联交易预计新增金额和类别
经公司运营采购需求的测算，公司预计与泰阳科慧全年发生关联交易额为26,400万元（不含税）。因此，经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，新增与关联方泰阳科慧的采购原材料的关联交易额8,700万元（不含税），其关联交易总金额由17,700万元（不含税）增至26,400
万元（不含税）。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：中山市泰阳科慧实业有限公司企业性质：有限责任公司法定代表人：张超注册资本：3,000万元主要股东：明阳新能源投资控股集团有限公司（持股51%）主营业务：制造、销售：智能电器设备、电气设备、自动化设备、电工器材、电力电子产品及元器件、集成电路、电子工业专用设备、光电产品、机械设备及其零配件、五金制品；制造、销售和进口计量器具；技术推广服务。住所：中山市火炬开发区火炬路22号钣金厂房一层1车间关联关系概述：与公司受同一实际控制人控制。截至2019年12月31日，泰阳科慧总资产12,082.71万元，净资产4,547.65万元，营业收入11,000.70万元，净利润2,839.14万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次新增与泰阳科慧的交易为采购原材料，关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易基于公司日常生产经营需要而发生，均为经常性、持续性关联交易，遵循了公平、公正、合理的定价原则。关联方资产及财务状况总体良好，
风险可控，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来的财务状况和生产经营造成不良影响，不会损害公司股东的利益。
上述议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。
议案二：关于新增2020年度对外担保预计额度的议案各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司2020年度日常经营需求及2020年度各子公司新能源项目建设资金需求，经公司第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第二十二次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过，拟为子公司提供担保合计不超过人民币
37.30亿元。具体内容详见公司于2020年3月5日在指定信息披露媒体披露的《明阳智慧能源集团股份公司关于公司2020年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2019-017）。
为满足中山瑞科产线升级及生产经营资金需求,公司拟新增为中山瑞科提供担保合计不超过人民币3亿元。鉴于此，公司2020年度拟为子公司（含全资子公司及控股子公司）提供担保合计不超过人民币40.30亿元。
上述2020年度对外担保预计额度仅为公司拟提供的担保额度。由于担保事项执行前需与银行等金融机构协商，才能最终确定相关担保条款，为了不影响相关公司日常经营，公司将根据签订担保协议的具体情况，在不超过预计担保总额的前提下，根据实际情况适当在被担保人之间调配担保金额和担保单位，其中单笔担保金额可超过公司净资产10%，担保方式包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保等。
本次新增担保预计额度经公司2020年第四次临时股东大会表决通过后生效，有效期至公司下一年度股东大会或审议年度担保预计的股东大会通过新的担保计划日止。在上述担保额度内，公司办理每笔担保事宜不再单独召开董事会及股东大会，上述担保事项经2020年第四次临时股东大会审议通过后，董事会授权公司相关人员代表公司签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
中山瑞科成立于2015年8月27日，注册资本为26,540万元，法定代表人张传卫，住所为中山市火炬开发区火炬大道13号之二。中山瑞科为公司控股子
公司，主营业务为从事新能源发电组件的研发、生产、销售、安装(不含电力设施安装工程)、技术咨询及售后服务;以上组件生产设备的研发、制造、销售、租赁;从事以上组件同类商品及其技术的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的按相关规定办理)。
中山瑞科主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年6月30日 （未审数） | 2019年12月31日 （未审数） |
| 总资产 | 391,794,458.30 | 380,431,229.39 |
| 总负债 | 196,279,924.86 | 184,958,305.80 |
| 其中：银行贷款总额 | - | - |
| 流动负债总额 | 99,973,201.12 | 87,877,294.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | 195,514,533.44 | |
| 项目 | 2020年1-6月 （未审数） | 2019年1-12月 （未审数） |
| 营业收入 | 16,537,750.04 | 6,221,005.65 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -19,958,390.15 | -46,228,815.50 |
三、担保的主要内容
上述担保金额经股东大会审议通过后，尚需与银行等相关金融机构协商后签署担保协议，具体担保金额、担保期限等条款将在上述预计范围内，以公司及被担保公司运营资金、项目建设资金的实际需求确定。以上议案已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东审议。