证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2021-041
明阳智慧能源集团股份公司关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
?本次预计新增与关联方吉林省中能风电投资有限公司（以下简称“吉林中能”）和广东粤财金融租赁股份有限公司（以下简称“粤财金租”）的关联交易额合计人民币33,000万元（不含税，下同）。本次新增2021年度日常关联交易预计额度的议案已经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事回避了该议案的表决。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
? 公司与关联方的日常关联交易为生产经营所需，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司不会对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）先后于2021年1月20日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议、2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，预计与广东明阳电气股份有限公司（原广东明阳电气有限公司、广东瑞智电力科技有限公司）、中山市泰阳科慧实业有限公司等关联方发生日常经营性关联交易，交易总金额为人民币97,650万元。具体内容详见公司于2021年1月21日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-007）。
因公司拟投资的风电项目建设需求及执行以前年度未完成合同，拟分别新增
与关联方吉林中能和粤财金租的关联交易额人民币30,000万元和人民币3,000万元，共计人民币33,000万元。2021年4月6日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事沈忠民先生回避表决；该事项尚需提交2020年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。此外，经第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度对外担保额度预计的议案》，预计对吉林中能提供人民币32,000万元的担保额度。具体内容详见公司于2021年1月21日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2021年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2021-008）。
在董事会召开前，公司就上述关联交易事项与独立董事进行了沟通，并得到了独立董事的事前认可。公司独立董事认为：公司因正常的业务需要增加2021年度与吉林中能和粤财金租之间的关联交易预计金额，是按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司第二届董事会第十六次会议进行审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计额度的议案》，未预计本次新增的与吉林中能和粤财金租的关联交易额度。根据公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》的相关规定：“公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定后实施并及时披露，在此标准以下的关联交易，由首席执行官（总经理）决定”。
截至2021年3月31日，公司与吉林中能和粤财金租发生的关联交易额分别为75.00万元和531.31万元。上述关联交易均履行了总经理审批程序。
（三）本次日常关联交易预计新增金额和类别
经公司业务部门测算，公司预计向关联方吉林中能提供劳务服务费，涉及金
额不超过人民币30,000万元；与关联人粤财金租履行前期未履行完毕的融资租赁合同，涉及金额不超过人民币3,000万元，共计人民币33,000万元。经公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，同意分别新增与关联方吉林中能和粤财金租的关联交易额人民币30,000万元和人民币3,000万元，共计人民币33,000万元。
二、关联方介绍和关联关系
(一)吉林省中能风电投资有限公司
企业性质：有限责任公司法定代表人：鱼江涛注册资本：100万元主要股东：吴俅（持股99%）、高嘉伟（持股1%）主营业务：风力发电项目投资；风电场规划、设计和生产管理；风力发电设备、配件销售及售后服务；可再生能源开发。住所：吉林省双辽市翰林名苑小区迎春街1732号关联关系概述：公司高管鱼江涛先生担任吉林中能执行董事。吉林中能是公司拟投资的风电项目公司，已通过公司下属全资子公司北京洁源新能源投资有限公司（以下简称“北京洁源”）与其股东吴俅、高嘉伟签署了《股权转让协议》、《股权质押协议》，约定项目并网发电后办理工商变更手续，目前其股东方已将持有的吉林中能合计100%股权质押给北京洁源。截至2020年12月31日，吉林中能总资产7,032.53万元，净资产98.06万元，营业收入0万元，净利润0.11万元。
(二) 广东粤财金融租赁股份有限公司
企业性质：股份有限公司法定代表人：莫敏秋注册资本：100,000万元主要股东：广东粤财投资控股有限公司（持股35%）、明阳智慧能源集团股份公司（持股35%）、中国铁路通信信号股份有限公司（持股30%）
主营业务：金融租赁服务住所：广州市南沙区丰泽东路106号南沙城投大厦14楼关联关系概述：公司董事及高管沈忠民先生担任粤财金租董事截至2020年12月31日，粤财金租总资产491,888.03万元，净资产109,995.23万元，营业收入33,906.17万元，净利润5,302.03万元。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次向吉林中能提供劳务、服务和接受粤财金租的金融租赁服务，关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则，交易双方将根据上述关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易基于公司日常生产经营需要而发生，遵循了公平、公正、合理的定价原则。关联方资产及财务状况总体良好，风险可控，具备良好的履约能力，不存在潜在影响履约能力的情形。
公司及子公司不会因上述关联交易对关联人产生依赖性，不会对公司及子公司未来的财务状况和生产经营造成不良影响，不会损害公司股东的利益。
五、独立董事、监事会的意见
公司独立董事对新增2021年度关联交易预计额度发表了独立意见：公司新增的日常关联交易为公司正常经营业务，交易方式符合市场规则，交易价格公允，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性构成影响，未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表决，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。我们同意将该项议案提交公司2020年年度股东大会审议。
公司监事会认为：公司新增的日常关联交易属于公司与关联方之间正常购销往来与服务，公司预计的关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易
价格公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，监事会同意本议案。
特此公告。
明阳智慧能源集团股份公司
董事会2021年4月8日