上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2979297929792979号号号号
关于对广电电气股份有限公司重大资产
购买草案信息披露的问询函
广电电气股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露：
一一一一、、、、关于关于关于关于交易交易交易交易目的目的目的目的和估值和估值和估值和估值
1.草案披露，公司拟支付现金收购标的公司上海ABB开关有限公司（以下简称开关公司）和上海ABB广电有限公司（以下简称广电公司）各自60%股权。但标的公司存在下列情形和风险：（1）商标使用权丧失风险，2家标的公司在交割日起的四个月期限后，均将无法使用GE标志；（2）设备更新资本开支投入成本，两家标的公司的设备成新率均较低，其中机器设备成新率分别为26.88%、
21.94%，电子设备成新率分别为20.59%、19.76%；（3）对交易对方上下游依赖，2019年上半年，两家标的公司对交易对方及其关联方的销售占比分别高达42.33%和33.42%，交易完成后，上述关联销售或难以维持。此外，标的资产还存在产能利用率不足和下降等问题。请公司补充披露：（1）上述设备、商标、供应商和客户等问题对标的资产后续稳定经营的具体影响，公司拟采取的具体应对措施和计
划投入；（2）结合标的资产的上述情况，具体说明公司本次收购的主要目的，是否可能损害上市公司的利益；（3）本次交易评估中对上述风险因素的具体考虑情况。请财务顾问和评估师发表意见。
2.草案披露，本次收购交易作价合计为3.5亿元。2018年6月，交易对方受让两家标的公司分别60%股权的交易作价合计为1.5655亿美元。交易对方受让标的资产股权后，短期内即大幅折价转让。请公司补充披露：（1）标的资产此次交易作价与上述作价在短期内差异较大的原因；（2）结合上述情况，说明标的资产是否存在重大风险，并充分提示相关风险；（3）结合公司货币资金情况，说明本次现金收购公司资金或信用的影响及应对措施。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
3.草案披露，两家标的公司分别于评估基准日（2019年6月30日）期后分红4184万元、1.07亿元，而截至评估基准日，2家标的公司的货币资金余额分别仅为4107万元、4490万元，显著低于现金分红金额。请公司补充披露：（1）近三年标的公司具体分红政策和实际分红金额，并说明分红的具体资金来源及分红时间；（2）上述现金分红对标的公司后续正常经营的影响，后续公司是否为维持其稳定经营需要追加资金投入。请财务顾问和会计师发表意见。
4.草案披露，此次交易对开关公司60%股权估值采用收益法，评估增值率达170.86%，而对广电公司60%股权定价则为其账面净资产。请公司补充披露：（1）结合两家标的公司经营的异同，说明采用不同估值方法的原因及合理性；（2）结合可比交易的作价以及标的公司的核心竞争力，说明开关公司股权评估增值率较高的原因及
合理性；（3）本次交易完成后，上市公司预计新增商誉金额，并充分提示商誉减值风险。请财务顾问和会计师发表意见。
二二二二、、、、关于标的公司情况关于标的公司情况关于标的公司情况关于标的公司情况
5.草案披露，2017年至今，交易对方及其关联方对两家标的公司的应收账款占比不断上升。其中，截至2019年6月末，开关公司应收ABB相关公司款项余额达1.18亿元，占比81.69%；广电公司应收ABB相关款项余额达8327万元，占比36.64%。请公司补充披露：
（1）结合同行业情况，说明2家标的公司应收ABB相关公司款项余额不断上升且金额较大、占比较高的原因和合理性，是否存在不当盈余管理或资金占用情形；（2）截止目前，标的公司对ABB及其关联方的应收账款账龄分布及预计回款时间，并说明是否可能损害上市公司的利益。请财务顾问和会计师发表意见。
6.草案披露，两家标的公司对交易对方及其关联方的采购和销售占比较高。2家标的公司2018年度对交易对方及其关联方的销售占比分别为42.47%、21.08%，2019年上半年占比分别为42.33%、
33.42%。同时，交易完成后，标的公司对ABB及其关联方的销售或难以维持。此外，公司预测在单价保持现有水平的情况下，2019年开关公司2项主要产品销量分别同比下降-35%、-10%。请公司补充披露：（1）对比本次交易前后标的公司的订单获取渠道、采购模式和供应商、销售模式和主要客户变化情况，以及收入确认及结算方式；（2）交易完成后2家标的公司主要供应商与客户关系的可持续性，并充分提示风险；（3）公司、标的公司为应对未来经营环境变化和业绩波动已采取的相关措施安排；（4）结合客户变化及行业竞
争格局等，说明标的公司未来业绩的测算依据及可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。
7.草案披露，两家公司自交割日起的四个月期限后将无法使用GE标志。同时，公司与相关方还需另行签署关于VB2+S等技术的知识产权转让协议，该技术目前是开关公司使用的技术。请公司补充披露：（1）交易完成后，标的公司无法继续使用GE商标对其未来经营的影响程度，具体说明是否将面临客户流失的风险以及应对措施；（2）公司与相关方另行签署技术产权转让协议的具体进展和安排，无法继续使用上述技术的具体影响以及拟采取的应对措施，并充分提示风险。请财务顾问发表意见。
8.草案披露，两家标的公司的机器设备成新率分别为26.88%、
21.94%，电子设备成新率分别为20.59%、19.76%。此外，2019年1-6月开关公司的产能利用率低于前2年。请公司补充披露：（1）标的公司设备成新率较低的原因，后续是否将发生大额固定资产更新改造支出，及预计发生时间与金额；（2）2019年开关公司产能利用率下降的主要原因，后续是否有进一步下降的可能及依据。请财务顾问发表意见。
三三三三、、、、其他其他其他其他
9.草案披露，交易完成后，公司将与标的公司发挥业务、客户、渠道、管理等方面的协同，有助于增强公司盈利能力。根据草案披露，标的公司对交易对方在商标、采购和销售渠道、技术等方面较为依赖。但草案相关讨论分析均未考虑标的公司未来客户、渠道、管理和技术等可能发生的重大变化。此外，GE于2018年向公司支
付奖励金1.91亿元
股权出售给ABB。
，请公司补充披露
重组相关规定，
请公司补充披露具体分析本次交易对上市公司的影响
具体分析本次交易对上市公司的影响司支付奖励金的主要协议条款
安排。
司支付奖励金的主要协议条款请财务顾问发表意见
10.草案披露，
请财务顾问发表意见本次
请公司明确
本次是否其他应披露
险。
是否其他应披露请你公司在收到本问询函后立即披露
请你公司在收到本问询函后立即披露对上述问题书面回复我部
对上述问题书面回复我部
，
原因是公司配合GE前期将2
| ， | 家标的公司 |
：（1）
| 请公司补充披露 | 结合标的公司实际情况和 |
| 具体分析本次交易对上市公司的影响 | ；（ |
，
| 司支付奖励金的主要协议条款 | 是否存在与本次收购相关的约定和 |
。
请财务顾问发表意见本次
交易尚需取得
| 本次 | 商务主管部门变更备案手续 |
而未披露的审批程序，
| 是否其他应披露 | 并提示相 |
，并在5
| 请你公司在收到本问询函后立即披露 | 个交易日内 |
，并对重大资产重组草案
| 对上述问题书面回复我部 | 作相应修改 |
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年十一月十四日
一九年十一月十四日
家标的公司
60%
家标的公司结合标的公司实际情况和
结合标的公司实际情况和；（
2）GE向公
；（是否存在与本次收购相关的约定和
是否存在与本次收购相关的约定和商务主管部门变更备案手续
。
商务主管部门变更备案手续并提示相
关风
并提示相个交易日内
，针
个交易日内作相应修改
。
作相应修改上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年十一月十四日