大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 上海广电电气（集团）股份有限公司 |
| 重大资产购买草案信息披露的问询函中 有关财务事项的回复 |
| 大华核字[2019]006195号 |
上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函中
有关财务事项的回复
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 重大资产购买草案信息披露的问询函中 有关财务事项的回复 | 1-10 | |
| 二、 | 事务所及注册会计师执业资质证明 |
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重大资产购买草案信息披露的问询函中
有关财务事项的回复
大华核字[2019]006195号上海证券交易所：
根据贵所出具的《关于对广电电气股份有限公司重大资产购买草案信息披露的问询函》（上证公函【2019】2979号，以下简称“问询函”）的要求，我们对问询函所提及财务事项的回复如下：
一、【问询函一、关于交易目的和估值】2、草案披露，本次收购交易作价合计为3.5亿元。2018年6月，交易对方受让两家标的公司分别60%股权的交易作价合计为1.5655亿美元。交易对方受让标的资产股权后，短期内即大幅折价转让。请公司补充披露：（1）标的资产此次交易作价与上述作价在短期内差异较大的原因；（2）结合上述情况，说明标的资产是否存在重大风险，并充分提示相关风险；（3）结合公司货币资金情况，说明本次现金收购公司资金或信用的影响及应对措施。请财务顾问、会计师和律师发表意见。
回复：
(一)标的资产此次交易作价与上述作价在短期内差异较大的原因
本次交易标的资产作价合计为3.5亿元，2018年6月，交易对方受让两家标的公司60%股权的交易作价合计为1.5655亿美元，标的资产此次交易作价与前次作价存在差异，主要原因系交易背景和定价依据的不同：
根据ABB中国提供的说明及官方新闻稿，前次交易系ABB为巩固其在全球电气化领域排名第二的领导地位及进一步拓展北美市场，于2018年由ABBVerwaltungs Ltd及其关联方收购了GE全球范围内的工业系统业务及资产。与标的公司有关的交易，是其全球性交易的组成部分，交易定价系按全球性交易的通常惯例，由交易双方通过商业谈判确定，并未就标的公司出具评估报告或估值报告。
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本次交易ABB中国主要目的是为了简化其电气业务的复杂性，专注其核心业务。交易双方是以标的公司评估后的评估价值和经审计的账面净资产为依据，并在评估中充分考虑对ABB及其附属企业的关联销售下降等因素作出的交易定价。综上，标的公司前后两次交易在交易背景和定价依据存在差别，导致作价在短期内差异较大。
(二)结合上述情况，说明标的资产是否存在重大风险，并充分提示相关风险
本次交易前后，标的公司在商标、客户和渠道方面会产生一定变化，本次交易评估中已考虑到上述变化及风险因素。
同时，标的资产作价在短期内差异较大是由于前后两次交易在交易背景和定价依据存在差别所致，并不是因为标的资产存在其他重大风险。
(三)结合公司货币资金情况，说明本次现金收购公司资金或信用的影响及应对措施
截止2019年9月30日，上市公司合并报表口径货币资金余额为39,112.12万元、理财资金余额为103,500.00万元、尚未使用的银行授信余额为22,580.36万元，无短期借款及一年内到期的非流动负债。公司账面现金流充裕、尚未使用的银行授信余额充足，无短期借款及一年内到期的非流动负债，能够满足本次现金收购所需支付的对价35,000.00万元。本次现金收购对公司的现金流及信用的影响较小。
(四)会计师的核查意见
经核查，我们认为：截止2019年9月30日，广电电气账面现金流充裕、尚未使用的银行授信余额充足，无短期借款及一年内到期的非流动负债，能够满足本次现金收购所支付的对价，对公司的现金流及信用的影响较小。
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二、【问询函一、关于交易目的和估值】3、草案披露，两家标的公司分别于评估基准日（2019年6月30日）期后分红4184万元、1.07亿元，而截至评估基准日，2家标的公司的货币资金余额分别仅为4107万元、4490万元，显著低于现金分红金额。请公司补充披露：（1）近三年标的公司具体分红政策和实际分红金额，并说明分红的具体资金来源及分红时间；（2）上述现金分红对标的公司后续正常经营的影响，后续公司是否为维持其稳定经营需要追加资金投入。请财务顾问和会计师发表意见回复：
(一)近三年标的公司具体分红政策和实际分红金额，并说明分红的具体资金来源及分红时间
1、ABB开关公司（CJV）
单位：万元
| 年度 | 具体分红政策 | 实际分红金额 | 资金来源 |
| 2016年 | 2016年6月28日董事会决议，以截至2015年年底经审计的累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向全体股东派发14,532.02万元的红利，其中广电电气应分配5,812.81万元，通用电气有限公司应分配8,719.21万元。 | 1、2016年7月13日，CJV支付广电电气分红款5,812.81万元； 2、2016年8月11日，CJV以扣除代扣代缴所得税435.96万元后的余额8,283.25万元支付给通用电气。 | 自有资金 |
| 2017年 | 2017年5月15日董事会决议，以截至2016年年底经审计的累计未分配利润为基础，按各 股东持股比例，向全体股东派发12,389.87万元的红利，其中广电电气应分配4,955.95万元，通用电气有限公司应分配7,433.92万元。 | 1、2017年5月17日，CJV支付广电电气分红款4,955.95万元； 2、2017年6月20日，CJV以扣除代扣代缴所得税371.66万元后的余额7,062.22万元支付给通用电气。 | 自有资金 |
| 2018年 | 2018年4月3日董事会决议，以截至2017年年底经审计的累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向全体股东派发7,278.27万元的红利，其中广电电气应分配2,911.31万元，通用电气应分配4,366.96万元。 | 1、2018年5月17日，CJV支付广电电气分红款2,911.31万元； 2、2018年5月29日，CJV以扣除代扣代缴所得税218.35万元后的余额4,148.61万元支付给通用电气。 | 自有资金 |
| 2019年 | 2019年5月6日董事会决议，以2018年末累积未分配利润为基础，按各股东持股比例，向全体股东派发7,673.39万元的红利。其中，广电电气应分配3,069.36万元，ABB(中国)有限公司应分配4,604.04万元。 | 1、2019年6月18日，CJV支付广电电气分红款3,069.36万元； 2、2019年6月6日，CJV支付ABB（中国）分红款4,604.04万元。 | 自有资金 |
| 2019年10月25日董事会决议，以2019年6月30日经审计的累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向全体股东派发4,184.02万元的红利。其中，广电电气应分配1,673.60万元，ABB(中国)有限公司应分配2,510.42万元。 | 1、2019年11月1日，CJV支付广电电气分红款1,673.61万元； 2、2019年10月31日，CJV支付ABB（中国）分红款2,510.42万元。 | 自有资金 |
截止2019年6月30日，CJV公司的账面货币资金余额为4,106.72万元。2019年7月1日至2019年10月31日，CJV已收回应收ABB及其关联方的款项为10,095.36万元。据此，基准日的余额加上已收回的ABB及其关联方款项已足以
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支付分红所需资金。
2、ABB广电公司（EJV）
单位：万元
| 年度 | 具体分红政策 | 实际分红金额 | 资金来源 |
| 2016年 | 未分配股利 | ||
| 2017年 | 未分配股利 | ||
| 2018年 | 2018年1月22日董事会决议，以截至2011年经审计的利润为基础，按各股东持股比例，向全体股东派发4500万元的红利。其中，广电电气应分配1,800万元，通用电气应分配2,700万元。 | 1、2018年7月13日，EJV支付广电电气分红款1,800.00万元； 2、2018年4月13日，EJV以扣除代扣代缴所得税135.00万元后的余额2,565.00万元支付给通用电气。 | 自有资金 |
| 2019年 | 2019年5月6日董事会决议，以2018年末累积未分配利润为基础，按各股东持股比例，向全体股东派发902.59万元的红利。其中，广电电气应分配361.03万元，ABB(中国)有限公司应分配541.56万元。 | 1、2019年6月24日，EJV支付广电电气分红款361.04万元； 2、2019年6月6日，EJV支付ABB（中国）分红款541.56万元。 | 自有资金 |
| 2019年10月25日董事会决议，以2019年6月30日经审计的累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向全体股东派发10,657.50万元的红利。其中，广电电气应分配4,263.00万元，ABB(中国)有限公司应分配6,394.50万元。 | 1、2019年11月1日，EJV支付广电电气分红款4,263.00万元； 2、2019年10月31日，EJV支付ABB（中国）分红款6,394.50万元。 | 自有资金 |
截止2019年6月30日，EJV公司的账面货币资金余额为4,490.19万元。2019年7月1日至2019年10月31日，EJV已收回应收ABB及其关联方的款项为8,304.09万元。据此，基准日的余额加上已收回的ABB及其关联方款项已足以支付分红所需资金。
(二)上述现金分红对标的公司后续正常经营的影响，后续公司是否为维持其稳定经营需要追加资金投入
1、ABB开关公司
2017年度、2018年度、2019年1-6月CJV的营运资金分别为13,324.18万元、14,317.62万元、10,505.85万元。截至2019年10月31日，CJV公司账面的营运资金为14,347.30万元（CJV分红完成后，截至2019年11月15日，账面留存货币资金余额为5,845.00万元，且CJV无短期借款及一年内到期的非流动负债）。结合CJV历年营运资金需求情况，公司认为目前CJV资金相对充裕且预计能够满足后续正常经营需要。
此外，CJV将依据其营运资金状况，适当调整客户、供应商的收付账期。如需临时补充运营资金，由CJV自筹或由上市公司提供资金供其临时周转。
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2、ABB广电公司
2017年度、2018年度、2019年1-6月EJV的营运资金分别为19,472.39万元、16,887.91万元、17,542.72万元。截至2019年10月31日，EJV公司账面的营运资金为16,343.41万元（EJV分红完成后，截至2019年11月15日，账面留存货币资金余额为1,038.26万元，且EJV无短期借款及一年内到期的非流动负债）。结合EJV历年营运资金需求情况，公司认为目前EJV资金相对充裕且预计能够满足后续正常经营需要。
此外，EJV将依据其营运资金状况，适当调整客户、供应商的收付账期。如需临时补充运营资金，由EJV自筹或由上市公司提供资金供其临时周转
(三)会计师的核查意见
经核查，我们认为：标的公司分红完成后，账面留存的货币资金及账面营运资金较为充裕，能够满足后续正常经营需要，后续上市公司为维持其稳定经营需要额外追加资金投入的可能性较小。
三、【问询函一、关于交易目的和估值】4、草案披露，此次交易对开关公司60%股权估值采用收益法，评估增值率达170.86%，而对广电公司60%股权定价则为其账面净资产。请公司补充披露：（1）结合两家标的公司经营的异同，说明采用不同估值方法的原因及合理性；（2）结合可比交易的作价以及标的公司的核心竞争力，说明开关公司股权评估增值率较高的原因及合理性；（3）本次交易完成后，上市公司预计新增商誉金额，并充分提示商誉减值风险。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
(一)结合两家标的公司经营的异同，说明采用不同估值方法的原因及合理性
CJV的交易价格以收益法的评估结果为定价依据，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，这种获利能力受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收入毛利率均在30%以上，盈利能力较强，收益法更能反映该企业的企业价值，故CJV
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重大资产购买草案信息披露的问询函中有关财务事项的回复
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的交易价格以收益法的评估结果为定价依据。
EJV属于重资产企业，结合EJV的业务模式，并经交易双方商业谈判后，公司认为使用净资产作为定价依据具有较强的客观性与适用性，因此采用净资产作为定价依据是合理的。
综上，两家标的公司交易估值方式不同主要系标的公司不同的特点造成，CJV盈利能力强，选择以收益法的评估结果作为作价依据更合适；EJV属于重资产企业，结合EJV的业务模式，公司认为更适合选择以净资产作为定价依据。
(二)结合可比交易的作价以及标的公司的核心竞争力，说明开关公司股权评估增值率较高的原因及合理性
1、CJV股权收益法评估情况及定价依据
根据东洲评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2019年6月30日，CJV的股东权益账面值14,214.13万元，根据收益法评估值38,500.00万元，评估增值24,285.87万元，增值率170.86%。
本次交易中CJV的交易价格是以收益法的评估价值为定价依据，具体定价方式如下表所示：
单位：万元
| 序号 | A | B | C | D | E |
| 项目 | CJV100%股权评估值 | CJV期后分红 | A-B | C*0.6 | 交易定价 |
| 金额 | 38,500.00 | 4,184.02 | 34,315.98 | 20,589.59 | 20,000.00 |
2、CJV本次交易价格与可比交易的市盈率对比
以标的公司所属行业“电气机械和器材制造业”为选取标准，选取了近年来A 股市场中被并购方具有一定可比性的并购案例进行比较。具体交易情况如下：
| 上市公司 | 标的股权 | 评估基准日 | 静态市净率（倍） | 预计实施期平均市盈率（倍） |
| 大烨智能 | 苏州国宇 | 2018/5/31 | 3.53 | 10.00 |
| 白云电器 | 桂林电容 | 2017/5/31 | 1.87 | 8.47 |
| 泰永长征 | 重庆源通 | 2018/10/31 | 1.86 | 10.41 |
| 鲁亿通 | 昇辉电子 | 2017/3/31 | 7.70 | 8.42 |
| CJV | 3.32 | 8.88 | ||
注：预计实施期平均市盈率=交易价格/预测期内标的公司净利润的平均值
综上，CJV以收益法的评估价值为定价依据，预测期平均市盈率均低于同行业并购案例平均水平。
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3、CJV的核心竞争力
CJV是行业内高端领域技术领先公司，其产品广泛应用于电厂、石化、数据中心、工业制造、等行业的高端领域，具备较强的市场竞争力，其核心竞争力主要表现为产品性能优异、质量稳定。报告期内，CJV严格按照质量管理体系的要求，不断完善产品的研发、生产、检验、客户服务等流程，建立了相对完善的质量控制体系。CJV产品的可靠性和稳定性较高，在市场上反馈良好。
4、CJV股权评估增值率较高的原因及合理性
本次评估综合考虑CJV技术优势及核心竞争力情况、历史年度经营情况、潜在客户资源等情况，最终形成了评估结论为：CJV收益法评估值38,500.00万元，评估增值率170.86%。本次评估结果较好的反映了CJV在核心竞争力方面的优势，结合与同类可比并购案例，本次评估增值具有合理性。
(三)本次交易完成后，上市公司预计新增商誉金额，并充分提示商誉减值风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，假设广电电气于2019年6月30日已完成本次交易，预计新增商誉金额为22,301.53万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。
(四)会计师的核查意见
经核查，我们认为：假设广电电气于2019年6月30日完成本次交易，广电电气的合并资产负债表中预计因本次交易新增商誉金额为22,301.53万元，如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。
四、【问询函二、关于标的公司情况】5、草案披露，2017年至今，交易对方及其关联方对两家标的公司的应收账款占比不断上升。其中，截至2019年6月末，开关公司应收ABB相关公司款项余额达1.18亿元，占比81.69%；广电公司应收ABB相关款项余额达8327万元，占比36.64%。请公司补充披露：（1）
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结合同行业情况，说明2家标的公司应收ABB相关公司款项余额不断上升且金额较大、占比较高的原因和合理性，是否存在不当盈余管理或资金占用情形；（2）截止目前，标的公司对ABB及其关联方的应收账款账龄分布及预计回款时间，并说明是否可能损害上市公司的利益。请财务顾问和会计师发表意见。回复：
(一)结合同行业情况，说明2家标的公司应收ABB相关公司款项余额不断上升且金额较大、占比较高的原因和合理性，是否存在不当盈余管理或资金占用情形报告期内，应收ABB相关公司的款项余额如下： 单位：万元
| 公司名称 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| ABB广电 | 8,326.88 | 6,519.69 | |
| 占期末应收账款比例（%） | 36.64% | 37.86% | |
| ABB开关 | 11,809.47 | 10,313.94 | |
| 占期末应收账款比例（%） | 81.69% | 70.73% |
从上述统计表可以看出，两家标的公司应收ABB相关公司款项的金额较大，占比较高，主要系由于ABB从集团整体角度考虑对集团内企业不同的资金统筹安排，使得期末应收ABB及其关联方的余额较大，不存在不当的盈余管理或不当的资金占用情形。同时根据本次交易的《股权转让协议》，在交割日前，ABB中国应自行并促使其关联方向标的公司支付所有逾期应付款项。自2019年7月1日至2019年10月31日，CJV已从ABB及其关联方收回应收账款10,095.36万元，EJV已从ABB及其关联方收回应收账款8,304.09万元。
(二)截止目前，对ABB及其关联方的应收账款余额、账龄分布及预计回款时间，并说明是否可能损害上市公司的利益
1、截止2019年10月31日，ABB开关对ABB及其关联方的应收账款余额、账龄分布及预计回款时间如下：
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单位：万元
| 关联方名称 | 2019年10月31日余额 | 账龄 | 预计回款时间 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 上海ABB广电有限公司 | 5,752.77 | 5,752.77 | 2019年12月 | |||
| ABB Electrical Products (Shanghai) Co., Ltd. | 323.64 | 323.64 | 2019年12月 | |||
| ABB Industrial Solutions | 285.35 | 285.35 | 2019年12月 | |||
| ABB Pacific Private Limited | 87.38 | 87.38 | 2019年12月 | |||
| ABB Global Industries And Service | 42.26 | 42.26 | 2019年12月 | |||
| Industrial Connections of S A | 22.28 | 22.28 | 2019年12月 | |||
| Odink & Koenderink B.V. | 5.71 | 5.71 | 2019年12月 | |||
| ABB Industrial Connections And | 0.29 | 0.29 | 2019年12月 | |||
| 合计 | 6,519.68 | 6,449.43 | 70.25 | |||
截止2019年10月31日，CJV对ABB及其关联方的应收账款在扣除标的公司之间的往来余额后金额为766.91万元，金额较小，账龄较短，预计收回时间可确定，预计不会对上市公司的利益造成重大损害。
2、截止2019年10月31日，ABB广电对ABB及其关联方的应收账款余额、账龄分布及预计回款时间如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 2019年 10月31日余额 | 账龄 | 预计回款 时间 | |||
| 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |||
| 上海ABB开关有限公司 | 816.53 | 816.53 | 2019年12月 | |||
| ABB 电气产品（上海）有限公司 | 249.67 | 249.67 | 2019年12月 | |||
| ABB Pte. Ltd. | 246.92 | 246.92 | 2019年12月 | |||
| ABB Industrial Solutions | 45.74 | 45.74 | 2019年12月 | |||
| Industrial Connections & Solutions | 32.97 | 32.97 | 2019年12月 | |||
| Lineage Power China Co. Ltd. | 21.98 | 21.98 | 2019年12月 | |||
| ABB S.A. | 20.51 | 20.51 | 2019年12月 | |||
| 合计 | 1,434.32 | 1,391.83 | 42.49 | |||
截止2019年10月31日，EJV对ABB及其关联方的应收账款在扣除标的公司之间的往来余额后金额为617.79万元，金额较小，账龄较短，预计收回时间可确定，预计不会对上市公司的利益造成重大损害。
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(三)会计师的核查意见
经核查，我们认为：
1、报告期内，两家标的公司应收ABB相关公司款项的金额较大，占比较高，主要系由于ABB从集团整体角度考虑对集团内企业不同的资金统筹安排使得期末应收ABB及其关联方的余额较大，不存在不当的盈余管理或不当的资金占用情形。
2、截止2019年10月31日，在扣除两家标的公司之间的往来余额后，对ABB及其关联方的应收账款余额已较小，账龄较短，预计收回时间可确定，预计不会对上市公司的利益造成重大损害。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国·北京
中国注册会计师：
二〇一九年十一月二十六日