上海广电电气（集团）股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
上海广电电气（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年五月二十二日
目 录
2019年年度股东大会会议议程 ...... 3
2019年年度股东大会参会须知 ...... 5
2019年年度股东大会议案审议及表决办法 ...... 6
议案一 2019年度董事会报告 ...... 7
议案二 2019年度监事会报告 ...... 11
议案三 2019年度独立董事述职报告 ...... 15
议案四 2019年度财务决算报告 ...... 19
议案五 2019年年度报告及其摘要 ...... 26
议案六 2019年度利润分配预案 ...... 27
议案七 2020年度财务预算报告 ...... 28议案八关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案30议案九 关于2020年度银行融资额度的议案 ...... 31
议案十 关于为子公司融资提供担保的议案 ...... 32
议案十一 关于修订《公司章程》的议案 ...... 33议案十二 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案 ......... 40议案十三 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案 ...... 42
议案十四 关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案 . 44
上海广电电气（集团）股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
? 会议召开时间：现场会议于2020年5月22日（周五）14:00召开。本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 现场会议召开地点：上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼一楼报告厅
? 会议召集人：公司董事会
? 会议主持人：董事长赵淑文女士
? 会议议程：
一、主持人宣布现场到会股东人数及股东所代表的股份总数，宣布会议开始并致开幕词。
二、董事会秘书宣读《议案审议及表决办法》，并组织推选计票人、监票人。
三、审议会议议案：
1、《2019年度董事会报告》
2、《2019年度监事会报告》
3、《2019年度独立董事述职报告》
4、《2019年度财务决算报告》
5、《2019年年度报告及其摘要》
6、《2019年度利润分配预案》
7、《2020年度财务预算报告》
8、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案》
9、《关于2020年度银行融资额度的议案》
10、《关于为子公司融资提供担保的议案》
11、《关于修订<公司章程>的议案》
12、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
13、《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
14、《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工监事候选人的议案》
四、股东对大会议案进行记名投票表决。
五、计票人统计现场表决票数。
六、监票人宣布现场表决结果。
七、股东发言，公司董事会回答股东提问。
八、休会，合并统计现场投票和网络投票结果。
九、主持人宣读本次股东大会决议。
十、与会董事、监事及董事会秘书签署会议文件。
十一、律师宣读法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
上海广电电气（集团）股份有限公司2019年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加本公司2019年年度股东大会。
二、请按照本次股东大会会议通知（会议通知内容详见上海证券交易所网站公告）中规定的时间和登记方法办理登记。
三、已办理股权登记的股东请于本次股东大会召开当天（2020年5月22日周五）之前至上海市奉贤区环城东路123弄1号公司行政大楼一楼接待处报到，领取表决票和会议资料，并妥善保管，遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东或授权代表、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
五、请自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或将手机调至振动状态。
六、请仔细阅读本次股东大会《议案审议及表决办法》和会议议案，正确填写表决票并行使投票表决权。
七、因本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的召开方式，故在合并统计现场投票和网络投票结果期间，请各参会人员耐心等待。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
上海广电电气（集团）股份有限公司2019年年度股东大会议案审议及表决办法
本次股东大会的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：
一、截至2020年5月15日（周五）下午三时上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会现场会议或参加网络投票，并可以采用书面形式委托代理人出席现场会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
二、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
三、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。
四、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关或回答将明显损害公司或股东共同利益的咨询，公司可以拒绝回答。主持人根据议案复杂程度合理安排时间。
五、提问回答结束后，股东行使表决权，请使用蓝色或黑色钢笔、签字笔填写表决票，禁用圆珠笔填写表决票。
六、对于非累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中一项，表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”；对于累积投票表决方式的议案，股东及授权代表可以填写具体股数。为保证表决结果的有效性，股东及授权代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
七、现场表决投票结束后，按投票的股数统计现场表决结果，与网络投票结果合并。
八、会议推选两位股东代表进行计票，推举一名监事和见证律师进行监票，并当场公布表决结果。
九、本次会议由国浩律师（上海）事务所律师对会议的召集、召开、表决程序和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
议案一 2019年度董事会报告
尊敬的各位股东及授权代表：
现向股东大会作2019年度董事会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
2019年，随着全球经济增速持续下滑，宏观经济不确定性因素增多，国际形势较为复杂严峻。我国国民经济运行总体平稳，GDP全年增长6.1%，预期目标较好实现。全国工业生产持续发展，规模以上工业企业收入比上年增长5.7%，其中高端制造业较快增长，增长超过8%。电力工业作为国民经济发展中最主要的基础能源产业，对国民经济发展和社会进步起到关键作用。输配电及控制设备制造业是电力工业最重要的子行业之一，亦是国民经济发展重要的装备工业，肩负着为经济发展以及人民生活电气化提供电气设备的重担。“十三五”以来，国家经济结构调整效果明显，工业转型升级步伐加快，电力消费结构不断优化，总体电力投资增速有所放缓，投资重点更倾向于配网化、智能化、信息化，对整个电气设备行业的发展提出新挑战。2019年，在公司董事会的规划下，公司管理层带领各级员工努力奋斗，不畏艰难，积极面对挑战，保持了公司持续健康发展的态势。全年实现归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，同比增长41.27%，实现营业总收入6.99亿元，同比增长17.32%，较好完成本年度预定计划。
在业务方面，公司坚持以成套设备及电力电子、元器件产品的研发、制造、销售与服务为业务核心，通过研发制造、渠道拓展和品牌建设的既定方向经营，达成主营业务稳中有升的经营表现并保持各业务单元较为健康的盈利模式。
在管理方面，公司继续提高各项经营管理水平，通过搭建数字化平台，升级部门间信息共享，将销售、项目、供应链、及财务信息一体化，向企业管理全面智能化发展；精细化管理，将质量目标落实到各个岗位；加强应收款催收，提升资产周转效率；结合公司经营计划，完善公司岗位职责，细化考核指标，落实全员考核激励模式，并匹配相应的薪酬制度；注重人才储备，有针对性培养和辅导管理人才和技术型蓝领，建设后备梯队。
在投资方面，公司秉承持续发展主营业务的战略方针，充分发挥资产结构健
康优势，在报告期内，完成对两家联营企业【ABB旗下原GE（中国）配电业务】的并购。公司横向并购的成功，预示着公司主要产品线的完善、高端领域业务的布局和公司综合竞争力的提升，为公司下阶段发展奠定坚实基础。
二、报告期内主要经营情况
公司2019年度实现营业收入6.99亿元，同比增长17.32%；归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，同比增长41.27%；归属于上市股东的扣除非经常性损益的净利润1,875.01万元，同比增长7,590.03万元。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业格局和趋势
2020年，“十三五”规划的收官之年，是我们建成全面小康社会和打赢脱贫攻坚战役的关键时期。国家继续加快经济结构优化升级，推动经济往高质量方向发展。中央经济会议对我国“新基建”工作部署逐步开展，重点侧重产业转型升级，产业向高端化发展趋势明显。5G基建、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等领域的建设，为拓展电力建设及其配套设备行业的发展提供了行业机遇。未来阶段电力设备智能化、环保化、节能化的开发、制造、销售和服务将成为行业发展和技术创新的主要方向。伴随着国务院电力体制改革的深入进行，行业发展趋势也由速度转向质量。高质量、高品质的电气设备需求将迎来新一轮高峰。另一方面，国内外经济形势不确定因素增多，宏观形势严峻，电力投资结构发生变化，行业竞争持续激烈，总体发展面临多方位挑战。
2、公司发展战略
公司响应国家政策导向、适应经济形势和抓紧行业发展机遇，坚持“善用科技、求实创新”的经营理念，搭建信息化管理平台，向智能化和数字化方向发展；完善核心业务产品，拓展销售渠道，增加市场份额，注重业务质量；聚焦主营业务及产业链，培育业务增长新动能和开发竞争新优势，择机适度参与新兴业务投资机会；持续提升运营管理水平和组织效能，塑造公司品牌形象，坚持以高品质产品和全方位服务提升客户满意度；致力于达成从配电设备制造供应商向行业解决方案服务商转变的战略目标；公司重视企业责任，支持社会公益，并坚持追求企业、社会与环境的共同和谐发展。
3、经营计划
公司2020年将坚持以“持续发展主营业务”为经营策略，继续围绕成套及电力电子设备和元器件两大核心业务发展， 依托公司在创新研发、营销网络、客户资源、品牌形象、供应链管理、生产工艺、质量控制、企业文化及资产结构等方面所形成的竞争优势，深耕细分行业领域，继续开拓中高端工业配套设备市场；加强财务管理，注重经营性现金流，提升财务效益和资产运营效率；聚焦主营相关产业链并择机适度参与新兴领域（智能制造、工业物联网等）的投资机会；进一步搭建管理智能化平台，提升沟通效率；梳理并落实岗位职责，细化考核机制，提升组织效能，并通过年度、月度培训规划，持续打造人才梯队。
有序推进公司重组并入子公司在资产、业务、生产、研发、人员、文化等方面的深度整合；提升资产利用率，整合现有客户资源和销售渠道，完善核心产品线，拓展中高端客户群体，扩大市场份额；实现研发技术和生产工艺共享，规范质量标准，统筹生产计划，完善协同效应；通过职责梳理和岗位评估，优化组织架构，有效节约运营成本并提升营运效率；通过企业发展历程介绍、现场交流会、管理制度培训及福利宣讲会等方式，交流企业文化，共筑企业价值观。
2020年，公司目标持续主营业务正向盈利并实现销售收入增长40%-60%。
4、可能面对的风险
（1）宏观经济及行业竞争风险：输配电及控制设备行业与国家宏观经济政策、电力行业投资规模、国民经济发展的电力需求密切相关。国内经济环境和增速下行压力、投资规模放缓会对行业产生不利影响，加剧行业内企业竞争态势。公司需继续强化主营业务，不断提升经营效率，完善质量和成本管控，适时关注主营业务及相关领域的投资机遇，推动公司稳步发展。
（2）原材料价格变化风险：公司生产所需原材料铜、银、钢和塑料等原材料的市场价格变化，对公司毛利会有较大影响。公司应实时跟踪和分析原材料价格走势，加强技术创新和管理创新，提高原材料利用率，并充分发挥规模化的采购平台优势，合理安排周期性库存储备，有效降低价格变动对公司生产经营的影响。
（3）人才流失风险：人才对企业发展至关重要，输配电行业内竞争不断加剧，公司可能面临人才流失。公司重视人才的发展，将继续完善人才引进、激励
机制和绩效评估，构建职业发展多通道，注重人才发展机制，保证人才队伍稳定，提升公司凝聚力。
（4）业务整合及管理风险：公司重组完成后，资产、业务、组织和人员规模扩大，对公司经营管理水平提出更高的要求。公司需要对新入公司在业务经营、人员安排、公司治理结构等方面进行整合，结合公司情况建立相适应的组织模式和管理制度，形成有效激励与约束机制。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案二 2019年度监事会报告
尊敬的各位股东及授权代表：
2019年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，本着对公司股东负责的精神，恪尽职守，积极开展工作，对公司重大决策、经营活动、财务活动以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了有效监督。公司2019年度监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 5 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2019.4.25 | 会议审议通过了《2018年度监事会报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年年度报告及其摘要》、《2018年度利润分配预案》、《关于2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《2018年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》、《2019年度财务预算报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》、《2019年第一季度报告及其正文》。 |
| 2019.8.16 | 会议审议通过了《2019年半年度报告及其摘要》。 |
| 2019.10.9 | 会议审议通过了《关于增补公司第四届监事会监事的议案》。 |
| 2019.10.26 | 会议审议通过了《2019年第三季度报告及其正文》。 |
| 2019.10.30 | 会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书 |
2019年度，公司全体监事均按时出席了各次监事会会议，认真列席董事会召开的现场会议，并出席了2018年年度股东大会。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议情况，以及公司董事﹑高级管理人员的执行职务情况进行了监督，对公司经营管理中的一些重大事项认真负责地向董事﹑经理提出了意见和建议。监事会认为，公司股东大会、董事会的召开、决议程序合法有效，股东大会决议得到了有效贯彻，公司治理结构及内部控制制
度较为完善，董事会运作规范，未发现董事、高级管理人员有违反法律法规和损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务情况进行了定期检查，认真审核公司会计报表，了解公司的财务信息。在对公司2019年度财务状况检查后，监事会认为：
公司2019年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及对有关重要事项作出的分析评价是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司不存在募集资金使用的情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产依照公司章程及相关议事规则，依法履行了决策审批程序及授权，交易行为遵循市场定价原则，符合企业经营发展目标，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、监事会对公司内部控制的独立意见
监事会认真审阅了公司《2019年度内部控制评价报告》。监事会认为：该报告真实反映了公司2019年度内部控制工作的实施情况。公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系基本健全。截至2019年12月31日，公司的内部控制得到有效执行，未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
七、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方之间的交易主要为日常经营性往来，交易遵循了市场定价原则，依法履行关联交易的决策审批程序，交易过程公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
本届监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，忠实勤勉地履
行自己的职责，持续监督、促进公司的规范运作。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
监事会二〇二〇年五月二十二日
议案三 2019年度独立董事述职报告
尊敬的各位股东及授权代表：
作为上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所独立董事备案及培训工作指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等要求，在2019年度工作中，我们全面关注公司的经营管理和发展状况，认真审阅公司董事会、股东大会和各专门委员会的各项材料，对有关事项发表审慎客观的独立意见，出席公司2019年度的相关会议。同时，积极发挥专业优势和独立董事的独立作用，维护全体股东特别是广大中小股东的合法权益。现将2019年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
吴胜波：拥有清华大学热能工程系学士学位、美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位。曾任职美国通用电气公司（GE）、美国霍尼韦尔公司、欧司朗工作，担任亚太区主要领导职位；曾任广东省佛山市人民政府顾问。2017年2月1日入职美国惠而浦公司，现担任惠而浦全球执委，亚太区总裁，及惠而浦（中国）股份有限公司董事长。
葛光锐：中山大学物理系材料物理专业，高级工程师、中国注册会计师、国际注册内部审计师、会计师。1993年4月至1999年12月任职于广东爱德电器集团，担任集团公司科协理事、计量检测中心主任、高级工程师等；1999年12月至2002年3月任职于广东省大日生化制药有限公司，担任营销中心财务经理、高级工程师、会计师等；自2002年3月任职于广东信华会计师事务所，担任中国注册会计师、项目经理、高级工程师、国际注册审计师等。曾受聘担任广东省注协行业质量监督员，深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事，现任中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事，广州市南沙区企业和企业家联合会智库专家等职。
朱黎庭：本科学历，历任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、主任，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司董事会共召开12次会议，独立董事出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） |
| 吴胜波 | 12 | 11 | 1 | 0 |
| 葛光锐 | 12 | 12 | 0 | 0 |
| 朱黎庭 | 5 | 5 | 0 | 0 |
| 冯羽涛（离任） | 7 | 7 | 0 | 0 |
2019年度，公司共召开4次股东大会，独立董事出席股东大会情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加股东大会次数 | 亲自出席（次） | 是否出席年度股东大会 |
| 吴胜波 | 4 | 0 | 否 |
| 葛光锐 | 4 | 2 | 是 |
| 朱黎庭 | 2 | 2 | 否 |
| 冯羽涛（离任） | 2 | 1 | 否 |
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，现任三位独立董事在各委员会中的任职情况如下：
| 独立董事姓名 | 战略委员会 | 审计委员会 | 提名委员会 | 薪酬与考核委员会 |
| 吴胜波 | 委员 | 委员 | 委员 | 召集人 |
| 葛光锐 | 无 | 召集人 | 无 | 委员 |
| 朱黎庭 | 委员 | 委员 | 召集人 | 无 |
报告期内，我们认真参加公司的董事会、股东大会，对公司所提供的议案和资料内容进行充分审阅，详细了解公司生产运作和经营管理情况，积极做好参加会议的各项准备。在董事会、股东大会及各专业委员会会议过程中，我们积极参与对议题的交流和讨论，分别从各自专业角度提出各类意见和建议，对公司2019年期间历次董事会会议审议的各项议案，我们均投了赞成票；对于需要发表独立意见的各类事项，均发表了客观、审慎的独立意见。我们认为，公司2019年期
间董事会、股东大会的召集、召开、审议、表决和披露符合法定程序，会议决议事项合法有效。2019年度，公司积极为我们行使职权提供必要的工作条件和环境，保证我们与公司管理层沟通渠道的畅通。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年度，我们根据相关法律、法规要求，尽责勤勉履行独立董事职责，对经公司董事会决策的重大事项包括利润分配、内控评价、聘请审计机构、对外担保、会计政策变更、重大资产购买等事项进行认真审核，并发表独立意见。
（一）2019年4月25日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》、《关于2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《2018年度内部控制评价报告》、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》、《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于为子公司融资提供担保的议案》、《关于使用部分自有资金进行现金管理的议案》、《关于高级管理人员年度薪酬的议案》，我们就此发表了同意的独立意见。
（二）2019年6月5日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》，我们就此发表了同意的独立意见，认为候选人具备任职资格和能力。
（三）2019年9月2日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于参与认购私募基金份额暨关联交易的议案》，我们就此发表了事前认可和明确同意的独立意见。
（四）2019年10月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性之意见的议案》、《关于为控股子公司提供担保的议案》、《关于向子公司提供借款的议案》，我们就此发表了同意的独立意见。
我们对内部控制制度的完善和执行情况以及股东大会、董事会决议执行情况予以监督。我们认为，2019年度公司运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均依规履行了相关程序，股东承诺得以切实履
行，信息披露执行情况良好，内部控制在重大方面合规、有效。
四、总体评价和建议
2019年度，作为公司的独立董事，我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议，并根据相关规定发表独立意见；我们持续深入了解公司的生产经营、财务管理、业务发展等情况，获取做出决策所需的情况和资料；我们监督内部控制制度、股东大会及董事会决议的执行情况，积极与公司管理层、相关人员进行沟通，及时掌握公司的信息披露情况及市场报道，尽职地履行了独立董事的职责，在维护公司和广大股东特别是中小股东的合法权益方面发挥了应有的作用。在以后的任期内，我们将继续以独立董事应当具备的客观性与独立性，不断推动和深入完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：吴胜波、葛光锐、朱黎庭
二〇二〇年五月二十二日
议案四 2019年度财务决算报告
尊敬的各位股东及授权代表：
上海广电电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2019年度财务决算报告审计工作已经完成，由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2019年12月31日的合并及公司的资产负债表，2019年度的合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注实施审计，出具了“大华审字[2020]007132号”标准无保留意见的《审计报告》，根据审计结果编制了2019年度财务决算，现报告如下：
一、主要会计数据及财务指标
（单位：元）
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 698,968,611.07 | 595,796,626.01 | 17.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 176,026,848.22 | 124,599,895.62 | 41.27 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 18,750,055.18 | -57,150,262.59 | 不适用 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,015,846.94 | 232,776,508.20 | -46.29 |
| 2019年末 | 2018年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,605,026,626.80 | 2,470,332,015.55 | 5.45 |
| 总资产 | 3,458,955,883.69 | 2,828,233,567.23 | 22.30 |
| 主要财务指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.1881 | 0.1332 | 41.22 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.1881 | 0.1332 | 41.22 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.0200 | -0.0611 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.88 | 5.14 | 1.74 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.73 | -2.36 | 3.09 |
二、公司主营业务及其经营状况的分析
1、主营业务利润构成情况
（单位：元）
| 产品名称 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 营业收入 | 营业成本 | 营业收入 | 营业成本 | |
| 成套设备及电力电子产品 | 472,434,852.52 | 350,063,603.35 | 348,352,352.53 | 290,068,480.38 |
| 元器件 | 200,697,286.08 | 147,694,995.34 | 220,743,376.64 | 152,622,948.74 |
| 合 计 | 673,132,138.60 | 497,758,598.69 | 569,095,729.17 | 442,691,429.12 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：
(1)成套设备及电力电子产品业务销售收入较上年增加12,408.25万元，增幅35.62%，成本较上年增幅20.68%，毛利率较上年增加9.17个百分点。
(2)元器件业务收入较上年减少2,004.61万元，降幅9.08%，成本较上年降幅3.23%，毛利率较上年减少4.45个百分点。
三、公司主要财务数据分析
（单位：元）
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,094,414,189.51 | 552,187,101.69 | 98.20 | 根据新金融工具准则，将结构性存款重分类至本科目核算 |
| 应收票据 | 1,825,580.79 | 13,847,194.86 | -86.82 | 根据新金融工具准则，部分应收票据调整至“应收账款融资”科目核算 |
| 应收账款 | 508,008,458.10 | 358,528,491.8 | 41.69 | 因收购EJV和CJV后增加两家子公司所致 |
| 预付款项 | 17,544,507.96 | 14,924,348.24 | 17.56 | 因收购EJV和CJV后增加两家子公司所致 |
| 存货 | 205,645,626.10 | 110,320,818.33 | 86.41 | 因收购EJV和CJV后增加两家子公司所致 |
| 其他流动资产 | 3,863,130.93 | 836,779,151.02 | -99.54 | 根据新金融工具准则，将结构性存款和部分银行理财产品调整至“货币资金”及“交易性金融资产”科目核算 |
| 长期股权投资 | 1,323,301.27 | 241,411,777.45 | -99.45 | 因收购EJV和CJV后，EJV和CJV成为子公司被纳入合并范围所致 |
| 固定资产 | 349,481,960.83 | 171,555,546.25 | 103.71 | 因收购EJV和CJV后增加两家子公司所致 |
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 无形资产 | 258,246,761.08 | 97,039,419.93 | 166.13 | 因收购EJV和CJV后增加两家子公司所致 |
| 商誉 | 220,071,536.12 | 3,999,999.80 | 5,401.79 | 因收购CJV形成商誉 |
| 其他非流动资产 | 34,264,442.75 | 1,758,550.00 | 1,848.45 | 根据新金融工具准则，将大额存单分类至本科目核算 |
| 应付票据 | 11,566,017.00 | 5,520,000.00 | 109.53 | 因收购EJV和CJV后增加两家子公司所致 |
| 应付账款 | 351,109,241.86 | 136,950,901.67 | 156.38 | 因收购EJV和CJV后增加两家子公司所致 |
| 预收款项 | 60,334,105.41 | 33,596,786.51 | 79.58 | 因收购EJV和CJV后增加两家子公司所致 |
| 应付职工薪酬 | 56,934,889.03 | 8,701,778.87 | 554.29 | 因整合EJV和CJV人员所致 |
| 应交税费 | 29,893,435.70 | 11,014,476.5 | 171.40 | 因收购EJV和CJV项目所致 |
| 其他应付款 | 108,142,824.97 | 82,231,234.08 | 31.51 | 因收购EJV和CJV后增加两家子公司所致 |
四、报告期公司现金流量构成情况
（单位：元）
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 125,015,846.94 | 232,776,508.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -489,025,292.76 | 85,672,861.28 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 69,502,769.87 | -18,711,500.00 |
（一）本年经营性现金流量流入的减少，主要是由于去年同期收到GE奖励金2,800万美元；
（二）投资活动现金流的净流出，主要是由于收购CJV、EJV和投资复星惟盈股权投资基金导致的投资活动现金流出；
（三）筹资活动的现金净流入主要是因收购CJV项目向银行取得借款1亿元。
五、公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正变更的原因及影响
（一）、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
1、金融工具准则
2017 年 3 月，财政部修订并发布《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》（财会
〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期会计》（财会〔2017〕9 号）、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》（财会〔2017〕14 号）（以上四项简称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019年1月1日起施行。
根据新金融工具准则，主要变更内容如下：
（1）企业根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；
（2）金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”；
（3）非交易性权益工具投资在初始确认时，可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；
（4）进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；
（5）套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动；
（6）金融工具相关披露要求相应调整。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本公司未调整可比期间信息。金融工具原账面价值和新金融工具准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2019年1月1日留存收益或其他综合收益。
公司执行新金融工具准则对本期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
| 项目 | 2018年12月31日 | 累积影响金额 | 2019年1月1日 | ||
| 分类和 计量影响 | 金融资产 减值影响 | 小计 | |||
| 货币资金 | 552,187,101.69 | 835,727,045.74 | 835,727,045.74 | 1,387,914,147.43 | |
| 应收票据 | 13,847,194.86 | -11,528,137.96 | -11,528,137.96 | 2,319,056.90 | |
| 应收款项融资 | 11,528,137.96 | 11,528,137.96 | 11,528,137.96 | ||
| 其他应收款 | 12,013,770.83 | -727,045.74 | -727,045.74 | 11,286,725.09 | |
| 其他流动资产 | 836,779,151.02 | -835,000,000.00 | -835,000,000.00 | 1,779,151.02 | |
| 可供出售金融资产 | 50,000,000.00 | -50,000,000.00 | -50,000,000.00 | ||
| 其他权益工具投资 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | ||
| 资产合计 | 1,464,827,218.40 | 1,464,827,218.40 | |||
2、财务报表列报格式
2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发 2019 年一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）（以下简称“财会〔2019〕6 号）”的通知，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会〔2019〕6 号的要求编制财务报表，企业 2019 年度年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕 6号要求编制执行。
本公司对财务报表格式进行以下主要变动：
（1）资产负债表
1、新增与新金融工具准则有关的“交易性金融资产”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”项目。同时删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”以及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目。
2、将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目；
3、将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目；
（2）利润表
1、新增与新金融工具准则有关的“信用减值损失”、“净敞口套期收益”、“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目；
2、将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以“-”列示）”。
（3）现金流量表
现金流量表明确了政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关的还是与收益相关，均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。
（4）所有者权益变动表
“其他权益工具持有者投入股本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权
益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入股本”项目的填列口径，明确该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。对可比期间的财务报表列报项目及金额的影响如下：
| 列报项目 | 列报变更前金额 | 影响金额 | 列报变更后金额 |
| 应收票据 | 13,847,194.86 | 13,847,194.86 | |
| 应收账款 | 358,528,491.80 | 358,528,491.80 | |
| 应收票据及应收账款 | 372,375,686.66 | -372,375,686.66 | |
| 应付票据 | 5,520,000.00 | 5,520,000.00 | |
| 应付账款 | 136,950,901.67 | 136,950,901.67 | |
| 应付票据及应付账款 | 142,470,901.67 | -142,470,901.67 |
公司执行新合并财务报表格式只对财务报表格式和部分科目列示产生影响，不影响公司净资产、净利润、现金流量等相关财务指标。
3、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）
财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
4、执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行新债务重组准则对本报告期内财务报表的影响：本公司与沈阳透平机械股份有限公司签订《债务重组协议》，本期确认投资收益金额为27,000,000.00元。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（二）、报告期内，公司未发生主要会计估计变更。
（三）、报告期内，公司无重大会计差错更正。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案五 2019年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东及授权代表：
公司董事会拟提请股东大会审议通过公司2019年年度报告及其摘要。《上海广电电气（集团）股份有限公司2019年年度报告》、《上海广电电气（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要》已于2020年4月28日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《上海广电电气（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要》亦刊登于同日出版的《上海证券报》。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案六 2019年度利润分配预案
尊敬的各位股东及授权代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润为176,026,848.22元，母公司截至2019年12月31日的可供分配利润为 159,416,838.68元。公司2019年度利润分配拟采取现金分红的方式，方案具体内容为：拟以总股本 935,575,000 股为基数，每 10 股派送现金 0.5元（含税），共派送现金46,778,750.00元。本次利润分配后，公司尚有未分配利润112,638,088.68元人民币结转以后年度分配。2019年度，公司不进行资本公积金转增股本。本预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的，符合公司和全体股东利益，符合中国证券监督管理委员会和《公司章程》有关现金分红的规定。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案七 2020年度财务预算报告
尊敬的各位股东及授权代表：
特别提示：本财务预算为公司 2020年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司管理层对2020年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
一、预算编制说明
公司 2020年度财务预算方案是根据2017-2019年度实际经营业绩及公司2020年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。本预算包括公司及下属十一个控股子公司：上海通用广电工程有限公司、上海广电电气集团投资管理有限公司、上海澳通韦尔电力电子有限公司、安奕极电气工业系统（上海）有限公司、上海安奕极企业发展有限公司、上海安奕极智能控制系统有限公司、上海盖奇异电气元件有限公司、山东广电电气有限公司、广州广电通用电气有限公司、上海艾帕电力电子有限公司、盖奇异开关（上海）有限公司。
本预算编制遵循下述基本假设：
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司2020年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；
5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；
6、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
7、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资
项目能如期完成并投入生产；
8、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。
二、2020年度经营目标
2020年预计实现营业收入人民币11.4亿元，增长63.10%；净利润5,000万元，减少72.20%。
三、预算表
（单位：万元）
| 2020年度 | 2019年度 | 变动比例 | |
| 营业收入 | 114,000 | 69,897 | 63.10% |
| 营业成本 | 80,934 | 51,957 | 55.77% |
| 毛利 | 33,065 | 17,940 | 84.31% |
| 营业税金及附加 | 436 | 438 | -0.39% |
| 销售费用 | 9,650 | 7,341 | 31.46% |
| 管理费用 | 15,097 | 9,338 | 61.68% |
| 研发费用 | 4,393 | 2,862 | 53.49% |
| 财务费用 | -2,585 | -5,262 | -50.88% |
| 加：其他收益 | 663 | 1,090 | -39.15% |
| 投资收益 | 600 | 12,382 | -95.15% |
| 信用减值损失（损失为“-”) | -800 | -3,036 | -73.65% |
| 资产减值损失（损失为“-”) | -550 | -893 | -38.43% |
| 资产处置收益 | 20 | 37 | -45.40% |
| 营业利润 | 6,006 | 12,802 | -53.08% |
| 营业外收支 | 138 | 5,939 | -97.68% |
| 利润总额 | 6,144 | 18,741 | -67.22% |
| 所得税费用 | 1,144 | 756 | 51.36% |
| 净利润 | 5,000 | 17,985 | -72.20% |
说明：
1、 2020年全年计划实现经营活动现金流净额6,000万元。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案八 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
根据《公司章程》的有关规定及审计委员会提议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，负责公司2020年度相关的审计工作。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案九 关于2020年度银行融资额度的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
2019年度公司融资额度共计29,400.00万元，实际使用情况：保函、保证金及信用证、承兑汇票18,878.87万元。根据业务经营的需要并结合上年资金的实际使用情况，2020年度公司拟向银行申请如下融资额度：
拟向中国银行股份有限公司上海奉贤支行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行、南京银行股份有限公司、广发银行股份有限公司上海奉贤支行申请融资最高额度合计不超过人民币50,000万元。
上述融资额度，可分别用于流动资金借款、开立保函和票据融资等事项，担保方式为信用担保，授权期限自2019年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。（具体每笔业务的借款合同及开立保函协议书等以合同约定为准）。在此额度内，公司可灵活选择方式，其周转使用、融资次数、期间、利率和费用等与借款银行具体协商确定。为此，提请授权董事长、总裁在上述融资总额度及授权有效期内全权办理有关的一切签字手续。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案十 关于为子公司融资提供担保的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
本议案内容已于2020年4月28日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），详见《上海广电电气（集团）股份有限公司为子公司融资提供担保的公告》，该公告亦刊登于同日出版的《上海证券报》。其中，公司全资子公司上海通用广电工程有限公司（以下简称“工程公司”）拟向银行办理综合授信业务，融资最高额度不超过人民币16,400万元。为此，公司愿向授信银行提供担保，担保期限以借款合同及开立保函协议书等合同约定为准。至此，公司为工程公司提供担保金额为人民币16,400万元，用于办理融资。就上述为子公司提供的担保，同意授权董事长、总裁在上述额度及担保期限内办理与本次担保有关的所有事宜。由于工程公司的资产负债率超过70%，公司为工程公司提供的担保须经股东大会批准。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案十一 关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
为完善公司治理机构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中华人民共和国证券法》（2019年12月修订）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程做出如下修订：
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会批准的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务；公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 | 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条 |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议； 公司依照第二十三条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | ||
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司购买、出售重大资产单笔金额超过最近一期经审计净资产30%或在一年内累计超过最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司购买、出售重大资产单笔金额超过最近一期经审计净资产30%或在一年内累计超过最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | ||
| 第六十七条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职 | 第六十七条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | ||
| 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）审议公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零六条 | 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设副董事长2人，独立董事3人。 | 第一百零六条 | 董事会由7名董事组成，设董事长1人。其中，独立董事3人。 |
| 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 | 第一百零七条 | 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | ||
| 第一百一十一条 | 董事会设董事长1人，设副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十一条 | 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十三条 | 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十三条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百四十三条 | 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 | 第一百四十三条 | 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 选举产生。 | |||
| 第一百五十五条 | 公司的利润分配政策包括： （一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）发放股票股利的条件：公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式分配利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （五）现金分红的条件和比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 （六）对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的 | 第一百五十五条 | 公司的利润分配政策包括： （一）利润分配政策的决策机制：公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （二）利润的分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）发放股票股利的条件：公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，结合现金形式分配利润的水平确定是否采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （五）现金分红的条件和比例：公司每年应当以现金形式分红；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，或最近三年以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。 公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （六）对于当年盈利但未提出现金利润分配 |
| 原条款 | 修改前的内容 | 修改后的条款 | 修改后的内容 |
| 用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 预案的，公司董事会应在定期报告中说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
除上述修订外，公司章程其余条款不变。《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》已于2020年4月28日公告在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案十二 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，需要进行换届选举。根据单独持有公司22.82%股份的股东新余旻杰投资管理有限公司提出的《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的函》，以及《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，并经董事会提名委员会审核，新余旻杰投资管理有限公司拟提名赵淑文、吴胜波、王斌、YAN YI MIN为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期至公司第五届董事会届满为止。本次选举对上述非独立董事候选人进行逐位审议表决。非独立董事候选人简历如下：
1、赵淑文，女，澳大利亚国籍，1968年10月出生，2008年12月至2011年11月，担任上海澳通韦尔电力电子有限公司董事长， 2011年12月起，历任上海广电电气（集团）股份有限公司董事长、副董事长、董事，并兼任广电电气多家控股子公司、参股公司的董事长或董事职务，2019年2月起，担任广电电气董事长及总裁。
2、吴胜波，男，美国国籍，1966年5月出生，硕士研究生学历，拥有清华大学热能工程系学士学位、美国内布拉斯加林肯大学机械工程硕士学位以及美国凯乐管理研究学院信息管理系统硕士学位，曾任职美国通用电气公司（GE）、美国霍尼韦尔公司、欧司朗工作，担任亚太区主要领导职位；曾任广东省佛山市人民政府顾问。2017年2月1日入职美国惠而浦公司，现担任惠而浦全球执委，亚太区总裁，及惠而浦（中国）股份有限公司董事长。2014年4月起，任广电电气独立董事。
3、王斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，1983年11月出生，本科学历，2005年毕业于南京审计学院国际审计专业，注册会计师。2005年9月至2014年4月，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理。历任广电电气财务总监、董事会秘书；2016年8月起，任广电电气常务副总裁；2019年2月起，任广电电气董事；2019年4月起，兼任广电电气财务总监。现任公司董事、
常务副总裁、财务总监。
4、YAN YI MIN，女，澳大利亚国籍，1993年9月出生，硕士研究生学历，2015年毕业于美国加州克莱蒙特麦肯纳学院，2016年曾任职于香港复星恒利，2019年2月起，担任广电电气总裁助理。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案十三 关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
鉴于公司第四届董事会任期即将届满，需要进行换届选举。根据单独持有公司22.82%股份的股东新余旻杰投资管理有限公司提出的《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的函》，以及《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，并经董事会提名委员会审核，新余旻杰投资管理有限公司拟提名葛光锐、朱黎庭、吕巍为公司第五届董事会独立董事候选人，任期至公司第五届董事会届满为止。本次选举对上述独立董事候选人进行逐位审议表决。
独立董事候选人简历如下：
1、葛光锐，女，中国国籍，无境外永久居留权，1967年7月出生，高级工程师、中国注册会计师、国际注册内部审计师、会计师。1990年毕业于中山大学物理系材料物理专业。1993年4月至1999年12月任职于广东爱德电器集团，担任集团公司科协理事、计量检测中心主任、高级工程师等；1999年12月至2002年3月任职于广东省大日生化制药有限公司，担任营销中心财务经理、高级工程师、会计师等；自2002年3月任职于广东信华会计师事务所，担任中国注册会计师、项目经理、高级工程师、国际注册审计师等。曾受聘担任广东省注协行业质量监督员，深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事，现任中顺洁柔纸业股份有限公司独立董事，广州市南沙区企业和企业家联合会智库专家等职。
2、朱黎庭，男，中国国籍，无境外永久居留权，1961年6月出生，本科学历。历任上海邦信阳中建中汇律师事务所合伙人、主任，现任北京国枫（上海）律师事务所管理合伙人、执行主任。 3、吕巍，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年12月出生。毕业于复旦大学经济管理学院，获得经济学博士。历任复旦大学管理学院助教、讲师、主任、副教授、教授；上海交通大学安泰管理学院副院长、市场营销系任教授、博导；2015年至今在上海交通大学安泰经济与管理学院市场营销系任教授、博导，2019年5月起任安泰经济管理学院AI与营销研究中心主任。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
董事会二〇二〇年五月二十二日
议案十四 关于公司监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案
尊敬的各位股东及授权代表：
鉴于公司第四届监事会任期即将届满，需要进行换届选举。根据单独持有公司22.82%股份的股东新余旻杰投资管理有限公司提出的《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的函》，以及《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，新余旻杰投资管理有限公司拟提名SHI LING LING、吴春晖为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，任期至公司第五届监事会届满为止。本次选举对上述非职工代表监事候选人进行逐位审议表决。非职工代表监事候选人简历如下：
1、SHI LING LING，女，澳大利亚籍。中国永久居留权，1968年12月出生，本科学历，1991年毕业于上海工程技术大学，会计师。历任上海广电电气（集团）股份有限公司供应商管理经理，副总监。2019年2月至今，任上海广电电气（集团）股份有限公司总裁办高级总监。
2、吴春晖，男，无境外永久居留权。1969年12月出生，本科学历，高级工程师。历任上海广电电气（集团）股份有限公司中压技术总监、上海安奕极企业发展有限公司中压技术副总裁。2020年1月至今，任盖奇异开关（上海）有限公司中压技术副总裁。
如以上两人经公司股东大会审议通过当选为公司第五届监事会非职工代表监事，将与由职工代表大会选举产生的职工代表监事组成第五届监事会。
以上议案，请各位股东及授权代表审议。
上海广电电气（集团）股份有限公司
监事会二〇二〇年五月二十二日