长城汽车股份有限公司
董事会薪酬委员会工作制度
经公司第七届董事会第五十五次会议审议通过
（2022年12月30日）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全长城汽车股份有限公司（以下简称「公司」）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立公司董事会（以下简称「董事会」）薪酬委员会，并制定本工作制度。第二条 薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成第四条 薪酬委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。第八条 薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。
第三章 职责权限第九条 薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案并就该等计划或方案向董事会提出建议；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）审阅及/或批准联交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜
（五）审阅及/或批准上交所上市规则关于股权激励计划、员工持股计划等激励计划事宜
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（八）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
（九）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(十)考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间、职责以及公司与其附属公司内其他职位的雇用条件；
(十一)检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
(十二)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
(十三)确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及
（十四）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及经理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及经理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬委员会对董事和经理人员考评程序：
（一）公司董事和经理人员向董事会薪酬委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作制度的规定。
第二十一条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作制度自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，相关事宜应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；同时，委员会应立即提议董事会对本工作制度进行相应修订，修订后的工作制度报董事会审议通过。
第二十六条 本工作制度解释权归属公司董事会。