证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2022-180转债代码：113049 转债简称：长汽转债
长城汽车股份有限公司关于与光束汽车日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
●截至2022年11月30日，本集团与光束汽车已发生的提供工厂建设管理、生产工艺开发服务交易金额为人民币5,536万元；销售零部件等产品交易金额为人民币17,800万元；采购车辆和零部件交易金额为人民币83,532万元；提供咨询服务交易金额为人民币3,048万元。
●以下日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
●以下日常关联交易对上市公司无重大影响（本公司不会因此对关联方形成较大的
依赖）。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2020年6月12日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”），签订关联交易框架协议（以下简称“框架协议”），根据框架协议，公司预计了与光束汽车日常关联交易金额，并经公司2020年7月10日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
2022年1月23日，公司与光束汽车签订关联交易框架协议修订协议一（以下简称“修订协议一”），根据修订协议一，公司修订了与光束汽车提供咨询服务的2022年预计金额上限，同时增加了采购车辆和零部件2022年度预计金额上限。并经公司2022年3月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。
2022年3月29日，公司与光束汽车签订关联交易框架协议修订协议二（以下简称“修订协议二”），根据修订协议二，公司修订了与光束汽车2022年度销售产品的关
联交易预计金额上限。并经公司2022年4月25日召开的2021年年度股东大会审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上交所上市规则”)的规定，上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每三年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。公司与光束汽车于2020年6月12日，签订的框架协议需要重新履行审议程序。
2022年12月30日，公司召开了第七届董事会第五十五次会议及第七届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》，对框架协议重新进行审议并与光束汽车签订了关联交易框架协议修订协议三（以下简称“修订协议三”），明确了公司与光束汽车分类别关联交易金额上限。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事赵国庆先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定，本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议。
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司及控股子公司（以下简称“本集团”）与光束汽车有限公司（以下简称“光束汽车”）的日常关联交易为本公司正常经营需要，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联交易公平、公正、公开，交易定价原则公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意本集团与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的日常关联交易事项，并将此议案提交公司第七届董事会第五十五次会议审议。
本公司第七届董事会第五十五次会议审议《关于审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
本集团与光束汽车的日常关联交易为本公司正常经营需要，交易定价原则遵循了公平、合理的原则，有关交易在本公司日常及一般业务过程中进行，框架协议及修订协议三的条款均为一般商业条款，符合本公司及其股东的整体利益，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于审议与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与本公司章程的规定。同意本集团与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的日常关联交易事项。
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的日常关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本集团与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的日常关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的日常关联交易公平、公正、公开，交易定价原则公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意本集团与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的日常关联交易事项，并将此议案提交公司第七届董事会第五十五次会议审议。
公司监事会认为本集团与光束汽车的日常关联交易修订符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，相关协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意本集团与光束汽车签订的框架协议及修订协议三的日常关联交易事项
（二）日常关联交易情况
根据公司生产经营需要，2022年12月30日，本公司根据上交所上市规则对本公司与光束汽车于2020年6月12日签订的“框架协议”重新进行审议，同时本公司与光束汽车签署了修订协议三。根据修订协议三，本公司修订了本集团与光束汽车的工厂建设管理、生产工艺开发服务关联交易金额上限，并预计了与光束汽车提供咨询服务、销售零部件等产品、采购车辆和零部件交易的2023年预计交易金额上限。
截至2022年11月30日，本集团与光束汽车已发生的提供工厂建设管理、生产工艺开发服务交易金额为人民币5,536万元；销售零部件等产品交易金额为人民币17,800万元；采购车辆和零部件交易金额为人民币83,532万元；提供咨询服务交易金额为人民币
3,048万元。根据修订协议三，日常关联交易修订情况如下：
1.本集团向光束汽车销售零部件等产品，预计2023年交易金额合计为人民币216,482.75万元； 2.本集团向光束汽车采购车辆、零部件等产品，预计2023年交易金额合计为人民币792,400万元； 3.本集团向光束汽车提供工厂建设管理、生产工艺开发服务，预计2020年-2027年交易金额合计为人民币17,980万元。
4.本集团向光束汽车提供咨询服务，预计2023 年交易金额上限如下：
币种：人民币 单位：万元
| 类别 | 2023年预计金额上限 |
| 提供咨询服务 | 2,100 |
注：本集团为光束汽车提供的咨询服务包括 IT、人力咨询以及其他咨询服务。
以上关联交易尚需公司股东大会审批，为集团正常业务开展，现将本集团与光束汽车日常关联交易金额上限，在公司股东大会召开前控制在董事会审批上限以内。
二、关联方和关联关系
1.关联方基本情况
公司名称：光束汽车有限公司成立时间：2019年12月27日法定代表人：赵国庆企业性质：有限责任公司（中外合资）注册资本：人民币170,000万元注册地址：江苏省张家港市张家港经济技术开发区国泰北路1号（悦丰大厦）经营范围：从事内燃机汽车的研发、生产、全出口销售；汽车零部件及配件的研发、生产、销售；新能源汽车（包括纯电动乘用车）的研发、生产和销售；出口整车及其零部件、组件和配饰（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；提供售后服务；汽车配饰购销；仓储服务；道路货物运输服务；提供相关的培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）、咨询、试验和技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：本公司与宝马（荷兰）控股公司（BMW Holding B.V.）分别持股50%关联关系：本公司副总经理及董事赵国庆先生任光束汽车董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（三）款规定，光束汽车为本公司关联方。
2.履约能力
本集团与光束汽车发生的关联交易系正常的生产经营所需。光束汽车经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1．交易内容说明
本集团与光束汽车就销售零部件、采购车辆及零部件、提供工厂建设管理、生产工艺开发服务、提供咨询服务、采购研发服务、提供研发服务等交易事项签订框架协议及修订协议三。
2．框架协议期限及生效条件
（1）有效期自框架协议生效之日起至2032年12月31日止。
（2）框架协议生效以双方适用的内部有关机构批准（如需）为前提。
3．定价原则
根据框架协议与修订协议三，本集团与光束汽车双方发生的相关交易的定价原则应符合相关法律、法规及上市规则的要求。双方约定的各类交易的定价应遵循独立交易原则，确保公平合理和符合一般的商业条款。本协议项下拟进行的交易将于任何时间在符合并按照上市规则以及相关监管机构的指引、规则及规定的情况下进行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
本集团与光束汽车之间的日常关联交易是基于正常的业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合本公司的经营发展需要。上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果无不利影响。
上述日常关联交易不会对本公司主要业务的独立性造成影响。本公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易。
本集团与光束汽车进行的交易为本集团日常业务过程中按照一般商业条款进行，符合本集团的利益。
上述日常关联交易乃基于上交所上市规则而作出，关联董事赵国庆先生已对相关议案回避表决。
上述日常关联交易并不构成香港上市规则第14章及第14A章下的任何交易。
五、报备文件
1. 长城汽车股份有限公司第七届董事会第五十五次会议决议
2．长城汽车股份有限公司第七届监事会第四十七次会议决议
3. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于关联交易事项的事前认可意见
4. 长城汽车股份有限公司独立非执行董事关于第七届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见
5. 长城汽车股份有限公司董事会审计委员会关于关联交易事项的书面审核意见
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2022年12月30日