证券代码：601633 证券简称：长城汽车
长城汽车股份有限公司
2021年股票期权激励计划(2022年12月修订)
长城汽车股份有限公司二〇二二年十二月
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声 明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、 长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“长城汽车”）《公司章程》等规定制定。
二、 本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
三、 本激励计划拟授予激励对象股票期权39,710.10万份，涉及的标的股票种类为A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的4.317%。其中首次授予31,768.10万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的3.453%；预留7,942.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的0.863%。截至本激励计划草案公告日，公司有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总数的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股份总数的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成首次授予股票期权股份登记或预留
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授予股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为33.56元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成首次授予股票期权股份登记或预留授予股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、 本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
六、 本激励计划首次授予的激励对象总人数共计8,784人，包括公司公告本激励计划时在本公司控股子公司任职的董事、高级管理人员，公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干。不含本公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会、A股及H股类别股东会议批准时尚未确定但在本计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内确定。
七、 本激励计划首次授予的股票期权自授予之日起满12个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3、1/3；预留的股票期权自授予之日起满12个月后分两期行权，每期行权的比例各为50%。
八、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(三) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(五) 中国证监会认定的其他情形。
九、 本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
(一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
(四) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六) 中国证监会认定的其他情形。
十、 公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、 公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、 本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得全部利益返还公司。
十三、 本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过
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后方可实施。本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定，上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后的12个月内授出。
十四、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十五、 经核查，公司本次股权激励不存在内幕交易行为。
十六、 由股东大会授权董事会负责本计划的后续管理，董事会对本计划有最终解释权。
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目 录
声 明 ................................................................................................................ - 2 -特别提示 ............................................................................................................ - 2 -第一章 释 义 ............................................................................................... - 7 -第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................................... - 9 -第三章 本激励计划的管理机构 ............................................................ - 11 -第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................................... - 12 -第五章 股票期权的来源、数量和分配 ............................................... - 14 -第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期 ........... - 16 -第七章 股票期权的行权价格及其确定方法 ......................................... - 20 -第八章 股票期权的授予与行权条件 ...................................................... - 21 -第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................................. - 26 -第十章 股票期权的会计处理 ................................................................... - 29 -第十一章 股权激励计划的实施程序 ...................................................... - 32 -第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ........................................... - 37 -第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................................... - 39 -第十四章 附则 ............................................................................................. - 42 -
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第一章 释 义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 长城汽车、 本公司、公司 | 指 | 长城汽车股份有限公司 |
| 本激励计划、 本计划 | 指 | 长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案） |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权的公司控股子公司任职的董事、高级管理人员，公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划规定的在向激励对象授予股票期权时确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
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| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《长城汽车股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、制定本激励计划的目的
基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的长期激励机制，通过赋予激励对象权利义务，将有效推动员工由“打工者”向“合伙人”的转变，要把“做工作”变成“干事业”，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，促进公司长期稳健发展，实现全体股东利益一致。具体来讲，本激励计划的推出具有以下目的：
1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司及高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干激励约束机制，充分调动其积极性，凝心聚力，有效地将股东利益、公司效益和核心团队个人利益结合在一起，保障“利出一孔，力出一孔”，促进公司持续、稳健、快速的发展。
2、通过设定挑战性业绩目标，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东创造更为持久、丰厚的回报。
3、有利于吸引和稳定优秀的管理人才和业务骨干，通过全面的、精准的覆盖高价值岗位及关键人才，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
二、本激励计划坚持以下原则：
1、依法合规原则
公司实施激励计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
2、自愿参与原则
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公司实施本激励计划遵循自主决定，自愿参加，公司不以强行分配的方式强制参加激励计划。
3、利益共享原则
本激励计划与公司关键业绩指标挂钩，强化公司共同愿景，紧密绑定公司管理层和核心骨干人员与股东的长期利益。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会、A股及H股类别股东会议审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、 激励对象的确定依据
(一) 激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
下列人员不得成为激励对象：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司控股子公司任职的董事、高级管理人员，公司（含控股子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、 激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计8,784人，包括：
(一) 公司控股子公司董事、高级管理人员；
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(二) 公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员；本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内于公司（含与公司合并报表的子公司）任职并签署劳动合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、 激励对象的核实
(一) 本计划经董事会审议通过后，公司应该在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
(二) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、 本激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、 授出股票期权的数量
公司拟向激励对象授予39,710.10万份股票期权，占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的4.317%。其中首次授予31,768.10万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的80%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的3.453%；预留7,942.00万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的20%，约占本激励计划草案公告时公司股份总数919,916.0569万股的
0.863%。
激励对象获授的股票期权分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前股份总数的比例 |
| 郑立朋 | 子公司董事、总经理 | 10.00 | 0.025% | 0.001% |
| 吴楠 | 子公司总经理 | 10.70 | 0.027% | 0.001% |
| 李江 | 子公司总经理 | 6.20 | 0.016% | 0.001% |
| 其他管理人员及核心技术（业务）骨干（8781人） | 31,741.20 | 79.932% | 3.450% | |
| 预留 | 7,942.00 | 20.000% | 0.863% | |
| 合计（8784人） | 39,710.10 | 100.000% | 4.317% | |
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股份总数的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会、A股及H股类别股东会议审议时公司股份总数的10%。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
二、 本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股票期权的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在股票期权授予前6个月内发生过减持股票行为，
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则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其股票期权。
三、 本激励计划的等待期
本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。预留部分股票期权的等待期分别为12个月、24个月，均自授予之日起计算。
等待期内，激励对象根据激励计划所获授的股票期权不得转让或用于担保、质押或偿还债务。
四、 本激励计划的可行权日
在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
① 公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报告公告前30日起至公告刊发之日；
② 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④ 中国证监会、上海证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期间。
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五、 本激励计划的行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次授予的股票期权 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 首次授予的股票期权 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 预留授予的股票期权第一个行权期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
| 预留授予的股票期权 第二个行权期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
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行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
六、 本激励计划禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对董事和公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 股票期权的行权价格及其确定方法
一、 首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股33.56元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以每股33.56元的价格购买1股公司股票。
二、 首次授予股票期权行权价格的确定方法
首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价，即每股33.56元；
2) 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，即每股33.10元。
三、 预留股票期权行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1) 预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
2) 预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1) 公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
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二、 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1) 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2) 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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3) 公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，根据每个考核年度业绩目标达成率（P）的完成情况，确定公司层面可行权的比例（X），首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
| 绩效指标选取 | 销售量 | 净利润 |
| 各绩效指标权重 | 55% | 45% |
| 业绩目标达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | |
| 第一个行权期 | 2021年公司汽车销量不低于149万辆 | 2021年净利润不低于68亿元 |
| 第二个行权期 | 2022年公司汽车销量不低于190万辆 | 2022年净利润不低于82亿元 |
| 第三个行权期 | 2023年公司汽车销量不低于160万辆 | 2023年净利润不低于60亿元 |
预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下图所示：
| 绩效指标选取 | 销售量 | 净利润 |
| 各绩效指标权重 | 55% | 45% |
| 业绩目标达成率（P） | ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重 | |
| 第一个行权期 | 2022年公司汽车销量不低于190万辆 | 2022年净利润不低于82亿元 |
| 第二个行权期 | 2023年公司汽车销量不低于160万辆 | 2023年净利润不低于60亿元 |
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注：以上“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润。以上“销量”是指公司年报披露的全年销量。
| 考核指标 | 年度业绩目标达成结果 | 公司层面行权比例（X） |
| 业绩目标达成率（P） | P ≥ 100% | X=100% |
| 85%≤P ＜100% | X=(P-85%)/15%×20%+80% | |
| P＜85% | X=0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
若本激励计划有效期内任何一个行权期未达到行权条件，当期可行权的相应比例的股票期权不得递延到下一年行权，由公司统一注销。
4) 个人层面绩效考核要求
激励对象年度绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，个人层面可行权比例（N）按下表考核结果确定：
| 年度绩效评价结果 | A | B | C | D | E |
| 个人层面行权比例（N） | 100% | 100% | 80% | 0% | |
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（N）。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
三、 考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标分别为销量、净利润。销量是我公司的核心战略指标，引入旨在支撑销量目标的实现；净利润是公司盈利能力及企业成长
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性的最终体现，不断增加的净利润，是企业生存的基础和发展的条件。目前公司正面临国内经济结构调整、行业竞争加剧等日益严峻的经营形势，为了进一步增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，充分调动公司核心骨干员工的主动性和创造性，提升公司竞争力，确保公司能保持较为持续稳定的增长，实现公司未来发展战略和经营目标，为股东带来更高效、更持久的回报，在综合考虑当前宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况以及公司未来发展规划等相关因素后，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，公司为本计划设定了上述业绩考核目标，并相应设置了阶梯行权的考核模式，实现业绩增长水平与权益行权比例的动态调整，在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果，因此该指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度的绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性，考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，同时，对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、 股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2) 配股
Q＝Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3) 缩股
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4) 派息、增发
公司在发生上述事项的情况下，股票期权数量不做调整。
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二、 股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2) 配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[ P1×（1+n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
3) 缩股
P=P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4) 派息
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5) 增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
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三、 股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。
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第十章 股票期权的会计处理
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股票期权激励计划的成本进行计量和核算：
一、会计处理方法
1) 授予日
公司在授予日不对股票期权进行会计处理。公司将在授予日采用“Black-Scholes”期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。
2) 等待期
公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的职工提供的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。
3) 可行权日之后
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
4) 行权日
根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。
二、股票期权的价值估计
假设公司2021年7月首次授予股票期权，公司选择“Black-Scholes”模型来计算期权的公允价值，并根据2021年5月25日数据，用该模型对公司首次授予的31,768.10万份股票期权的公允价值进行测算，公司首次授予的31,768.10万份股票期权的理论价值为204,475.44万元，各行权期的期权价值情况如下：
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币种：人民币
| 行权期 | 首次授予期权份数（万份） | 每份价值 （元） | 首次授予期权总价值（万元） |
| 第一个行权期 | 10,589.37 | 5.36 | 56,709.43 |
| 第二个行权期 | 10,589.37 | 6.39 | 67,674.76 |
| 第三个行权期 | 10,589.37 | 7.56 | 80,091.25 |
具体参数选取如下：
a) 标的股票目前股价：为35.3元/股（假设以2021年5月25日收盘价格为作为授予日的股票现价）；
b) 股票期权的行权价格：为33.56元/股（根据《管理办法》设置）；
c) 有效期：分别为1.5年、2.5年、3.5年（分别采用授予日至每期行权日的期限，假设在可行权日后均匀行权）；
d) 历史波动率：分别为25.87%、24.38%、25.10%（分别采用公告前汽车行业最近1年、2年、3年的波动率，数据来自wind数据库）；
e) 无风险利率：分别为2.35%、2.62%、2.74%（分别采用中债国债1年、2
年、3年的收益率）；
f) 股息率：1.49%（采用本激励计划公告前公司最近12个月股息率）。
注：股票期权价值的计算结果基于期权定价模型的选择及数个对于所用参数的假设。因此，股票期权的估计价值可能存在主观性与不确定性。
三、对公司经营业绩的影响
根据上述测算，首次授予31,768.10万份股票期权总成本为204,475.44万元，2021年-2024年具体摊销情况如下表所示：
币种：人民币 单位：万元
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| 首次授予股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用（万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 31,768.10 | 204,475.44 | 68,392.27 | 84,163.39 | 40,795.99 | 11,123.78 |
本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据“Black-Scholes”期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，不代表最终的会计成本。
四、预留部分股票期权的会计处理同首次授予部分股票期权的会计处理。
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第十一章 股权激励计划的实施程序
一、 股票期权激励计划生效程序
(一) 薪酬委员会拟定本激励计划草案、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。
(二) 董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案、《长城汽车股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《长城汽车股份有限公司长期激励机制管理办法》。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
(三) 独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
(四) 董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及其摘要、独立董事意见、监事会意见等。
(五) 公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
(六) 公司应当在召开股东大会、A股及H股类别股东会议前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会、A股及H股类别股东会议审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
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情况的说明。
(七) 公司股东大会、A股及H股类别股东会议在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会、A股及H股类别股东会议应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
(八) 公司披露股东大会决议公告、经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过的股权激励计划、内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告以及股东大会法律意见书。
(九) 本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司董事会根据股东大会的授权，自股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关手续。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的授予、行权和注销等工作。
二、 股票期权授予程序
(一) 股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2021年股票期权授予协议》，以约定双方的权利义务关系。激励对象未签署《2021年股票期权授予协议》的，视为自动放弃。
(二) 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
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意见。
(三) 公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(四) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问（如需）应当同时发表明确意见。
(五) 股权激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司应当在60日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权益的期间）向激励对象进行授予并完成公告、登记。公司董事会应当在授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
(六) 公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
(七) 公司预留部分权益的授予程序参照首次授予程序执行。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、 股票期权的行权程序
(一) 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施条件的公告。
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(二) 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
(四) 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
四、 本激励计划的变更程序
(一) 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
(二) 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、 导致加速行权的情形；
2、 降低行权价格的情形。
(三) 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、 本激励计划的终止程序
1. 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
2. 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划
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决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
3. 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4. 终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、 公司的权利与义务
(一) 公司具有本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，对于激励对象获授的相应尚未行权的股票期权，由公司注销。
(二) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(三) 公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
(四) 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权的行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
(五) 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
(六) 法律、法规、规范性文件规定的其他有关权利义务。
二、 激励对象的权利与义务
(一) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
(二) 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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(三) 激励对象所获授的股票期权，不得转让、用于担保或用于偿还债务。
(四) 激励对象因参与本激励计划获得的利益，应按国家税收法律、法规的有关规定缴纳个人所得税及其他税费。
(五) 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
(六) 本激励计划经公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《2021年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
(七) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。因行使股票期权获配发的股份须遵从本公司章程的全部条款，并在所有方面按比例享有平等投票权、分配权、转让权利、清算相关权利及其他权利。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、 公司发生异动的处理
(一) 公司出现下列情形之一的，该计划终止实施：
1. 公司控制权发生变更；
2. 公司出现合并、分立的情形。
(二) 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
(三) 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销；激励对象获授的股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
(四) 在等待期和行权期内，如果发生公司管理层无法控制的政治及政策风险，重大自然灾害等严重影响本激励计划正常实施的不可抗力，公司董事会可终止实施本激励计划。
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二、 激励对象发生异动的处理
(一) 激励对象因降职，降职后仍符合激励条件的，按其新任岗位所对应的标准，重新核定其可行权的股票期权，所调减的股票期权予以注销。激励对象降职后，不再符合本计划规定的激励条件的，其已获准行权的股票期权正常行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销。
(二) 激励对象发生下列情形之一的，其已获授的股票期权按照本激励计划规定的程序进行，且个人层面的绩效考核不再纳入行权条件：
A. 激励对象因公丧失民事行为能力；
B. 激励对象因公死亡；
(三) 激励对象退休
1、激励对象因退休而离职的，对其已达到可行权条件的股票期权按照退休前本激励计划规定的程序进行；激励对象已获授但尚未达到可行权条件的股票期权不得行权，并由公司注销。
2、激励对象退休返聘的，其已获授的股票期权将完全按照退休前本计划规定的程序进行。
(四) 发生以下任一情形时，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
A. 激励对象非因前述第（二）条和第（三）条而与公司终止或解除劳动合同的；
B.激励对象在长城汽车股份有限公司全资、控股子公司任职的，若长城汽车失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的；
(五) 发生以下任一情形时，已获准行权的股票期权加速行权（3个月内行权完毕）或放弃行权，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司注销：
A.激励对象因岗位调迁，不在上市公司但仍在集团内任职的；
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B.激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票期权的职务。
(六) 激励对象在任职期间因违反法律、法规或“公司红线”给公司造成严重损失而因此与公司解除劳动关系的，公司将对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，并且公司可要求激励对象返还其已行权股票期权所获得的收益。
(七) 激励对象离职后因违反竞业限制、因离职后查明的触犯“公司红线”或重大工作问题给公司造成严重损失的，公司有权要求激励对象返还其在本激励计划下获得的全部收益。
(八) 在本计划实施过程中，激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行权的股票期权应当终止行权。
(九) 其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、 本激励计划在公司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后生效。
二、 本激励计划由公司董事会负责解释。
长城汽车股份有限公司董事会2022年12月30日