证券代码:601633 证券简称:长城汽车 公告编号:2023-006转债代码:113049 转债简称:长汽转债
长城汽车股份有限公司第七届董事会第五十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年1月16日,长城汽车股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)以书面传签方式召开第七届董事会第五十六次会议,应出席董事7名,实际出席董事7名,会议通知已以电子邮件形式发出,符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下:
一、 审议通过《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》
2022年11月17日,公司召开2022年第三次临时股东大会、2022年第二次H股类别股东会议及2022年第二次A股类别股东会议审议通过了《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》,根据该议案本公司授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得超过本公司于2022年第三次临时股东大会、2022年第二次H股类别股东会议及2022年第二次A股类别股东会议日期已发行H股数目的10%(相当于278,969,750股H股股份)。
截至2023年1月12日,公司已回购共计278,498,500股H股股份,占公司在有关期间可回购H股总数的99.83%,鉴于公司目前回购程度,为维持公司必要时在市场上回购H股的灵活性,授权本公司董事会:
(a) 撤销本公司股东于2022年11月17日举行的2022年第三次临时股东大会、2022年第二次H股类别股东会议及2022年第二次A股类别股东会议上批准向董事会所授出之更新回购本公司已发行股本中的H股之一般授权(以未获行使者为限,惟不损害于通过本决议案前有关一般授权的任何有效行使)。
(b) 在下文(c)及(d)段之规限下,批准董事会于有关期间按照中国主管证券事务的政府或监管机关、香港联交所、上交所或任何其他政府或监管机关之所有适用法律、法规及规例及╱或规定,行使本公司全部权力回购本公司已发行及在香港联交所上市的每股面值人民币1元之H股股票;(c) 根据上文(b)段之批准本公司获授权可在有关期间回购本公司H股总面值不得
超过本决议案获通过及相关决议案于本公司类别股东会议获通过当日本公司已发行H股数目的10%;(d) 上文(b)段之批准须待达成下列条件后,方可作实:
(i) 本公司定于2023年2月8日(星期三)(或适用的押后日期)举行的本公司H
股股东类别股东会议及2023年2月8日(星期三)(或适用的押后日期)举行的A股股东类别股东会议通过一项与本段所载决议案条款(本第(d)(i分段除外)相同的特别决议案;(ii) 根据中国法律、法规及规定,取得全部有权监管机关(若适用)的批准及(iii) 根据公司章程第29条规定通知债权人。(e) 待中国所有相关政府部门批准本公司回购相关股份及上述条件达成后,授权董
事会进行以下事宜:
(i) 决定回购时机、期限、价格及数量;(ii) 通知债权人并进行公告;(iii) 开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续;(iv) 根据监管机构和上市地证券交易所的要求,履行相关的批准、备案程序;(v) 根据相关法律、法规及规例,执行、进行、签署及采取所有彼等认为与
上文(b)段拟进行的股份回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步骤;(vi) 办理回购股份的注销程序,减少注册资本,对本公司公司章程作出其认
为适当的修订,反映本公司的新资本架构,并履行有关法定的登记及备案手续;及(vii) 签署及办理其他与回购股份相关的文件及事宜。(f) 在本决议案中:
「A股股东类别股东会议」指A股股东类别股东会议;「董事会」指本公司董事会;
「H股」指本公司股本中每股面值人民币1.00元,可以港元认购及买卖的境外上市外资股;「H股股东类别股东会议」指H股股东类别股东会议;「香港联交所」指香港联合交易所有限公司;及「有关期间」指通过本特别决议案当日起至下列最早时间止的期间:
(i) 本决议案通过后的本公司下届年度股东大会结束时;(ii) 临时股东大会通过本决议案,以及H股股东类别股东会议及A股股东类别
股东会议通过相关决议案后满十二个月时;或(iii) 股东于股东大会以特别决议案、或股东于本公司H股股东类别股东会议A
股股东类别股东会议以特别决议案撤回或更改本特别决议案所给予授权
当日。对董事会办理H股股份回购股份事宜的具体授权:授权公司任一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况,在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《长城汽车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的情况下,在相关授权期间适时决定回购不得超过本决议案获通过当日本公司已发行H股数目的10%事项(包括但不限于:
决定回购股份的时间、数量、价格,开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续,通知债权人并进行公告,注销回购股份,减少注册资本,修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜)。
审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权,该议案通过。本项议案尚需提请公司股东大会及类别股东大会审议批准。
二、 审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会、2023年第一次H股类别
股东会议、2023年第一次A股类别股东会议的议案》
(一)2023年第一次临时股东大会拟审议的议案
普通决议案审议《关于重新审议与光束汽车签订的框架协议及审议修订协议三的议案》
特别决议案审议《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》。
(二)2023年第一次H股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案审议《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》。
(三)2023年第一次A股类别股东会议拟审议的议案
特别决议案审议《关于更新本公司回购H股一般性授权的议案》。
审议结果:7票同意、0票反对、0票弃权,该议案通过。
长城汽车股份有限公司董事会2023年1月16日