证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-062
株洲旗滨集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年5月21日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2020年5月26日（星期二）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一) 审议并通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》；
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与2017限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决。
公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票授予日为2017年5月4日, 首次授予完成登记日为2017年5月25日。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和上海证券交易所的相关监管要求，以及《旗滨集团2017年A股限制性股票激励计划（草案）》、《旗滨集团2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》规定， 2017年首次授予限制性股票第三个锁定期将于2020年5月25日届满。公司董事会薪酬与考核委员会已组织相关部门对照《2017 年 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》，对公司2017年激励计划首次授予限制性股
票第三次解锁情况进行了全面考核，经对2019年度公司层面业绩以及激励对象个人的考核结果，公司董事会认为2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成。公司2017年首次授予第三期限制性股票目前总数为2,346.00万股（88人），考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象所持2017年激励计划第三期限制性股票
51.04万股需回购注销（11人，其中5人所持限制性股票需全部回购注销，回购注销股份数量22.5万股；6人所持限制性股票59.25万股需部分回购注销，回购注销股份数量为28.54万股）。经上述权益调整和综合考核， 2019年度公司层面及激励对象个人考核结果均达标，公司2017年首次授予限制性股票激励计划对应的第三期限制性股票可解锁股份数量为2,294.96万股。董事会同意办理公司2017年激励计划首次授予激励对象的第三期限制性股票22,949,600股解锁（实际解锁人数83人）的相关手续。
公司暂定2017年激励计划首次授予第三期限制性股票22,949,600股上市流通日为2020年6月30日（最终以公司办理完相关手续并发布公告确定的解锁日为准；公司在2017年激励计划首次授予限制性股票第三个锁定日届满后办理解锁手续）。同意授权公司管理层办理本次限制性股票解锁的一切相关手续，如本次解锁存在日期提前或延迟等情形无需另行召开董事会审议。
(二) 审议并通过了《关于收回公司中长期发展计划之第一期员工持股计划部分持有人份额的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
鉴于公司中长期发展计划之第一期员工持股计划(以下简称“2019年员工持股计划”) 11名持有人因发生离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动，或存在已不符合持股计划参与条件的情形，同意2019年员工持股计划对上述人员持有2019年员工持股计划的部分（或全部）份额146,870 份取消并收回。
1、收回份额数量：本次收回的2019年员工持股计划持有人份额共计146,870份，其中：戴海波14,250份、麦康来14,250份、徐林波28,500份、周洪梁28,500份、朱浩14,250份、吴德文28,500份、魏建华14,250份、汤利平2,470份、袁文庆950份、高沛380份、胡伟570份。上述取消的份额由本期员工持股计划收回。
2、份额收回价格：本次持有人份额由2019年员工持股计划收回，在锁定期满后以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金之孰低值返还持有人，并应考虑除权、除息的调整因素。结合公司目前的股票市价情况（大于1.9元/股），2019年员工持股计划管理委员会收回上述11名持有人的部分（或全部）份额的价格为1元/份，或该部分份额对应股份的收回价格为1.9元/股。
3、收回份额权益处置：上述持有人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务发生变动，或存在已不符合持股计划参与条件的情形被本期员工持股计划收回的份额，在锁定期满后以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人后，剩余资金归公司所有。按照公司目前的股票市价计算，上述11人被取消、收回份额应返回持有人总金额预计为146,870 元，其中：戴海波14,250元、麦康来14,250元、徐林波28,500元、周洪梁28,500元、朱浩14,250元、吴德文28,500元、魏建华14,250元、汤利平2,470元、袁文庆950元、高沛380元、胡伟570元。上述应返回持有人的款项全部以2019年员工持股计划的自有资金支付。2019年员工持股计划管理委员会将在锁定期满后，从出售该份额对应的股票所获资金中予以支付，剩余资金归公司所有。
(三) 审议并通过了《关于公司中长期发展计划之第一期员工持股计划权益归属的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司2019年年度报告已披露。根据《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第一期员工持股计划(草案)》规定，公司组织了相关职能部门对公司2019年员工持股计划权益归属条件完成情况进行了全面考核，根据考核年度公司层面和持有人个人层面的业绩考核完成结果，同意2019年员工持股计划确认各持有人可归属的份额及权益情况如下：
经对2019年度公司层面业绩以及持有人个人层面绩效的综合考核，本期员工持股计划382名持有人（7名已离职）均符合归属条件，2019年员工持股计划归属的条件已达成。根据考核结果，同意公司2019年员工持股计划办理382名持有人对应份额10,938,656 份的权益归属手续。
1、公司2019年员工持股计划依据对公司层面的基本财务指标、多维指标的
业绩考核以及持有人个人绩效达标情况，确定向本期员工持股计划持有人归属对应的份额合计为10,938,656 份（本期持股计划各持有人参与考核的份额总数为12,869,080 份，归属比例占参与考核份额的85%），并通过内部登记确认方式分别归属至相关持有名下，其中监事王立勇先生归属22,958份，占本次归属份额的0.21%，其他持有人共计归属约10,915,698份，占本次归属份额的99.79%。依据《持股计划草案》，自公司股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后，公司中长期发展计划之第一期员工持股计划方才可根据持股人的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。
2、本期员工持股计划因考核未能归属的份额1,930,424份由本期员工持股计划收回，在锁定期满后由本期员工持股计划管理委员会择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
(四) 审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
鉴于公司第四届董事会第三次会议关于公司投资理财与的决议即将到期，为进一步提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，根据公司目前生产经营和投资进度资金需求以及实际资金状况，同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品；并同意公司将自有闲置资金投资理财业务的额度由人民币7.5亿元提高为不超过8.2亿元 (单日最高余额)，自本次董事会审议通过之日起至2021年5月31日期间有效，额度内资金可以循环滚动使用。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二〇年五月二十七日