证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-141
株洲旗滨集团股份有限公司关于全资孙公司股权划转暨公司光伏材料板块架构
调整的决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司拟将下属全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司（以下简称“深圳新旗滨”）所持漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（以下简称“漳州光伏”）100%股权内部划转至全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（以下简称“郴州旗滨”）。
? 本次交易不涉及关联交易、重大资产重组，无需提交股东大会审议。
? 本次划转在公司合并报表范围内进行，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响；但将影响划转主体的股权结构发生调整，划转主体需办理工商变更登记，需获得工商部门的确认。
一、 交易概述
根据集团制定的光伏玻璃产业规划，为做大做强光伏玻璃产业，确定以郴州旗滨作为光伏玻璃产业发展平台。为加快整合光伏玻璃业务与资产，理顺股权关系，在完成漳州旗滨玻璃有限公司1、7线资产与负债无偿划转漳州旗滨光伏新能源科技有限公司后，同意将全资子公司深圳市新旗滨科技有限公司持有的漳州光伏100%股权全部划转至全资子公司郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司。股权划转后，漳州光伏成为郴州旗滨全资子公司。
二、 划转各方基本情况
1、株洲旗滨集团股份有限公司（本次股权划转企业的母公司）
成立日期：2005年7月8日
公司性质：股份有限公司（上市公司）
注册资本：26.86亿元法定代表人：姚培武经营范围：玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截止2020年9月30日，旗滨集团（合并报表）资产总额1,376,267.62万元、负债总额494,970.83万元，归属于母公司所有者的净资产873,992.57万元，2020年1-9月实现营业收入655,503.01万元，实现净利润121,589.47万元（以上数据未经审计）。
2、深圳市新旗滨科技有限公司（股权划出方）
成立日期：2016年10月14日公司性质：有限责任公司（法人独资）注册资本：115,000万元人民币法定代表人：张柏忠经营范围：一般经营项目是：平板玻璃、工程玻璃及柔性基材产品的研发、设计、技术咨询、技术转让和销售；供应链管理及相关配套服务；物流信息咨询；国内贸易；计算机软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询；企业管理咨询；网络技术的研发；计算机技术开发、技术服务；工业设计；燃料油销售；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：工程技术咨询；工程材料咨询；工程造价咨询；工程监理；仓储服务。截至2020年10月31日，深圳新旗滨资产总额为356,369.77万元，负债总额为26,400.50万元，净资产329,969.27万元（以上数据为单体报表数据，未经审计）。
深圳新旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权。目前深圳新旗滨持有漳州旗滨及漳州光伏100%的股权。
3、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司（股权划入方）
成立日期：2016年11月3日
公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：张柏忠经营范围：研发、生产和销售无机非金属材料及制品（特种玻璃、低铁节能环保玻璃、低辐射镀膜玻璃、热反射镀膜玻璃、光伏玻璃、导电膜玻璃及其深加工产品）、平板玻璃深加工设备、Low-E镀膜节能环保材料、优质节能环保材料基板、优质本体着色节能环保材料基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板，并提供相关技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年10月31日，郴州旗滨资产总额为76,600.21万元，负债总额为36,191.99万元，净资产40,408.23万元。2020年1-10月份实现营业收入48,613.78万元，净利润9,497.42万元（以上数据未经审计）。
郴州旗滨是本公司的全资子公司，本公司持有其100%的股权
4、漳州旗滨光伏新能源科技有限公司（划转标的）
成立日期：2020年11月26日
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元（实缴金额500万元）
法定代表人：刘柏辉
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；技术玻璃制品制造；玻璃制造；光学玻璃制造；技术玻璃制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次股权划转前，漳州光伏是深圳新旗滨的全资子公司，深圳新旗滨持有其100%的股权；漳州光伏系本公司的孙公司。
三、 本次股权划转的主要内容
1、划转股权：深圳新旗滨持有的漳州光伏100%股权。
2、划转方式：本次股权划转为按照深圳新旗滨持有的漳州光伏100%股权划转基准日的账面净值划转。本次划转受让方无需向转让方支付任何价款，不改变漳州光伏原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益。本次股权划转，划出方深圳新旗滨按照划转股权的账面净值（已包括漳州旗滨资产划转最终交割纳入漳州光伏的资产、负债增加净资产的账面净值）减少长期股权投资，并按划转股权的账面净值减少资本公积；划入方郴州旗滨按划转股
权的账面净值增加对漳州光伏的长期股权投资，并对应增加计入郴州旗滨的资本公积；公司将按划转股权的账面净值增加对郴州旗滨的长期股权投资，并对应减少对深圳新旗滨的长期股权投资。
3、漳州光伏涉及的员工分流安置方案：本次股权划转不涉及漳州光伏职工的安置。在划转完成后，漳州光伏现有职工劳动关系不变。
4、漳州光伏的债权、债务处理：本次股权划转不涉及漳州光伏的债权债务处理，本次股权划转完成后漳州光伏继续对外享有债权和承担债务，并由郴州旗滨在股东出资范围内对漳州光伏债务承担相应法律责任。
四、 划转前后公司光伏材料板块股权架构情况
1、本次股权划转前公司光伏材料板块股权架构
2、本次股权划转后公司光伏材料板块股权架构
五、 股权划转目的以及划转对公司的影响
本次股权划转的主要目的是继续推进公司光伏材料板块业务整体战略完善和优化，通过设立漳州光伏并逐步整合部分漳州旗滨部分生产线资源，再实施股权划转将深圳新旗滨持有的漳州光伏股权划转至郴州旗滨持有，调整搭建以全资子公司郴州旗滨为主体（业务总部）的光伏玻璃材料业务架构，有利于进一步完善集团战略管控模式下实施业务差异化管控和分类指导，更好地实现旗滨集团光伏材料业务发展规划和转型升级目标。通过确立郴州旗滨为公司光伏材料业务运营发展平台，充分发挥郴州旗滨在项目建设与运营、规模与管理、技术与成本方面的优势，高效整合公司下属光伏业务资产；快速梳理板块业务治理结构和管理体系，以便实施集约化管理，集合人、财、物和管理等生产要素，统筹资源调配和业务管理，实行专业化运营，有助于提高管理效率和降低运营成本，加快落实和推进旗滨可持续发展的战略目标。
本次全资孙公司股权划转属于公司业务架构梳理以及资源配置的调整和内部转移，不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，符合公司整体发展战略；本次划转以深圳新旗滨持有漳州光伏100%股权的账面净值划转，不涉及支付对价，交易双方均不确认损益。本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司本年度的正常经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及股东利益。根据《公司章程》及有关规定，上述事项无需提交公司股东大会审议。本次股权划转事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。董事会同意授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事宜（包括但不限于被划转单位的工商变更、划入股权的承接等事宜）。公司将及时根据事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。
六、 交易的履行程序
1、董事会审议。2020年12月16日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议了《关于全资孙公司股权划转暨公司光伏材料板块架构调整的议案》，其中赞成票9票、反对票0票、弃权票0票；一致同意通过了本次划转事项。本事项无需公司股东大会批准。
2、独立董事意见。本次划转交易事项已经获得公司独立董事同意。独立董事发表了独立意见：本次漳州光伏的股权划转，将进一步完善公司光伏材料板块业务布局和规范股权管理模式，优化投资管理；有利于公司发挥规模优势、强化市场需求导向，及时调整经营思路和经营模式并进行资源优化配置，分板块、分业务进行投资规划和运营管理，提高管理效率，提升综合竞争力，符合公司整体发展战略。本次划转在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，不会对公司各主体利润和整体权益产生影响，对当期财务、税务及经营无重大影响。本次股权划转交易事项表决程序合法。不存在损害公司和中小股东的利益的情形。因此我们同意本次全资孙公司股权的内部划转。
3、监事会意见。公司2020年12月16日召开的第四届监事会第二十二次会议审议通过了本次划转事项。监事会认为：公司光伏材料业务的资产、股权划转和内部调整，将有利于公司集中资源、集中精力进行光伏材料板块业务的开拓和发展，有利于提升管理效率，符合公司战略发展需要，不会对公司合并报表净资产、利润和整体权益产生影响。公司董事会对本次股权划转交易事项表决程序合法。
七、 备查附件
1、第四届董事会第二十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事意见；
5、股权划转协议；
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二〇年十二月十七日