证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2020-143
株洲旗滨集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）4名股权激励对象因2019年度考核结果未完全达标，公司决定将上述激励对象部分未解锁限制性股票予以回购注销。
? 本次注销股份的有关情况：本次回购部分2017年预留授予限制性股票的数量为18,900股, 注销限制性股票数量为18,900股。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年股权激励限制性股票激励对象崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4人，其所持限制性股票根据考核结果不符合全部解锁条件，公司拟回购注销上述4名激励对象未解锁限制性股票
1.89万股。
一、 公司2017年股权激励计划简述及实施情况
1. 2017年2月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于株洲旗滨集团股份有限公司<2017年A股限制性股票激励计划（预案）>的议案》，预案尚未确定具体激励对象名单、授予数量。
2. 2017年3月9日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数为9,260万股，其中首次限制性股票授予数量7,957.5万股（授予价格2.28元/股，激励人数93人）；预留授
予数量 1,302.5万股。
3. 2017年3月27日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2017年A股限制性股票激励计划获得批准。
4. 2017年5月4日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予2017年激励计划限制性股票的议案》。公司2017年A股限制性股票股权激励计划授予的限制性股票总数由9,260万股调整为9,247.5万股，其中首次限制性股票授予的激励对象由93人调整为92人，授予数量由7,957.5万股调整为7,945万股；预留授予数量 1302.5万股不变。董事会确定首次授予日为2017年5月4日，首次授予限制性股票7,945万股，授予价格2.28元/股。
5. 2017年5月25日，2017年激励计划首次授予的7,945万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
6. 2017年7月27日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2016年激励计划首次授予限制性股票回购价格及2017年激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》。因公司实施了2016年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发了现金股利人民币1.50元（含税）。2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由2.28元/股调整为
2.13元/股。
7. 2017年11月13日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予2017年激励计划预留部分限制性股票的议案》。同意向86位激励对象授予2017年激励计划预留限制性股票1,302.5万股，授予价格为2.46元/股，并确定授予日为2017年11月13日。
8. 2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励预留限制性股票授予名单及数量的议案》、《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》, 同意将公司2017年股权激励计划预留限制性股票授予的股份总数调整为1,291.7万股，其授予人数由86人调整为83人，预留股份授予价格2.46元/股不变；同意公司取消2017年首次授予限制性股票辞职人员罗团德的激励对象资格，并对其
尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销。回购价格2.13元/股。
9. 2018年1月11日，公司2017年股权激励计划预留授予股份1,291.7万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。授予人数为83人，授予价格为2.46元/股。
10. 2018年3月8日，公司办理了辞职对象罗团德所持的限制性股票共计25万股的过户手续，该股份已于2018年3月12日予以注销。
11. 2018年3月27日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职人员邝远江2017年股权激励预留授予对象的激励资格,并对其持有的30,000股预留限制性股票回购注销，回购价格2.46元/股（在完成2017年年度现金红利分配后其回购价格调整为2.16元/股）。
12. 2018年4月26日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，决定办理公司2017年激励计划首次授予91名激励对象的限制性股票第一个解锁期3,168万股解锁相关手续。
13. 2018年5月25日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次限制性股票第一期解锁股份3,168万股实现上市流通。
14. 2018年5月28日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2017年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.83元/股（2.13-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为
2.16元/股（2.46-0.30）。
15. 2018年7月23日，公司召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》。决定取消离职的2017年限制性股票首次授予激励对象左养利股权激励对象资格,并对其持有的24万股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。
16. 2018年9月17日，公司办理了辞职对象左养利所持的限制性股票24万股的过户手续，该股份已于2018年9月19日予以注销。
17. 2018年12月12日，公司召开第三届董事会第三十九次会议和第三届监
事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》、《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第一期解锁的议案》。决定取消2017年首次授予限制性股票离职的激励对象周广股权激励资格,并对其持有的150,000股限制性股票回购注销，回购价格1.83元/股。决定办理公司2017年激励计划预留授予82名激励对象的限制性股票第一个解锁期515.48万股解锁相关手续。
18. 2019年1月11日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留授予的限制性股票第一期解锁股份515.48万股实现上市流通。
19. 2019年1月30日，公司办理了辞职对象周广所持的限制性股票15万股的过户手续，该股份已于2019年2月12日予以注销。
20. 2019年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划首次授予限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划首次授予89名激励对象的第二个解锁期2,356.5万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。
21. 2019年5月27日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁股份2,356.5万股实现上市流通。
22. 2019年5月28日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司实施了2018年年度现金红利分配方案（含税派现0.30元/股），故将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为1.53元/股（1.83-0.30）；将公司2017年激励计划预留授予限制性股票的回购价格调整为1.86元/股（2.16-0.30）。
23. 2019年8月19日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,决定取消2017年预留授予限制性股票激励对象曾进、李云华、周学文及董萍等4人，并对上述人员持有2017年预留授予未解锁的378,000股限制性股票进行回购注销，回购价格均为1.86元/股。
24. 2019年10月11日，公司完成了上述离职对象曾进、李云华、周学文及董萍所持的限制性股票37.8万股的回购注销手续。
25. 2019年12月27日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,决定对张桢等12人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象，决定将其持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为54.98万股，其中首次授予的10.5万股回购价格为1.53元/股，其余为预留授予的44.48万股，回购价格均为1.86元/股。
26. 2019年12月27日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励预留授予的限制性股票第二期解锁的议案》, 经考核通过，2017年激励计划预留授予的限制性股票第二期解锁的条件已达成，公司决定办理2017年激励计划预留授予的75名激励对象的第二个解锁期347.53万股限制性股票的解锁暨上市相关手续。
27. 2020年1月13日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划预留授予限制性股票第二期解锁股份347.53万股实现上市流通。
28. 2020年3月13日，公司完成了上述张桢等12人所持的限制性股票54.98万股的过户注销手续。
29. 2020年4月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,决定对高孝军等20人因离职或考核年度发生降、免职等岗位、职务变动或存在已不符合激励条件等情形的激励对象，决定将其持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为74.33万股，其中首次授予的51.04万股，回购价格均为1.53元/股，其余为预留授予的23.29万股，回购价格均为
1.86元/股；回购资金总额为1,214,106.00元，如上述人员享有了2019年度现金分红派息（含税每股0.3元），则回购价格和回购款应进行相应调整。
30. 2020年5月26日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》, 经考核，公司2017年激励计划首次授予对象的限制性股票第三个解锁期解锁的条件已达成，同意办理公司2017年激励计划首次授予83名激励对象第三个解锁期的2,294.96万股限制性股票解锁相关手续。
31. 2020年6月24日，经上海证券交易所审核同意，公司2017年激励计划
预留授予限制性股票第三期解锁股份2,294.96万股实现上市流通。
32. 2020年7月16日，公司完成了上述高孝军等20人所持的限制性股票
74.33万股的过户注销手续，回购资金总额为991,116.00元，回购价格已回购款已根据2019年度现金分红情况进行了相应调整。
33. 2020年8月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》,常旭、黄鑫2人因离职，蒋贻顺因病过世，已不符合激励条件等情形的激励对象，公司决定将上述3人持有的全部或部分未解锁限制性股票予以回购注销。此次回购注销股份总数为17.40万股，回购价格均为1.56元/股。
34. 2020年10月20日，公司完成了上述常旭、黄鑫、蒋贻顺等3人所持的限制性股票17.40万股的过户注销手续。
二、 本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
根据《株洲旗滨集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》有关条款，以及公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年12月16日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，鉴于上述崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4名人员，其所持限制性股票根据考核结果不符合全部解锁条件，公司拟回购注销上述4名激励对象未解锁限制性股票1.89万股。董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与公司2017年限制性股票激励计划，属于关联董事，已回避表决，其余6名非关联董事均同意本议案。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已根据法律规定就上述股份回购注销事项履行了通知债权人程序，发布了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人公告》，债权申报时间为：2020年12月17日至2021年1月31日，债权申报期内债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
上述内容详见2020年12月17日公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn的相关公告。
三、 本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销限制性股票的相关规定、依据
公司《2017年A股限制性股票激励计划实施考核办法》第“四、考核内容、方法及期间之7、激励对象工作考评分与年度解锁股份挂钩规定：“（1）工作考评得分≥80分，年度可解锁股份比例为100%；（2）工作考评得分≥70分、＜80分，年度可解锁股份比例为90%；……激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。”
2、回购注销股份人员及数量
公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4名激励对象因2019年度考核总分数低于80分。根据公司2017年股权激励计划考核办法，年度可解锁股份比例低于100%，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。上述4名激励对象不符合全部解锁条件的限制性股票共计1.89万股，对上述4人持有的2017年股权激励不符合解锁条件的预留授予的限制性股票18,900股（其中崔再安、谢荣安、何小钦、王立强被回购注销的2017年预留授予限制性股票分别为5,400股、5,400股、5,400股、2,700股），全部进行回购注销。
3、回购价格及回购资金总额
按照公司《2017年A股限制性股票激励计划(草案)》规定，若公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股份拆细或缩股、派息、配股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。鉴于股权激励期间，公司分别实施了2017年度现金分红、2018年度现金分红以及2019年度现金分红，根据公司2018年5月28日召开的第三届第三十三次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》、2019年5月28日召开的第四届第三次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》，以及2020年6月23日召开的第四届第十六次董事会审议通过的《关于调整股权激励限制性股票回购价格的议案》，2017年预留授予激励限制性股票调整后的回购价格为1.56元/股，即上述崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4人本次被回购注销的限制性股票18,900股，回购价格为1.56元/股。
本次限制性股票回购资金总额为29,484.00元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。
四、 预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
| 股本结构（单位：股） | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 持股比例（%） | 数量 | 变动比例（%） | 数量 | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股 | 3,027,200 | 0.113 | -18,900 | -0.001 | 3,008,300 | 0.112 |
| 1、其他境内法人持有股份 | ||||||
| 2、境内自然人持股 | 3,027,200 | 0.113 | -18,900 | -0.001 | 3,008,300 | 0.112 |
| 二、无限售条件流通股 | 2,683,208,640 | 99.887 | 2,683,208,640 | 99.888 | ||
| 三、股份总数 | 2,686,235,840 | 100 | -18,900 | -0.001 | 2,686,216,940 | 100 |
公司本次回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由268,623.584万股减少为268,621.694万股。
五、 对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。亦不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司董事会说明：公司董事会认为，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》等规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
七、 独立董事意见
公司独立董事同意本议案，认为：根据年度考核结果，公司拟回购注销部分2017年股权激励对象（4人）未解锁的限制性股票，回购决策行为和回购数量符
合《上市公司股权激励管理办法》等相关监管规定以及公司《2017年激励计划(草案) 》的相关规定及公司实际情况。本次回购注销2017年股权激励限制性股票，回购价格的确定已履行了必要的决策程序。本次回购注销部分离职激励对象未解锁限制性股票的行为，未损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。公司董事张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生因参与激励计划，属于关联董事，已回避表决。本事项董事会已获股东大会授权。本事项决策程序合法、合规。
八、 监事会审核意见
经核查，公司监事会同意本次回购注销事项。监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划预留授予激励对象崔再安、谢荣安、何小钦、王立强4名激励对象因2019年度考核总分数低于80分。根据公司限制性股票激励计划相关规定，其所持第三期限制性股票不能全部解锁，未能解锁部分的限制性股票由公司回购注销。公司将按规定对上述4人所持的2017年股权激励未解锁限制性股票（共计1.89万股）进行回购注销，本次回购事项回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。董事会提出的《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。监事会同意将上述4人所持的未解锁限制性股票进行回购并注销。
九、 法律意见书的结论性意见
北京大成（广州）律师事务所律师认为，公司本次回购注销事宜的回购注销条件、对象、数量、价格、资金来源符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2017年激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销事宜已取得了必要的批准和授权；本次回购注销事宜已履行了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办理涉及的减少注册资本工商变更登记手续。
十、 上网公告附件
1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于本回购事项的独立意见；
4、监事会核查意见；
5、律师事务所出具的法律意见书。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二〇年十二月十七日