股票简称：旗滨集团 股票代码：601636
株洲旗滨集团股份有限公司Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd
（湖南醴陵经济开发区东富工业园）公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
2020年12月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2020年12月4日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203127号）的要求，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“申请人”、“旗滨集团”）已会同甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“保荐机构”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下：如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与募集说明书的简称具有相同含义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本反馈意见回复的字体说明如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体 |
| 问题回复的相关内容 | 宋体 |
目 录
问题1： ...... 4
问题2： ...... 6
问题3： ...... 9
问题4： ...... 16
问题5： ...... 26
问题6： ...... 35
问题7： ...... 46
问题8： ...... 49
问题1：
请申请人补充说明并披露，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。请保荐机构及律师发表核查意见。回复：
一、上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚情况
1、漳州旗滨安全生产行政处罚事项
2017年7月4日，东山县市场监督管理局监督管理大队联合康美市场监督管理所及镇安办成立联合检查组对漳州旗滨进行了联合检查，检查发现公司存在违规使用特种设备等违法行为。2017年9月27日，东山县市场监督管理局出具了《行政处罚决定书》（（东）市监（质）罚[2017]13号），对漳州旗滨处以责令停止使用超期未检压力管道、未办理使用登记证场内机动车和压力容器等特种设备，并罚款19万元的行政处罚。
2、醴陵旗滨环保行政处罚事项
因醴陵旗滨2018年3月2日的1号线在线监测平台数据显示污染物排放超标，醴陵市环保局执法人员于2018年3月9日对醴陵旗滨进行现场检查，并现场调取了2018年3月2日1号线在线监测平台的原始数据，数据显示醴陵旗滨氮氧化物排放日均小时值超过了《平板玻璃工业大气污染物排放标准》（GB26453-2011）规定的标准限值。2018年3月21日，醴陵市环保局出具了《行政处罚决定书》（醴环罚[2018]4号），对醴陵旗滨处以责令立即改正违法行为并罚款20万元的行政处罚。
经发行人自查及中介机构核查，除上述两项行政处罚事项以外，上市公司及其合并报表范围内境内子公司最近36个月内不存在受到其他行政处罚的情况。
经发行人自查，并根据境外律师事务所Dentons Rodyk & Davidson LLP针对新加坡旗滨的基本情况出具的法律意见书，新加坡旗滨在公司注册、外汇、劳工、
进出口不存在不合规或者收到处罚的情形。经发行人自查，并根据境外律师事务所Zain&Co日针对马来西亚旗滨、马来西亚节能和马来西亚矿业（以下合称“马来西亚经营实体”）的基本情况出具的法律意见书，马来西亚经营实体在营业活动中不存在受到马来西亚监管机构的法律处罚的情形。
二、上述行政处罚是否构成重大违法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定
1、漳州旗滨安全生产行政处罚事项
2020年3月13日，东山县市场监督管理局就上述行政处罚事项出具了专项证明，认为漳州旗滨上述违法行为情节较轻，未造成严重危害后果，社会影响较小，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚，且漳州旗滨已在违法事实发生后及时整改，并经验收通过。除上述情形外，漳州旗滨自2017年1月1日至该专项证明出具日，在生产经营过程中不存在因违反法律法规而受到该局的其他行政处罚。
2、醴陵旗滨环保行政处罚事项
2020年3月16日，株洲市环境生态局醴陵分局（原醴陵市环保局）就上述醴陵旗滨行政处罚事项出具了专项证明，认为上述违法行为情节较轻，未造成严重危害后果，社会影响较小，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚，且醴陵旗滨已在违法事实发生后及时整改，并经该局验收通过。除上述情形外，醴陵旗滨自2017年1月1日至该专项证明出具日，在生产经营过程中不存在因违反法律法规而受到该局的其他行政处罚。
综上所述，发行人涉及的上述行政处罚不构成重大违法违规情况，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、发行人及子公司受到的行政处罚情况”中补充披露了上述相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构取得并核查了发行人出具的书面说明、发行人最近三年及一期定期报告、发行人最近三年的审计报告、相关主管部门出具的合规证明和专项证明、境外律师出具的法律意见书等资料，并通过信用中国、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统等网站进行了核查。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
发行人最近三十六个月内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的重大违法行为，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条之规定。
2、发行人律师核查意见
发行人最近三十六个月内不存在《管理办法》第九条所列的公开发行证券不得存在的重大违法行为，符合《管理办法》第九条之规定。
问题2：
2019年8月，菲律宾政府对马来西亚旗滨进行临时关税调查，2019年8月，印度政府对马来西亚旗滨进行反倾销、反补贴调查。请申请人补充说明并披露，上述关税及反倾销调查的最新进展，是否对公司境外生产销售产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上述关税及反倾销调查的最新进展情况
1、菲律宾政府对马来西亚旗滨进行临时关税调查进展
2019年2月，菲律宾贸工部（Department of Trade and Industry）针对进口浮法玻璃发起保障措施调查。2019年8月，菲律宾关税调查委员会（TariffCommission）针对浮法玻璃关税保障措施发布正式立案调查公告，马来西亚旗滨
作为涉案产品的生产商/出口商，向调查机关登记应诉，提交出口商答卷等材料，配合调查机关开展调查。2020年7月17日，菲律宾贸工部根据菲律宾关税调查委员会的仲裁结果发布终裁指令，驳回了菲律宾国内玻璃生产商的申请，裁定不对进口涉案产品采取保障措施，返还此前已征收的临时措施税。
2、印度政府对马来西亚旗滨进行反倾销调查进展
2019年8月，印度商工部（Ministry of Commerce & Industries）应印度国内企业申请，启动本案的反倾销调查。作为涉案产品的生产商/出口商，马来西亚旗滨向调查机关登记应诉并提交出口商问卷。本案于2020年8月20日终裁结案，印度商工部裁定马来西亚旗滨销往印度市场的最低限价为273.12美元/吨（印度到港价格）。若马来西亚旗滨以低于最低限价的进口商品报关价向印度出口涉案产品，将被征收金额等同于该报关价值与最低限价差额部分的反倾销税。
3、印度政府对马来西亚旗滨进行反补贴调查进展
2019年10月，印度商工部应印度国内企业申请，启动本案的反补贴立案调查。作为涉案产品的生产商/出口商，马来西亚旗滨向调查机关登记应诉并提交出口商问卷。目前本案仍在审理过程中，印度商工部发通告表示反补贴调查将延展至2020年12月30日，并将在调查结束后发布终裁决定。
二、是否对公司境外生产销售产生重大不利影响
1、马来西亚旗滨海外主要区域销售明细
马来西亚旗滨自2017年下半年开始商业化运营，2018年至2020年1-9月销售收入的分区域构成情况如下：
| 地区 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 内销 | 15.17% | 16.84% | 19.10% |
| 出口 | 84.83% | 83.16% | 80.90% |
| 其中：韩国 | 29.50% | 24.83% | 22.00% |
| 印度 | 27.25% | 33.31% | 14.25% |
| 越南 | 7.01% | 2.30% | 12.04% |
| 柬埔寨 | 3.91% | 5.02% | 5.76% |
| 菲律宾 | 4.97% | 8.01% | 4.83% |
| 印度尼西亚 | 7.64% | 4.58% | 1.72% |
| 其他 | 4.56% | 5.10% | 20.31% |
由上表可见，马来西亚旗滨主要是出口销售，出口占比超过80%，其中，韩国和印度的占比最高。
2、对公司境外生产销售的影响
印度反倾销、反补贴案件对公司境外生产销售的影响较小，原因如下：
（1）马来西亚旗滨目前销往印度的价格已经高于政府最低限价
由于印度本土的玻璃原片供应量有限，难以满足其高速发展的需求，加上2020年印度受到疫情影响较为严重，导致印度的玻璃原片匮乏，玻璃价格走强，目前马来西亚旗滨向印度销售的价格加上运费（即印度到港价格）已经高于印度政府的最低限价，目前公司向印度销售玻璃原片没有被征税的风险。
（2）马来西亚旗滨对印度市场不存在重大依赖
从马来西亚旗滨销售收入的分区域构成情况来看，2018年、2019年和2020年1-9月，马来西亚旗滨在印度的销售收入占比分别为27.25%、33.31%和14.25%，最近一期占比降幅较大，主要是由于马来西亚旗滨积极开拓全球市场，销往其他区域的销售占比增加所致。目前，韩国是马来西亚旗滨最大的出口国家，同时正在积极拓展越南、柬埔寨、中国（包括中国台湾、香港）等区域的市场，公司会基于整体市场规划，对销售区域进行筛选和调整，即使马来西亚旗滨未来对印度的销售减少，也不会对公司的生产销售产生重大影响。
三、补充披露情况
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、境外生产经营情况”之“（二）/1、旗滨集团（马来西亚）有限公司”的相关内容中补充披露了上述相关内容。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并核查了发行人提供的《菲律宾关税保护案件简要报告》和《印度反倾销及反补贴案件简要报告》，以及菲律宾和印度调查部门出具的通告、仲裁报告、裁决指令等文件，并取得了菲律宾关税保护案件和印度反倾销、反补贴案件代理律师出具的说明对上述调查案件的进展情况进行了核查。
2、取得了发行人最近三年及一期定期报告、最近三年的审计报告、马来西亚旗滨在印度销售情况的书面说明以及马来西亚旗滨的销售区域明细表，并与马来西亚财务人员进行了充分的沟通，对上述案件对公司境外生产销售产生的影响进行了核查、分析和评估。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
（1）截至本反馈意见回复出具日，临时关税调查案件已经结案，菲律宾贸工部已经驳回了菲律宾国内玻璃生产商的申请，裁定不对进口涉案产品采取保障措施，返还此前已征收的临时措施税，该事项不会对公司境外生产销售产生重大不利影响。
（2）截至本反馈意见回复出具日，反倾销调查案件已经结案，印度商工部裁定若马来西亚旗滨以低于最低限价的进口商品报关价向印度出口涉案产品，将被征收金额等同于该报关价值与最低限价差额部分的反倾销税。针对反补贴调查案件，印度商工部发通告表示反补贴调查将延展至2020年12月30日，并将在调查结束后发布终裁决定。经分析评估，印度反倾销、反补贴案件不会对公司境外生产销售产生重大不利影响。
2、发行人律师核查意见
发行人已经披露了马来西亚旗滨所涉及的菲律宾政府临时关税调查、印度政府反倾销、反补贴调查的最新进展，前述事项不会对公司境外生产销售产生重大不利影响。
问题3：
申请人本次发行拟募集资金总额不超过15亿元，投向长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目等。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可；（2）募投项目与公司主营业务的联系和区别，是否符合相关产业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、募投项目是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，项目用地是否落实，是否取得项目实施全部资质许可
发行人本次发行拟募集资金总额不超过15亿元，投向长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目（以下简称“长兴节能玻璃项目”）、天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目（以下简称“天津节能玻璃项目”）、湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目（以下简称“湖南节能玻璃二期项目”）及偿还银行贷款项目。其中长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目为生产建设类项目，需要落实生产所需的土地，需要向主管机关部门履行备案审批及环评程序；偿还银行贷款项目不涉及项目用地以及备案和环评程序。具体情况如下：
（一）募投项目已向有权机关部门履行备案程序
截至本反馈回复出具日，募投项目已向有权机关部门履行备案程序情况如下：
1、长兴节能玻璃项目已经于2020年3月11日经长兴县发展和改革局完成备案，项目代码为2020-330522-30-03-108587。
2、天津节能玻璃项目已经于2020年5月20日取得天津滨海高新技术产业开发区行政审批局出具的《关于节能玻璃生产基地项目备案的证明》（津高新审投备案[2020]185号），项目代码为2020-120318-30-03-001312。
3、湖南节能玻璃二期项目已经于2020年3月5日取得醴陵市发展和改革局出具的《企业投资项目备案证明》（醴发改备[2020]52号），项目编码为
2020-430281-30-03-005963。
（二）募投项目已向环保主管部门履行环评程序
截至本反馈回复出具日，募投项目已向环保主管部门履行环评程序情况如下：
1、长兴节能玻璃项目：根据环保部《建设项目环境影响登记表备案管理办法》以及浙江省环境保护厅《关于落实“区域环评+环境标准”改革切实加强环评管理的通知》（浙环发〔2017〕34号）、《关于同意湖州南太湖产业集聚区长兴分区“区域环评+环境标准”改革实施方案的批复》（长政发[2018]37 号）等文件的规定，本项目仅需填报环境影响登记表，并办理相应备案手续。发行人已经根据上述规定报送环境影响登记表，并于2020年3月27日取得了湖州市生态环境局长兴分局出具的《长兴县企业投资项目承诺制改革环评备案受理书》（编号：
湖长环改备2020-30号）。
2、天津节能玻璃项目：发行人已经于2020年6月2日取得了天津滨海高新技术产业开发区管委会出具的《关于对天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目环境影响报告表的批复》（津高新审环准[2020]46号）。
3、湖南节能玻璃二期项目：发行人已经于2020年4月29日取得了株洲市生态环境局出具的关于本募投项目的环评批复（株醴环评表[2020]61号）。
（三）募投项目用地已经得到落实
截至本反馈回复出具日，募投项目用地落实情况如下：
1、长兴节能玻璃项目：2020年3月26日，该项目实施主体长兴节能取得了本募投项目所需地块的《不动产权证书》（浙（2020）长兴县不动产权第0005105号），该地块坐落于长兴县李家巷镇石泉村，证载土地用途为工业用地，证载面积为129,278平方米，使用期限为2020年3月3日至2070年3月2日。
2、天津节能玻璃项目：2020年6月19日，该项目实施主体天津节能取得了本募投项目所需地块的《不动产权证书》（津（2020）滨海高新区不动产权第1000988号），该地块坐落于滨海高新区未来科技城，证载土地用途为工业用地，证载面
积为135,300.70平方米，使用期限为2020年6月19日至2070年6月18日。
3、湖南节能玻璃二期项目：该项目不涉及新增土地，项目实施主体湖南节能将租用旗滨集团全资子公司醴陵旗滨的厂房及仓库进行生产，该等生产场所对应地块，发行人已经分别取得了《国有土地使用权证》（醴国用（2015）第0212号）和《不动产权证书》（湘（2018）醴陵市不动产权第0006604号）。
（四）发行人已取得募投项目实施全部资质许可
本次募投项目的实施所需履行的资质许可类程序即为如上所述的项目备案及环评程序，不涉及其它行业准入、产能指标、安全生产许可等资质获取或行政许可事项。此外，上述三个募投项目均已经取得了《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，具体情况如下：
| 公司名称 | 建设用地规划许可证 | 建设工程规划许可证 | 建筑工程施工许可证 |
| 长兴节能 | 证号：地字第330522202000055号 | 证号：建字第330522202000084号 | 证号：330522202005210401 |
| 取得日期：2020.04.23 | 取得日期：2020.04.23 | 取得日期：2020.05.21 | |
| 天津节能 | 证号：地字第2020园区地证申字0019号 | 证号：建字第2020园区建证申字0021号 | 证号：1203182020061904111 |
| 取得日期：2020.06.09 | 取得日期：2020.06.19 | 取得日期：2020.06.19 | |
| 湖南节能 | 证号：建规[地]字醴规工2014004号 | 证号：建规[建]字第醴规工字201908号 | 证号：430281201911050001 |
| 取得日期：2014.03.05 | 取得日期：2019.08.20 | 取得日期：2019.11.05 |
综上，发行人已取得募投项目实施所需的全部资质许可。
（五）补充披露情况
发行人已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（五）本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”之“2、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（4）本次募投项目实施已取得全部资质许可”部分对上述内容进行了相应的补充披露。
二、募投项目与公司主营业务的联系和区别，是否符合相关产业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能
（一）募投项目与公司主营业务的联系和区别
发行人主营业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工、装
卸劳务及贸易，目前以浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的生产、销售为主。发行人目前的主要产品包括：优质透明浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色浮法玻璃等优质浮法玻璃原片；Low-E低辐射镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃等节能建筑玻璃等。发行人本次募投项目均围绕公司主营业务展开：其中长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目三个生产建设类项目的产品品类、技术工艺、应用领域与发行人现有节能建筑玻璃产品基本相同，系浮法玻璃原片产业链延伸，属于发行人主要产品中的节能建筑玻璃产品，上述三个生产建设类项目的实施，有利于公司现有主营业务中节能建筑玻璃业务生产规模的提升、生产基地布局的完善及综合竞争力的增强；偿还银行贷款项目的实施有利于调整公司资本结构、降低公司财务费用、增强公司资金实力，助力公司主营业务健康发展。
（二）募投项目符合相关产业政策和当前市场情况，不会新增过剩产能发行人本次募投项目为长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目及偿还银行贷款项目，其中三个生产建设类项目的产品为节能建筑玻璃，实施地点分别为浙江省长兴县、天津市和湖南省醴陵市。
1、募投项目符合相关产业政策
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“第一类：鼓励类”中“十
二、建材”类别中的“2、节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备”，本次募投项目涉及的节能建筑玻璃属于鼓励类产品范畴。《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》明确提出发展高端玻璃，提高建筑节能标准，推广应用低辐射镀膜（Low-E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品，以及适应既有建筑节能改造需要的节能门窗等产品。《建材工业发展规划（2016-2020年）》明确推广双银及多银低辐射镀膜（Low-E）玻璃、安全真（中）空玻璃等节能门窗。其他多部法规、政策亦明确支持节能玻璃的发展与推广。《浙江省人民政府办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的实施意见》提出“着力开展高端玻璃深加工，发展高品质高强超白高透光太阳能光伏玻
璃、光伏光热一体化玻璃制品、高品质低辐射镀膜（Low-E）玻璃、真（中）空玻璃、防撞安全玻璃”。《湖州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材。《天津市工业经济发展“十三五”规划》明确提出，紧紧围绕产业转型升级重大需求，以提升材料性能、提高材料附加值为核心，打造一批绿色示范工厂，到2020年，产业规模达到3000亿元，成为国内重要的新材料产业基地。天津市工业化和信息化委《关于促进我市建材工业转型升级健康发展的实施方案》中明确提出提高建筑节能标准，在新建建筑和既有建筑改造中，推广使用低辐射镀膜（Low-E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品以及节能门窗等。《湖南省建材行业“十三五”发展规划》提出“玻璃工业要加强与新兴产业、高端装备制造业和建筑业的联手与合作，提高高端产品自主保障能力；重点发展节能玻璃、光伏玻璃、电子信息玻璃等新型功能玻璃，扩大玻璃深加工产品在装饰、电子、新能源、环保及国防航天等领域的应用”，“支持株洲醴陵旗滨玻璃有限公司和郴州桂阳家兴新型材料有限公司，通过延伸产业链，发展高附加值产品，提高要素配置效率和市场竞争力；推动中小加工玻璃企业依托原片生产企业集聚发展，重点打造醴陵旗滨玻璃深加工基地”。因此，本次募投项目符合国家战略、产业政策和地方发展规划。
2、募投项目的产品下游市场需求可观、稳定
住建部《建筑业发展“十三五”规划》提出，到2020年，城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%，绿色建材应用比例达到40%。住建部《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》提出，到2020年，城镇新建建筑能效水平比2015年提升20%，部分地区及建筑门窗等关键部位建筑节能标准达到或接近国际现阶段先进水平，城镇新建建筑中绿色建筑面积比重超过50%，绿色建材应用比重超过40%，完成既有居住建筑节能改造面积5亿㎡以上，公共建筑节能改造1亿㎡，全国城镇既有居住建筑中节能建筑所占比例超过60%。2001年以来，我国施工房屋面积持续增长，至2018年已突破800,000万平方米；2001年至2011年，我国每年
新开工房屋面积逐年增长，2011年后增长势头有所趋缓，并在2015年以后重新呈现出一定的增长趋势。国家统计局数据显示，2019年全国房地产开发投资达132,194亿元，比上年增长9.9%，增速仍较快。中国建筑装饰协会组织编制的《中国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》亦指出，“十三五”期间，预计建筑装饰行业平均年增长率将保持在7%左右，其中建筑幕墙市场规模将由3,400亿元（2015年）增长到5,500亿元（2020年），年均增长率11%左右。总的来说，我国房屋建筑施工市场基数庞大，每年新开工房屋面积较为稳定，形成了对节能玻璃稳定而持续的市场需求。
进入21世纪以来，我国交通固定资产投资逐年增加，较2001年相比，2019年投资额增长近7倍，达到约23,452亿元。《交通强国建设纲要》提出“从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设”和“到2035年，基本建成交通强国”的发展目标，并做出“建设现代化高质量综合立体交通网络”、“构建便捷顺畅的城市（群）交通网”、“形成广覆盖的农村交通基础设施网”、“构筑多层级、一体化的综合交通枢纽体系”的基础设施布局完善、立体互联规划。交通基础设施中的汽车站、火车站、机场等大量使用玻璃幕墙、玻璃护栏和玻璃门窗，可以预见，交通运输业基础设施建设将持续推进，节能玻璃产品作为交通基建的重要材料也将因此获益。
3、募投项目不会新增过剩产能
综上所述，发行人本次募投项目符合国家战略、产业政策和地方发展规划，其产品下游市场需求可观、稳定，募投项目的实施不会新增过剩产能。
（三）补充披露情况
发行人已在募集说明书之“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（五）本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析”之“2、本次募集资金投资项目的可行性分析”之“（1）国家战略、产业政策和地方发展规划的支持”、“第八节 本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目情况”之“（六）本次募投项目围绕公司主营业务展开，不会新增过剩产能”部分对上述内容进行了相应的补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人本次募投项目的审批、核准或备案文件，查阅了募投项目用地的不动产权证书或土地使用证书。
2、查询并分析了发行人募投项目所处行业的政策文件与市场数据，审阅了专业第三方机构出具的可行性研究报告，分析了发行人本次募投项目与公司主营业务的联系和区别，分析了本次募投项目符合相关产业政策的情况。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
（1）发行人本次募投项目已向有权机关部门履行备案程序，已向环保主管部门履行环评程序，项目用地已经得到落实，发行人已取得募投项目实施所需的全部资质许可。
（2）发行人本次募投项目系围绕公司主营业务展开，涉及的产品与发行人现有节能建筑玻璃产品基本相同，募投项目的实施有利于公司现有主营业务中节能建筑玻璃业务生产规模的提升、生产基地布局的完善及综合竞争力的增强。
（3）发行人本次募投项目符合国家战略、产业政策和地方发展规划，其产品下游市场需求可观、稳定，募投项目的实施不会新增过剩产能。
2、发行人律师核查意见
上述募集资金投资项目均已获得有权部门的批准或备案，已履行环评程序，项目用地已经落实，发行人已取得项目实施所需的全部资质许可。发行人已补充说明并披露募投项目与公司主营业务的联系和区别，符合相关产业政策和当前市场情况，募投项目的实施不会新增过剩产能。
问题4：
报告期内申请人应收账款和应收票据账面余额上升趋势明显，最近一期末大幅增加。请申请人：（1）结合业务模式、信用政策说明应收账款和应收票据增幅较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明报告期内坏账准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合业务模式、信用政策说明应收账款和应收票据增幅较快的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致
（一）公司业务模式及信用政策
公司的主营业务主要由浮法玻璃原片和节能建筑玻璃的生产、销售构成。其中浮法玻璃原片通常执行款到发货的信用政策。自2018年度以来，公司正式开展节能建筑玻璃的生产销售，报告期内销售规模增长迅速。根据行业惯例，节能建筑玻璃产品因其直接配套相应的建筑工程项目，货款结算与工程项目有一定的关联，分预付款、过程款和尾款三段结算，每段结算的金额和周期根据客户和项目合同差异化制定，因此存在一定的信用期。
报告期内，公司的浮法玻璃原片和节能建筑玻璃的信用政策和结算方式具体如下：
| 产品类别 | 信用政策 | 主要结算方式 |
| 浮法玻璃原片 | 通常为现款现货，无信用期 | 现汇为主，接收部分银行承兑汇票；马来西亚旗滨的海外销售采用现汇、信用证结算 |
| 节能建筑玻璃 | 镀膜大板类产品通常为现款现货，公建类产品根据不同客户情况账期有所不同，通常有一定比例的预付款，然后根据项目进度分为月结和批结，整体来看通常有40-70天的信用期 | 现汇和银行承兑汇票为主，少量接收商业承兑汇票；马来西亚节能的海外销售采用现汇、信用证结算 |
公司对客户的信用政策和结算方式符合同行业可比公司惯例，报告期内没有发生过重大变化，不存在放宽信用期的情况。
（二）应收账款和应收票据增幅较快的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日/2020年1-9月 | 2019年12月 31日/2019年度 | 2018年12月 31日/2018年度 | 2017年12月 31日/2017年度 |
| 应收账款余额 | 16,903.57 | 12,073.90 | 9,053.70 | 4,931.53 |
| 应收票据余额 | 14,008.48 | 4,290.36 | 5,140.99 | 3,490.48 |
| 营业收入 | 655,503.01 | 930,576.45 | 837,830.74 | 758,500.41 |
| 应收账款占营业收入比例 | 1.93% | 1.30% | 1.08% | 0.65% |
| 应收票据占营业收入比例 | 1.60% | 0.46% | 0.61% | 0.46% |
| 应收账款和应收票据占营业收入比例合计 | 3.54% | 1.76% | 1.69% | 1.11% |
注：2020年1-9月的应收账款和应收票据占营业收入的比例已经年化处理
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年9月末，公司应收账款余额分别为4,931.53万元、9,053.70万元、12,073.90万元和16,903.57万元，应收票据余额分别为3,490.48万元、5,140.99万元、4,290.36万元和14,008.48万元。报告期内，公司应收账款和应收票据余额占营业收入的比例较小，报告期内合计占比分别为
1.11%、1.69%、1.76%和3.54%，总体呈现上升趋势，最近一期末上升较多，原因如下：
1、应收账款增加的原因及合理性
旗滨集团的浮法玻璃原片业务规模占比较高，浮法玻璃原片通常执行款到发货的政策。公司的应收账款主要由广东节能、浙江节能、马来西亚节能、湖南节能四个节能建筑玻璃板块的子公司和浮法玻璃板块的一个马来西亚子公司产生。按照节能建筑玻璃业务惯例，公司对节能建筑玻璃的客户有一定的信用期，以及马来西亚子公司的海外销售采用信用证结算，公司出于谨慎性原则，在收到信用证付款前计入应收账款。
马来西亚旗滨于2017年进入商业化运营，2017年末，公司的应收账款主要由马来西亚旗滨产生。2018年，旗滨集团开始开展节能建筑玻璃的生产销售，广东节能、浙江节能2018年开始商业化运营，马来西亚节能2019年开始商业化运营，湖南节能2020年开始商业化运营，随着各个节能建筑玻璃子公司陆续投入商业化运营，公司节能建筑玻璃收入增长较快。2018年、2019年以及2020年1-9月，公司节能建筑玻璃收入分别为17,367.25万元、66,893.99万元以及72,363.40万元，增长较快，从而导致报告期内公司应收账款余额增加较快。
2020年9月末，公司应收账款余额增幅较大，主要系公司的节能建筑玻璃业务仍处于快速发展的爬坡期，收入的增长带来应收账款的相应增长，公司的应收账款变动趋势与营业收入变动趋势基本一致。
2、应收票据增加的原因及合理性
2020年9月末，公司应收票据较上年末增幅较大，原因如下：公司不断加强票据管控，对票据收取和使用会视销售收款和采购付款的情况统筹安排。今年公司实施了原材料的战略储备，部分原材料海外采购具有价格优势，公司增加了相应原材料的进口采购量，由于进口采购无法使用承兑汇票支付，故公司在本期提高了现汇支付的比例。同时，由于现汇支付的比例提高，公司对收到的票据相应减少了票据背书的比例而提高了票据贴现的比例，并且公司会结合市场行情以及公司的资金安排择机贴现，2020年9月末，公司考虑十月初国庆假期期间资金需求较小，同时判断月末贴现利率较高，当月未贴现，故期末应收票据的余额增加。因此，公司应收票据增加主要是收取和使用承兑汇票的比例变化所致，公司对客户的结算方式未发生变化。
（三）是否与同行业可比公司情况相一致
1、应收账款的变动情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收账款余额变动情况如下：
单位：万元、万港元
| 公司名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 南玻A | 94,916.94 | 39.95% | 67,824.03 | 10.84% | 61,189.92 | -7.31% | 66,015.04 |
| 耀皮玻璃 | 70,892.03 | 42.55% | 49,730.64 | -2.28% | 50,892.02 | 3.58% | 49,133.47 |
| 信义玻璃 | - | - | 145,149.40 | 10.36% | 131,521.10 | 2.65% | 128,127.70 |
| 旗滨集团 | 16,903.57 | 40.00% | 12,073.90 | 33.36% | 9,053.70 | 83.59% | 4,931.53 |
可比公司数据来源：上市公司定期报告
注1：信义玻璃为港股上市公司，金额单位为万港元
注2：信义玻璃为港股上市公司，未披露2020年第三季度财务报告
注3：由于可比公司三季度报告中未披露应收账款余额，故列式其应收账款账面价值
由上表可见，2017年末至2019年末，公司的应收账款余额逐年增长，与同行
业可比公司的变化趋势存在差异，是由于公司开展节能建筑玻璃业务较晚，于2018年正式开始，在报告期内仍处于高速增长的阶段，而同行业可比公司开展相关业务较早，报告期内的应收账款余额趋于稳定。最近一期末，公司与同行业可比公司的应收账款余额较上年末均出现了一定程度的增长且增幅接近。
报告期各期内，公司与同行业可比上市公司的应收账款余额占营业收入比例的情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 南玻A | 9.53% | 6.48% | 5.77% | 6.07% |
| 耀皮玻璃 | 18.50% | 11.02% | 13.19% | 15.01% |
| 信义玻璃 | - | 8.93% | 8.21% | 8.70% |
| 可比公司平均值 | 14.01% | 8.81% | 9.06% | 9.93% |
| 旗滨集团 | 1.93% | 1.30% | 1.08% | 0.65% |
可比公司数据来源：上市公司定期报告
注1：2020年1-9月的应收账款占营业收入的比例已经年化处理
注2：信义玻璃为港股上市公司，未披露2020年第三季度财务报告
注3：由于可比公司三季度报告中未披露应收账款余额，故用其应收账款账面价值计算
由上表可见，报告期内旗滨集团应收账款余额占营业收入的比例始终低于同行业可比公司。最近一期末，公司与同行业可比公司的应收账款余额占营业收入比例均有所上升。
综上，由于产品结构差异，2017年末至2019年末，公司应收账款与同行业可比公司的变动情况存在差异具有合理性，2020年9月末，公司与同行业可比公司的变动情况基本一致。整体来看，公司的应收账款金额较小，销售回款能力较强。
2、应收票据的变动情况
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收票据余额变动情况如下：
单位：万元、万港元
| 公司名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 南玻A | 53,879.97 | -2.97% | 55,532.02 | -22.81% | 71,937.54 | 30.27% | 55,223.24 |
| 耀皮玻璃 | 38,018.50 | -21.52% | 48,445.10 | 5.95% | 45,724.11 | 48.33% | 30,826.81 |
| 信义玻璃 | - | - | 30,381.20 | -10.53% | 33,956.40 | -65.37% | 98,055.80 |
| 旗滨集团 | 14,008.48 | 226.51% | 4,290.36 | -16.55% | 5,140.99 | 47.29% | 3,490.48 |
可比公司数据来源：上市公司定期报告注1：信义玻璃为港股上市公司，金额单位为万港元注2：信义玻璃为港股上市公司，未披露2020年第三季度财务报告注3：由于执行新金融工具准则，银行承兑汇票重分类至应收款项融资，为了更加真实反映各公司的应收票据情况，表格中将列入应收款项融资的银行承兑汇票与报表中应收票据科目金额合计列式报告期各期内，公司与同行业可比上市公司的应收票据余额占营业收入比例的情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 南玻A | 5.41% | 5.30% | 6.78% | 5.08% |
| 耀皮玻璃 | 9.92% | 10.74% | 11.85% | 9.42% |
| 信义玻璃 | 1.87% | 2.12% | 6.66% | |
| 可比公司平均值 | 7.67% | 5.97% | 6.92% | 7.05% |
| 旗滨集团 | 1.60% | 0.46% | 0.61% | 0.46% |
注：2020年1-9月的应收票据占营业收入的比例已经年化处理
由上表可见，旗滨集团的应收票据余额以及占营业收入的比例远小于同行业可比公司，主要是由于旗滨集团占比较大的浮法玻璃原片业务以现汇结算为主。2020年9月末，可比公司中南玻集团应收票据占营业收入的比例略有上升，耀皮玻璃略有下降，公司的应收票据占比上升主要系公司对票据的收取和使用比例变化所致，其原因具有合理性。总体来说，公司与同行业可比公司的变动情况不存在重大差异。
综上所述，报告期公司的业务模式和信用政策未发生实质变化，应收账款的增长主要来源于节能建筑玻璃营业收入的增长，应收票据的增长主要系公司对票据的收取和使用比例发生变化所致，公司的应收账款和应收票据占营业收入的比例小于同行业均值，销售回款能力较强。最近一期末应收账款和应收票据的增加具有合理性，与同行业可比公司情况不存在重大差异。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明报告期内坏账准备计提是否充分
（一）应收账款账龄情况
报告期各期末，公司的应收账款账龄分布以及计提坏账准备的情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账 准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账 准备 | |
| 1年以内 | 16,625.34 | 98.35% | 831.28 | 11,943.50 | 98.92% | 597.27 |
| 1-2年 | 217.27 | 1.29% | 21.73 | 130.40 | 1.08% | 13.04 |
| 2-3年 | 60.96 | 0.36% | 12.19 | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
| 3-4年 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
| 4-5年 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
| 5年以上 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
| 合计 | 16,903.57 | 100.00% | 865.20 | 12,073.90 | 100.00% | 610.31 |
| 账龄 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 坏账 准备 | 账面余额 | 比例 | 坏账 准备 | |
| 1年以内 | 9,035.30 | 99.80% | 451.77 | 4,904.14 | 99.44% | 245.20 |
| 1-2年 | 18.40 | 0.20% | 1.84 | 10.74 | 0.22% | 1.07 |
| 2-3年 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 5.67 | 0.12% | 1.13 |
| 3-4年 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
| 4-5年 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 10.98 | 0.22% | 5.49 |
| 5年以上 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | 0.00 |
| 合计 | 9,053.70 | 100.00% | 453.60 | 4,931.53 | 100.00% | 252.90 |
从账龄分布来看，报告期各期末，公司账龄在1年以内的应收账款占比分别为99.44%、99.80%、98.92%和98.35%，占比较高。
（二）应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 时间 | 期末余额 | 期后回款金额（截至2020-11-30） | 回款比例 |
| 2020年9月30日 | 16,903.57 | 11,862.37 | 70.18% |
| 时间 | 期末余额 | 期后回款金额（截至2020-11-30） | 回款比例 |
| 2019年12月31日 | 12,073.90 | 11,537.12 | 95.55% |
| 时间 | 期末余额 | 期后回款金额（截至2019-12-31） | 回款比例 |
| 2018年12月31日 | 9,053.70 | 8,978.34 | 98.48% |
| 时间 | 期末余额 | 期后回款金额（截至2018-12-31） | 回款比例 |
| 2017年12月31日 | 4,931.53 | 4,910.30 | 99.99% |
由上表可见，报告期各期末，公司应收账款期后回款比例分别为99.99%、
98.48%、95.55%和70.18%，最近一期末的回款统计期间为期后两个月，期后回
款比例低于报告期前三年为正常情况，回款周期与公司对主要客户的信用政策相符。总体来说，公司的应收账款回款情况良好，始终保持较高的回款率，无法回收的风险较小。
（三）应收账款核销情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 9月30日 | 2019年 12月31日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 |
| 账面余额 | 16,903.57 | 12,073.90 | 9,053.70 | 4,931.53 |
| 核销金额 | - | 38.54 | 21.23 | 94.09 |
| 核销比例 | 0.00% | 0.32% | 0.23% | 1.91% |
由上表可见，报告期内公司应收账款的核销金额占比较低，主要是账期较长，经采取相关措施确认无法收回的款项，金额较小。
（四）与同行业可比公司坏账准备计提情况的对比
1、公司与同行业可比公司坏账准备计提政策对比
公司应收账款坏账准备的计提政策如下：
除单独评估信用风险的应收款项外，公司根据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
（1）单项计提坏账准备的应收款项
公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项计提坏账准备。
（2）按组合计提坏账准备的应收款项
信用风险特征组合的确定依据如下：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 组合1（账龄组合） | 除单项计提、组合2之外的应收款项 |
| 组合2（合并范围内关联方组合） | 合并范围内且无明显减值迹象的应收关联方的款项 |
按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特
征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。
不同组合计量损失准备的计提方法：
| 项目 | 计提方法 |
| 组合1（账龄组合） | 预期信用损失 |
| 组合2（合并范围内关联方组合） | 预期信用损失 |
各组合预期信用损失率如下列示：
组合1（账龄组合）预期信用损失率：
| 账龄 | 应收账款预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年） | 5 |
| 1-2年（含2年） | 10 |
| 2-3年（含3年） | 20 |
| 3-4年（含4年） | 30 |
| 4-5年（含5年） | 50 |
| 5年以上 | 100 |
组合2（合并范围内关联方组合）预期信用损失率：结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，对合并范围内关联方组合，且无明显减值迹象的，预期信用损失率为0。旗滨集团与同行业可比公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提政策对比如下：
| 南玻A | 耀皮玻璃 | 信义玻璃 | 旗滨集团 | |||
| 按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备，根据公开披露的财务数据，该组合的坏账准备计提比例为2% | 账龄 | 计提比例 | 账龄 | 计提比例 | 账龄 | 计提比例 |
| 1-6个月 | 2% | 1年以内 | 0% | 1年以内 | 5% | |
| 7-12个月 | 5% | |||||
| 1-2年 | 10% | 1-2年 | 30% | 1-2年 | 10% | |
| 2-3年 | 20% | 2年以上 | 100% | 2-3年 | 20% | |
| 3-4年 | 30% | 3-4年 | 30% | |||
| 4-5年 | 60% | 4-5年 | 50% | |||
| 5年以上 | 100% | 5年以上 | 100% | |||
资料来源：上市公司定期报告
由上表可见，公司应收账款计提政策与同行业可比公司无较大差异。其中，针对占比较大的一年以内的应收账款，公司坏账准备计提比例为5%，同行业可比公司南玻集团计提比例为2%，信义玻璃计提比例为0%，耀皮玻璃计提比例为1-6个月2%，7-12个月5%，相比之下，公司坏账准备的计提政策较为谨慎。
2、公司与同行业可比公司坏账准备计提比例对比
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司的应收账款坏账准备计提比例的情况如下：
| 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 南玻A | 3.88% | 4.21% | 3.21% | 3.32% |
| 耀皮玻璃 | 8.77% | 9.10% | 7.66% | 7.58% |
| 信义玻璃 | 2.58% | 2.86% | 2.81% | 3.01% |
| 可比公司平均值 | 5.08% | 5.39% | 4.56% | 4.63% |
| 旗滨集团 | 5.15% | 5.05% | 5.01% | 5.13% |
可比公司数据来源：上市公司定期报告
注：最近一期因同行业可比上市公司三季度报告未披露坏账准备金额，故以2020年6月末数据进行比较
由上表可见，旗滨集团的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均值相当，不存在较大差异。综上所述，旗滨集团的应收账款账龄结构合理，账龄1年以内的应收账款占比较高，报告期内坏账核销金额较小，回款情况良好。公司的应收账款坏账准备计提政策和计提比例与同行业可比公司情况不存在较大差异，公司已经根据实际情况充分计提了坏账准备，坏账风险较小。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查看了公司的销售台账及销售合同中关于信用政策和付款方式的信息，取得了公司关于信用政策的说明；查阅了公司的财务报表和审计报告，分析了报告期内应收账款和应收票据的变动原因。
2、取得了发行人报告期各期末的应收账款明细表以及账龄分析表，复核了
发行人的坏账准备计提金额，核查了报告期各期末的应收账款期后回款情况和核销情况；查阅了同行业可比公司的定期报告，分析公司的应收账款和应收票据变动情况以及坏账准备计提情况与同行业可比公司是否一致。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
（1）报告期公司的业务模式和信用政策未发生实质变化，应收账款和应收票据的增长主要系公司的节能建筑玻璃收入增长以及对票据的收取和使用比例变化所致，具有合理性，且与同行业可比公司情况基本一致。
（2）报告期内公司的应收账款账龄结构合理，账龄1年以内的应收账款占比较高，坏账核销金额较小，期后回款情况良好。公司的应收账款坏账准备计提情况与同行业可比公司不存在较大差异，公司已经根据实际情况充分计提了坏账准备，坏账风险较小。
2、发行人会计师核查意见
（1）报告期内公司的业务模式和信用政策未发生实质变化，应收账款的增长主要来源于节能建筑玻璃营业收入的增长，应收票据的增长主要系公司对票据的收取和使用比例发生变化所致，具有合理性，与同行业可比公司情况基本一致。
（2）报告期内公司的应收账款账龄结构合理，账龄1年以内的应收账款占比较高。公司期后回款情况良好，坏账核销金额较小，并严格按照坏账计提政策计提坏账，坏账准备计提充分，坏账风险较小，与同行业可比公司不存在较大差异。
问题5：
申请人报告期各期末存货账面价值较高，占流动资产比重较大，且最近一期末大幅增加。请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货账面价值较高且最近一期末大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况；（2）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。请
保荐机构和会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期各期末存货账面价值较高且最近一期末大幅增加的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压情况
（一）报告期各期末存货账面价值较高且最近一期末大幅增加的原因及合理性
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||
| 账面价值 | 变动比例 | 账面价值 | 变动比例 | 账面价值 | 变动比例 | 账面价值 | |
| 原材料 | 63,769.73 | 32.53% | 48,116.38 | -13.16% | 55,405.80 | 19.23% | 46,469.90 |
| 库存商品 | 41,820.04 | 124.29% | 18,645.21 | 28.32% | 14,530.70 | 18.41% | 12,272.00 |
| 包装物 | 259.93 | 11.47% | 233.19 | -1.41% | 236.53 | -63.19% | 642.60 |
| 在产品 | 400.49 | 13.53% | 352.76 | -1.03% | 356.44 | - | - |
| 合计 | 106,250.20 | 57.76% | 67,347.53 | -4.51% | 70,529.48 | 18.77% | 59,384.50 |
报告期各期末，公司的存货账面价值较高，主要是由于玻璃产品成本中直接材料占比较高，报告期内，公司的营业成本分别为515,343.03万元、596,610.60万元、656,615.83万元和425,739.33万元，公司的存货价值与公司的产销规模相匹配。
最近一期末存货大幅增加，主要有以下原因：第一，公司本着“以产定购和战略储备相结合”的采购原则，在原材料价格走低时进行战略储备，今年公司主要原材料的价格受疫情冲击出现了较大的跌幅，价格处于低位，公司因此增加了原材料的战略储备；第二，公司的浮法玻璃产品占比较高，今年受到新冠疫情的影响销量同比有所下降，而浮法玻璃具有刚性生产的特点，一经投产就必须连续运行，导致浮法玻璃的库存增加；第三，公司的节能建筑玻璃业务仍处于快速增长的爬坡阶段，报告期内收入增长较快，节能玻璃的库存相应增加。
公司在今年上半年进行战略储备的原材料是纯碱、石油焦、重油，报告期内，上述原材料的平均采购单价如下：
| 项目 | 单位 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 纯碱 | 元/吨 | 1,305.07 | 1,634.72 | 1,613.53 | 1,737.62 |
| 重油 | 元/吨 | 2,471.17 | 2,780.88 | 2,710.18 | 2,277.67 |
| 石油焦 | 元/吨 | 961.53 | 1,298.34 | 1,430.91 | 1,012.46 |
由上表可见，纯碱、石油焦、重油2020年1-9月的采购均价都出现了较大的跌幅，公司本期内进行原材料战略储备，有效地控制了原材料采购成本。因此，公司报告期各期末存货账面价值较高且最近一期末大幅增加具有合理性。
（二）是否与同行业可比公司情况相一致
报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货账面价值以及占流动资产的比例情况如下：
单位：万元、万港元
| 公司名称 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 存货账面价值 | 流动资产合计 | 存货占比 | 存货账面价值 | 流动资产合计 | 存货占比 | |
| 南玻A | 91,157.45 | 462,153.14 | 19.72% | 81,232.17 | 473,335.03 | 17.16% |
| 耀皮玻璃 | 84,335.49 | 274,820.06 | 30.69% | 97,266.42 | 286,947.82 | 33.90% |
| 信义玻璃 | - | - | - | 204,462.90 | 1,030,532.20 | 19.84% |
| 可比公司平均值 | 87,746.47 | 368,486.60 | 25.21% | 127,653.83 | 596,938.35 | 23.63% |
| 旗滨集团 | 106,250.20 | 294,495.61 | 36.08% | 67,347.53 | 250,529.46 | 26.88% |
| 公司名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 存货账面价值 | 流动资产合计 | 存货占比 | 存货账面价值 | 流动资产合计 | 存货占比 | |
| 南玻A | 60,013.98 | 492,810.82 | 12.18% | 68,589.53 | 493,559.03 | 13.90% |
| 耀皮玻璃 | 107,295.45 | 303,224.88 | 35.38% | 84,472.27 | 260,061.85 | 32.48% |
| 信义玻璃 | 175,451.40 | 920,256.60 | 19.07% | 169,756.60 | 793,155.30 | 21.40% |
| 可比公司平均值 | 114,253.61 | 572,097.43 | 22.21% | 107,606.13 | 515,592.06 | 22.59% |
| 旗滨集团 | 70,529.48 | 208,309.37 | 33.86% | 59,384.50 | 209,908.94 | 28.29% |
可比公司数据来源：上市公司定期报告
注1：信义玻璃为港股上市公司，金额单位为万港元
注2：信义玻璃为港股上市公司，未披露2020年第三季度财务报告
由上表可见，报告期内，旗滨集团和同行业可比公司的存货账面价值均较高，除了最近一期末增加原材料战略储备导致存货增加以外，报告期各年末公司的存货账面价值低于同行业可比公司平均水平。报告期内，公司存货占流动资产的比例较高，且高于同行业可比公司，主要是产品结构差异造成，公司的浮法玻璃原片业务占比高，流动资产中的应收账款、应收票据金额较小，使得公司的流动资
产总额远低于同行业可比公司，从而导致公司的存货占流动资产的比例较高。
最近一期末，公司的存货增幅高于同行业可比公司，主要是由于大宗原材料价格走低，公司在本期内做了大量的原材料战略储备，导致原材料增加较多。
（三）是否存在库存积压情况
公司注重存货管理，报告期内存货金额始终保持在合理水平。原材料方面，公司的原材料均用于生产使用，不对外销售，主要原材料不存在长期呆滞的情况。库存商品方面，对于今年年初受疫情影响增加的浮法玻璃库存，公司按照先进先出的原则积极消化，自二季度全面复工复产后产销率均保持在较高水平，亦不存在库存商品积压的情况。截至2020年9月末，公司存货的账面价值为106,250.20万元，较2020年6月末减少了33,210.03万元，库存消化情况良好。
综上所述，公司存货账面价值较高且最近一期末大幅增加具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异，不存在库存积压情况。
二、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 64,334.69 | 564.96 | 63,769.73 | 48,866.87 | 750.49 | 48,116.38 |
| 库存商品 | 41,820.04 | 0.00 | 41,820.04 | 18,645.21 | 0.00 | 18,645.21 |
| 包装物 | 262.66 | 2.73 | 259.93 | 233.19 | 0.00 | 233.19 |
| 在产品 | 400.49 | 0.00 | 400.49 | 352.76 | 0.00 | 352.76 |
| 合计 | 106,817.89 | 567.69 | 106,250.20 | 68,098.02 | 750.49 | 67,347.53 |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 56,009.94 | 604.13 | 55,405.80 | 46,656.74 | 186.85 | 46,469.90 |
| 库存商品 | 14,530.70 | 0.00 | 14,530.70 | 12,459.67 | 187.67 | 12,272.00 |
| 包装物 | 236.53 | 0.00 | 236.53 | 642.60 | 0.00 | 642.60 |
| 在产品 | 356.44 | 0.00 | 356.44 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合计 | 71,133.61 | 604.13 | 70,529.48 | 59,759.02 | 374.52 | 59,384.50 |
报告期各期末，公司存货跌价准备主要是原材料跌价准备，是由于公司设备更新，工艺改变，导致部分原材料不再使用，从而计提跌价准备。计提跌价准备的原材料主要是轴承、密封圈、同步带等备品备件，均系生产设备备件，用于设备零部件更换，并非用于生产而持有的主要原料。报告期没有发生过由于大宗原材料价格波动导致公司产品可变现净值低于成本的情况。
2017年末，公司库存商品跌价准备金额为187.67万元，原因是前期对市场需求的预判不够精准，部分玻璃原片出现暂时性的滞销情况，公司出于谨慎原则，在期末按照估计售价减去完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，并按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计提跌价准备。由于最终销售价格未出现低于成本的情况，2018年度，该部分存货跌价准备已全部转回。
报告期各期末，除2017年末外，库存商品不存在计提跌价准备的情况。浮法玻璃作为大宗原材料，产品适用范围广，市场空间大，而上游原材料端供给充足，只要整个行业不出现较大的变动，公司产品售价低于成本的情况可能性很小；节能建筑玻璃为根据客户需求定制化生产，公司以销定产，不会提前大规模备货，出现减值的可能性也较小。
（二）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况以及同行业可比公司分析公司存货跌价准备计提的充分性
1、存货产品类别以及各产品类别的期后周转情况
（1）原材料
公司生产过程中耗用的原材料主要包括浮法玻璃原片生产所需的主要材料硅砂、纯碱和主要燃料重油、石油焦、天然气（天然气期末无库存），以及节能建筑玻璃生产所需的主要材料玻璃原片和靶材。报告期各期末，公司的原材料分类构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 硅砂 | 6,719.48 | 10.55% | 4,335.43 | 8.87% | 5,263.14 | 9.40% | 3,779.54 | 8.10% |
| 纯碱 | 16,204.72 | 25.43% | 10,104.55 | 20.68% | 11,378.27 | 20.31% | 14,381.26 | 30.82% |
| 石油类燃料 | 19,617.86 | 30.79% | 13,438.35 | 27.50% | 21,142.43 | 37.75% | 11,694.37 | 25.06% |
| 玻璃原片 | 4,799.93 | 7.53% | 2,457.89 | 5.03% | 1,437.54 | 2.57% | 0.00 | 0.00% |
| 靶材 | 3,357.89 | 5.27% | 2,080.98 | 4.26% | 877.59 | 1.57% | 0.00 | 0.00% |
| 其他 | 13,634.80 | 21.19% | 16,449.67 | 33.66% | 15,910.96 | 28.41% | 16,801.58 | 36.01% |
| 合计 | 64,334.69 | 100.00% | 48,866.87 | 100.00% | 56,009.94 | 100.00% | 46,656.74 | 100.00% |
公司的原材料构成合理，与主要产品的生产需求相匹配。公司针对主要原材料设置了不同的安全库存，其中纯碱的最低库存天数约为7-15天，石油类燃料15-25天，硅砂10-20天，公司本着“以产定购和战略储备相结合”的采购原则，在保证各原材料安全库存的基础上，在材料价格走低时进行战略储备。
报告期各期末，公司主要原材料的期后使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 期末库存 金额 | 期后1个月使用比例 | 期后2个月使用比例 | 期末库存 金额 | 期后1个月使用比例 | 期后2个月使用比例 | |
| 石油类燃料 | 19,617.86 | 45.95% | 93.21% | 13,438.35 | 86.73% | 165.16% |
| 硅砂 | 6,719.48 | 83.40% | 162.32% | 4,335.43 | 135.69% | 259.74% |
| 纯碱 | 16,204.72 | 91.05% | 182.13% | 10,104.55 | 150.66% | 289.47% |
| 玻璃原片 | 4,799.93 | 149.10% | 253.39% | 2,457.89 | 143.42% | 227.23% |
| 合计 | 47,342.00 | 77.16% | 149.70% | 30,336.22 | 119.62% | 225.11% |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 期末库存 金额 | 期后1个月使用比例 | 期后2个月使用比例 | 期末库存 金额 | 期后1个月使用比例 | 期后2个月使用比例 | |
| 石油类燃料 | 21,142.43 | 61.35% | 123.42% | 11,694.37 | 76.77% | 159.46% |
| 硅砂 | 5,263.14 | 92.86% | 189.33% | 3,779.54 | 107.02% | 223.72% |
| 纯碱 | 11,378.27 | 155.75% | 311.50% | 14,381.26 | 103.62% | 203.54% |
| 玻璃原片 | 1,437.54 | 116.00% | 218.10% | - | - | - |
| 合计 | 39,221.38 | 94.97% | 190.30% | 29,855.17 | 93.53% | 188.83% |
由上表可见，报告期各期末，公司主要原材料期后2个月的使用比例基本都超过100%，最近一期末，纯碱和石油类燃料的期后使用比例较往年有所下降，主要是由于公司在本期进行了纯碱、重油和石油焦的战略储备，有效控制了公司的生产成本，保证了良好的盈利能力。
（2）库存商品
报告期各期末，公司的库存商品分类构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 浮法玻璃原片 | 32,575.36 | 77.89% | 14,750.97 | 79.11% | 12,514.34 | 86.12% | 12,053.91 | 96.74% |
| 节能建筑玻璃 | 6,523.52 | 15.60% | 2,647.16 | 14.20% | 1,517.94 | 10.45% | 0.00 | 0.00% |
| 其他 | 2,721.16 | 6.51% | 1,247.08 | 6.69% | 498.42 | 3.43% | 405.76 | 3.26% |
| 合计 | 41,820.04 | 100.00% | 18,645.21 | 100.00% | 14,530.70 | 100.00% | 12,459.67 | 100.00% |
注：其他主要为集团内砂矿子公司的库存商品
由于公司的浮法原片玻璃业务占比较高，公司的库存商品以浮法玻璃原片为主。2018年公司开展节能建筑玻璃生产销售后，业务规模增长迅速，节能玻璃库存商品金额逐年增加。2020年9月末，浮法玻璃原片库存商品较上年末有所增加，主要是由于浮法玻璃具有刚性生产的特点，一经点火则连续生产，年初的疫情导致浮法玻璃原片的库存增加，公司始终积极采取措施消化库存，三季度浮法玻璃库存商品较上半年已经出现了明显的下降。报告期各期末，公司主要产品期后结转营业成本的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | ||
| 期末库存金额 | 期后一个月结转比例 | 期末库存金额 | 期后一个月结转比例 | |
| 浮法玻璃原片 | 32,575.36 | 146.67% | 14,750.97 | 181.71% |
| 节能建筑玻璃 | 6,523.52 | 163.64% | 2,647.16 | 138.88% |
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||
| 期末库存金额 | 期后一个月结转比例 | 期末库存金额 | 期后一个月结转比例 | |
| 浮法玻璃原片 | 12,514.34 | 381.12% | 12,053.91 | 376.63% |
| 节能建筑玻璃 | 1,517.94 | 179.57% | - | - |
由上表可见，报告期内，公司的主要产品期后一个月结转比例均超过100%，结转较快。2019年末，期末库存商品的期后一个月结转比例较往年有所下降，主要是由于2020年春节较前两年有所提前，春节期间为玻璃行业传统淡季，加上1月份新冠疫情爆发，进一步影响了当月的销售情况。2020年9月末，期末库存期后一个月的结转比例较低，主要是由于受到年初新冠疫情的影响，浮法玻璃原片的库存金额有所上升，尽管如此，浮法玻璃原片期后一个月的结转比例仍然超过100%。公司积极消化原片库存，没有出现库存商品积压的情况。报告期内节能建筑玻璃的期后结转情况未出现较大的变动，因为节能建筑玻璃通常为根据客户的需求定制化生产，不会提前大规模备货，库存周转较快。
（3）包装物和在产品
报告期各期末，公司的包装物和在产品账面价值占比较低。其中，包装物均为用于产成品包装和发货的低值易耗品，周转速度较快，不会大规模备货。在产品为节能建筑玻璃加工环节中未完成的半成品玻璃，节能建筑玻璃生产周期短，在产品金额较小，周转速度快，且最终产成品不存在减值情形。因此，报告期各期末，公司的包装物和在产品不存在计提跌价准备的情况。
2、存货库龄分布及占比
报告期各期末，公司存货的库龄分布情况如下：
单位：万元
| 库龄 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 101,912.84 | 95.41% | 62,982.47 | 92.49% | 65,818.35 | 92.53% | 51,360.50 | 85.95% |
| 1年以上 | 4,905.05 | 4.59% | 5,115.55 | 7.51% | 5,315.26 | 7.47% | 8,398.52 | 14.05% |
| 合计 | 106,817.89 | 100.00% | 68,098.02 | 100.00% | 71,133.61 | 100.00% | 59,759.02 | 100.00% |
由上表可见，公司存货的库龄较短，主要集中在一年以内，报告期各期末库龄一年以内的占比分别为85.95%、92.53%、92.49%和95.41%，占比较高且总体呈现增长趋势。公司的存货库龄结构良好，报告期内存货管理水平不断提高，不存在大量长期呆滞的存货。
3、与同行业可比上市公司情况对比
（1）存货周转率情况对比
报告期内公司与同行业上市公司存货周转率比较情况如下：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 南玻A | 8.04 | 10.96 | 12.63 | 14.12 |
| 耀皮玻璃 | 3.31 | 3.46 | 3.28 | 3.62 |
| 信义玻璃 | - | 5.46 | 5.87 | 6.15 |
| 可比公司平均值 | 5.67 | 6.63 | 7.26 | 7.96 |
| 旗滨集团 | 6.49 | 9.43 | 9.12 | 8.68 |
可比公司数据来源：Wind资讯
注1：2020年1-9月存货周转率已经年化处理
注2：信义玻璃为港股上市公司，未披露2020年第三季度财务报告
公司不断加强存货管理，持续优化生产管理水平，确保公司的产供销等生产经营管理体系运转良好。2017-2019年，公司的存货周转率逐年提高，且高于同行业可比上市公司平均水平。2020年1-9月，受到年初新冠疫情的影响，下游客户延迟复工，交通物流受阻，导致公司存货周转率有所下降，与同行业可比公司的变化趋势一致。
（2）存货跌价准备计提情况对比
报告期各期末，公司与同行业可比上市公司存货跌价准备的计提比例对比如下：
| 公司名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 南玻A | 0.20% | 0.78% | 0.33% | 0.22% |
| 耀皮玻璃 | 9.43% | 8.93% | 6.54% | 6.46% |
| 信义玻璃 | - | - | - | - |
| 可比公司平均值 | 4.82% | 4.86% | 3.44% | 3.34% |
| 旗滨集团 | 0.40% | 1.10% | 0.85% | 0.63% |
可比公司数据来源：上市公司定期报告
注1：信义玻璃为香港上市公司，未披露存货跌价准备余额，因此未纳入对比范围
注2：最近一期因同行业可比上市公司三季度报告未披露存货跌价准备金额，故以2020年6月末数据进行比较
由上表可见，公司存货跌价准备计提比例与南玻集团相当，低于耀皮玻璃的计提比例，主要是由于公司主要产品的生产销售周期短，存货周转较快，存货周转率高于耀皮玻璃。整体来看，公司存货跌价准备计提情况与同行业可比上市公司不存在重大差异。综上所述，公司存货构成合理，库龄较短，期后周转情况良好，存货周转率优于同行业可比上市公司均值。公司存货跌价准备计提充分，符合公司实际情况，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了公司的财务报表、审计报告，分析公司报告期各期末存货账面价
值占流动资产的比例及其变动的原因，并通过查阅同行业可比公司的定期报告，比较公司与同行业可比公司的存货变动趋势是否一致。
2、取得了报告期各期末公司的存货明细表、库龄表，复核了存货跌价准备的计提金额，分析了主要原材料和库存商品的期后周转情况；通过查阅同行业可比公司的定期报告，对比分析了公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况以及存货周转率情况。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
（1）公司存货账面价值较高且最近一期末大幅增加，主要是由于最近一期主要原材料价格走低，公司进行了一定的战略储备，导致原材料增加，以及受疫情影响浮法玻璃原片的库存商品增加，具有合理性。公司的存货变动情况与同行业可比公司不存在重大差异，不存在库存积压的情况。
（2）公司的存货构成合理，库龄较短，周转速度快，报告期内存货周转率始终高于同行业可比公司平均水平。公司已经根据实际情况充分计提了存货跌价准备，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2、发行人会计师核查意见
（1）公司存货账面价值较高且最近一期末大幅增加，主要是由于最近一期主要原材料价格走低，公司进行了一定的战略储备，导致原材料增加，具有合理性。公司的存货变动情况与同行业可比公司不存在重大差异，不存在库存积压情况。
（2）报告期内公司的存货构成合理，库龄较短，周转速度快，报告期内存货周转率高于同行业可比公司平均水平，不存在库存积压情况。公司存货跌价准备计提充分，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
问题6：
截至2020年9月30日，申请人交易性金融资产余额22,800.00万元、长期股权
投资余额3,925.12万元。请申请人：（1）对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资；（2）补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、对照《再融资业务若干问题解答（2020 年6月修订）》，结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资
（一）关于财务性投资的认定标准
根据证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的有关规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
（二）关于类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28的有关规定：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（三）结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，申请人交易性金融资产余额为22,800.00万元，该等交易性金融资产投资背景及投资目的系公司使用暂时闲置资金购买短期银行理财产品，该等产品期限较短、流动性强。投资期限及形成过程具体情况如下：
| 协议方 | 产品名称 | 产品类型 | 购买金额（万元） | 年化收益率 | 启动日 | 到期日 | 产品期限（天） | 是否赎回 |
| 广发银行株洲支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 5,000 | 1.5%或3.05% | 2020.08.26 | 2020.11.24. | 90 | 是 |
| 广发银行深圳景田支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 4,800 | 1.5%或3.02% | 2020.08.31 | 2020.10.15 | 45 | 是 |
| 广发银行深圳景田支行 | 广发银行“薪加薪16号”人民币结构性存款 | 保本浮动收益型 | 1,500 | 1.5%或3.05% | 2020.09.08 | 2020.12.07 | 90 | 是 |
| 光大银行深圳分行 | 2020年挂钩汇率对公结构性存款定制第九期产品114 | 保本浮动收益型 | 5,000 | 1%或3%或3.1% | 2020.09.10 | 2020.12.10 | 90 | 是 |
| 广发银行深圳景田支行 | 广发银行“物华添宝”W款 2020年第166期人民币结构性存款（特别版）（机构版）（挂钩沪金2012合约看涨阶梯结构） | 保本浮动收益型 | 3,500 | 1.3%或3.05%或3.20% | 2020.09.15 | 2020.12.14 | 90 | 是 |
| 招商银行湖州长兴支行 | 招商银行挂钩黄金看涨三层区间一个月结构性存款（代码：CHZ01469） | 保本浮动收益型 | 3,000 | 1.15%或2.8%或3% | 2020.09.22 | 2020.10.22 | 30 | 是 |
公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2、长期股权投资
截至2020年9月30日，申请人长期股权投资余额3,925.12万元，明细情况如下表所示：
单位：万元
| 被投资方 | 账面价值 |
| 泰特博旗滨股份有限公司 | 165.02 |
| 深圳前海励珀商业保理有限公司 | 1,010.33 |
| 漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司 | 1,090.36 |
| 河源南玻旗滨光伏新能源有限公司 | 1,353.64 |
| 绍兴南玻旗滨新能源有限公司 | 305.77 |
| 合计 | 3,925.12 |
（1）泰特博旗滨股份有限公司
①投资背景和目的
泰特博智慧材料股份有限公司（于2015年更名为泰特博旗滨股份有限公司，以下简称“泰特博”）是一家在台湾设立并合法存续的股份有限公司，主要从事电致变色技术和产品的研发、生产、销售业务，成功研发了自动防眩后视镜技术和产品，在材料匹配与驱动技术提升后，将来可以向大尺寸智能窗产品布局。上市公司经评估后，认为泰特博的上述技术较为先进，且申请了相关的专利，具备投资价值。
本次对外投资是基于上市公司海外业务发展战略规划、产业链延伸及产品发展战略的需要，在投资时点的目的在于整合上市公司与泰特博在资金、技术、管理、销售等方面的优势，对公司进军海外，寻找新的利润增长点具有积极的推动意义。
②投资期限
上述投资为长期投资。
③投资形成过程
上市公司的境外子公司旗滨集团（新加坡）有限公司（以下简称“新加坡旗滨”）于2015年6月以10,140万元新台币向泰特博进行增资，并按照权益法进行核算。截至2020年9月30日，新加坡旗滨持有泰特博17.39%的股份，该笔长期股权投资的账面价值为人民币165.02万元。
④是否属于财务性投资的说明
公司对泰特博的投资属于联营投资，公司将本投资作为战略性投资并计划长期持有，持有目的不是通过转让获取投资收益，不属于财务性投资。
（2）深圳前海励珀商业保理有限公司
①投资背景和目的
公司计划与深圳前海励珀科技发展有限公司（以下简称“励珀科技”）成立商业保理公司，通过商业保理业务，即通过受让的应收账款为旗滨集团及下属公司、贸易合作伙伴等提供销售分户账管理、应收账款催收、保理预付款、信用销售控制和信用风险担保等服务，充分发挥现代金融服务的优势，创造新的利润增长点。
②投资期限
上述投资为长期投资。
③投资形成过程
励珀科技原拥有深圳前海励珀商业保理有限公司（以下简称“励珀保理”）100%的股权，励珀保理注册资本1,000万元，均为认缴出资额。2016年2月，旗滨集团与励珀科技签署《投资合作协议书》，双方协商一致，同意励珀保理增资至5,000万元，新增的4,000万元出资额由励珀科技认缴1,550万元，旗滨集团认缴2,450万元。本次增资完成后，励珀保理注册资本为5,000万元，旗滨集团持股49%，并按照权益法进行核算。2016年3月，励珀科技和旗滨集团分别按认缴出资比例实缴1,020万元和980万元。截至本反馈意见回复报告出具之日，励珀科技和旗滨集团实缴金额未发生变化。
截至2020年9月30日，旗滨集团持有励珀保理49%的股权，该笔长期股权投资的账面价值为1,010.33万元。
④是否属于财务性投资的说明
公司于2016年增资入股励珀保理，原计划依托旗滨集团主营业务开展商业保理业务，旨在面向产业链上下游企业，降低应收账款造成的压力，降低交易双方的业务风险，减少流通环节中的资金占用，增强上下游企业粘性，进而促进公司的主营业务发展。励珀保理自2018年开始逐步缩减业务开展，2019年基本停止实质性经营业务，此后旗滨集团决定清理并退出该项投资，但与另一名股东励珀科技就股权转让及清算事宜经过了较长时间的沟通，未达成一致意见。因此，在“穷尽公司内部救济方式”后，于2020年9月9日向广东省深圳前海合作区人民法院提起了公司解散之诉，并于当日取得了《受理案件通知书》。2020年11月12日，广东省深圳前海合作区人民法院做出裁定，将该案移送至深圳市南山区人民法院审理，截至目前尚未开庭审理。
公司对励珀保理的投资时间较早，实际投资金额较小，自2016年3月实际投入980万元以后未再追加投资。截至2020年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为873,992.57万元，而该笔长期股权投资的账面价值为1,010.33万元，占比仅为0.12%。同时，励珀保理实际从事的业务符合业态所需，有利于服务实体经济，不属于本次发行董事会决议日前六个月至今实施的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不属于持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。此外，公司已经就该项财务性事宜作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司投资类金融业务情况及未来处置安排如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 实际投资金额 | 预计处置时间 | 处置方式 |
| 励珀保理 | 49% | 980万元 | 2021年12月31日前 | 提起公司解散之诉、股权转让等方式 |
注：本公司决意清理退出该项投资业务，并在“穷尽公司内部救济方式”后，于2020年9月向法院提起了解散励珀保理之诉，目前尚未开庭审理。本公司将竭力在上表预计处置时间内完成清理退出，但具体时间将受诉讼进程影响。
2、如本次发行获得中国证监会的核准并完成发行，本公司自作出本承诺之日起至本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
3、在推进上述类金融投资业务处置过程中，本公司将严格遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，严格履行必要程序，保障上市公司全体股东利益。”
（3）漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司、河源南玻旗滨光伏新能源有限公司和绍兴南玻旗滨新能源有限公司
①投资背景和目的
光伏发电属于国家支持的新能源产业，因此公司与中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻公司”）进行合作，先后在漳州、河源和绍兴共同投资设立公司，并利用公司位于上述地区的生产基地的厂房屋顶、地面从事光伏电站的建设和运营业务，实现强强联合和互利共赢的局面。
②投资期限
上述投资为长期投资。
③投资形成过程
2016年1月，南玻公司和旗滨集团签署《投资光伏电站整体合作协议》，协议约定双方在福建省东山县、湖南省醴陵、浙江省绍兴、广东省河源等地共同出资成立新能源公司（以下简称“项目公司”）。南玻公司出资占各项目公司注册资本的75%，旗滨集团出资占各项目公司注册资本的25%。项目公司独立进行项目投资、建设和运营。
根据上述《投资光伏电站整体合作协议》，漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司（以下简称“漳州光伏”）、河源南玻旗滨光伏新能源有限公司（以下简称“河源光伏”）和绍兴南玻旗滨新能源有限公司（以下简称“绍兴光伏”）先后成立，注册资本分别为15,000万元、3,000万元和600万元，旗滨集团认缴注册资本的25%，且均按照权益法对该等长期股权投资进行核算。截至2020年9月30日，漳州光伏、河源光伏和绍兴光伏的实缴资本分别为2,200万元、3,000万元和600万元。
截至2020年9月30日，旗滨集团分别持有漳州光伏、河源光伏和绍兴光伏25%的股权，该等长期股权投资的账面价值分别为1,090.36万元、1,353.64万元和
305.77万元。
④是否属于财务性投资的说明
公司对漳州光伏、河源光伏和绍兴光伏的投资属于联营投资，公司将该等投资作为战略性投资并计划长期持有，持有目的不是通过转让获取投资收益，不属于财务性投资。
二、补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
公司于2020年2月28日召开董事会审议通过本次公开发行可转换公司债券的相关议案，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年8月28日）起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体如下：
1、投资产业基金、并购基金
2019年8月28日至今，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金和委托借款
2019年8月28日至今，公司不存在对外拆借资金或委托借款的情况。
3、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
2019年8月28日至今，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
4、购买收益波动大且风险较高的金融产品
2019年8月28日至今，发行人及其子公司存在使用暂时闲置资金购买银行结构性存款进行现金管理的情形。该等结构性存款旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波动较小，不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”。
5、非金融企业投资金融业务
2019年8月28日至今，公司不存在投资金融业务的情况。
6、类金融业务
2019年8月28日至今，发行人及其合并报表范围内子公司均不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
旗滨集团目前持有励珀保理49%的股权，具体情况详见本问题回复之“一/
（三）结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资”之“2、长期股权投资”之“（2）深圳前海励珀商业保理有限公司”的相关情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资、类金融投资的情形。
（二）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，申请人交易性金融资产余额为22,800.00万元。公司通过购买银行结构性存款对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平，且期限较短、风险较低、收益波动较小，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。
2、可供出售金融资产
截至2020年9月30日，公司不存在可供出售金融资产。
3、长期股权投资
截至2020年9月30日，公司长期股权投资余额3,925.12万元，明细情况如下表所示：
单位：万元
| 被投资方 | 账面价值 |
| 泰特博旗滨股份有限公司 | 165.02 |
| 深圳前海励珀商业保理有限公司 | 1,010.33 |
| 漳州南玻旗滨光伏新能源有限公司 | 1,090.36 |
| 河源南玻旗滨光伏新能源有限公司 | 1,353.64 |
| 绍兴南玻旗滨新能源有限公司 | 305.77 |
| 合计 | 3,925.12 |
上述长期股权投资的具体情况详见本问题回复之“一/（三）结合上述投资行为的投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，详细说明上述投资行为是否属于财务性投资”之“2、长期股权投资”的相关内容。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15的规定：“（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
截至2020年9月30日，公司合并报表归属于母公司净资产为873,992.57万元，则公司合并报表归属于母公司净资产的30%为262,197.77万元。
综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
报告期内以及截至本反馈回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资的有关规定，了解财务性投资的认定要求，取得了发行人最近一期财务报告、最近一期末交易性金融资产对应的结构性存款明细表及理财合同、最近一期末的长期股权投资明细表，以及进行长期股权投资相关的合作协议、发行人披露的对外投资公告等文件，对截至最近一期末的交易性金融资产和长期股权投资是否构成财务性投资进行了分析判断。
2、取得了本次发行相关董事会决议文件、发行人最近一年的审计报告和最近一期财务报告、并与公司管理层进行充分沟通，对自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况进行核查确认，并取得发行人关于财务性投资的说明与承诺。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
（1）截至2020年9月30日，发行人交易性金融资产余额22,800.00万元、长期股权投资余额3,925.12万元，该等投资不属于财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资、类金融投资。
（3）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次募集资金具有必要性和合理性。
（4）报告期内以及截至本反馈回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
2、发行人会计师核查意见
（1）截至2020年9月30日，发行人交易性金融资产余额22,800.00万元、长期股权投资余额3,925.12万元，该等投资不属于财务性投资。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或
拟实施的财务性投资、类金融投资。
（3）发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次募集资金具有必要性和合理性。
（4）报告期内以及截至本反馈回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，不存在将该类基金纳入合并报表范围或构成明股实债的情形。
问题7：
请申请人结合未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项，说明预计负债计提的充分性谨慎性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项情况
截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司涉及的未决诉讼及仲裁或其他或有事项具体情况如下：
（一）公司及其控股子公司作为被告或被申请人的未决诉讼及仲裁
截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司作为被告或被申请人，涉案金额100万元以上（发行人最近一期末净资产的0.01%）的未决诉讼及仲裁具体情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 | 诉讼（仲裁）进展 | 是否形成预计负债 | 未计提预计负债的原因 |
| 1 | 浙江长虹建设工程有限公司 | 长兴旗滨玻璃有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 3,844,761元 | 长兴县人民法院已开庭审理，尚未判决。 | 否 | 本案仍在审理过程中，且双方对于相关案情存在争议，不存在已经成为公司现时义务的情况，因此不符合预计负债的确认条件。 |
| 2 | 福建德兴节 | 安徽博鸿节 | 侵权纠纷 | 11,875,000元 | 合肥市中级 | 否 | 本案仍在审理过程中， |
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 | 诉讼（仲裁）进展 | 是否形成预计负债 | 未计提预计负债的原因 |
| 能科技有限公司 | 能科技有限公司、漳州旗滨玻璃有限公司 | 案件 | （2020年9月22日至实际停止侵权之日按每月49.97万元的侵权赔偿金另计） | 人民法院已开庭审理，尚未判决。 | 且双方对于相关案情存在争议，不存在已经成为公司现时义务的情况，因此不符合预计负债的确认条件。 | ||
| 3 | 李阳景、黎山虎 | 被告：张伟、赵全耀、葛桔青；第三人：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司 | 建设工程施工合同纠纷 | 5,478,426元 | 醴陵市人民法院已开庭审理，尚未判决。 | 否 | 本案仍在审理过程中，且双方对于相关案情存在争议，不存在已经成为公司现时义务的情况，因此不符合预计负债的确认条件。 |
（二）公司及其控股子公司作为原告或申请人的未决诉讼及仲裁截至本反馈回复出具日，公司及其控股子公司作为原告或申请人，涉案金额100万元以上的未决诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 案由 | 涉案金额 | 诉讼（仲裁）进展 |
| 1 | 浙江旗滨节能玻璃有限公司 | 浙江中南建设集团有限公司 | 货款纠纷案 | 1,151,162.64元 | 正在办理立案手续 |
（三）其他或有事项
自2019年8月开始，菲律宾政府对马来西亚旗滨进行临时关税调查，印度政府对马来西亚旗滨进行了反倾销、反补贴调查。
具体情况详见本反馈意见回复问题2之“一、上述关税及反倾销调查的最新进展情况”的相关内容。
二、未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项计提预计负债情况的分析
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
截至本反馈意见回复出具之日，公司作为被告的案件均处于未判决或仲裁中，不存在已经成为公司现时义务的情况,公司对上述案件可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条的规定。因此，公司上述作为被告的未决诉讼、仲裁事项不满足预计负债的确认条件。公司作为原告的未决诉讼、仲裁，无需计提预计负债。
其他或有事项中，菲律宾政府对马来西亚旗滨进行的临时关税调查和印度政府对马来西亚旗滨进行的反倾销调查已经结案，相关裁定不会导致公司承担现时义务，无需计提预计负债；印度政府对马来西亚旗滨进行的反补贴调查尚在审理中，公司可能承担的额外经济利益流出金额无法做出恰当的估计和计量，亦不满足计提预计负债的条件。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得了公司及其子公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项统计表以及相关的法律文书；通过中国裁判文书网、天眼查等公开网站查询了发行人未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项情况，并与统计表进行检查核对。
2、检查了公司未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项的期后情况，分析了是否需要计提预计负债以及计提是否充分谨慎。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
截至本反馈回复出具日，公司及其子公司涉及的未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项未计提预计负债符合企业会计准则相关规定，不存在未充分计提预计负债的情况。
2、发行人会计师核查意见
截至本反馈回复出具日，公司及其子公司的未决诉讼、未决仲裁或其他或有事项均不符合预计负债确认的条件，未计提预计负债符合企业会计准则相关规
定，不存在未充分计提预计负债的情况。
问题8：
申请人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金150,000.00万元，用于“长兴节能玻璃项目”“天津节能玻璃项目”“湖南节能玻璃二期项目”和偿还银行贷款。请申请人针对本次募投项目进行补充说明：（1）募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出；
（2）募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性；（4）结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施；（5）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目节能玻璃是否对申请人现有产品形成替代；（6）申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目的具体内容，投资数额的测算依据和测算过程，募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出
（一）募投项目总体情况
发行人本次发行拟募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），募集资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 长兴节能玻璃项目 | 长兴节能 | 65,585.83 | 42,000 |
| 2 | 天津节能玻璃项目 | 天津节能 | 57,329.58 | 48,000 |
| 3 | 湖南节能玻璃二期项目 | 湖南节能 | 18,200 | 15,000 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 旗滨集团 | 45,000 | 45,000 |
| 合计 | 186,115.41 | 150,000 | ||
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（二）长兴节能玻璃项目
1、项目具体内容
本项目总投资额为65,585.83万元，拟投入募集资金42,000万元，项目建设期预计为2年，实施主体为旗滨集团全资子公司长兴节能，项目的建设地点位于浙江省湖州市长兴县，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃1,235万平方米的生产能力。
本项目达产后，各类深加工节能玻璃的预计生产规模具体如下：
| 序号 | 产品种类 | 单位 | 数量 | 主要适用范围 |
| 1 | Low-E大板玻璃 | 万m2/a | 960 | 用于建筑门窗玻璃、幕墙玻璃，亦可用于制作高性能钢化玻璃、中空玻璃 |
| 2 | 钢化玻璃 | 万m2/a | 20 | 应用于高层建筑门窗、玻璃幕墙、室内隔断玻璃、采光顶棚、家具、玻璃护栏等 |
| 3 | Low-E钢化中空玻璃 | 万m2/a | 160 | 用于高档建筑门窗玻璃、幕墙玻璃等 |
| 4 | 钢化夹层玻璃 | 万m2/a | 15 | 适宜安装在具有特殊安全要求的场所，如高层建筑防护窗、玻璃幕墙、玻璃采光顶等，及长期承受一定水压作用的水下玻璃场所 |
| 5 | 钢化镀膜夹层中空玻璃 | 万m2/a | 80 | 高档商务楼宇的防护窗、玻璃幕墙、玻璃采光顶等 |
| 合计 | 万m2/a | 1,235 | ||
项目总投资由建设投资、建设期借款利息和铺底流动资金三大部分构成，合计为65,585.83万元，具体的项目资金投入构成如下表：
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 建设投资（含设备） | 62,064.48 |
| 1.1 | 工程费用 | 49,226.78 |
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1.2 | 其他费用 | 11,030.00 |
| 1.3 | 预备费 | 1,807.70 |
| 2 | 建设期借款利息 | 1,871.35 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,650.00 |
| 4 | 总投资（1+2+3） | 65,585.83 |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资
本项目建设投资主要包含工程费用（含设备）、其他费用和预备费三个方面，具体情况如下：
①工程费用（含设备）测算
本项目建筑工程费用参考当地类似工程造价指标，结合本项目具体特点进行估算；本项目的主要设备分为新购置设备和从浙江旗滨节能玻璃有限公司搬迁的设备两类。新购置专业设备参照同类项目设备的近期价格，新购置通用设备价格选用生产厂家近期的设备出厂价，非标设备价格参照非标设备制造厂家同类设备费用计算。安装费结合项目装备水平及本项目实际情况进行估算。具体测算情况见下表：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | ||
| 建筑工程 | 设备购置及安装 | 合计 | ||
| 工程费用（含设备） | 14,344.43 | 34,882.35 | 49,226.78 | |
| （一） | 玻璃深加工联合车间 | 9,891.00 | 31,818.14 | 41,709.14 |
| 1 | 联合车间厂房 | 9,891.00 | 9,891.00 | |
| 2 | 切割工段 | 697.76 | 697.76 | |
| 3 | 磨边清洗工段 | 1,090.17 | 1,090.17 | |
| 4 | 钢化生产线 | 1,537.31 | 1,537.31 | |
| 5 | Low-E镀膜生产线 | 21,000.00 | 21,000.00 | |
| 6 | 中空生产线 | 4,290.63 | 4,290.63 | |
| 7 | 夹层生产线 | 511.90 | 511.90 | |
| 8 | 彩釉线 | 144.59 | 144.59 | |
| 9 | 热浸炉 | 77.72 | 77.72 | |
| 10 | 玻璃钻孔机及加工中心 | 200.46 | 200.46 | |
| 11 | 机器人及智能连线系统 | 2,255.25 | 2,255.25 | |
| 12 | 包装 | 12.36 | 12.36 | |
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | ||
| 建筑工程 | 设备购置及安装 | 合计 | ||
| （二） | 辅助生产设施 | 756.56 | 1,962.39 | 2,718.95 |
| 1 | 车间外辅房及装修 | 756.56 | 756.56 | |
| 2 | 供配电系统 | 1,500.87 | 1,500.87 | |
| 3 | 空压系统 | 151.91 | 151.91 | |
| 4 | 喷砂系统 | 45.00 | 45.00 | |
| 5 | 废水处理系统 | 150.00 | 150.00 | |
| 6 | 检测设备 | 107.30 | 107.30 | |
| 7 | 机修设备 | 7.32 | 7.32 | |
| （三） | 办公、生活设施 | 1,386.87 | 1,386.87 | |
| 1 | 办公楼及装修 | 1,030.93 | 1,030.93 | |
| 2 | 食堂 | 155.95 | 155.95 | |
| 3 | 宿舍装修 | 200.00 | 200.00 | |
| （四） | 土建桩基 | 950.00 | 950.00 | |
| （五） | 道路及厂区管网 | 1,180.00 | 1,180.00 | |
| （六） | 厂内运输工具 | 951.82 | 951.82 | |
| （七） | 厂区绿化 | 180.00 | 180.00 | |
| （八） | 备品备件 | 150.00 | 150.00 | |
②其他费用测算
本项目建设投资中的其他费用包括建设单位管理费、土地费、工程设计费等等，根据《建材工业建设其它费用定额》并结合本项目的实际情况、企业的工程经验进行测算。具体测算情况见下表：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） |
| 其他费用 | 11,030.00 | |
| 1 | 建设单位管理费 | 1,700.00 |
| 2 | 土地费 | 6,757.00 |
| 3 | 项目前期工作费 | 80.00 |
| 4 | 工程设计费 | 68.00 |
| 5 | 工程监理费 | 500.00 |
| 6 | 职工培训费 | 110.00 |
| 7 | 办公及生活家具购置费 | 515.00 |
| 8 | 联合试运转补差费 | 1,300.00 |
③预备费测算
本项目中的预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出、需要事先预留的费用，预备费=[工程费用（含设备）+建设投资中的其他费用]*预备
费率，本项目预备费率取3%，经计算预备费为1,807.70万元。
（2）建设期借款利息
本项目建设期借款利息根据建设期贷款额和贷款利率测算。建设期贷款额根据资金筹措计划和建设期分年投资计划进行确定，建设期第一年贷款额为19,086.31万元，第二年贷款额为20,628.17万元；贷款利率按照4.75%计算。经计算建设期借款利息为1,871.35万元。
（3）铺底流动资金测算
本项目中的铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、辅助包材，物流运输及支付员工工资等，按项目达产年需流动资金的30%测算，为1,650万元。
3、募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出
本项目中，建设投资中的工程费用（含设备）及其他费用属于资本性支出，共计60,256.78万元。本项目拟投入募集资金42,000万元，全部属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
（三）天津节能玻璃项目
1、项目具体内容
本项目总投资额为57,329.58万元，拟投入募集资金48,000万元，项目建设期预计为2年，实施主体为旗滨集团全资子公司天津节能，项目的建设地点位于天津市滨海高新区，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃755万平方米的生产能力。
本项目达产后，各类深加工节能玻璃的预计生产规模具体如下：
| 序号 | 产品种类 | 单位 | 数量 | 主要适用范围 |
| 1 | Low-E大板玻璃 | 万m2/a | 480 | 用于建筑门窗玻璃、幕墙玻璃，亦可用于制作高性能钢化玻璃、中空玻璃 |
| 2 | 钢化玻璃 | 万m2/a | 16 | 应用于高层建筑门窗、玻璃幕墙、室内隔断玻璃、采光顶棚、家具、玻璃护栏等 |
| 3 | Low-E钢化中 | 万m2/a | 160 | 用于高档建筑门窗玻璃、幕墙玻璃等 |
| 空玻璃 | ||||
| 4 | 钢化夹层玻璃 | 万m2/a | 19 | 适宜安装在具有特殊安全要求的场所，如高层建筑防护窗、玻璃幕墙、玻璃采光顶等，及长期承受一定水压作用的水下玻璃场所 |
| 5 | 钢化镀膜夹层中空玻璃 | 万m2/a | 80 | 高档商务楼宇的防护窗、玻璃幕墙、玻璃采光顶等 |
| 合计 | 万m2/a | 755 | ||
项目总投资由建设投资、建设期借款利息和铺底流动资金三大部分构成，合计为57,329.58万元，具体的项目资金投入构成如下表：
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 建设投资（含设备） | 53,159.36 |
| 1.1 | 工程费用 | 43,186.03 |
| 1.2 | 其他费用 | 8,425.00 |
| 1.3 | 预备费 | 1,548.33 |
| 2 | 建设期借款利息 | 1,848.22 |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,322.00 |
| 4 | 总投资（1+2+3） | 57,329.58 |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资
本项目建设投资主要包含工程费用（含设备）、其他费用和预备费三个方面，具体情况如下：
①工程费用（含设备）测算
参考当地类似工程造价指标并结合集团其他节能玻璃生产基地工程造价指标，同时要考虑各建筑物的装修费用以及桩基费用，结合本项目具体特点进行估算。本项目设备主要为新购置设备，专业设备参照同类项目设备的近期价格，通用设备价格选用生产厂家近期的设备出厂价，非标设备价格参照非标设备制造厂家同类设备费用计算。安装费结合项目装备水平及本项目实际情况进行估算。具体测算情况见下表：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | ||
| 建筑工程 | 设备购置及安装 | 合计 | ||
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | ||
| 建筑工程 | 设备购置及安装 | 合计 | ||
| 工程费用（含设备） | 15,396.03 | 27,790.00 | 43,186.03 | |
| （一） | 玻璃深加工联合车间 | 9,454.20 | 22,720.00 | 32,174.20 |
| 1 | 联合车间厂房 | 9,454.20 | 9,454.20 | |
| 2 | 预处理（切磨洗） | 2,320.00 | 2,320.00 | |
| 3 | 镀膜线 | 11,500.00 | 11,500.00 | |
| 4 | 中空线 | 4,140.00 | 4,140.00 | |
| 5 | 钢化线 | 2,000.00 | 2,000.00 | |
| 6 | 夹层线 | 480.00 | 480.00 | |
| 7 | 玻璃数码打印生产线 | 200.00 | 200.00 | |
| 8 | 热浸炉 | 120.00 | 120.00 | |
| 9 | 玻璃钻孔及加工中心 | 420.00 | 420.00 | |
| 10 | 上下片系统 | 420.00 | 420.00 | |
| 11 | 仓储系统 | 1,120.00 | 1,120.00 |
| （二） | 辅助生产设施 | 810.56 | 4,005.00 | 4,815.56 |
| 1 | 车间外辅房及装修 | 810.56 | 810.56 | |
| 2 | 供配电系统 | 1,680.00 | 1,680.00 | |
| 3 | 空压系统 | 120.00 | 120.00 | |
| 4 | 中空理片系统 | 195.00 | 195.00 | |
| 5 | 废水处理系统 | 150.00 | 150.00 | |
| 6 | 检测设备 | 280.00 | 280.00 | |
| 7 | 包装 | 260.00 | 260.00 | |
| 8 | 板房施工及安装工程 | 450.00 | 450.00 | |
| 9 | MES系统 | 200.00 | 200.00 |
| 10 | 其他辅助设备 | 670.00 | 670.00 | |
| （三） | 办公及生活设施 | 2,901.27 | 2,901.27 | |
| 1 | 办公楼及装修 | 842.60 | 842.60 | |
| 2 | 食堂 | 273.97 | 273.97 | |
| 3 | 宿舍装修 | 1,784.70 | 1,784.70 | |
| （四） | 土建桩基 | 950.00 | 950.00 | |
| （五） | 道路及厂区管网 | 1,180.00 | 1,180.00 | |
| （六） | 厂内运输 | 965.00 | 965.00 | |
| （七） | 厂区绿化费 | 100.00 | 100.00 | |
| （八） | 备品备件 | 100.00 | 100.00 |
②其他费用测算
本项目建设投资中的其他费用包括建设单位管理费、土地费、工程设计费等等，根据《建材工业建设其它费用定额》并结合本项目的实际情况、企业的工程
经验进行测算。具体测算情况见下表：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） |
| 其他费用 | 8,425.00 | |
| 1 | 建设单位管理费 | 950.00 |
| 2 | 土地费 | 6,500.00 |
| 3 | 项目前期工作费 | 40.00 |
| 4 | 工程设计费 | 68.00 |
| 5 | 工程监理费 | 100.00 |
| 6 | 职工培训费 | 117.00 |
| 7 | 办公及生活家具购置费 | 300.00 |
| 8 | 联合试运转补差费 | 350.00 |
③预备费测算
本项目中的预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出、需要事先预留的费用，预备费=[工程费用（含设备）+建设投资中的其他费用]*预备费率，本项目预备费率取3%，经计算预备费为1,548.33万元。
（2）建设期借款利息
本项目建设期借款利息根据建设期贷款额和贷款利率测算。建设期贷款额根据资金筹措计划和建设期分年投资计划进行确定，建设期第一年贷款额为21,654.90万元，第二年贷款额为11826.46万元；贷款利率按照4.75%计算。经计算建设期借款利息为1,848.22万元。
（3）铺底流动资金测算
本项目中的铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、辅助包材，物流运输及支付员工工资等，按项目达产年需流动资金的30%测算，为2,322万元。
3、募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出
本项目中，建设投资中的工程费用（含设备）及其他费用属于资本性支出，共计51,611.03万元。本项目拟投入募集资金48,000万元，全部属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
（四）湖南节能玻璃二期项目
1、项目具体内容
本项目总投资额为18,200万元，拟投入募集资金15,000万元，项目建设期预计为1年，实施主体为旗滨集团全资子公司湖南节能，项目的建设地点位于湖南省醴陵市，项目建成达产后将形成年产各类深加工节能玻璃550万平方米的生产能力。本项目达产后，各类深加工节能玻璃的预计生产规模具体如下：
| 序号 | 产品种类 | 单位 | 数量 | 主要适用范围 |
| 1 | Low-E大板玻璃 | 万m2/a | 500 | 用于建筑门窗玻璃、幕墙玻璃，亦可用于制作高性能钢化玻璃、中空玻璃 |
| 2 | Low-E钢化中空玻璃 | 万m2/a | 50 | 用于高档建筑门窗玻璃、幕墙玻璃等 |
| 合计 | 万m2/a | 550 | ||
项目总投资由建设投资、建设期借款利息和铺底流动资金三大部分构成，合计为18,200万元，具体的项目资金投入构成如下表：
| 序号 | 费用名称 | 金额（万元） |
| 1 | 建设投资（含设备） | 16,761.00 |
| 1.1 | 工程费用 | 15,590.00 |
| 1.2 | 其他费用 | 683.00 |
| 1.3 | 预备费 | 488.00 |
| 2 | 建设期借款利息 | 239.00 |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,200.00 |
| 4 | 总投资（1+2+3） | 18,200.00 |
2、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资
本项目建设投资主要包含工程费用（含设备）、其他费用和预备费三个方面，具体情况如下：
①工程费用（含设备）测算
本项目租用旗滨集团全资子公司醴陵旗滨的厂房及仓库进行生产，需做地坪及厂房维修处理。本项目设备主要为新购置设备，专业设备参照同类项目设备的
近期价格，通用设备价格选用生产厂家近期的设备出厂价，非标设备价格参照非标设备制造厂家同类设备费用计算。安装费结合项目装备水平及本项目实际情况进行估算。具体测算情况见下表：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） | ||
| 建筑工程 | 设备购置及安装 | 合 计 | ||
| 工程费用（含设备） | 1,000.00 | 14,590.00 | 15,590.00 | |
| （一） | 深加工生产线 | 1,000.00 | 13,950.00 | 14,950.00 |
| 1 | 切割设备 | 200.00 | 200.00 | |
| 2 | 清洗磨边设备 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
| 3 | 钢化炉 | 1,250.00 | 1,250.00 | |
| 4 | 中空设备 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 5 | 镀膜设备 | 8,000.00 | 8,000.00 | |
| 6 | 热浸炉与加工中心 | 300.00 | 300.00 | |
| 7 | 配套设备 | 200.00 | 200.00 | |
| （二） | 辅助生产配套项目 | 600.00 | 600.00 | |
| 1 | 水电气配套工程 | 600.00 | 600.00 | |
| （三） | 备品备件购置费 | 40.00 | 40.00 |
②其他费用测算
本项目建设投资中的其他费用包括建设单位管理费、工程设计费等等，根据《建材工业建设其它费用定额》并结合本项目的实际情况、企业的工程经验进行测算。具体测算情况见下表：
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额（万元） |
| 其它费用 | 683.00 | |
| 1 | 建设单位管理费 | 254.00 |
| 2 | 工程设计费 | 20.00 |
| 3 | 项目前期工作费 | 32.00 |
| 4 | 工程监理费 | 12.00 |
| 5 | 职工培训费 | 30.00 |
| 6 | 办公及生活家具购置费 | 50.00 |
| 7 | 联合试运转费 | 285.00 |
③预备费测算
本项目中的预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出、需要事先预留的费用，预备费=[工程费用（含设备）+建设投资中的其他费用]*预备
费率，本项目预备费率取3%，经计算预备费为488万元。
（2）建设期借款利息
本项目建设期借款利息根据建设期贷款额和贷款利率测算。本项目建设期为一年，建设期贷款额为10,057万元；贷款利率按照4.75%计算。经计算建设期借款利息为239万元。
（3）铺底流动资金测算
本项目中的铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后顺利投产所必需的流动资金，主要用于项目投产初期购买原材料、辅助包材，物流运输及支付员工工资等，按项目达产年需流动资金的30%测算，为1,200万元。
3、募集资金对应部分的投资构成是否属于资本性支出
本项目中，建设投资中的工程费用（含设备）及其他费属用于资本性支出，共计16,273万元。本项目拟投入募集资金15,000万元，全部属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。
（五）偿还银行贷款项目
2017年度、2018年度和2019年度，旗滨集团营业收入分别为758,500.41万元、837,830.74万元和930,576.45万元，营业收入持续增长，公司持续扩大的销售规模需要更多的资金以保障各类款项的支付与费用的支出，实现公司发展的良性循环。截至2020年6月30日，公司短期借款余额为190,293.65万元，一年内到期的非流动负债余额为58,678.91万元，长期借款余额为113,883.98万元，上述各项合计占总负债的比例为62.75%。同时，公司2017-2019年和2020年1-6月的财务费用分别为10,395.94万元、10,000.16万元、11,181.48万元和9,432.73万元，总体处于较高水平，且有逐年增加的趋势。目前公司债务规模相对较高，且财务费用一定程度上降低了公司的利润水平。通过直接融资的方式募集资金偿还银行贷款，能够有效降低有息负债的总体规模，节省利息支出，提升公司的盈利能力。
因此，发行人拟使用本次募集资金偿还银行贷款45,000万元，该部分募集资金的使用不属于资本性支出。
二、募投项目资金使用和项目建设进度安排，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）募投项目资金使用和项目建设进度安排
1、长兴节能玻璃项目
本项目计划建设期为两年，投资总额为65,585.83万元，其中铺底流动资金1,650.00万元将根据各年生产负荷的安排投入，各年度资金使用安排如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 第1年投入金额 | 第2年投入金额 | 运营初期投入 | 合计 |
| 1 | 建设投资（含设备） | 41,436.32 | 20,628.16 | 62,064.48 | |
| 1.1 | 工程费用 | 31,124.44 | 18,102.34 | 49,226.78 | |
| 1.2 | 其他费用 | 9,105.00 | 1,925.00 | 11,030.00 | |
| 1.3 | 预备费 | 1,206.88 | 600.82 | 1,807.70 | |
| 2 | 建设期利息 | 453.30 | 1,418.05 | 1,871.35 | |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,650.00 | 1,650.00 | ||
| 4 | 投资总额（1+2+3） | 41,889.62 | 22,046.21 | 1,650.00 | 65,585.83 |
本项目建设期为两年，实施进度安排具体如下：
（1）2019年12月至2020年2月，进行可行性论证研究等工作；
（2）2020年2月至2020年4月，进行施工图设计及审查；
（3）2020年4月至2021年12月，进行土建施工、设备安装及调试；
（4）2022年1月，项目建成投产。
| 序号 | 名称 | 建设期第一年月进度 | 建设期第二年月进度 | |||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | |||
| 1 | 前期研究评审 | |||||||||||||
| 2 | 施工图设计审查 | |||||||||||||
| 3 | 土建施工、设备安装及调试 | |||||||||||||
| 4 | 建成投产 | |||||||||||||
2、天津节能玻璃项目
本项目计划建设期为两年，投资总额为57,329.58万元，其中铺底流动资金2,322.00万元将根据各年生产负荷的安排投入，各年度资金使用安排如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 类别 | 第1年投入金额 | 第2年投入金额 | 运营初期投入 | 合计 |
| 1 | 建设投资（含设备） | 41,332.90 | 11,826.46 | 53,159.36 | |
| 1.1 | 工程费用 | 32,151.03 | 11,035.00 | 43,186.03 | |
| 1.2 | 其他费用 | 7,978.00 | 447.00 | 8,425.00 | |
| 1.3 | 预备费 | 1,203.87 | 344.46 | 1,548.33 | |
| 2 | 建设期利息 | 514.30 | 1,333.92 | 1,848.22 | |
| 3 | 铺底流动资金 | 2,322.00 | 2,322.00 | ||
| 4 | 投资总额（1+2+3） | 41,847.20 | 13,160.38 | 2,322.00 | 57,329.58 |
本项目建设期为两年，实施进度安排具体如下：
（1）2019年12月至2020年2月，进行可行性论证研究等工作；
（2）2020年2月至2020年5月，进行施工图设计及审查；
（3）2020年5月至2021年12月，进行土建施工、设备安装及调试；
（4）2022年1月，项目建成投产。
| 序号 | 名称 | 建设期第一年月进度 | 建设期第二年月进度 | ||||||||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | ||||
| 1 | 前期研究评审 | ||||||||||||||
| 2 | 施工图设计审查 | ||||||||||||||
| 3 | 土建施工、设备安装及调试 | ||||||||||||||
| 4 | 建成投产 | ||||||||||||||
3、湖南节能玻璃二期项目
本项目计划实际建设期约为一年，投资总额为18,200万元，其中建设投资16,761万元将在建设期一年内逐步投入，铺底流动资金2,322万元将根据各年生产负荷的安排投入，剩余为建设期利息239万元。
本项目实施进度安排具体如下：
（1）2019年11月至2020年8月，进行前期论证研究及设计工作；
（2）2020年8月至2021年7月，进行土建施工、设备安装及调试；
（3）2021年8月，项目建成投产。
| 序号 | 名称 | 建设期月进度 | ||||||
| 2 | 4 | 6 | 8 | 10 | 12 | |||
| 1 | 土建施工、设备安装及调试 | |||||||
| 2 | 建成投产 | |||||||
（二）是否存在置换董事会前投入的情形
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 资本性支出 | 董事会前投入 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 长兴节能玻璃项目 | 65,585.83 | 60,256.78 | 1,844.57 | 42,000 |
| 2 | 天津节能玻璃项目 | 57,329.58 | 51,611.03 | - | 48,000 |
| 3 | 湖南节能玻璃二期项目 | 18,200 | 16,273 | - | 15,000 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 45,000 | - | - | 45,000 |
公司2020年2月28日召开第四届董事会第十一会议，审议通过了本次公开发行可转换公司债券的相关议案。
在本次董事会前，公司对长兴节能玻璃项目进行了部分的投入，金额为1,844.57万元，其他募投项目不涉及董事会前投入的情况。但是，上述各募投项目中拟使用募集资金的金额均不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在置换董事会前投入的情形。同时，本次发行募集资金对应部分的投资构成均为各募投项目中的资本性支出部分。
三、募投项目效益测算过程、测算依据，结合公司现有业务、同行业可比公司同类业务的效益情况说明效益测算的谨慎性及合理性
（一）长兴节能玻璃项目主要测算过程及依据
本次募投项目财务评价计算年限为16年，预计建设期共2年，生产经营期为14年。本项目投产后第1年达产率70%，第2年达产率85%，第3年达到设计生产能力。项目投产后生产经营期内预计可实现年均销售收入94,400.91万元（含税），年均税后利润10,774.99万元。本次募投项目财务内部收益率16.30%（税后），税后静态回收期（含2年建设期）7.25年，预计效益良好。本项目达产后的效益测算过程如下：
1、营业收入的测算
长兴节能玻璃项目涉及的具体产品，包含Low-E钢化中空玻璃、钢化镀膜夹层中空玻璃、Low-E大板玻璃、钢化夹层玻璃以及钢化玻璃，均为公司节能业务板块的现有成熟产品，本项目中相关产品的单价与成本均参考了目前公司同类型产品的单价和成本进行确定，产品暂按全部内销计算，根据产品质量和市场发展趋势，本项目设计年产量及产品出厂价具体如下：
| 序号 | 产品类别 | 达产年产量 （万m2） | 综合含税售价 （元/m2） | 销售收入 （万元） |
| 1 | Low-E钢化中空玻璃 | 160.00 | 192.00 | 30,720.00 |
| 2 | 钢化镀膜夹层中空玻璃 | 80.00 | 390.00 | 31,200.00 |
| 3 | Low-E大板玻璃 | 960.00 | 31.60 | 30,336.00 |
| 4 | 钢化夹层玻璃 | 15.00 | 252.00 | 3,780.00 |
| 5 | 钢化玻璃 | 20.00 | 75.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 1,235.00 | 97,536.00 |
2、成本费用及利润的测算
本项目所需的各种原材料、辅助材料、燃料及动力的价格，以调查掌握的现行到厂价格为基础，测算到投产初期的价格进行计算，消耗定额按工艺计算指标确定。
本项目年需5mm、6mm、8mm普白玻璃原片分别为245.99万m
、1,009.08万m
、160.58万m
，含税价格均为1,667.70元/吨；6mm、8mm超白玻璃原片用量分别为123.37万m
、131.43万m
，含税价格均为2,287.63元/吨。玻璃原片主要由旗滨集团旗下公司长兴旗滨玻璃有限公司浮法玻璃生产线提供，也可从附近区域玻璃基片厂家采购。项目年需锌锡靶、银靶、镍铬靶、硅铝靶等镀膜靶材等通过国内市场直接采购或从国外进口，质量可达到生产要求。本项目夹层玻璃所需的PVB膜以及中空玻璃所需的结构胶、丁基胶、分子筛、铝材等主材拟在国内市场采购。本项目所需其他辅助材料拟在国内市场采购，视产品质量要求，也可部分从国外进口。本项目的物料供应情况具体如下：
| 序号 | 名称 | 年用量 | 运输方式 | 来源 |
| 1 | 普白玻璃原片5mm | 245.99万m2 | 汽车运输 | 旗滨集团内部企业或市场采购 |
| 2 | 普白玻璃原片6mm | 1,009.08万m2 | 汽车运输 | |
| 3 | 普白玻璃原片8mm | 160.58万m2 | 汽车运输 | |
| 4 | 超白玻璃原片6mm | 123.37万m2 | 汽车运输 |
| 序号 | 名称 | 年用量 | 运输方式 | 来源 |
| 5 | 超白玻璃原片8mm | 131.43万m2 | 汽车运输 | |
| 6 | 丁基胶 | 74.4t | 汽车运输 | 市场采购 |
| 7 | 结构胶 | 1,108.8m3 | 汽车运输 | |
| 8 | 分子筛 | 271.2t | 汽车运输 | |
| 9 | 铝材 | 9,000km | 汽车运输 | |
| 10 | PVB膜片 | 101.06万m2 | 汽车运输 |
本项目初步劳动定员为563人，职工工资及附加（含各项福利、保险）暂按8,840元/人*月计算。
根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际，固定资产折旧采用直线法，分类计算折旧，无形资产和其它资产按规定年限摊销。本项目从浙江旗滨节能玻璃有限公司搬迁来的机电设备和其他资产按照企业统计的净残值、年折旧额/摊销额进行计算，除搬迁的资产外，其他各类固定资产折旧年限、净残值率以及无形资产和其它资产的摊销年限如下表所示：
| 序号 | 资产类别 | 折旧、摊销年限（年） | 净残值率（%） |
| 一 | 固定资产 | ||
| 1 | 房屋及建筑物 | 20 | 5 |
| 2 | 新购置机电设备 | 15 | 5 |
| 3 | 其他固定资产 | 10 | 5 |
| 二 | 无形资产（土地） | 50 | — |
| 三 | 新购置其它资产 | 5 | — |
修理费用按固定资产原值的2.0%计算。制造费用和管理费用中除折旧费、修理费、摊销费以外的其它费用，根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际情况估算。销售费用按销售收入的2.5%估算。
本项目达产年各种产品平均单位制造成本如下：
| 序号 | 产品类别 | 单位制造成本（元/m2） |
| 1 | Low-E大板玻璃 | 28.48 |
| 2 | 钢化玻璃 | 59.48 |
| 3 | Low-E钢化中空玻璃 | 135.64 |
| 4 | 钢化夹层玻璃 | 184.35 |
| 5 | 钢化镀膜夹层中空玻璃 | 271.68 |
本项目达产后，经测算，达产年份经营成本合计75,929.65万元，总成本费用合计79,998.64万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 募投第3年 | 募投第4年 | 募投第5年（达产年） |
| 外购原材料费 | 40,606.37 | 49,307.74 | 58,009.10 |
| 外购燃料及动力费 | 3,751.25 | 4,555.09 | 5,358.92 |
| 工资及福利费 | 5,972.30 | 5,972.30 | 5,972.30 |
| 修理费 | 1,131.08 | 1,131.08 | 1,131.08 |
| 其他费用 | 4,726.72 | 5,092.48 | 5,458.24 |
| 经营成本 | 56,182.72 | 66,058.68 | 75,929.65 |
| 折旧费 | 3,638.60 | 3,638.47 | 3,635.68 |
| 摊销费 | 300.29 | 300.29 | 265.84 |
| 利息支出 | 131.86 | 149.67 | 167.47 |
| 总成本费用支出 | 60,258.46 | 70,147.11 | 79,998.64 |
| 其中：可变成本 | 44,357.62 | 53,862.82 | 63,368.03 |
| 固定成本 | 15,900.84 | 16,284.28 | 16,630.61 |
根据国家有关税法规定，本项目产品增值税（销项税）税率为13%，企业所得税税率预计公司注册三年且运营一年后申请为高新技术企业，所得税率为15%，因此本项目运营期第一年所得税税率为25%，第二年及以后为15%。企业盈余公积金按税后利润的10%提取。达产年税金及附加为314.73万元，增值税3,934.19万元，企业所得税1,993.27万元。经计算，项目达产年利润总额合计13,288.44万元，净利润11,295.17万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 募投第3年 | 募投第4年 | 募投第5年（达产年） |
| 销售收入 | 68,275.20 | 82,905.60 | 97,536.00 |
| 税金及附加 | 220.31 | 267.52 | 314.73 |
| 增值税 | 2,753.93 | 3,344.06 | 3,934.19 |
| 总成本费用 | 60,258.46 | 70,147.11 | 79,998.64 |
| 补贴收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 5,042.49 | 9,146.91 | 13,288.44 |
| 弥补以前年度亏损 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应纳税所得额 | 5,042.49 | 9,146.91 | 13,288.44 |
| 所得税 | 1,260.62 | 1,372.04 | 1,993.27 |
| 净利润 | 3,781.87 | 7,774.87 | 11,295.17 |
（二）天津节能玻璃项目主要测算过程及依据
本次募投项目财务评价计算年限为16年，预计建设期共2年，生产经营期
为14年。本项目投产后第1年达产率80%，第2年达产率90%，第3年达到设计生产能力。项目投产后生产经营期内预计可实现年均销售收入81,550.23万元（含税），年均税后利润9,982.04万元。本次募投项目财务内部收益率16.89%（税后），税后静态回收期（含2年建设期）7.05年，预计效益良好。本项目达产年的效益测算过程如下：
1、经营收入的测算
天津节能玻璃项目涉及的具体产品，包含Low-E钢化中空玻璃、钢化镀膜夹层中空玻璃、Low-E大板玻璃、钢化夹层玻璃以及钢化玻璃，均为公司节能业务板块的现有成熟产品，本募投项目中相关产品的单价与成本均参考了目前公司同类型产品的单价和成本进行确定，产品暂按全部内销计算，根据产品质量和市场发展趋势，本项目设计年产量及产品出厂价具体如下：
| 序号 | 产品类别 | 达产年产量 （万m2） | 含税售价 （元/m2） | 销售收入 （万元） |
| 1 | Low-E钢化中空玻璃 | 160.00 | 190.00 | 30,400.00 |
| 2 | 钢化镀膜夹层中空玻璃 | 80.00 | 388.00 | 31,040.00 |
| 3 | Low-E大板玻璃 | 480.00 | 33.00 | 15,840.00 |
| 4 | 钢化夹层玻璃 | 19.00 | 248.00 | 4,712.00 |
| 5 | 钢化玻璃 | 16.00 | 84.00 | 1,344.00 |
| 合计 | 755.00 | 83,336.00 |
2、成本费用及利润的测算
本项目的各种原材料、辅助材料、燃料及动力的价格，以调查掌握的现行到厂价格为基础，测算到投产初期的价格进行计算，消耗定额按工艺计算指标确定。
本项目年需5mm、6mm、8mm、10mm、12mm、15mm普白玻璃原片分别为123.00万m2、658.53万m
、151.92万m
、1.46万m
、2.19万m
、1.46万m
，含税价格均为1,720元/吨；6mm、8mm、10mm、12mm、15mm超白玻璃原片用量分别为116.64万m
、130.33万m
、0.73万m
、0.73万m
、0.73万m
，含税价格均为2,250元/吨。浮法玻璃原片从天津周边和河北省采购，所需锌锡靶、银靶、镍铬靶、硅铝靶等镀膜靶材等通过国内市场直接采购或从国外进口，质量可达到生产要求。本项目夹层玻璃所需的PVB膜以及中空玻璃所需的结构胶、丁基胶、分子筛、铝材等主材拟在国内市场采购。本项目所需其他辅助
材料，拟在国内市场采购，视产品质量要求，也可部分从国外进口。本项目的物料供应情况具体如下：
| 序号 | 名称 | 年用量 | 运输方式 | 来源 |
| 1 | 普白玻璃原片5mm | 123.00万m2 | 汽车运输 | 市场采购 |
| 2 | 普白玻璃原片6mm | 658.53万m2 | 汽车运输 | |
| 3 | 普白玻璃原片8mm | 151.92万m2 | 汽车运输 | |
| 4 | 普白玻璃原片10mm | 1.46万m2 | 汽车运输 | |
| 5 | 普白玻璃原片12mm | 2.19万m2 | 汽车运输 | |
| 6 | 普白玻璃原片15mm | 1.46万m2 | 汽车运输 | |
| 7 | 超白玻璃原片6mm | 116.64万m2 | 汽车运输 | |
| 8 | 超白玻璃原片8mm | 130.33万m2 | 汽车运输 | |
| 9 | 超白玻璃原片10mm | 0.73万m2 | 汽车运输 | |
| 10 | 超白玻璃原片12mm | 0.73万m2 | 汽车运输 | |
| 11 | 超白玻璃原片15mm | 0.73万m2 | 汽车运输 | |
| 12 | 丁基胶 | 74.4t | 汽车运输 | |
| 13 | 结构胶 | 1108.8m3 | 汽车运输 | |
| 14 | 分子筛 | 271.2t | 汽车运输 | |
| 15 | 铝材 | 9000km | 汽车运输 | |
| 16 | PVB膜片 | 105.32万m2 | 汽车运输 |
本项目初步劳动定员为585人，职工工资及附加（含各项福利、保险）暂按8,500元/人*月计算。
根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际，固定资产折旧采用直线法，分类计算折旧，无形资产和其它资产按规定年限摊销。本项目各类固定资产折旧年限、净残值率以及无形资产和其它资产的摊销年限如下表所示：
| 序号 | 资产类别 | 折旧、摊销年限（年） | 净残值率（%） |
| 一 | 固定资产 | ||
| 1 | 房屋及建筑物 | 20 | 5 |
| 2 | 新购置机电设备 | 15 | 5 |
| 3 | 其他固定资产 | 10 | 5 |
| 二 | 无形资产（土地） | 50 | — |
| 三 | 新购置其它资产 | 5 | — |
项目的修理费用按固定资产原值的2.0%计算。制造费用和管理费用中除折旧费、修理费、摊销费以外的其它费用，根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际情况估算。销售费用按销售收入的2.5%估算。
本项目达产年各种产品平均单位制造成本如下：
| 序号 | 产品类别 | 单位制造成本（元/m2） |
| 1 | Low-E大板玻璃 | 29.30 |
| 2 | 钢化玻璃 | 68.30 |
| 3 | Low-E钢化中空玻璃 | 135.74 |
| 4 | 钢化夹层玻璃 | 185.83 |
| 5 | 钢化镀膜夹层中空玻璃 | 273.65 |
本项目达产后，经测算，达产年经营成本合计63,762.62万元，总成本费用合计67,168.98万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 募投第3年 | 募投第4年 | 募投第5年（达产年） |
| 外购原材料费 | 37,518.75 | 42,208.60 | 46,898.44 |
| 外购燃料及动力费 | 3,834.48 | 4,313.79 | 4,793.10 |
| 工资及福利费 | 5,967.00 | 5,967.00 | 5,967.00 |
| 修理费 | 961.81 | 961.81 | 961.81 |
| 其他费用 | 4,725.59 | 4,933.93 | 5,142.27 |
| 经营成本 | 53,007.63 | 58,385.13 | 63,762.62 |
| 折旧费 | 2,957.28 | 2,957.28 | 2,957.28 |
| 摊销费 | 213.40 | 213.40 | 213.40 |
| 利息支出 | 199.89 | 217.79 | 235.68 |
| 总成本费用支出 | 56,378.20 | 61,773.59 | 67,168.98 |
| 其中：可变成本 | 41,353.23 | 46,522.39 | 51,691.54 |
| 固定成本 | 15,024.97 | 15,251.21 | 15,477.44 |
根据国家有关税法规定，本项目产品增值税（销项税）税率为13%，企业所得税税率预计公司注册三年后且运营一年后申请为高新技术企业，所得税率为15%，即本项目运营期第一年所得税税率为25%，第二年及以后为15%。企业盈余公积金按税后利润的10%提取。
达产年税金及附加为364.26万元，增值税3,642.63万元，企业所得税1,824.02万元。经计算，项目达产年利润总额合计12,160.13万元，净利润10,336.11万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 募投第3年 | 募投第4年 | 募投第5年（达产年） |
| 销售收入 | 66,668.80 | 75,002.40 | 83,336.00 |
| 税金及附加 | 291.41 | 327.84 | 364.26 |
| 增值税 | 2,914.10 | 3,278.36 | 3,642.63 |
| 总成本费用 | 56,378.20 | 61,773.59 | 67,168.98 |
| 补贴收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 7,085.09 | 9,622.61 | 12,160.13 |
| 弥补以前年度亏损 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应纳税所得额 | 7,085.09 | 9,622.61 | 12,160.13 |
| 所得税 | 1,771.27 | 1,443.39 | 1,824.02 |
| 净利润 | 5,313.82 | 8,179.22 | 10,336.11 |
（三）湖南节能玻璃二期项目主要测算过程及依据
本次募投项目财务评价计算年限为16年，预计建设期共1年，生产经营期为15年。本项目投产后第1年达产率80%，第2年达产率90%，第3年达到设计生产能力。项目投产后生产经营期内预计可实现年均销售收入26,460.00万元（含税），年均税后利润2,696.71万元。本次募投项目财务内部收益率17.00%（税后），税后静态回收期（含1年建设期）6.70年，预计效益良好。本项目达产年的效益测算过程如下：
1、经营收入的测算
湖南节能玻璃二期项目涉及的具体产品，包含Low-E钢化中空玻璃、Low-E大板玻璃，均为公司节能业务板块的现有成熟产品，本募投项目中相关产品的单价与成本均参考了目前公司同类型产品的单价和成本进行确定，产品暂按全部内销计算，根据产品质量和市场发展趋势，本项目设计年产量及产品出厂价具体如下：
| 序号 | 产品类别 | 达产年产量 （万m2） | 含税售价 （元/m2） | 销售收入 （万元） |
| 1 | Low-E大板玻璃 | 500.00 | 34.00 | 17,000.00 |
| 2 | Low-E钢化中空玻璃 | 50.00 | 200.00 | 10,000.00 |
| 合计 | 550.00 | 27,000.00 |
2、成本费用及利润的测算
本项目的各种原材料、辅助材料、燃料及动力的价格，以调查掌握的现行到厂价格为基础，测算到投产初期的价格进行计算，消耗定额按工艺计算指标确定。
本项目年需5mm、6mm、8mm普白玻璃原片分别为128.12万m
、430.60
万m
、24.02万m
；6mm、8mm超白玻璃原片用量分别为25.04万m
、13.66万m
。玻璃原片由旗滨集团旗下公司醴陵旗滨和郴州旗滨玻璃生产线提供。年需锌锡靶、银靶、镍铬靶、硅铝靶等镀膜靶材等通过国内市场直接采购或从国外进口，质量可达到生产要求。本项目中空玻璃所需的结构胶、丁基胶、分子筛、铝材等主材拟在国内市场采购。本项目所需其他辅助材料，拟在国内市场采购，视产品质量要求，也可部分从国外进口。本项目的物料供应情况具体如下：
| 序号 | 材料名称 | 年总用量 | 运输方式 | 来源 |
| 1 | 普白玻璃原片5mm | 128.12万m2/a | 汽车运输 | 全部由醴陵旗滨和郴州旗滨提供 |
| 2 | 普白玻璃原片6mm | 430.60万m2/a | ||
| 3 | 普白玻璃原片8mm | 24.02万m2/a | ||
| 4 | 超白玻璃原片6mm | 25.04万m2/a | ||
| 5 | 超白玻璃原片8mm | 13.66万m2/a | ||
| 6 | 结构胶 | 245000L | 汽车运输 | 市场采购 |
| 7 | 丁基胶 | 15500KG | 汽车运输 | |
| 8 | 分子筛 | 60000KG | 汽车运输 | |
| 9 | 铝条 | 1875000米 | 汽车运输 | |
| 10 | 木材 | 1600方 | 汽车运输 |
本项目初步劳动定员为160人，职工工资及附加（含各项福利、保险）暂按5,500元/人*月计算。
根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际，固定资产折旧采用直线法，分类计算折旧，无形资产和其它资产按规定年限摊销。本项目各类固定资产折旧年限、净残值率以及无形资产和其它资产的摊销年限如下表所示：
| 序号 | 资产类别 | 折旧、摊销年限（年） | 净残值率（%） |
| 一 | 固定资产 | ||
| 1 | 房屋及建筑物 | 20 | 5 |
| 2 | 机电设备 | 15 | 5 |
| 3 | 其他固定资产 | 10 | 5 |
| 二 | 无形资产 | 50 | — |
| 三 | 其它资产 | 5 | — |
项目的修理费用按固定资产原值的2.0%计算。制造费用和管理费用中除折旧费、修理费、摊销费以外的其它费用，根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际情况估算。湖南节能已有较完善销售渠道，销售费用按销售收入的1.0%估算。
本项目达产年各种产品平均单位制造成本如下：
| 序号 | 产品类别 | 单位制造成本（元/m2） |
| 1 | Low-E大板玻璃 | 29.47 |
| 2 | Low-E钢化中空玻璃 | 144.70 |
本项目达产后，经测算，达产年份经营成本合计21,548.76万元，总成本费用合计22,784.44万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 募投第2年 | 募投第3年 | 募投第4年（达产年） |
| 外购原材料费 | 13,731.56 | 15,448.00 | 17,164.45 |
| 外购燃料及动力费 | 1,645.42 | 1,851.10 | 2,056.78 |
| 工资及福利费 | 1,056.00 | 1,056.00 | 1,056.00 |
| 修理费 | 338.40 | 338.40 | 338.40 |
| 其他费用 | 879.13 | 906.13 | 933.13 |
| 经营成本 | 17,650.51 | 19,599.64 | 21,548.76 |
| 折旧费 | 1,097.88 | 1,097.88 | 1,097.88 |
| 摊销费 | 16.00 | 16.00 | 16.00 |
| 利息支出 | 99.93 | 110.87 | 121.80 |
| 总成本费用支出 | 18,864.33 | 20,824.38 | 22,784.44 |
| 其中：可变成本 | 15,414.98 | 17,337.10 | 19,259.23 |
| 固定成本 | 3,449.35 | 3,487.28 | 3,525.21 |
根据国家有关税法规定，本项目产品增值税（销项税）税率为13%，湖南节能计划于2021年申请高新技术企业，企业所得税税率按15%计。企业盈余公积金按税后利润的10%提取。
达产年税金及附加为71.64万元，增值税895.46万元，企业所得税487.27万元。经计算，项目达产年利润总额合计3,248.46万元，净利润2,761.19万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 募投第2年 | 募投第3年 | 募投第4年（达产年） |
| 销售收入 | 21,600.00 | 24,300.00 | 27,000.00 |
| 税金及附加 | 57.31 | 64.47 | 71.64 |
| 增值税 | 716.37 | 805.91 | 895.46 |
| 总成本费用 | 18,864.33 | 20,824.38 | 22,784.44 |
| 补贴收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 1,962.00 | 2,605.23 | 3,248.46 |
| 弥补以前年度亏损 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 应纳税所得额 | 1,962.00 | 2,605.23 | 3,248.46 |
| 所得税 | 294.30 | 390.78 | 487.27 |
| 净利润 | 1,667.70 | 2,214.45 | 2,761.19 |
（四）本次募投项目测算的谨慎性分析
1、产品价格
本次募投项目涉及的产品，分别为Low-E钢化中空玻璃、钢化镀膜夹层中空玻璃、Low-E大板玻璃、钢化夹层玻璃以及钢化玻璃，上述五类产品均为公司节能建筑玻璃业务板块的现有产品。由于募投项目的实施主体存在地域差异，同类别产品的具体规格和各类原材料的获取价格等亦存在一定差别，导致各募投项目中相同类别的产品定价存在一定差异。国内节能建筑玻璃市场具有产品定制化程度高、种类规格繁多的特点，同时行业内公司在内部产品结构、产品类别划分上也存在差异，因此本次募投产品的具体市场参考价格难以准确获取。但由于本次募投产品均为公司节能建筑玻璃业务的现有产品，相关募投产品的测算价格和公司现有业务中对应的产品价格可比性较高。本次募投产品测算价格与公司现有产品的售价对比如下：
单位：元/m
| 序号 | 产品类别 | 长兴节能测算价格 | 天津节能测算价格 | 湖南二期测算价格 | 募投平均 测算价格 | 公司现有产品2020年1-9月平均含税价格 |
| 1 | Low-E钢化中空玻璃 | 192.00 | 190.00 | 200.00 | 194.00 | 199.81 |
| 2 | 钢化镀膜夹层中空玻璃 | 390.00 | 388.00 | - | 389.00 | 381.93 |
| 3 | Low-E大板玻璃 | 31.60 | 33.00 | 34.00 | 32.87 | 31.25 |
| 4 | 钢化夹层玻璃 | 252.00 | 248.00 | - | 250.00 | 258.54 |
| 5 | 钢化玻璃 | 75.00 | 84.00 | - | 79.50 | 115.54 |
根据上表，2020年1-9月公司节能建筑玻璃业务中，Low-E钢化中空玻璃、钢化镀膜夹层中空玻璃、Low-E大板玻璃以及钢化夹层玻璃的售价均与募投测算价格相近，钢化玻璃的价格差异较大，原因系公司现有钢化玻璃业务中含有单价较高的喷墨彩釉钢化玻璃，抬升了该类型产品的平均售价。综上所述，公司本次募投产品价格测算符合谨慎性原则。
2、成本费用
本次募投涉及的成本费用测算方法主要如下：
募投项目中涉及的各种原材料、辅助材料、燃料及动力的价格，以目前的现行到厂价格为基础，测算到投产初期的价格进行计算，消耗定额按工艺计算指标确定。
募投项目的人工成本主要根据各个募投项目劳动定员表以及相关岗位员工平均年薪酬确定。
根据国家有关财务制度规定并结合本项目的实际，固定资产折旧采用直线法，分类计算折旧，无形资产和其它资产按规定年限摊销。长兴节能项目涉及从浙江旗滨节能玻璃有限公司搬迁来的机电设备和其他资产按照公司统计的净残值、年折旧额/摊销额进行计算，除搬迁的资产外，其他各类房屋及建筑物按20年折旧，净残值5%；新购置机电设备按15年折旧，净残值5%；其他固定资产按10年折旧，净残值5%；土地使用权按50年摊销，无残值。
制造费用和管理费用中除折旧费、修理费、摊销费以外的其它费用，根据国家有关财务制度规定并结合募投项目的实际情况估算。长兴节能及天津节能项目销售费用按销售收入的2.5%估算，湖南节能已有较完善销售渠道，销售费用按销售收入的1.0%估算。各募投项目的修理费用按固定资产原值的2.0%计算。
上述成本、费用测算已较为充分的考虑了产品市场情况与公司实际情况，具有合理性，且符合谨慎性原则。
3、毛利率情况
根据募投项目可行性研究报告的产品售价及收入测算，各募投项目在达产年的单体毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 长兴节能项目 | 天津节能项目 | 湖南节能二期项目 |
| 达产年营业收入 | 97,536.00 | 83,336.00 | 27,000.00 |
| 达产年经营成本 | 75,929.65 | 63,762.62 | 21,548.76 |
| 达产年毛利 | 21,606.35 | 19,573.38 | 5,451.24 |
| 达产毛利率 | 22.15% | 23.49% | 20.19% |
本次募投项目的新增产能产量主要面向国内节能建筑玻璃市场，发行人国内现有各节能建筑玻璃生产基地近年来主营业务的毛利率情况如下：
| 项目 | 2020年7-9月 | 2020年1-9月 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 浙江节能毛利率 | 19.05% | 18.35% | 17.83% | 19.25% | 13.30% |
| 广东节能毛利率 | 22.83% | 20.31% | 18.31% | 24.03% | 19.25% |
| 湖南节能毛利率 | 24.37% | 21.46% | 17.03% | - | - |
公司国内节能建筑玻璃子公司2020年1-6月的毛利率水平相较于2019年产生了一定程度的下滑，主要是因为年初新冠疫情对节能玻璃市场下游客户造成了比较大的负面影响，进而降低了公司2020年一季度节能建筑玻璃业务的盈利水平。但自从进入2020年二季度以来，由于疫情得到有效控制，公司节能建筑玻璃业务的下游客户陆续复工，销售订单增加，整体市场销售状况回暖。截至2020年第三季度，国内各节能子公司的毛利率均高于上半年的平均水平。
公司本次募投项目中，湖南二期的达产年为募投项目实施第4年，长兴旗滨与天津旗滨的达产年为募投项目实施第5年，距今尚有一定时日。公司的节能建筑玻璃业务，从正式开展商业化运营以来，除了2020年上半年受到疫情的影响，导致2020年一季度盈利能力明显下滑之外，整体呈现良好的上升态势。自2020年二季度以来，随着节能建筑玻璃市场销售回暖，公司在2020年上半年的节能建筑玻璃销售额已超过了去年同期水平，业务前景较为良好。
公司募投测算毛利率、公司目前国内的节能玻璃子公司毛利率与同行业可比公司公开披露的同类型业务毛利率比较情况如下：
| 本次募投项目 | 达产年毛利率 | ||
| 长兴节能项目 | 22.15% | ||
| 天津节能项目 | 23.49% | ||
| 湖南节能二期项目 | 20.19% | ||
| 现有节能子公司 | 2020年7-9月 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 浙江节能毛利率 | 19.05% | 17.83% | 19.25% |
| 广东节能毛利率 | 22.83% | 18.31% | 24.03% |
| 湖南节能毛利率 | 24.37% | 17.03% | - |
| 可比公司的相关业务情况 | 2020年7-9月 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 耀皮玻璃 | - | 21.17% | 21.20% |
| 信义玻璃 | - | 36.90% | 38.11% |
数据来源：Wind资讯及上市公司公开披露信息
2020年第三季度，公司国内节能建筑玻璃业务子公司的毛利率水平和募投项目测算的毛利率水平已经基本持平。由于节能建筑玻璃品种繁多且各公司产品结构不同，因此毛利率水平在同行业可比公司之间存在一定差异。公司的募投项目测算毛利率与耀皮玻璃定期报告中披露的建筑加工玻璃业务的统计口径和毛利率均较为相近，可比性较高。
综上所述，本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及未来公司、行业的发展趋势，与公司现有节能建筑玻璃业务、同行业可比公司节能建筑玻璃业务相比，具有合理性、谨慎性。
四、结合市场空间、竞争情况、在手订单或意向性合同等，说明本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性，以及新增产能的消化措施
（一）本次募投项目决策谨慎性，新增产能规模的原因及合理性
发行人本次募投项目中的生产建设类项目为长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目，产品均为节能建筑玻璃，实施地点分别为浙江省长兴县、天津市和湖南省醴陵市。
1、募投项目的产品下游市场需求可观、稳定
住建部《建筑业发展“十三五”规划》提出，到2020年，城镇新建民用建筑全部达到节能标准要求，城镇绿色建筑占新建建筑比重达到50%，新开工全装修成品住宅面积达到30%，绿色建材应用比例达到40%。住建部《建筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》提出，到2020年，城镇新建建筑能效水平比2015年提升20%，部分地区及建筑门窗等关键部位建筑节能标准达到或接近国际现阶段先进水平，城镇新建建筑中绿色建筑面积比重超过50%，绿色建材应用比重超过40%，完成既有居住建筑节能改造面积5亿㎡以上，公共建筑节能改造1亿㎡，全国城镇既有居住建筑中节能建筑所占比例超过60%。2001年以来，我国施工房屋面积持续增长，至2018年已突破800,000万平方米；2001年至2011年，我国每年新开工房屋面积逐年增长，2011年后增长势头有所趋缓，并在2015年以后重新呈现出一定的增长趋势。国家统计局数据显示，2019年全国房地产开发投资达132,194亿元，比上年增长9.9%，增速仍较快。中国建筑装饰协会组织编制的《中
国建筑装饰行业“十三五”发展规划纲要》亦指出，“十三五”期间，预计建筑装饰行业平均年增长率将保持在7%左右，其中建筑幕墙市场规模将由3,400亿元（2015年）增长到5,500亿元（2020年），年均增长率11%左右。总的来说，我国房屋建筑施工市场基数庞大，每年新开工房屋面积较为稳定，形成了对节能玻璃稳定而持续的市场需求。
进入21世纪以来，我国交通固定资产投资逐年增加，较2001年相比，2019年投资额增长近7倍，达到约23,452亿元。《交通强国建设纲要》提出“从2021年到本世纪中叶，分两个阶段推进交通强国建设”和“到2035年，基本建成交通强国”的发展目标，并做出“建设现代化高质量综合立体交通网络”、“构建便捷顺畅的城市（群）交通网”、“形成广覆盖的农村交通基础设施网”、“构筑多层级、一体化的综合交通枢纽体系”的基础设施布局完善、立体互联规划。交通基础设施中的汽车站、火车站、机场等大量使用玻璃幕墙、玻璃护栏和玻璃门窗，可以预见，交通运输业基础设施建设将持续推进，节能玻璃产品作为交通基建的重要材料也将因此获益。
2、增强区域市场竞争力，优化经营布局
受节能建筑玻璃产品运输半径、运输成本、市场先入品牌的认可程度等因素影响，生产企业需要根据公司经营规划，在目标区域内尽早进行产能布局，这有利于企业抢占区域市场份额、积累界内口碑。国内市场中，华东、华北、华中地区是我国经济发展较为发达的区域，区域内公共建筑项目容量大、高端项目多、产品配置高、住宅项目使用节能玻璃的比例高，节能建筑玻璃产品在这些区域内市场容量大、前景广阔。南玻集团、信义玻璃、耀皮玻璃等企业进入节能建筑玻璃领域较早，在区域市场具备较强的竞争力。
发行人虽然进入节能建筑玻璃领域相对较晚，但也已在华东地区的浙江绍兴、华中地区的湖南醴陵进行节能建筑玻璃业务的开拓，形成一定的销售收入并完成了初步的品牌和渠道建设。借助本次募集资金投资项目中的长兴节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目、天津节能玻璃项目，公司计划扩大并优化华东区域、华中区域的节能建筑玻璃产能配置，填补公司在华北区域生产基地的空白。
长兴节能玻璃项目的实施，有利于加快公司节能建筑玻璃板块在华东区域的
布局，提高公司节能建筑玻璃产品在华东地区的竞争力，增强企业的市场覆盖面和影响力；天津节能玻璃项目的实施，在实现华北地区的就地生产与就近供货、拓展华北市场的同时，也有助于公司业务向华北市场辐射，提高公司影响力；湖南节能玻璃二期项目的实施，在提高华中市场竞争力、巩固上市公司注册地优势的同时，有利于公司在适当时机拓展西南节能建筑玻璃市场。
3、国家战略、产业政策和地方发展规划的支持
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》之“第一类：鼓励类”中“十
二、建材”类别中的“2、节能、安全、显示、智能调控等功能玻璃产品及技术装备”，本次募投项目涉及的节能建筑玻璃属于鼓励类产品范畴。《国务院办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》明确提出发展高端玻璃，提高建筑节能标准，推广应用低辐射镀膜（Low-E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品，以及适应既有建筑节能改造需要的节能门窗等产品。《建材工业发展规划（2016-2020年）》明确推广双银及多银低辐射镀膜（Low-E）玻璃、安全真（中）空玻璃等节能门窗。其他多部法规、政策亦明确支持节能玻璃的发展与推广。
《浙江省人民政府办公厅关于促进建材工业稳增长调结构增效益的实施意见》提出“着力开展高端玻璃深加工，发展高品质高强超白高透光太阳能光伏玻璃、光伏光热一体化玻璃制品、高品质低辐射镀膜（Low-E）玻璃、真（中）空玻璃、防撞安全玻璃”。《湖州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要提高建筑节能标准，推广绿色建筑和建材。《天津市工业经济发展“十三五”规划》明确提出，紧紧围绕产业转型升级重大需求，以提升材料性能、提高材料附加值为核心，打造一批绿色示范工厂，到2020年，产业规模达到3000亿元，成为国内重要的新材料产业基地。天津市工业化和信息化委《关于促进我市建材工业转型升级健康发展的实施方案》中明确提出提高建筑节能标准，在新建建筑和既有建筑改造中，推广使用低辐射镀膜（Low-E）玻璃板材、真（中）空玻璃、安全玻璃、个性化幕墙、光伏光热一体化玻璃制品以及节能门窗等。
《湖南省建材行业“十三五”发展规划》提出“玻璃工业要加强与新兴产业、高端装备制造业和建筑业的联手与合作，提高高端产品自主保障能力；重点发展节能玻璃、光伏玻璃、电子信息玻璃等新型功能玻璃，扩大玻璃深加工产品在装饰、电子、新能源、环保及国防航天等领域的应用”，“支持株洲醴陵旗滨玻璃有限公司和郴州桂阳家兴新型材料有限公司，通过延伸产业链，发展高附加值产品，提高要素配置效率和市场竞争力；推动中小加工玻璃企业依托原片生产企业集聚发展，重点打造醴陵旗滨玻璃深加工基地”。因此，本次募投项目符合国家战略、产业政策和地方发展规划。
4、紧抓节能玻璃发展机遇，扩大公司产能
从政策角度看，国家近年来在严格限制平板玻璃产能的同时，明确支持和鼓励推广节能玻璃、发展高端玻璃和玻璃精深加工；从产品应用角度看，我国建筑能耗占全社会总能耗的30%，而在建筑能耗中，通过玻璃门窗造成的能耗占到了建筑总能耗的50%左右（资料来源：中玻网资讯，《全球节能玻璃市场前景》，2019/9/30）。
Low-E玻璃及其深加工生产的钢化、夹层、中空玻璃是绿色节能建筑的首选门窗玻璃和玻璃幕墙材料。近年来，一方面，随着社会经济的不断发展，人们对生活与工作空间的要求持续提高，对建筑玻璃提出了安全、隔热、隔音、调光、环保等功能要求；另一方面，我国出台的《绿色建筑行动方案》《“十三五”节能减排综合工作方案》等相关政策，对新建和改建建筑的节能标准进行了细化要求，传统玻璃已经不符合或不能满足建筑节能要求。未来，在我国新增节能建筑十分可观、巨大存量高耗能建筑需要改造的情况下，深加工节能玻璃市场前景十分广阔，我国节能玻璃市场迎来重要发展机遇期。
截至2019年末，除在马来西亚森美兰州的节能玻璃生产基地外，在国内，旗滨集团仅在湖南醴陵、广东河源、浙江绍兴拥有3个节能玻璃生产基地，无法满足旗滨集团顺应市场机遇、壮大节能玻璃业务板块的发展需求，旗滨集团亟需进一步完善区域布局，扩大公司产能，以在节能玻璃市场中把握发展机遇，进一步树立品牌影响力、提高供货能力、增强企业竞争力。
5、进一步优化产品结构，完善产业链布局
自公司成立以来，旗滨集团一直专注于玻璃主业，以浮法玻璃原片为基础，适时合理的向浮法玻璃上、下游延伸拓展，逐步形成了从硅砂矿产资源到浮法玻璃原片再到深加工节能玻璃的较为完整的产业链。但是目前，在公司业务构成中，浮法玻璃原片所占比重依旧较大，节能玻璃则占比较小。本次募集资金投资项目的实施，有利于旗滨集团壮大节能玻璃业务板块，使公司产品结构得到优化。同时，长兴节能玻璃项目的实施将整合浙江绍兴原有的部分节能玻璃产能，使公司内部规划更合理，分工更明确；天津节能玻璃项目的实施将填补公司在华北区域生产基地的空白，实现华北地区的就地生产与就近供货；湖南节能玻璃二期项目的实施将提高华中区域竞争力并发挥上市公司注册地优势，进一步增强区域辐射能力和供货能力。总体而言，募集资金投资项目的实施将在产能配置和地理分布等方面完善公司产业链布局。
6、增强盈利能力，提高品牌影响力
节能玻璃是以浮法玻璃原片为原料加工而成的绿色节能的深加工玻璃产品，与浮法玻璃原片相比，节能玻璃技术含量更高、定制化程度更高、产品附加值更高。一方面，公司之前在节能玻璃市场的积极开拓已奠定了良好的业务基础，本次发行募集资金投资项目的实施，将扩大公司节能玻璃产品产能、提高供货能力，有利于提升公司节能玻璃业务板块规模，增强盈利能力；另一方面，节能玻璃市场以定制化、项目化为主，产能与供货能力的保障，有利于公司竞标更多地标性建筑、标志性工程等优质项目，提高旗滨品牌在节能玻璃行业中的影响力。
7、良好的业务基础与有力的经营保障
截至2020年6月末，旗滨集团位于广东河源、浙江绍兴、湖南醴陵、马来西亚森美兰州的4个节能玻璃生产基地已进入商业化运营，节能玻璃板块已形成一定的业务收入，旗滨集团节能玻璃品牌在行业内初立口碑。2019年度，公司节能建筑玻璃产品产量、销量分别为1,160万平方米、1,127万平方米，较2018年度分别增长202.87%、212.19%，产销率达到97.16%。旗滨集团前期在节能玻璃市场中的探索与拓展，为本次发行募集资金投资项目的实施打下了良好的业务基础。
浮法玻璃原片是节能玻璃产品最主要的原材料，旗滨集团拥有26条在产优质浮法玻璃生产线，日熔化量达到17600吨，可以生产多种颜色、多种厚度、多种规格的优质浮法玻璃原片，满足不同节能玻璃产品对玻璃原片的需求，为本次发行募集资金投资项目的实施提供了原材料供应保障；旗滨集团拥有多年的优质浮法玻璃生产及深加工经验，拥有先进成熟的浮法玻璃、钢化中空玻璃、Low-E镀膜玻璃、夹层玻璃等原片玻璃生产及深加工技术和成功的产业化经验，为项目的实施提供了技术保障；旗滨集团专注浮法玻璃产品生产及其深加工多年，拥有强大的项目实施管理团队和专业技术团队，培养出了一批高素质的工程管理和企业管理人才，在玻璃生产及加工方面积累了丰富的管理经验，为本项目的顺利实施提供了人才和管理保证。
综合以上因素，发行人实施本次募投项目决策谨慎，新增产能规模原因充分，本次募投项目的实施合理可行。
（二）募投项目新增产能的消化措施
1、在手订单或意向性合同情况
发行人自进入节能建筑玻璃业务领域以来，依靠良好的产品性能质量与服务，在业界初立口碑，生产销售均快速增长，节能建筑玻璃业务已具有一定的市场基础。本次募投项目的前期准备与建设过程中，发行人综合现有生产销售资源及区域市场状况，持续进行业务开拓与订单、合同的争取，收到良好的效果，具体情况如下：
（1）长兴节能玻璃项目
发行人出于浙江区域节能建筑玻璃业务资源配置优化的考虑，在长兴节能玻璃项目建设的同时，将进行节能建筑玻璃业务子公司浙江旗滨节能玻璃有限公司（以下简称“浙江节能”）部分设备的搬迁和整合工作，搬迁整合完成后，浙江节能除镀膜线以外的设备将搬迁至长兴节能，浙江节能将仅保留Low-E大板玻璃的生产制造，浙江区域其他品类的节能建筑玻璃将统一由长兴节能加工制造。在此基础上，浙江节能与长兴节能的业务开拓、订单合同争取、产品生产销售将由两家子公司统一、协调进行。
截至本反馈意见回复出具日，浙江节能及长兴节能已获得的夹层玻璃、中空玻璃、钢化玻璃类产品的在手订单量约为100万平方米，入围未来一年内客户招标阶段的潜在业务量80余万平方米，已签订的部分重要在手合同见下表：
| 客户 | 合同编号 | 货物品类 | 货物总量 （平方米） | 总金额 （万元） |
| 客户1 | ZHZG200302 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 50,970 | 973.88 |
| 客户2 | ZHZG200904 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 33,120 | 925.16 |
| 客户3 | HD-XLSL-2020-WZ-BL-1 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 48,734 | 1,170.01 |
| 客户4 | ZJHC-20200904 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 32,805 | 892.56 |
| 客户5 | ZSZG201002 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 50,363 | 876.33 |
此外，浙江节能及长兴节能与部分客户签订了Low-E镀膜大板的年度供货协议，该年度内客户在协议约定的范围内向浙江节能及长兴节能发送提货订单，浙江节能及长兴节能按要求供货。Low-E镀膜大板的年度供货协议一般在每年年初由双方协商签订，浙江节能及长兴节能目前在手的年度供货协议均为2020年度的供货协议，预计将在2021年初签订2021年度的年度供货协议。
（2）天津节能玻璃项目
截至本反馈意见回复出具日，天津节能已获得的夹层玻璃、中空玻璃、钢化玻璃类产品的在手订单量约为9万平方米，入围未来一年内客户招标阶段的潜在业务量约为130万平方米，已签订的部分重要在手合同见下表：
| 客户 | 合同编号 | 货物品类 | 货物总量 （平方米） | 总金额 （万元） |
| 客户1 | TJXAB2011001 | 夹层玻璃、钢化玻璃 | 14,200 | 447.66 |
| 客户2 | TJZZ2011002 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 16,692 | 340.35 |
| 客户3 | TJTJ2006001 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 10,409 | 223.84 |
| 客户4 | TJDL2010001 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 5,350 | 109.41 |
| 客户5 | TJSY2010002 | 夹层玻璃、钢化玻璃 | 2,000 | 55.60 |
（3）湖南节能玻璃二期项目
湖南节能玻璃二期项目是在湖南节能原有生产业务基础上进行的扩建增产。截至本反馈意见回复出具日，湖南节能已获得的夹层玻璃、中空玻璃、钢化玻璃类产品的在手订单量约为50万平方米，入围未来一年内客户招标阶段的潜在业务量约为70万平方米，已签订的部分重要在手合同见下表：
| 客户 | 合同编号 | 货物品类 | 货物总量 （平方米） | 总金额 （万元） |
| 客户1 | HXNG201010 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 42,500 | 1,480.75 |
| 客户2 | HXNG200904 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 57,500 | 1,063.00 |
| 客户3 | HZZG200805 | 夹层玻璃、钢化玻璃 | 51,750 | 1,108.46 |
| 客户4 | LX-20191226-001 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 117,320 | 2,011.82 |
| 客户5 | ZNMQ2020032801 | 中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃 | 20,025 | 437.05 |
此外，湖南节能与部分客户签订了Low-E镀膜大板的年度供货协议，该年度内客户在协议约定的范围内向湖南节能发送提货订单，湖南节能按要求供货。Low-E镀膜大板的年度供货协议一般在每年年初由双方协商签订，湖南节能目前在手的年度供货协议均为2020年度的供货协议，预计将在2021年初签订2021年度的年度供货协议。
2、新增产能的其他消化措施
发行人本次募投项目的产品均符合国家政策和产业规划的导向与支持、下游市场需求可观稳定，为公司本次募投项目新增产能消化提供了充分的外部条件；发行人在以往生产经营中所积累的人员配置、科技研发、客户渠道、区域布局等资源、经验、优势，为公司本次募投项目的顺利实施提供了良好的内部保障。在此基础上，发行人将进一步采取以下措施消化本次募投项目的新增产能：
（1）深化与现有客户合作
发行人节能建筑玻璃业务自2018年进入商业化运营以来，经过不断的开拓发展，依靠优良的产品质量与销售服务，已形成一定的业务收入，品牌在行业内初
立口碑。截至本反馈回复出具日，发行人已与国内部分知名地产商如碧桂园、万科、招商蛇口、华侨城、华润、融创、绿地、保利等，及国内部分知名幕墙公司如北京江河、方大幕墙、亚厦幕墙、中南幕墙、中航三鑫等，进行过节能建筑玻璃业务合作。本次募投项目建设过程及今后的日常生产经营中，发行人将继续积极主动地与各地产商、幕墙公司的下游客户进行沟通交流，维护关系，通过深化与原有客户的合作，获取原有客户的更多订单。
（2）深度挖掘区域市场
受节能建筑玻璃产品运输半径、运输成本的影响，贴近节能建筑玻璃消费市场的企业更易获得区域竞争优势。长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目和湖南节能玻璃二期项目的实施地点分别位于浙江省、天津市和湖南省，贴近华东、华北、华中等经济较为发达、公共建筑项目容量大、高端项目多、产品配置高、住宅项目使用节能玻璃的比例高的主流市场，节能建筑玻璃产品在这些区域内市场容量大、前景广阔。
发行人前期已在华东地区的浙江绍兴、华中地区的湖南醴陵进行节能建筑玻璃业务的开拓，已形成一定的销售收入并完成了初步的品牌和渠道建设；发行人在天津节能玻璃项目启动前，已向华北区域派驻了专业人员进行市场考察调研与前期的业务拓展工作，并取得了良好的效果。在本次募投项目的建设和后续的生产经营中，发行人将在节能建筑玻璃业务前期经营成果的基础上，持续重视产品质量与服务能力，打造产品口碑、提升品牌知名度，深度挖掘区域市场，大力拓展新客户，以获得更多的业务订单及合作机会。
（3）强化募投项目生产管理和产品质量控制
发行人将严格遵循标准质量管理体系进行生产，产品在设计、生产、测试等方面均将严格按照国家标准、行业标准及企业内部标准进行；发行人将推行全面、全员、全过程的质量管理，在原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务等全过程建立系统而高效的质量控制体系。募投项目达产后，公司将在现有技术水平、生产能力、运营经验基础上，加强募投项目生产管理和产品质量控制，在拓展更多业务量的同时严格控制产品质量，提高服务水平，使募投项目在技术、工艺和良率等方面保持高水准，满足客户要求。
五、募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系，募投项目节能玻璃是否对申请人现有产品形成替代
（一）募投项目产品与申请人现有业务的区别与联系
发行人主营业务为玻璃原片制造与销售、玻璃新材料研发和玻璃深加工、装卸劳务及贸易，其中目前又以浮法玻璃原片及节能建筑玻璃的生产、销售为主。
发行人目前的主要产品包括：优质透明浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色浮法玻璃等优质浮法玻璃原片；Low-E低辐射镀膜玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、钢化玻璃等节能建筑玻璃等。
发行人本次募投项目均围绕公司主营业务展开：其中长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目三个生产建设类项目的产品品类、技术工艺、应用领域与发行人现有节能建筑玻璃产品基本相同，属于发行人主要产品中的节能建筑玻璃产品，上述三个生产建设类项目的实施，有利于公司现有主营业务中节能建筑玻璃业务生产规模的提升、生产基地布局的完善及综合竞争力的增强；偿还银行贷款项目的实施有利于调整公司资本结构、降低公司财务费用、增强公司资金实力，助力公司主营业务健康发展。
（二）募投项目节能玻璃不会对申请人现有产品形成替代
本次募投项目中的三个生产建设类项目的产品品类、技术工艺、应用领域与发行人现有节能建筑玻璃产品基本相同，属于发行人主要产品中的节能建筑玻璃产品，三个生产建设类项目的实施是对现有节能建筑玻璃业务规模的扩大、产能及资源配置的优化、区域布局的完善及生产基地的拓展，不会对现有产品形成替代。
六、申请人是否具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础，本次募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）发行人具备实施本次募投项目的技术、人员、市场基础
1、技术基础
发行人自进入节能建筑玻璃领域以来，一直注重技术的研发与工艺的完善，
已拥有多项节能建筑玻璃产品关的专利与核心技术。目前，发行人已掌握较为先进的在线Low-E镀膜玻璃技术、Low-E玻璃离线真空磁溅射镀膜技术、中空玻璃生产技术、夹层玻璃生产技术、钢化及半钢化玻璃生产技术，稳定生产单银、双银、三银的Low-E镀膜玻璃和各类品质较高、节能效果较好的中空玻璃、夹层玻璃产品。
发行人建立了较为完备的研发体系，集团总部设立的开发研究院下设有节能玻璃产品与设备开发中心与检测中心，负责镀膜线设计与制造、镀膜玻璃产品开发、工艺开发、各节能工厂工艺技术支持、各工厂设备管理及升级改造方案制定、产品力学性能、理化性能、光学性能、耐候性检测、耐火材料性能检测、膜层检测等技术研发与检测工作；发行人各节能建筑玻璃业务子公司也配备有专业的技术人员，在实际生产过程中执行、把控并不断改进完善技术工艺。截至本反馈回复出具日，节能玻璃产品与设备开发中心和各节能建筑玻璃业务子公司工程师及以上级别的技术人员超过60人。
此外，发行人节能建筑玻璃业务板块的子公司广东节能、浙江节能均为高新技术企业且均通过了市级企业技术中心认定，广东节能通过了市级工程技术研究中心认定。
因此，发行人具备实施本次募投项目的技术基础。
2、人员基础
旗滨集团专注玻璃产品生产及其深加工多年，一直尊重知识，尊重人才，从公司内部发现、培养、储备优秀人才，充分利用上市公司和高新技术企业平台优势，不断建立完善相应的培训、薪酬、绩效和股权激励等机制，吸引优秀人才的加入，经过多年深耕发展，目前已经形成了一批人员稳定、梯度合理、素质优良的管理人才和专业技术团队。稳定、专业的人才团队为公司业务的持续发展及募集资金投资项目的实施奠定了人才基础。截至2020年6月30日，公司共有员工7,663人，其中大专及以上学历人员2,625人，行政管理人员942人，技术人员1,066人，生产人员5,117人。
发行人在总体人力资源储备的基础上，建立了节能建筑玻璃业务板块的专业
团队。发行人集团总部设有节能玻璃营运管理中心、开发研究院，从全局层面为节能建筑玻璃业务的生产运行、技术研发提供总体支持；发行人各节能建筑玻璃业务子公司亦有专业的管理、技术、生产团队，切实保障节能建筑玻璃业务的实际日常经营。发行人将以集团现有人力资源为依托，结合集团统一调配、持续培养内部员工及引进外部人才等方式，为本次募投项目提供充分的人员保障。因此，发行人具备实施本次募投项目的人员基础。
3、市场基础
发行人节能建筑玻璃业务从2018年开始进入商业化运营，截至2020年6月末，发行人位于广东河源、浙江绍兴、湖南醴陵、马来西亚森美兰州的4个节能玻璃生产基地已进入商业化运营，节能玻璃板块已形成一定的业务收入，节能玻璃品牌在行业内初立口碑。2019年度，发行人节能建筑玻璃产品产量、销量分别为1,160万平方米、1,127万平方米，较2018年度分别增长202.87%、212.19%。发行人前期在节能玻璃市场中的探索与拓展，为本次募投项目的实施打下了良好的业务基础。
节能建筑玻璃属于鼓励类产品，受到国家战略、产业政策和地方发展规划的支持；我国房屋建筑施工市场基数庞大，每年新开工房屋面积较为稳定；“建设现代化高质量综合立体交通网络”、“构建便捷顺畅的城市（群）交通网”、“形成广覆盖的农村交通基础设施网”、“构筑多层级、一体化的综合交通枢纽体系”等政策规划不断推进。上述因素为节能建筑玻璃提供了可观而稳定的下游市场需求。
发行人本次募投项目中生产建设类项目分别位于浙江省、天津市和湖南省，贴近华东、华北、华中等经济较为发达、公共建筑项目容量大、高端项目多、产品配置高、住宅项目使用节能玻璃的比例高的主流市场，节能建筑玻璃产品在这些区域内市场容量大、前景广阔。
因此，发行人具备实施本次募投项目的市场基础。
（二）本次募投项目实施不存在重大不确定性
本次募投项目中的三个生产建设类项目均已向有权部门履行备案程序、已向环保主管部门履行环评程序、项目用地已经得到落实。
本次募投项目中的三个生产建设类项目产品属于鼓励类产品，受到国家战略、产业政策和地方发展规划的支持，下游市场需求可观、稳定。
本次募投项目中的三个生产建设类项目围绕公司主营业务展开，产品品类、技术工艺、应用领域与发行人现有节能建筑玻璃产品基本相同，项目的实施有利于公司现有主营业务中节能建筑玻璃业务生产规模的提升、生产基地布局的完善及综合竞争力的增强。
截至本反馈回复出具日，本次募投项目中的三个生产建设类项目均已开工建设，并已获得相应的在手订单、合同。
本次募投项目中偿还银行贷款项目使用部分募集资金偿还银行贷款，能够有效降低有息负债的总体规模，节省利息支出，提升公司的盈利能力。
因此，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
七、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了如下核查程序：
1、审阅了本次募投项目的可行性研究报告，查看了募投项目投资数额的测算依据和测算过程，分析各项投资是否属于资本性支出。
2、查看了本次募投项目的资金使用和项目建设进度安排，查看了公司董事会审议本次公开发行可转换公司债券相关议案的决议，取得了董事会事前投入的资金明细。
3、查阅了本次募投项目的效益测算过程和测算依据，对本次募投项目测算的产品效益与公司现有业务情况以及同行业可比公司情况进行了对比，分析了本次募投项目效益测算的谨慎性。
4、收集并核查了发行人募投项目订单情况的数据统计，与发行人节能建筑
玻璃业务人员进行沟通询问，分析了发行人实施本次募投项目的技术、人员、市场基础。
（二）核查意见
1、保荐机构核查意见
（1）发行人本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程谨慎、合理；发行人本次募投项目中的长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目的拟投入募集资金金额分别为42,000万元、48,000万元、15,000万元，均属于资本性支出；偿还银行贷款项目拟投入募集资金金额为45,000万元，不属于资本性支出；各募投项目非资本性支出合计占比30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（2）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排明确，不存在置换董事会前投入的情形。
（3）本次募投项目的效益测算充分考虑了公司历史实际经营情况以及未来公司、行业的发展趋势，与公司现有节能建筑玻璃业务、同行业可比公司节能建筑玻璃业务相比，具有合理性、谨慎性。
（4）发行人实施本次募投项目决策谨慎，新增产能规模原因充分，本次募投项目的实施合理可行，新增产能的消化措施明确可行。
（5）发行人本次募投项目系围绕公司主营业务展开，三个节能建筑玻璃生产建设项目的实施，有利于公司现有主营业务中节能建筑玻璃业务生产规模的提升、生产基地布局的完善及综合竞争力的增强，不会对现有产品形成替代。
（6）发行人具备实施本次募投项目的技术基础、人员基础、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
2、发行人会计师核查意见
（1）发行人本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程谨慎、合理；发行人本次募投项目中的长兴节能玻璃项目、天津节能玻璃项目、湖南节能玻璃二期项目的拟投入募集资金均属于资本性支出；偿还银行贷款项目不属于资本性支
出；各募投项目非资本性支出合计占比30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。
（2）本次募投项目资金使用和项目建设进度安排明确，不存在置换董事会前投入的情形。
（3）本次募投项目的效益测算与公司现有节能建筑玻璃业务、同行业可比公司节能建筑玻璃业务相比，具有合理性、谨慎性。
（4）发行人实施本次募投项目决策谨慎，新增产能规模原因充分，本次募投项目的实施合理可行，新增产能的消化措施明确可行。
（5）发行人本次募投项目有利于公司现有主营业务中节能建筑玻璃业务规模的扩大、资源配置的优化、生产基地布局的完善，不会对现有产品形成替代。
（6）发行人具备实施本次募投项目的技术基础、人员基础、市场基础，本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（以下无正文）
（本页无正文，为株洲旗滨集团股份有限公司关于《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
株洲旗滨集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为甬兴证券有限公司对《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
| 保荐代表人签名： | ||
| 贾佑龙 | 赵江宁 | |
甬兴证券有限公司年 月 日
保荐机构总经理声明
本人已认真阅读株洲旗滨集团股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理签名：_________________刘化军
甬兴证券有限公司年 月 日