证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2021-027
株洲旗滨集团股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年4月1日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年4月6日（星期二）下午14:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：
(一) 逐项审议并通过了《关于明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）后，进一步明确本次公开发行可转换公司债券的方案，并逐项进行了审议，具体如下：
1、发行规模
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币150,000万元，发行数量为150万手（1,500万张）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
2、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.20%、第二年0.40%、
第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.80%、第六年2.00%。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
3、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次可转换公司债券票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
5、发行时间
本次可转换公司债券发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年4月9日（T日）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
6、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2021年4月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行主承销商的自营账户不得参与网上申购。
7、发行方式
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（10张，1,000元），上限为1,000手（1万张，100万元）。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的旗滨转债数量为其在股权登记日（2021年4月8日，T-1日）收市后登记在册的持有旗滨集团的股份数量按每股配售0.564元面值可转换公司债券的比例计算可配售可转换公司债券金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。
发行人现有总股本2,686,216,940股，其中发行人回购专用账户持有的30,043,742股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为2,656,173,198股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,500,000手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“旗滨配债”，配售代码为“764636”。原无限售条件股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
（2）网上发行
社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“旗滨发债”，申购代码为“783636”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限为1,000手（1万张，100万元），如超过则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，合理确定申购金额，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主
承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。网上投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事会对公司的实际情况逐项进行了自查，认为：公司董事会根据公司第四届董事会第十一次会议、2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》及公司第四届董事会第二十三次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于延长公司公开发行可转换公司债券发行决议有效期及授权有效期的议案》授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，对公司公开发行可转换公司债券具体方案做了进一步明确。发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事发表了明确的同意意见。因此，监事会同意公司本次公开发行可转换公司债券方案的相关事项。
(二) 审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司将在本次可转换公司债券发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市的相关事宜，董事会授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
经审核，监事会认为：公司董事会在本次可转换公司债券发行完成之后，根据公司2020年第一次临时股东大会、2021年第一次临时股东大会的授权办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜。董事会审议决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司独立董事发表了明确的同意意见。因此，监事会同意公司本次公开发行可转换公司债券上市的相关事宜。
(三) 审议通过《关于开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
公司将开立本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金专项账户，并与开户银行及本次发行的保荐机构签订相应的募集资金监管协议，董事会授权公司管理层及其授权的指定人员办理上述具体事宜。经审核，公司监事会认为：公司本次开设募集资金专户并签署募集资金监管协议，有利于规范本次募集资金的存放、使用与管理，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。因此，监事会同意公司本次可转债开设募集资金专户并签署募集资金监管协议的相关事宜。特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二一年四月七日