平顶山天安煤业股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年6月
目 录
关于注册发行超短期融资券的议案 ...... 1
关于注册发行短期融资券的议案 ...... 4关于增资河南中平能源供应链管理有限公司暨关联交易的议案 ... 7
关于注册发行超短期融资券的议案为降低融资成本，优化融资结构，满足公司可持续发展的需要，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间交易商协会申请注册及发行不超过人民币20亿元超短期融资券。现将本次发行超短期融资券相关事宜公告如下：
一、本次注册发行超短期融资券的方案
1、融资规模：注册规模不超过人民币20亿元，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。
2、注册有效期：2年
3、发行期限：单期发行不超过270天。
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
5、发行利率：发行利率视债券市场资金供求关系和企业需求而定，具体利率由发行日薄记建档结果确定。
6、担保方式：无
7、完成时间：根据货币市场形势和公司资金需求，择机安排发行。
8、募集资金用途：主要用于偿还贷款、债券，补充流动资金，改善公司融资结构。
9、决议有效期：自审议通过之日起开始生效，在中国银行间市场交易商协会注册有效期届满前持续有效，在注册额度内可滚动多次发行。
二、本次注册发行超短期融资券的授权事项
根据公司注册发行超短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次注册发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，提请公司董事会及股东大会授权公司管理层，办理与本次注册发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次超短期融资券发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定超短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；
2、聘请本次超短期融资券发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；
3、签署与本次超短期融资券发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
4、如国家、监管部门对超短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次超短期融资券发行方案进行相应调整；
5、上述授权在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。公司本次超短期融资券发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。
三、本次注册发行短期融资券的审批程序
本次申请注册发行超短期融资券相关事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，尚需公司召开临时股东大会审议批准及中国
银行间市场交易商协会的批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后在注册有效期内方可实施。本次申请发行短期融资券事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
关于注册发行短期融资券的议案
为降低融资成本，优化融资结构，满足公司可持续发展的需要，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间交易商协会申请注册及发行不超过人民币20亿元短期融资券。现将本次发行短期融资券相关事宜公告如下：
一、本次注册发行短期融资券的方案
1、融资规模：注册规模不超过人民币20亿元，公司在有效期内采取一次注册、分次发行的方式发行。
2、注册有效期：2年
3、发行期限：1年内
4、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者。
5、发行利率：发行利率视债券市场资金供求关系和企业需求而定，具体利率由发行日薄记建档结果确定。
6、主承销商：中国光大银行股份有限公司
7、担保方式：无
8、完成时间：根据货币市场形势和公司资金需求，择机安排发行。
9、募集资金用途：主要用于偿还贷款、债券，补充流动资金，改善公司融资结构。
10、决议有效期：自审议通过之日起开始生效，在中国银行间市场交易商协会注册有效期届满前持续有效，在注册额度内可滚动多次发行。
二、本次注册发行短期融资券的授权事项
根据公司注册发行短期融资券的安排，为高效、有序地完成公司本次注册发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，提请公司董事会及股东大会授权公司管理层，办理与本次注册发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施本次短期融资券发行的具体方案，根据情况与主承销商协商确定短期融资券发行的时机、品种、金额、期限、期数和利率等具体事宜；
2、聘请本次短期融资券发行的相关中介机构，包括但不限于承销机构、律师事务所及评级机构等；
3、签署与本次短期融资券发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露文件等；
4、如国家、监管部门对短期融资券发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次短期融资券发行方案进行相应调整；
5、上述授权在本次发行短期融资券的注册有效期内持续有效。公司本次短期融资券发行前需取得中国银行间交易商协会的批准。
三、本次注册发行短期融资券的审批程序
本次申请注册发行超短期融资券相关事项已经公司第八届董事
会第六次会议审议通过，尚需公司召开临时股东大会审议批准及中国银行间市场交易商协会的批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后在注册有效期内方可实施。本次申请发行短期融资券事宜能否获得批准尚具有不确定性，公司将按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
关于增资河南中平能源供应链管理有限公司
暨关联交易的议案
一、关联交易概述
（一）交易内容概述
为稳步拓展业务，进一步优化公司供销渠道，平煤股份经与中国平煤神马集团和前海瑞茂通协商一致，决定与前海瑞茂通共同对中平供应链公司进行现金增资扩股。
中国平煤神马集团、平煤股份和前海瑞茂通拟签订关于中平供应链公司的《增资扩股协议》。中国平煤神马集团不再参与本次增资，平煤股份与前海瑞茂通共同以现金人民币11亿元对中平供应链公司进行增资，其中，平煤股份增资5.61亿元，增资后占比26.32%。
（二）关联关系说明
中国平煤神马集团作为公司的控股股东，截至2020年4月1日，持有公司1,314,340,115股股份，占本公司已发行股数的56.47%，为公司关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次增资扩股事项构成关联交易。
（三）审议表决情况说明
2020年6月19日，公司召开第八届董事会第六次会议审议通过了《关于增资河南中平能源供应链管理有限公司暨关联交易议案》，董事会审议该关联交易议案时，关联董事潘树启先生、王良先生、张建国先生、张金常先生、涂兴子先生、王新义先生、赵运通先生、康
国峰先生、梁红霞女士已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。与会的非关联董事一致同意了上述关联交易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了意见。本次关联交易事项需提交公司股东大会。过去12个月内，除日常关联交易外，公司与公司控股股东中国平煤神马集团及其子公司发生的未提交股东大会审议的关联交易3次（不含本次），3,242.77万元收购集团技术中心资产及相关负债；2,232.23万元收购七矿变电站及相关线路资产；18,319.64万元收购上海国厚75%的股权，共计23,794.64万元。
二、关联方介绍
（一）中国平煤神马集团的相关情况如下：
企业名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司公司住所：河南省平顶山市矿工路中段21号企业性质：有限责任公司法定代表人：李毛注册资本：1,943,209万元经营范围：原煤开采；煤炭批发经营；煤炭洗选；铁路运输；物资储运；建筑安装；电力生产；矿区供电营业与服务；送变电工程施工及通信工程施工；热力生产及供应；自来水生产、自来水管道安装与维修；环境监测；信息服务；投资管理与咨询；租赁管理与咨询；企业管理与咨询；保理管理与咨询；法律咨询；融资租赁；招标代理；电梯安装及维修；技术咨询与服务；企业管理服务；设备、机电修理；设备租赁；单体液压支柱、橡胶塑料租赁；房屋租赁；环保设备生产
及施工；粉煤灰综合利用与技术服务；物业管理；居民服务；水、电、汽服务；车辆存放服务；电影放映；剧场营业与服务；承包境外矿务工程；境内国际招标工程及其所需设备、材料的出口和对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；完整转播中央电视台、省电视台、当地无线电视台和教育电视台节目；有线电视安装；设计、制作、发布广告；半导体冷暖箱、净化水系列产品制造与安装；烟煤煤球及型煤加工（不含销售）；煤矿安全仪器及仪表安装设计；进出品业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售（商用车及九座以上乘用车）；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮、洗浴；游泳；游泳馆经营和销售体育用品；旅游；洗衣。生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝；塑料及橡胶制品；化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）；机电设备及配件；工矿产品及配件；机电产品及配件；矿灯；风动工具；钻具；轻（新）型建材；金属管道及配件；非金属管道及配件；防爆电器；矿用通风安全产品；金属结构；水泥；机电设备；粉煤灰。批发、零售：焦炭；碳素制品；针状焦的采购及销售；机电设备及配件；机械配件；机动车配件；金属材料；建筑材料；橡胶制品；劳保用品；电子产品；五金交电；皮带；木材；化工产品（不含危险化学品）；计算机及配件；办公机具；低温热管件；园林机械；观赏鱼及渔具；农产品；预包装食品；保健品；工艺品；日用百货；服装；食品；饮料；酒；卷烟；雪茄烟。
截至2019年12月31日，中国平煤神马集团资产总额19,416,807.47万元，净资产3,310,290.53万元；2019年实现营业
收入14,801,380.95万元，利润总额160,016.12万元（以上数据已经审计）。
三、关联交易标的的基本情况
（一）中平供应链公司基本情况
公司名称：河南中平能源供应链管理有限公司法定住所：郑州航空港经济综合实验区兴瑞汇金国际A2楼4层406室
法定代表人：张杰注册资本： 100,000万元经营范围：供应链管理及相关配套服务（制造业、金融业除外）；与供应链相关的信息咨询及技术咨询服务；焦炭、煤炭洗选与加工；有色金属、金属材料及制品（国家专控除外）、煤炭、钢材、矿产品、纸制品、建筑材料、家具及室内装饰材料、化工产品及原料（不含危险化工品）、化肥、通讯产品及配件、橡胶制品、铁矿石、机械设备、五金交电产品、日用家电设备、机电设备及零配件的批发与销售；货物或技术进出口。
最近一年又一期主要财务状况及经营成果指标： 单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年4月30日 |
| 资产合计 | 189635.13 | 248883.87 |
| 负债合计 | 87207.48 | 145786.64 |
| 所有者权益 | 102427.65 | 103097.23 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-4月 |
| 营业总收入 | 957586.34 | 331308.52 |
| 净利润 | 2311.33 | 669.59 |
上述数据与亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会A审字【2020】1574号审计报告数据一致。
（二）增资前中平供应链公司股东持股情况：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 持股比例（%） |
| 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 51000 | 51 |
| 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 49000 | 49 |
| 合 计 | 100000 | 100 |
（三）资产评估情况
根据北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】187号资产评估报告，以2020年4月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后中平供应链公司的总资产评估值为248,927.94万元，负债评估值为145,786.64万元，净资产评估值为103,141.30万元，评估增值44.07万元，增值率0.04%。具体详见下表：
资产基础法评估结果汇总表 单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| 流动资产 | 248，856.23 | 248，900.84 | 44.61 | 0.02 |
| 非流动资产 | 27.64 | 27.10 | -0.54 | -1.95 |
| 其中：长期股权投资 | ||||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 27.06 | 26.52 | -0.54 | -2.00 |
| 在建工程 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 土地使用权 | ||||
| 其他 | 0.58 | 0.58 | ||
| 资产总计 | 248，883.87 | 248，927.94 | 44.07 | 0.02 |
| 流动负债 | 145，786.64 | 145，786.64 | ||
| 非流动负债 | ||||
| 负债总计 | 145，786.64 | 145，786.64 | ||
| 净资产 | 103，097.24 | 103，141.30 | 44.07 | 0.04 |
四、关联交易的主要内容
公司与中国平煤神马集团和前海瑞茂通拟签订关于中平供应链公司的《增资扩股协议》。主要内容有：
（一）增资扩股方式
1、经交易三方协商，中国平煤神马集团不参与本次增资扩股，平煤股份与前海瑞茂通共同以现金人民币11亿元对中平供应链公司进行增资。其中公司增资5.61亿元，前海瑞茂通增资5.39亿元。公司拟以经评估备案的北京中林资产评估有限公司出具的中林评字【2020】187号资产评估报告中净资产评估值103,141.30万元，增资前注册资本为100，000万元，由此计算出的每一元注册资本对应的净资产1.0314元为增资作价依据，增资前后三方持股比例及出资额如下：
单位：万元
| 股东名称 | 原认缴出资金额 | 计入注册资本的新增出资金额 | 增资后注册资本认缴总额 | 持股 比例 |
| 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 51000 | -- | 51000 | 24.68% |
| 平顶山天安煤业股份有限公司 | 54392.0884 | 54392.0884 | 26.32% | |
| 深圳前海瑞茂通供应链平台服务有限公司 | 49000 | 52259.0653 | 101259.0653 | 49% |
| 合计 | 100000 | 106651.1537 | 206651.1537 | 100% |
2、本协议各方同意在本协议生效后30日内缴付其各自承诺的增资金额。
（二）承诺与保证
1、本协议各方承诺在本协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成目标公司增资后的工商变更登记手续。
2、本协议各方同意指定中平供应链公司作为申请人，代表全体出资方向中平供应链公司审批登记机关提交相关文件办理相关增资手续，并保证所提交文件、证件的真实性、有效性、合法性。
（三）协议生效条件
各方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：
1、本协议由甲乙丙三方签字并盖章 ；
2、协议各方就本次增资事项履行有效的内部决策程序；
3、经有关主管机关审批同意或备案。（如有）
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次增资后，一是可以充分利用中平供应链公司交易平台和信用支持扩大公司煤炭销售渠道；二是围绕煤焦产业链，可以稳定公司原料配煤采购数量及品质，进一步提高公司配煤产品的质量；三是利用中平供应链公司平台融资优势，对煤焦产业链下游企业提供资金支持，加快公司资金周转。