证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-030
平顶山天安煤业股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2023年4月6日采用现场加通讯表决的方式召开，会议由公司第九届董事会董事长李延河先生主持。本次会议应表决董事13人，实际表决董事13人。会议召开及程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，本次董事会会议通过如下事项：
一、2022年度董事会工作报告
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。
二、2022年度总经理工作报告
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。
三、2022年度财务决算报告
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。
四、2022年度利润分配预案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该预案。（内容详见2023-032号公告）
五、2022年年度报告（正文及摘要）
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文详见上海证券交易所网站）
六、2022年度内部控制评价报告
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
七、2022年度环境、社会及治理（ESG）报告
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该报告。（全文详见上海证券交易所网站）
八、关于聘任2023年度审计机构的议案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，同意继续聘用亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。（内容详见2023-033号公告）
公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
九、关于公司续聘律师事务所的议案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
鉴于国浩律师（上海）事务所聘期已满，为保证工作的连续性，按照有关规定要求，决定2023年度继续聘任国浩律师（上海）事务所为本公司常年法律顾问，负责为股东大会的召集、召开提供证券监管部门所要求的法律意见书及相关法律事务咨询等服务，聘期为一年，并支付其年度法律顾问费用9.8万元。
十、关于2023年生产经营投资计划的议案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-034号公告）
十一、关于中国平煤神马集团财务有限责任公司2022年度风险
持续评估报告的议案会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（全文详见上海证券交易所网站）
董事会审议该关联交易议案时，关联董事李延河先生、张建国先生、涂兴子先生、李庆明先生、陈金伟先生已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
十二、关于授权公司开展境内外融资业务的议案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-035号公告）
十三、关于选举公司董事候选人的议案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司控股股东中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）推荐，并征求董事候选人本人意见后，推荐吴昕先生、张国川先生为公司董事候选人。董事任期自公司股东大会选举通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
通过对吴昕先生、张国川先生的个人履历、工作业绩等情况的审查，董事会提名委员会未发现其有《公司法》第146条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，吴昕先生、张国川先生具备担任公司董事的资格，符合担任公司董事的任职要求。
吴昕先生简历：1969年11月出生，大学本科，教授级高级工程师；曾任平煤股份四矿矿长、党委副书记；平宝公司总经理、董事长、党委副书记，首山二矿筹建处主任；中国平煤神马集团化工事业部部
长；现任中国平煤神马集团副总工程师、河南平煤神马首山热能公司董事长。
张国川先生简历：1977年11月出生，大学本科，高级工程师，曾任平煤股份朝川矿矿长、党委副书记、党委书记，梁洼事务办主任；平宝公司党委副书记，董事长、总经理，平宝公司党委书记、董事长。现任平煤股份党委副书记、总经理、总工程师。公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。
十四、关于向银行申请办理综合授信业务的议案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
公司为满足正常生产经营和偿还到期债务的需要，在部分银行授信到期后，继续向其申请授信并开展业务，具体情况如下：
1.经与兴业银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向兴业银行股份有限公司平顶山分行申请人民币35亿元的综合授信业务，上述综合授信业务包括但不限于流动资金借款、银行承兑汇票、国内信用证、承兑汇票贴现、保理及反向保理等，期限2023年4月6日至2025年4月30日。
2.经与交通银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向交通银行股份有限公司平顶山分行申请人民币32亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2025年4月30日。
3.经与招商银行股份有限公司接洽，本公司拟向招商银行股份有限公司申请人民币10亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2025年4月30日。
4.经与浙商银行股份有限公司郑州分行接洽，本公司拟向浙商银行股份有限公司郑州分行申请人民币8亿元的综合授信业务，期限
2023年4月6日至2025年4月30日，有效期内可循环使用。
5.经与平安银行郑州分行接洽，本公司拟向平安银行郑州分行申请人民币20亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2025年4月30日。
6.经与中信银行股份有限公司郑州分行接洽，本公司拟向中信银行股份有限公司郑州分行（包括其下属分支机构）申请人民币15亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2025年4月30日。
7.经与中国银行股份有限公司平顶山分行接洽，本公司拟向中国银行股份有限公司平顶山分行申请人民币40亿元的综合授信业务，期限2023年4月6日至2028年4月30日。
为便于履行相关金融业务程序，公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信业务、融资业务有关合同、协议等文件。由此产生的法律、经济责任由公司承担。公司的权利义务以签署的相关合同、协议及其他法律手续为准。
十五、关于公司2022年至2024年股东分红回报规划的议案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（全文详见上海证券交易所网站）
十六、关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司认真对照公开发行可续期公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司经营情况符合现行法律、法规及规范性文件关于公开发行可续期公司债券的规定，具备公开发行
可续期公司债券的条件和资格。
十七、关于公开发行可续期公司债券的议案
为了优化债务结构、拓宽融资渠道、降低融资成本，从而进一步满足业务发展需要，公司拟申请注册发行总额为不超过15亿元人民币的可续期公司债券。具体内容如下：
（一）债券名称
平顶山天安煤业股份有限公司2023年公开发行可续期公司债券（以下简称“本次债券”）。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（二）债券期限和品种
本次债券的基础期限不超过5年（含5年），在约定的基础期限期末及每个续期的周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，每次续期的期限不超过基础期限；公司不行使续期选择权则全额到期兑付本品种债券。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行规模及发行安排
本次债券发行总规模不超过人民币15亿元（含15亿元），拟分期或一次性完成发行，各期附超额配售选择权，具体发行规模和分期安排提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述范围内确定。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（四）票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币100元，按面值平价发行。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债券利率或其确定方式
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。在公司不行使利息递延支付权的情况下，每年付息一次。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者询价的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照法律法规和市场情况协商确定。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（六）发行方式及配售原则
本次债券发行采取网下向专业投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。具体定价与配售方案参见发行公告。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（七）发行对象及向公司股东配售安排
本次债券将向专业投资者公开发行，发行对象为符合《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的专业投资者，本次债券不向发行人股东优先配售。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（八）利息递延支付条款
本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以
及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（九）递延支付利息的限制
1、强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。
2、利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，
则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：
①向普通股股东分红；②减少注册资本。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（十）赎回条款或回售条款
本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）募集资金用途
本次债券发行的募集资金拟用于偿还公司债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、公司主要责任人不得调离。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）担保情况
本次债券发行采取无担保方式发行。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）承销方式
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）上市场所
上海证券交易所。表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）决议的有效期
公司关于本次债券发行的决议有效期为公司股东大会作出决议之日起的24个月，若公司已在该期限内取得上海证券交易所无异议函，则该决议有效期自动延长至本次债券发行完毕。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
十八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可续期公司债券相关事项的议案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。
根据公司公开发行可续期公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行可续期公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行交易管理办法》等法律、法规、规章及《平顶山天安煤业股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行可续期公司债券相关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，制定本次可续期公司债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括发行期数及各期发行数量等）、债券利率及其确定方式、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、具体配售安排、终止发行、偿债保障措施、募集资金用途等与本次债券发行有关的全部事宜；
2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次可续期公司债券发行申报事宜；
3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
4、执行发行及申请挂牌转让所有必要的步骤，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等)及根据适用法律进行相关的信息披露；
5、根据上海证券交易所的相关规定办理可续期公司债券的挂牌转让事宜；
6、办理可续期公司债券的还本付息等事项；
7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及董事会授权人士依据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、办理与本次发行可续期公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次发行可续期公司债券之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十九、关于召开公司2022年年度股东大会的议案
会议以13票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该议案。（内容详见2023-037号公告）
上述第一、三、四、五、八、十、十二、十三、十五、十六、十
七、十八项议案，需提交公司2022年度股东大会审议通过后生效。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2023年4月7日