证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2023-044
平顶山天安煤业股份有限公司关于使用募集资金
置换预先投入募投项目的自筹资金的公告
平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”、“平煤股份”）于2023年4月27日召开的第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为人民币1,379,022,861.28元，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]217号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券2,900万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为290,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用（不含增值税）后实际募集资金净额为286,683.91万元。上述资金于2023年3月22日到位，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具亚会验字（2023）第01220001号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《平顶山天安煤业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 煤矿智能化建设改造项目 | 3,852,467,000.00 | 2,600,000,000.00 |
| 2 | 偿还金融机构借款 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 |
| 合计 | 4,152,467,000.00 | 2,900,000,000.00 | |
根据《募集说明书》，在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司煤矿智能化建设改造项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至2023年3月31日，公司以自筹资金投入募投项目的实际投资总金额为人民币1,379,022,861.28元，本次拟置换金额为1,379,022,861.28元，具体情况如下：
单位：元
| 项目名称 | 项目总投资 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 煤矿智能化建设改造项目 | 3,852,467,000.00 | 1,379,022,861.28 | 1,379,022,861.28 |
| 合计 | 3,852,467,000.00 | 1,379,022,861.28 | 1,379,022,861.28 |
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述情况出具了《关于平顶山天安煤业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告》（亚会专审字（2023）第01220011号）。
四、募集资金置换履行的审议程序
2023年4月27日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币1,379,022,861.28元。募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定要求。独立董事对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，且履行了必要的程序。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换行为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途以及损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事一致同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定，内容及程序合法合规。
综上，监事会同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所的鉴证结论
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，已经公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定；本次募集资金置换未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对平煤股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。
六、上网公告附件
（一）平顶山天安煤业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
（二）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于平顶山天安煤业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告；
（三）华泰联合证券有限责任公司关于平顶山天安煤业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会2023年4月28日