股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2019年第二次临时股东大会
会议资料
2019年11月12日
中国建筑股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
目 录
会议须知
...... 1中国建筑股份有限公司
2019
年第二次临时股东大会议程 ...... 2
议案一：关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案
...... 3
议案二：关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ...... 81
议案三：关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 95
议案四：关于修订《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》的议案 ...... 107
中国建筑股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）股东在公司股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。
六、本次大会现场表决票清点工作由四人参加，出席现场会议股东推选两名股东代表、监事会推选一名监事以及一名律师代表参加表决票清点工作。
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中国建筑股份有限公司2019年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：
2019年11月12日（星期二），14:30现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心40层
4009会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为2019年11月12日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2019年11月12日9:15-15:00。主 持 人： 周乃翔董事长会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1、关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案；
2、关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》的议案。
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。
中国建筑股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议资料
议案一
关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
近年来，国家有关机构相继修订出台《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律规范，为确保中国建筑股份有限公司(以下简称“中建股份”或“公司”）治理制度的合规性、适用性和先进性，公司组织对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”或“章程”）进行了全面梳理，拟订了公司章程的修订草案（详见附件1《中国建筑股份有限公司章程修订对照表》和附件2《中国建筑股份有限公司章程修订草案》），已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。议案内容汇报如下：
一、修订的背景和原因
1. 执行国家有关法律法规和上市监管文件的新规定。2018年9 月以来，全国人大常委会、中国证监会相继修订了《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规。其中：《公司法》主要是对上市公司回购股票的相关规定进行了修订；证监会颁布的新《上市公司治理准则》（以下简称“新准则”）为实施十六年来首次修订，对上市公司治理诸多方面带来较大变化和深远影响。
2. 贯彻落实党中央和上级文件精神对国有企业提出的新要求。十九大以来，习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设做了一系列重要讲话，公司积极贯彻落实有关讲话精神，将相关要求体现在《公司章程》中，比如：在公司经营宗旨中增加了贯彻新的发展理念、致力于新型城镇化建设、推动高质量发展、建设具有全球竞争力的世界一流企业等内容。
3. 满足公司实际业务管理对内部决策机制产生的新需求。随着公司业务规模的扩大、商业模式的创新，为提高业务决策效率，建立健全分层分级的授权决策体系，公司现有内部决策机制应结合实际业务需求进行灵活调整。根据公司实际运行情况，对《公司章程》现有条款中有关董事会职权以及董事会专门委员会的职责等内容进行优化完善。
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二、修订的主要内容
本次公司章程修订条款共计30余项，按修改原因分为以下四种情形：
（一）根据最新法律法规修订的条款
1. 根据《公司法》关于股票回购的新规，修订章程第23、24、25条，同时在章程原第113条董事会职权中相应增加一条：“在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案”。
2. 根据新《上市公司治理准则》，修订章程10个条款。包括：第39条、第82条、第105条、第130条、第131条、第135条、第136条、第139条、第150条、第160条。
3. 根据新《上市公司章程指引》，修订章程4个条款。包括：第44条、第103条、第133条、第140条。
4. 根据上交所出台的《股票上市规则》等规范性文件，修订章程2个条款。包括：第41条、第147条。
（二）贯彻落实党中央和上级文件精神修订的条款
1. 根据党的十九大会议和习总书记讲话精神，修订章程第13条“经营宗旨”。
2. 根据中央纪检监察组织体制改革的文件要求，修订章程第10章“党组织”第165条、166条。
（三）根据公司实际业务管理需要进行修订的条款
1. 修订章程第113条“董事会职权”： 为发挥董事会对重大事项的决策作用，提高日常决策效率，删除第（16）项“委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成员......”；将第（17）项“决定公司分支机构的设置和制定公司子公司的重组方案”调整为“决定公司主要分支机构的设置和制定公司重要子公司的重组方案”；在第（19）项职权中补充董事会负责监督公司“合规管理”、“法治建设”体系的建立健全。
2. 修订章程第115条“董事会科学决策机制”：为满足合规性要求，增加“公司实施总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见”。
3. 修订章程第134条“董事会战略委员会职责”：为提高日常决策效率，整合第（2）和第（3）项职权，整合为“对须经董事会批准的重大投资、融资及资
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本运作等方案进行研究并提出建议”；为满足合规性要求和公司管理需要，增加战略委员会两项职责，即：“对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议” 和“对公司法治建设进行研究并提出建议”。
（四）根据公司实际股本变化修订的条款
1. 公司注册资本因转增股本、限制性股票回购注销事项发生变化，修订章程第6条，将注册资本由300亿元变更为419.81亿元。
2. 因公司之前发行优先股导致股本结构变化，新增章程第20条，分别明确普通股、优先股的股本数量。
（五）为表述更准确和完整所做文字修改的条款
根据有关法律法规和章程其他条款，为使文字表述更准确和完整，修订第93条、第123条、第161条等，具体内容请参照《公司章程》修订草案全文。
需要说明的是，本议案由股东大会以特别决议审议批准，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的 2/3 以上通过。
以上议案，请予审议。
附件：
1. 中国建筑股份有限公司章程修订对照表
2. 中国建筑股份有限公司章程（修订草案）
附件1:
《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表
下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：
修订前序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
第1章第6条
| 修订后条款内容 | ||
| 公司注册资本为人民币30,000,000,000元。 |
第1章第6条
| 公司注册资本为人民币30,000,000,000 41,981,265,652元。 | ||
| 2 |
第2章第13条
第2章第13条
| 公司的经营宗旨：致力于城市化建设，成为最具国际竞争力的投资建设集团。 | 公司的经营宗旨：贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，致力于城市化新型城镇化建设，推动高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务，为利益相关者创造价值，成为最具国际竞争力的具有全球竞争力的世界一流投资建设集团。 | |||
| 3 |
第3章第20条
第3章第23条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工；
第3章第24条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份奖励给本公司职工
用于员工持股计划或者
公司的股本结构为：普通股41,981,265,652股，优先股150,000,000股。
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其股份的；
（5）法律、法规及本章程规定的其他情形。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
股权激励；
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
（5）法律、法规及本章程规定的其他情形。
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
收购本公司股份。
修订后条款内容
第3章第24条
公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份。公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(1) 证券交易所集中竞价交易方式；
(2) 要约方式；
(3) 中国证监会认可的其他方式。
第3章第25条
公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(1) 证券交易所集中竞价交易方式；
(2) 要约方式；
(3) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
| 修订后条款内容 | ||
| 6 |
第3章第25条
公司因本章程第 23 条第（1）项至第（3）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 23 条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第 23 条第（3）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第3章第26条
公司因本章程第23条第 24条第（1）项至第（3）项
第（2）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 24条第（3）项、第（5）项和第（6）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第23 条第24条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照第 23 条第（3）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
| 修订后条款内容 | ||
| 7 |
第4章第39条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。
第4章第40条
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第4章第41条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
第4章第42条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法律责任。
30%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；(5)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法律责任。
修订后条款内容
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
| 修订后条款内容 | ||
| 9 |
第4章第44条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第4章第45条
本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第4章第82条
董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第4章第83条
董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律、法规的有关规定，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
累积投票制的实施细则如下：
(1)选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；(2)股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；(3)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；(4)股东大会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；
修订后条款内容
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
(5)股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
(6)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；(7)表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；(8)如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择
修订后条款内容
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后序号
期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；
(9)若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
修订后条款内容
第4章第93条
| 11 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在股东大会结束后即就任。 |
第4章第94条
第6章第103条
董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
第6章第104条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在股东大会审议通过后即就任。
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
修订后条款内容
第6章第105条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(2) 应公平对待所有股东；
(3) 及时了解公司业务经营管理状况；
(4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
| 13 | 第6章第106条 |
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉和谨慎义务：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(2) 应公平对待所有股东；
(3) 及时了解公司业务经营管理状况；
(4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后序号
(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权；
(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。
修订后条款内容
第6章第113条
董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和
投资方案；
(4) 制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度
财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
第6章第114条
董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投
资方案；
(4) 制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
(8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
修订前序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11) 制定公司的基本管理制度；
(12) 制订本章程的修改方案；
(13) 管理公司信息披露事项；
(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
(16) 委派或更换公司全资子公司的董事会或监事
会成员，委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)；
(17) 决定公司分支机构的设置和制定公司子公司
的重组方案；
事项、委托理财、关联交易等事项；
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11) 制定公司的基本管理制度；
(12) 制订本章程的修改方案；
(13) 管理公司信息披露事项；
(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
(16) 委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成
员，委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)；
（16）决定公司
主要分支机构的设置和制定公司重要子公司的重组方案；
（17）决定公司的工资水平和福利奖励计划；
修订后条款内容
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后序号
(18) 决定公司的工资水平和福利奖励计划；
(19) 监督公司全面风险管理、内部审计、内部控制
与质量环境职业健康安全体系的建立健全与有效实施；
(20) 按照股东大会的决议，设立战略、审计、人事
与薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员；
(21) 制订现金分红政策的调整或者变更方案；
(22) 制订公司的股权激励计划方案；
(23) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。
（18）监督公司全面风险管理、
内部控制、合规管理、
内部审计、内部控制与质量环境职业健康安全体系、
法治建设体系的建立健全与有效实施；
（19）按照股东大会的决议，设立战略、审计、人事与
薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员；
（20）制订现金分红政策的调整或者变更方案；
（21）制订公司的股权激励计划方案；
（22）在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；
（23）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。董事会在审议第（21）（20）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。
修订后条款内容
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
第6章第115条
| 修订后条款内容 | ||
| 董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规则》。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。 |
第6章第116条
| 董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规则》。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。 | ||
| 16 |
第6章第123条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
第6章第124条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第114条第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
第6章第130条
公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中
第6章第131条
| 17 | 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。 |
修订前序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
| 修订后条款内容 | ||||
| 至少有 1 名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。 | 公司董事会成员中应有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 | |||
| 18 |
第6章第131条
担任公司独立董事除应当满足第 102 条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第6章第132条
担任公司独立董事除应当满足第 102
条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
| 修订后条款内容 | ||
| 上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | ||
| 19 |
第7章第133条
第7章第134条
| 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会，包括但不限于：战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 | 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会，包括但不限于：战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占 1/2 以上并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，且审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |||
| 20 |
第7章第134条
战略委员会的主要职责是：
（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出
建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
第7章第135条
战略委员会的主要职责是：
（1）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
、
修订前序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后序号
投资融资方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（5）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并
适时提出调整建议；
（6）完成董事会交办的其他工作；
（7）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职
责。
融资及资本运作等方案进行研究并提出建议；
（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本
运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议对公司法治建设进行研究并提出建议；
（4）对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议；
（5）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（6）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；（7）完成董事会交办的其他工作；
（8）履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
修订后条款内容
第7章第135条
审计委员会的主要职责是：
(1) 提议聘请或更换外部审计机构；
(2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计
程序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题；
(3) 监督公司的内部审计制度及其实施；审核并批
第7章第136条
审计委员会的主要职责是：
(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
(2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程
序是否有效，并在审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题；
(3) 监督
及评估公司的内部审计工作；审核并批准内
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后序号
准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
(4) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(5) 审查公司的财务、会计政策及实务；
(6) 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与
财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
(7) 审查公司全面风险管理和内部控制，监督全面
风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜；
(8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核
公司重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
(9) 完成董事会交办的其他工作；
(10)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职
责。
部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
(4) 负责
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；(5)审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查公司的财务、会计政策及实务；
(6) 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财
务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
(7) 审查
监督及评估公司全面风险管理和内部控制，监督全面风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜；
(8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公
司重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
(9) 完成董事会交办的其他工作；
(10)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
修订后条款内容
修订前序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
| 修订后条款内容 | ||
| 22 |
第7章第136条
人事与薪酬委员会的主要职责是：
(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、
职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
(2)研究、拟订公司中长期激励、股权激励方案或计
划并报董事会审议；
(3)研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行
年度绩效考核并向董事会提出建议；
(4)研究董事和总经理人员的选择标准和程序并提
出建议；
(5)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
(6)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建
议；
(7)完成董事会交办的其他工作；
(8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第7章第137条
人事与薪酬委员会的主要职责是：
(1)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职
责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
(2)研究、拟订
审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议；
(3)研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年
度绩效考核并向董事会提出建议；
(4)研究董事和总经理
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(5)广泛搜寻
遴选合格的董事和总经理高级管理人员的人选；
(6)对董事候选人
人选和总经理高级管理人员人选进行审查核并提出建议；
(7)完成董事会交办的其他工作；
(8)履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
第8章第139条
第8章第140条
| 本章程第 102条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第 102条第 103 条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 |
修订前序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后序号
| 修订后条款内容 | ||||
| 本章程第104条关于董事的忠实义务和第 105条第（4）项至第（6）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第104条第 105 条关于董事的忠实义务和第 105条第 106 条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | |||
| 24 |
第8章第140条
第8章第141条
| 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。 | |||
| 25 |
第8章第147条
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第8章第148条
公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其主要职责是：
(1) 负责公司信息披露管理事务；
(2) 协助公司董事会加强公司治理机制建设；
(3) 负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者
的沟通、接待和服务工作机制；
(4) 负责公司股权管理事务；
(5) 协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协
助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
务；
(6) 负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(7) 提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、
勤勉、谨慎义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策或行为时，应当予以警示，必要时立即向上海证券交易所报告；
(8) 履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
修订后条款内容
第9章第150条
| 26 | 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
第9章第151条
| 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务、勤勉和谨慎义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | |||
| 第9章 | 监事会行使下列职权： |
第9章
监事会行使下列职权：
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
| 修订后条款内容 | ||
| 第160条 |
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
(2)检查公司财务；
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
(5)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6)向股东大会提出提案；
(7)依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级
管理人员提起诉讼；
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(9)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
(1)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出
书面审核意见；
(2)检查公司财务；
(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
(5)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6)向股东大会提出提案；
(7)依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
(8)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
第161条
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
行监督并在年度报告中发表意见；
(10)在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应
当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
(11)根据法律、法规和规章的规定对募集资金管理、
内部控制等事项享有的其他职权。
其工作，费用由公司承担；
(9)对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行
监督并在年度报告中发表意见；
(10)在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对
激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
(11)根据法律、法规和规章
及本章程（含本章程的附件）的规定对募集资金管理、内部控制等事项享有的其他职权。
修订后条款内容
第9章第161条
监事会每6个月至少召开一次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开10日、5日前书面送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第9章第162条
监事会每6个月每年至少召开一次四次定期会议。监事可以提议召开临时监事会会议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开10日、5日前书面送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。
| 28 |
| 29 |
第10章第165条
第10章第166条
| 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组织”），设书记1名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓 | 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组织”），设书记1名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党 |
修订前序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
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| 企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委或其他形式的党的纪律检查机关（以下简称纪检组织）。纪检组织的书记可列席公司董事会相关会议。 | 建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委或其他形式的党的纪律检查机关纪检监察机构（以下简称纪检组织监察机构）。纪检组织的书记监察机构的主要负责人可列席公司董事会、监事会等相关会议。 | |||
| 30 |
第10章第166条
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执
行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
第10章第167条
公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（1）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，
落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（2）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者
以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项
修订前
序号
| 编号 | 修订前条款内容 |
修订后
序号
（3）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（5）党组织职责范围内其他有关的重要事项。
和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（4）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治
工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委 纪检监察组织切实履行监督责任。积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监督。
（5）党组织职责范围内其他有关的重要事项。
备注：1. 上表未全部列示仅做简单文字修改的内容，相关内容请参见《公司章程》修订草案全文。
2. 根据上表进行删除、新增章节和条款后，章程其他章节和条款序号依次顺延，相关援引条款序号相应调整。
修订后条款内容
附件2:
中国建筑股份有限公司
章程(修订草案）
2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过
2013年5月31日公司2012年度股东大会修订2014年6月25日公司2014年第一次临时股东大会修订2014年9月10日公司2014年第二次临时股东大会修订2014年12月1日公司2014年第三次临时股东大会修订2017年12月15日公司2017年第二次临时股东大会修订2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会拟审议修订
目 录
第1章 总则 ...... 1
第2章 经营宗旨和范围 ...... 2
第3章 股份 ...... 3
第1节股份发行 ...... 3
第2节股份增减和回购 ...... 4
第3节股份转让 ...... 5
第4章 股东和股东大会 ...... 6
第1节股东 ...... 6
第2节股东大会的一般规定 ...... 8
第3节股东大会的召集 ...... 10
第4节股东大会的提案与通知 ...... 11
第5节股东大会的召开 ...... 13
第6节股东大会的表决和决议 ...... 16
第5章 优先股的特别规定 ...... 20
第6章 董事会 ...... 23
第1节董事 ...... 23
第2节董事会 ...... 25
第3节外部董事和独立董事 ...... 30
第7章 董事会专门委员会 ...... 31
第8章 总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第9章 监事会 ...... 35
第1节监事 ...... 35
第2节监事会 ...... 36
第10章 党组织 ...... 37
第11章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第1节财务会计制度 ...... 38
第2节内部审计 ...... 40
第3节会计师事务所的聘任 ...... 40
第12章 通知和公告 ...... 41
第1节通知 ...... 41
第2节公告 ...... 41
第13章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 42
第1节合并、分立、增资和减资 ...... 42
第2节解散和清算 ...... 43
第14章 修改章程 ...... 44
第15章 附则 ...... 45
第1章 总则
1. 为维护中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
2. 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。公司经国务院国有资产监督管理委员会于2007年12月6日以国资改革[2007]1495号《关于设立中国建筑股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，于2007年12月10日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。公司的统一社会信用代码为：911100007109351850。
3. 公司于2009年7月10日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公
众发行人民币普通股12,000,000,000股，于2009年7月29日在上海证券交易所上市。公司于2014年12月25日经中国证券监督管理委员会批准，核准本公司向合格投资者非公开发行优先股不超过300,000,000股（以下简称“本次发行的优先股”），首期发行150,000,000股优先股于2015年3月20日在上海证券交易所上市。
4. 公司注册名称：
公司的中文名称为：中国建筑股份有限公司公司的中文简称为：中建股份公司的英文名称为：China State Construction Engineering Corporation Limited公司的英文缩写为：CSCEC
5. 公司住所：中国北京市朝阳区安定路5号院3号楼
邮政编码：100029电话：+86-10-86498114图文传真：+86-10-86498787网址：www.cscec.com
6. 公司注册资本为人民币30,000,000,00041,981,265,652元
。
7. 公司为永久存续的股份有限公司。
8. 公司的法定代表人为董事长。
9. 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
10. 本公司章程及其附件自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
11. 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书及经董事会根据本章程第139条聘任的其他管理人员。
12. 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导
核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第2章 经营宗旨和范围
13. 公司的经营宗旨：
贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”的新发展理念，
致力于城市化新型城镇化建设，推动高质量发展，为社会提供高品质的产品和服务，为利益相关者创造价值，成为具有全球竞争力的世界一流最具国际竞争力的投资建设集团。
14. 经依法登记，公司的经营范围为：
一般经营项目：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的勘察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。
本修订草案中所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容。
公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
第3章 股份
第1节 股份发行
15. 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股份分为普通股和优先股。
16. 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则。普通股每一股份具有同等
权利；相同条款的优先股每一股份具有同等权利。公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
17. 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元；优先股每股
面值人民币一百元。
18. 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
19. 公司发起人为中国建筑工程总公司、中国石油天然气集团公司、宝钢集团
有限公司和中国中化集团公司。各发起人认购的普通股股份数额和出资方式如下：
(1) 中国建筑工程总公司，认购的股份数为16,920,000,000股，出资方式为以其拥有的货币以及实物、土地使用权等经国务院国有资产监督管理委员会核准评估结果的财产进行出资。
(2) 中国石油天然气集团公司，认购的股份数为360,000,000股，出资方式为货币出资。
(3) 宝钢集团有限公司，认购的股份数为360,000,000股，出资方式为货币出资。
(4) 中国中化集团公司，认购的股份数为360,000,000股，出资方式为货币出资。各发起人认购上述股份的出资在公司首次向社会公众发行人民币普通股之前已经足额认缴到位，并经依法设立的验资机构验资且出具证明。20.公司目前股本结构为：普通股41,981,265,652股，优先股150,000,000股。
21. 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第2节 股份增减和回购
22. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(1) 公开发行股份；
(2) 非公开发行股份；
(3) 向现有股东派送红股；
(4) 以公积金转增股本；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购的优先股不纳入计算。
23. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程及其附件规定的程序办理。
24. 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
(1) 减少公司注册资本；
(2) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(3) 将股份奖励给本公司职工
用于员工持股计划或者股权激励；
(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(5) 法律、法规及本章程规定的其他情形。
将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动收购本公司股份。
25. 公司应以符合法律、行政法规、部门规章规定的方式收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(1) 证券交易所集中竞价交易方式；
(2) 要约方式；
(3) 中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第24条第（3）项、第（5）项、第（6）项情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
26. 公司因本章程第2324条第（1）项至第（3）
（
）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第 24条第（3）项、第（5）项和第（6）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照第2324条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第23条第（3）项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第3节 股份转让
27. 公司的股份可以依法转让。
28. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
29. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份不得超过其所持有本公司普通股股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司普通股股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员所持普通股股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
30. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司有表决权股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上有表决权股份的，卖出该股票不受上述6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第4章 股东和股东大会
第1节 股东
31. 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；普通股股东享有同等权利，承担同种义务。
32. 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市时登记在册的股东为享有相关权益的股东，本章程另有规定的从其规定。
33. 公司普通股股东享有下列权利：
(1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(3) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
34. 股东提出查阅第3233条第（5）项所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
35. 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
36. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
37. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
38. 公司股东承担下列义务：
(1) 遵守法律、行政法规和本章程；
(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(3) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(5) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
39. 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
40. 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益或谋取非法利益。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第2节 股东大会的一般规定
41. 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(1) 决定公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3) 审议批准董事会报告；
(4) 审议批准监事会报告；
(5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8) 对发行公司债券作出决议；
(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10) 修改本章程；
(11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(12) 审议批准第4142条规定的担保事项；
(13) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(14) 审议批准变更募集资金用途事项；
(15) 审议股权激励计划；
(16) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
42. 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；(2)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；(5)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。前款第（2）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
发生违反本章程规定提供对外担保的情形时，将依法追究相关责任人的法律责任。
43. 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
44. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(3) 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东请求时；
(4) 董事会认为必要时；
(5) 监事会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的
有表决权的股票数量计算。
45. 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确的其他地
点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规确定股东身份。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
46. 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第3节 股东大会的召集
47. 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
48. 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应事先征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
49. 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
50. 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。监事会和召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
51. 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
52. 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第4节 股东大会的提案与通知
53. 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东大会提案应采取书面形式。
54. 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上有
表决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第5253条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
55. 召集人应在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
56. 股东大会的通知包括以下内容：
(1) 会议的时间、地点和会议期限；
(2) 提交会议审议的事项和提案；
(3) 以明显的文字说明：根据本章程规定有权出席股东大会的全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(5) 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
57. 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
58. 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第5节 股东大会的召开
59. 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
60. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。优先股股东出席股东大会应符合本章程第5章的规定。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
61. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；股东代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
62. 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(1) 代理人的姓名；
(2) 代理人代表的股份数；
(3) 是否具有表决权；
(4) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(5) 委托书签发日期和有效期限；
(6) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
63. 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
64. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
65. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
66. 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
67. 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
68. 董事会召集股东大会的，股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
69. 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》为本章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。
70. 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
71. 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
72. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
73. 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责
管理并组织及时归档。会议记录记载以下内容：
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司全部有表决权股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
74. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他与表决情况有关的有效资料一并保存，保存期限为不少于10年以上。
75. 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第6节 股东大会的表决和决议
76. 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
77. 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(1) 董事会和监事会的工作报告；
(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(4) 公司年度预算方案、决算方案；
(5) 公司年度报告；
(6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
78. 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(1) 公司增加或者减少注册资本；
(2) 公司的分立、合并、解散和清算；
(3) 本章程的修改；
(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(5) 股权激励计划；
(6) 调整或者变更公司现金分红政策；
(7) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
79. 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权，本章程另有规定的从其规定。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
80. 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
(1) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
(2) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；。
81. 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
82. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
83. 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议或者法律、法规的有关规定，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的实施细则如下：
(1)选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时，应分别进行累积投票；
(2)股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股
东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
(3)股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
(4)股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；
(5)股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
(6)股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
(7)表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；
(8)如按前款规定获得通过的候选人数超过应选人数，则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；
(9)若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
84. 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
85. 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
86. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
87. 股东大会采取记名方式投票表决。
88. 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
89. 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
90. 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
91. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
92. 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
93. 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
94. 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为在
股东大会结束审议通过后即就任。
95. 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。
第5章 优先股的特别规定
96. 公司根据发行方案并在符合相关法律、法规规定的条件下，可以回购本公
司的优先股股份。本次发行的优先股的赎回权为公司所有，且不设置投资者回售条款。本次发行优先股赎回期为自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，至全部赎回之日止。公司有权自首个计息起始日起（分期发行的，自每期首个计息日起）期满5年之日起，于每年的该期优先股股息支付日全部或部分赎回注销本次发行的该期优先股。公司决定执行部分赎回时，应对所有该期优先股股东进行等比例赎回。本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付的股息。除法律法规要求外，本次发行优先股的赎回无需满足其他条件。
97. 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的优先股股份不得超
过其持有本公司优先股股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产、公司回购等导致股份变动的除外；所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司优先股股份。公司董事、监事和高级管理人员所持优先股股份不超过1000股或公司回购优先股的，可一次全部转让，不受本条规定的转让比例的限制。
98. 优先股股东享有下列权利：
(1) 按照发行方案及本章程规定，优先于普通股股东分配股息；
(2) 优先分配公司剩余财产；
(3) 依据本章第9899条、第99100条规定，依法参加股东大会并行使表决权；
(4) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(5) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
99. 出现以下情形之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东。优先股
股东与普通股股东就以下事项分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
(1) 修改公司章程中与优先股相关的内容；
(2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
(3) 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(4) 发行优先股；
(5) 公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。除上述事项以及优先股股东表决权恢复外，优先股股东不出席股东大会，不享有表决权。
100. 若公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息，
自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东共同表决。每股优先股股份可按发行方案约定享有表决权。本条第一款所述优先股股东表决权恢复应持续有效，直至公司全额支付当期应付股息之日止。表决权恢复的优先股股东享有的普通股表决权计算方式依据发行方案的规定执行。表决权恢复的每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下：
N=V/Pn其中：V为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格Pn为董事会通过本次优先股发行方案之日前二十个交易日公司普通股股票交易均价。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。表决权恢复时模拟转股价格调整方式依发行方案规定执行。
101. 公司优先股股息支付方式及支付条件如下：
(1) 以现金方式支付股息，每年支付一次。首个计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。自本次优先股发行的缴款截止日起每满一年为一计息年度。每年的股息支付日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日（例如，12月1日为缴款截止日，则每年12月1日为股息支付日），如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付股息不另计孳息；
(2) 票面股息率为附单次跳息安排的固定股息率。股息率计算方法按发行方案规定执行；
(3) 不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序；
(4) 按照本章程规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可分配利润的情况下，可以向优先股股东派发股息。优先股股息的派发需经公司股东大会逐年审议决定，股东大会授权董事会按照本章程的约定向优先股股东支付股息；
(5) 优先股股息不累积。在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分，不累积到下一年度，且不构成违约事件；
(6) 除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。股东大会若审议通过取消支付部分或全部优先股当期股息，公司应在股息支付日前至少10个工作日按相关规定通知优先股股东。第一款所称强制付息事件指在股息支付日前12个月内公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式），或者减少注册资本（因股权激励计划导致回购并注销股份，或通过发行优先股回购并注销普通股股份的除外）；
(7) 本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配；
(8) 优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。
(9) 本次发行的优先股具有相同的条款设置；优先股股东优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，本次发行的优先股在其他条款上与普通股具
有不同的设置，不同设置的条款已在发行方案及本章程中规定。
102. 除法律、法规及本章特别规定外，优先股股东的权利、义务以及优先股股
份的管理适用公司法及公司章程的规定。
第6章 董事会
第1节 董事
103. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(7) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
104. 董事由股东大会选举或更换，
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年。，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司董事会成员中可以有职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
105. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(2) 不得挪用公司资金；
(3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(4) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(6) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(8) 不得擅自披露公司秘密；
(9) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
106. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
和谨慎义务：
(1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(2) 应公平对待所有股东；
(3) 及时了解公司业务经营管理状况；
(4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(5) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
107. 董事（不含独立董事）连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
108. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会人数低于公司法规定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
109. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定，取决于事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。
110. 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
111. 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第2节 董事会
112. 公司设董事会，对股东大会负责。
113. 董事会由7至13名董事组成，设董事长1人，副董事长1至2人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
114. 董事会行使下列职权：
(1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(2) 执行股东大会的决议；
(3) 决定公司的战略规划，决定公司的经营计划和投资方案；
(4) 制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(8) 根据本章程及《董事会议事规则》的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(9) 决定公司内部管理机构的设置；
(10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(11) 制定公司的基本管理制度；
(12) 制订本章程的修改方案；
(13) 管理公司信息披露事项；
(14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）委派或更换公司全资子公司的董事会或监事会成员，委派、更换或推荐公司控股子公司、参股子公司的股东代表、董事(候选人)、监事(候选人)；
(16) 决定公司
主要分支机构的设置和制定公司重要子公司的重组方案；
(17) 决定公司的工资水平和福利奖励计划；
(18) 监督公司全面风险管理、
内部控制、合规管理、内部审计、法治建设内部控制与质量环境职业健康安全体系的建立健全与有效实施；
(19) 按照股东大会的决议，设立战略、审计、人事与薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员；
(20) 制订现金分红政策的调整或者变更方案；
(21) 制订公司的股权激励计划方案；
(22)在本章程授权范围内决议收购本公司股份方案；
(23) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。董事会作出上述决议事项，除第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的2/3以上表决同意外，其他事项可由全体董事的过半数表决同意。董事会在审议第（21）（
）项事项时，独立董事可以征集中小普通股股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应在会上发表明确意见。
115. 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见、对公司
内部控制审计出具的重大缺陷和否定意见向股东大会作出说明。
116. 董事会应建立科学、高效的决策机制，并制订《董事会议事规则》。董事
会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。《董事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。公司实施总法律顾问制度，董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。
117. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。本章程第41 42条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事项，均应由董事会审议。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事同意。在与有关法律、法规、规章没有冲突的情况下，董事会一次性运用公司资产的决策权限为：运用的金额不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的净资产额的30%。董事会关于运用公司资产的具体决策权限在《董事会议事规则》中作出明确规定。有关法律、法规、规章另有规定的，董事会的决策权限从其规定。前款所述运用公司资产包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含金融投资、委托理财、委托贷款等）、资产抵押、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。公司一次性运用公司资产金额超过以上规定规模的，应当由股东大会审议决定。
118. 董事长行使下列职权：
(1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(2) 督促、检查董事会决议的执行；
(3) 签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
(4) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件，行使法定代表人的职权；
(5) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
(6) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(7) 提名公司总经理、董事会秘书人选；
(8) 董事会授予的其他职权。
119. 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
120. 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
121. 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。发生《董事会议事规则》规定的其他情形时，也应召开董事会临时会议。
122. 董事会召开临时会议的通知方式和通知时限为：董事长应通过董事会办公
室至少提前5日，以传真、电子邮件、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事。如遇特殊情况，经全体董事的过半数同意，临时董事会会议的召开可不受前述通知时限的限制。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
123. 董事会会议通知至少包括以下内容：
(1) 会议日期和地点；
(2) 会议期限；
(3) 事由及议题；
(4) 发出通知的日期；
(5) 会议召开方式。
124. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除本章程第114条第（6）项、第（7）项、第（12）项须经全体董事的 2/3 以上表决同意外，其他事项必须经全体董事的过半数通过。应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过以外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并做出决议。董事会决议的表决，实行一人一票。
125. 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
126. 董事会决议表决的方式为：举手投票表决或书面投票表决（包括传真投票
表决）。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面信函或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
127. 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议可采用可视电话会议形式举行。在举行该类会议时，只要与会董事能通过可视电话系统与其他与会董事进行充分有效地交流，所有与会董事被视为已亲自出席会议。
128. 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事
会秘书、记录员应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。董事会会议记录作为公司档案，保存期限为不少于10年以上。
129. 董事会会议记录包括以下内容：
(1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(3) 会议议程；
(4) 董事发言要点；
(5) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第3节 外部董事和独立董事
130. 外部董事是指由国有控股股东依法提名、由本公司或控股公司以外的人员
担任的董事。外部董事含独立董事。外部董事人数应占董事会成员的半数以上。
131. 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事兼任除董事会专门委员会委员外的其他任何职务，并与公司及其主要股东不存在任何经济上的利益关系的董事。公司董事会成员中应有1/3以上独立董事，其中至少有1名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与、勤勉与谨慎义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，忠诚履行职责，维护公司整体利益及股东的合法权益。当公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
132. 担任公司独立董事除应当满足第102103条要求外，还应当符合法律、行政
法规、部门规章规定的条件。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会会议应当严格依照规定的程序进行，按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
133. 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时
间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现前款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第7章 董事会专门委员会
134. 公司董事会根据管理需要并提请股东大会决议设立专门委员会，包括但不
限于：战略、审计、人事与薪酬等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会全部由董事组成，其中审计、人事与薪酬委员会中独立董事应占1/2以上并担任召集人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士，且审计委员会召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
135. 战略委员会的主要职责是：
(1) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(2) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资
、融资及资本运作等方案进行研究并提出建议；
(3) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、重大对外投资、资产经营项目进行研究并提出建议；对公司法治建设进行研究并提出建议；
(4)对公司合规管理体系建设进行研究并提出建议；
(5) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(6) 对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
(7) 完成董事会交办的其他工作；
(8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
136. 审计委员会的主要职责是：
(1)监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(2) 审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效，并在审
计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问题；
(3) 监督
及评估公司的内部审计制度及其实施工作；审核并批准内部审计计划、审计范围，定期听取内部审计汇报，对于发现的问题做出反应，必要时提交管理层改进并跟踪结果；
(4) 负责
协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；(5)审阅公司的财务报告并对其发表意见；审查公司的财务、会计政策及实务；
(6) 审核公司的财务信息及其披露，参与董事会与财务负责人的定期会面，听取财务状况汇报，沟通有关情况；
(7) 审查
监督及评估公司全面风险管理和内部控制，监督全面风险管理和内部控制的有效实施和自我评价情况，协调全面风险管理和内部控制审计的相关事宜；
(8) 履行公司关联交易控制和日常管理职责，审核公司重大关联交易事项，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
(9) 完成董事会交办的其他工作；
(10) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
137. 人事与薪酬委员会的主要职责是：
(1) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责和重要性，研究、拟订其薪酬政策、计划或方案并报董事会审议；
(2) 研究、拟订
审查公司中长期激励、股权激励方案或计划并报董事会审议；
(3) 研究公司董事及高级管理人员的考核标准、进行年度绩效考核并向董事会提出建议；
(4) 研究董事和总经理
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
(5) 广泛搜寻
遴选合格的董事和总经理高级管理人员的人选；
(6) 对董事候选人
人选和总经理高级管理人员人选进行审查核并提出建议；
(7) 完成董事会交办的其他工作；
(8) 履行公司上市地证券监管部门赋予的其他职责。
138. 各专门委员会应对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。
第8章 总经理及其他高级管理人员
139. 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。高级管理人员由董事会聘任或解聘。
140. 本章程第102103条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第104105条关于董事的忠实义务和第105106条第（4）项至第（6）项关于勤勉和谨慎义务的规定，同时适用于高级管理人员。
141. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事
、监事以外其他行政职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。
142. 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
143. 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(2) 组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；
(3) 根据董事会的要求，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
(4) 拟订公司的子公司合并、分立、重组等方案；
(5) 制定公司的具体规章；
(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；
(8) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(9) 提议召开董事会临时会议；
(10) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
144. 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
145. 总经理工作制度包括下列内容：
(1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(4) 董事会认为必要的其他事项。
146. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法
由总经理与公司之间的聘用合同规定。
147. 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员对总经理负责，根据分工安排
协助总经理工作，由公司总经理提请董事会聘任或者解聘。
148. 公司设董事会秘书，
由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其主要职责是：
(1)负责公司信息披露管理事务；
(2)协助公司董事会加强公司治理机制建设；
(3)负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；
(4)负责公司股权管理事务；
(5)
协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；(6)负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(7)提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉、谨慎义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可
能做出相关决策或行为时，应当予以警示，必要时立即向上海证券交易所报告；
(8)履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
149. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第9章 监事会
第1节 监事
150. 本章程第102 103条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
151. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务、勤勉义务
和谨慎义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
152. 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
153. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于公
司法规定的最低人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
154. 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当根据
本章程的相应规定予以撤换。
155. 监事可以在任期届满前提出辞职，本章程第107108条至第108109条有关
董事辞职的规定，适用于监事。
156. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
157. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
158. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
159. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第2节 监事会
160. 公司设监事会。监事会由5-9名监事组成，监事会设主席1人，由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事比例不低于监事会成员的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
161. 监事会行使下列职权：
(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(2) 检查公司财务；
(3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
(5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(6) 向股东大会提出提案；
(7) 依照《公司法》第151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(9) 对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见；
(10) 在公司股权激励计划经董事会审议通过后，应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；
(11) 根据法律、法规和规章
及本章程（含本章程的附件）的规定对募集资金管理、内部控制等事项享有的其他职权。
162. 监事会每6个月
每年至少召开一次四次定期会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。定期会议、临时会议通知应当分别在会议召开10日、5日前书面送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。
163. 监事会应制订《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》需经股东大会批准，为本章程的附件。
164. 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于10年以上。
165. 监事会会议通知至少包括以下内容：
(1) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(2) 事由及议题；
(3) 发出通知的日期。
第10章 党组织
166. 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以下简称“党组织”），设书
记1名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委或其他形式的党的纪律检查机关纪检监察机构（以下简称纪检组织监察机构）。纪检组织的书记监察机构的主要负责人可列席公司董事会、监事会等相关会议。
167. 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（1） 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。
（2） 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人
选进行考察，集体研究提出意见建议。
（3） 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（4） 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败工作，支持纪委切实履行监督责任积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监督。
（5） 党组织职责范围内其他有关的重要事项。
168. 公司党组织的书记主持党组织全面工作，负责召集和主持党组织会议，组
织党组织活动，签发党组织文件。涉及公司重大问题的议案，代表党组织向董事会说明党组织讨论意见或决定。未尽事宜，根据《中国共产党章程》等有关规定开展工作。
第11章 财务会计制度、利润分配和审计
第1节 财务会计制度
169. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制
度。公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1 月1 日起至12 月31 日止为一个会计年度。公司以人民币为记账本位币。
170. 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
171. 公司除法定的会计账簿外，不应另立会计账簿。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
172. 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(1) 弥补以前年度的亏损；
(2) 提取法定公积金10%。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取；
(3) 提取任意公积金。具体提取比例由股东大会决定；
(4) 支付优先股股东股息；
(5) 支付普通股股东股利。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
173. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，留存的公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。
174. 公司股东大会就普通股股东利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
175. 公司利润分配原则
及现金分红政策：
(1) 公司在向优先股股东支付约定的股息之前，不向普通股股东分配利润；
(2) 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其它符合法律法规规定的方式分配股利；
(3) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足现金分红的条件下，提出股票股利等其他分配预案；
(4) 除公司董事会确定的特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润原则
上不少于当年实现的可供分配利润的15%；
(5) 公司董事会应当就现金分红方案进行审议，并提交股东大会讨论，充分听取中小股东意见。经股东大会审议通过的现金分红政策作出调整时，应重新提交股东大会审议通过。现金分红方案经股东大会审议通过后由董事会负责实施；
(6) 独立董事应就现金分红方案发表明确意见；
(7) 本章程另有规定的从其规定。
第2节 内部审计
176. 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督，对内部控制和风险管理的有效性进行监督和评价。
177. 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负
责人向董事会负责并报告工作。
第3节 会计师事务所的聘任
178. 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
179. 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据国家法律、法规及其他有关规定为公司定期财务报告和内部控制提供审计服务的会计师事务所。
180. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
181. 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
182. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30日通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
183. 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(1) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明;
(2) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(3) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。
第12章 通知和公告第1节 通知
184. 公司的通知以下列形式发出：
(1) 以专人送出；
(2) 以邮件方式送出；
(3) 以公告方式进行；
(4) 本章程规定的其他形式。
185. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
186. 公司召开股东大会的会议通知，
以公告方式进行至少需以公告方式进行（若以其他方式进行，不得早于公告的时间）。
187. 公司召开董事会的会议通知，除本章程另有规定者外，以专人送出、邮件、
传真或电子邮件等方式进行。
188. 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电子邮件等方式
进行。
189. 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮书面函件或特快专递送出的，自交付邮局或快递机构之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，传真送出日为送达日期，传真送出日期以发送通知的传真机报告单显示为准；公司以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。
190. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会
议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第2节 公告
191. 公司应当在国家法律、法规规定，国务院证券监督管理机构指定或公司股
票上市地有关监管机构指定的报纸上刊登公司公告。
第13章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第1节 合并、分立、增资和减资
192. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
193. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
194. 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
195. 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。
196. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与
债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
197. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程所确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
198. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第2节 解散和清算
199. 公司因下列原因解散：
(1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(2) 股东大会决议解散；
(3) 因公司合并或者分立需要解散；
(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(5) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
200. 公司有本章程第198 199条第（1）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
201. 公司因本章程第198199条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
202. 清算组在清算期间行使下列职权：
(1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(2) 通知、公告债权人；
(3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(5) 清理债权、债务；
(6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(7) 代表公司参与民事诉讼活动。
203. 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程所确
定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
204. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，优先向优先股股东支付未派发的股息和票面金额，不足以支付的按照股东所持优先股股份比例分配。按前款规定分配后，公司按照股东持有的普通股股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
205. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
206. 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
207. 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
208. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第14章 修改章程
209. 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(2) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(3) 股东大会决定修改章程。
210. 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
211. 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章
程。
212. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第15章 附则
213. 释义
(1) 控股股东，是指其持有的有表决权股份占公司全部有表决权股份50%以上的股东；持有有表决权股份的比例虽然不足50%，但依其持有的有表决权股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(2) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(3) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
(4) 优先股，是指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利依法受到限制。国家对优先股另有规定的，从其规定。
(5) 有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。
214. 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
215. 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
216. 本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“以
外”、“多于”、“超过”均不含本数。
217. 本章程所称“总经理”亦可称为“总裁”，“副总经理”亦可称为“副总
裁”，“财务负责人”亦可称为“财务总监”或“总会计师”。
218. 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
219. 本章程及其附件由公司董事会制订及修改，自公司股东大会审议通过之日
起生效。
220. 本章程及其附件由公司董事会负责解释。
议案二
关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为贯彻执行中国证监会近期修订出台的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，公司组织对《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）进行了梳理和修订。修订草案已经中国建筑建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案内容汇报如下：
一、修订的背景和原因
2018年9 月以来，中国证监会相继修订了《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件，对上市公司治理的统一性、规范性提出了更高要求。公司根据有关法律规定对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行了修订，《股东大会议事规则》作为《公司章程》的附件之一，也应根据法律规定与《公司章程》做同步修订。
二、修订的主要内容和依据
1. 根据法律规定明确股东大会应提供网络投票方式。根据新《上市公司章程指引》，参照《公司章程》第44条的拟修订内容，对《股东大会议事规则》第
4.1条进行同步修订，明确股东大会除召开现场会议外，还应提供网络投票的方式；
2. 根据法律规定细化累积投票制的实施细则。根据新《上市公司治理准则》，参照《公司章程》第82条的拟修订内容，对《股东大会议事规则》第4.14条进行修订，补充调整股东大会选举两名以上董事和监事时采取累积投票制的实施细则。
3. 根据公司实际情况调整股东大会的会议记录的归档管理和保管期限。参
照《公司章程》第72、73条拟修订内容，第4.23条根据实际情况，明确“股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责管理并组织及时归档”、“会议记录等资料保存期限为10年以上”；
4. 根据《公司章程》内容同步所做的两处文字修订。一是第1.4条“提议召开临时股东大会的情形”第二款将“前一交易日收市时持有的股票数量计算”补充调整为“前一交易日收市时持有的有表决权的股票数量计算”；二是，在第4.5条“股东出席会议”有关内容，将原“代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件”补充为“股东代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件”。
上述议案，请予审议。
附件：中国建筑股份有限公司股东大会议事规则（修订草案）
附件：
中国建筑股份有限公司股东大会议事规则
(修订草案）
（2007 年 12 月 25 日公司 2007 年第一次临时股东大会审议通过，
2013 年 5 月31 日公司 2012 年度股东大会修订，2014 年 6 月 25 日公司 2014 年第一次临时股东大会修订，
2014 年 12 月 1 日公司 2014 年第三次临时股东大会修订2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会拟审议修订）
1 总则
1.1 为规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的有关规章和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。
1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。任何单位和个人不得利用股东大会从事内幕交易、市场操纵等违法活动。
1.3 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
1.4 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下述情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
(1) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(3) 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东请求时；
(4) 董事会认为必要时；
(5) 监事会提议召开时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日的前一交易日收市时持有的
有表决权的
股票数量计算。公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
1.5 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
2 股东大会的召集
2.1 董事会应当在本规则第 1.4 条规定的期限内按时召集股东大会。董事会不
能履行或者不履行召集年度股东大会和临时股东大会职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可以参照或根据本规则规定的程序自行召集和主持股东大会。
2.2 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2.3 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
2.4 单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
本修订草案中所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容。
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
2.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东所持有表决权股份不得低于公司有表决权股份总数的10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案提交有关证明材料。
2.6 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，
其中董事会秘书应出席会议并作会议记录。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
2.7 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。3 股东大会的提案与通知
3.1 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。股东大会提案应采取书面形式。
3.2 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上有表
决权股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第 3.1 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
3.3 关于董事、监事人选的提案，按照以下原则进行：
(1) 单独或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东，有权向股东大会推荐董事、由股东代表出任的监事候选人；
(2) 董事会有权提出董事人选的提案，监事会有权提出股东代表出任的监事人选的提案；
(3) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 1%以上有表决权股份的股东可以提出独立董事候选人；
(4) 董事、监事的选举可以是等额选举，也可以是差额选举；
(5) 董事、监事候选人的提案，应包括候选人简历、全部职务及提名人等基本情况的介绍和候选人表明具有任职资格并愿意接受提名的书面承诺书;
(6) 单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东有权向股东大会提出罢免董事和由股东代表出任的监事的提案，董事会有权向股东大会提出罢免董事的提案，监事会有权向股东大会提出罢免股东代表出任的监事的提案。
3.4 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
3.5 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
3.6 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
(1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(2) 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(3) 披露持有公司股份数量；
(4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
3.7 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日
与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
3.8 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。4 股东大会的召开
4.1 公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的其他地点召开股东大会。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。如有必要，公司可以提供网
络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利，并根据有关法律、法规
确定股东身份。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股
东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
4.2 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一 日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
4.3 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除参加
会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘请的律师以及董
事会特别邀请的人员外，公司有权拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和
召集人不得以任何理由拒绝。优先股股东出席股东大会应符合《公司章程》
的规定。优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以
下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司
法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议
时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持
有的本公司优先股没有表决权：
(1) 修改公司章程中与优先股相关的内容；
(2) 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
(3) 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
(4) 发行优先股；
(5) 公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
4.5 股东亲自出席会议的，应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明。股东代理人出席会议的，还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。股东授权委托书应当符合《公司章程》的有关规定。
4.6 股东有权于委托书中指示股东代理人对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成票、反对票或弃权票。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
4.7 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。登记终止后到达会场的股东有权旁听会议，但不得参加会议表决。
4.8 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
4.9 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.10 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
4.11 董事、监事和高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说
明。
4.12 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
4.13 股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份行使表决权。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4.14 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股
东大会的决议，或者法律、法规等有关规定可以实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。除采取累积投票制的情形外，股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。候选人当选应当获得出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数票数。 获得过半数选票的候选人的人数超过应选董事、监事名额时，以得票多的当 选。如遇到票数相等不能确定当选人时，应当就票数相等的候选人再次投票表决，以得票多的当选，但必须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的过半数票数。获得过半数选票的候选人的人数少于应选董事、监事名额时，候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。如经过股东大会三轮选举仍不能达到公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会或监事会应在 15 日内再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人。 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。
累积投票制的实施细则如下：
(1) 选举两名及以上董事或监事人数时应当按照法律、法规等有关规定实行累积投票表决方式。董事选举中同时有独立董事和非独立董事时,应分别进行累积投票；
(2) 股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权,即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积；
(3) 股东大会对董事候选人和监事候选人进行表决前,大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式,董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
(4) 股东大会在选举董事、监事时,股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总表决票数；
(5) 股东对某一个或某几个董事和监事候选人集中行使了其持有的全部表决权后,对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
(6) 股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,多于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票无效,视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决权总数,少于其持有的全部股份拥有的表决权时,股东投票有效，差额部分视为放弃表决权;
(7) 表决完毕，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东大会股东所持公司表决权的二分之一；
(8) 如按前款规定候选人数超过应选人数,则按得票数量从高到低排序确定当选人员；当选董事或监事的人数不足应选人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选，剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决。再次投票仍然存在上述情况的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序；
(9) 若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时,股东大会应对该几名候选人再次投票。再次投票该几名候选人所得票数仍然相同的，应择期另行召开股东大会，重新履行提名候选人相关程序。
4.15 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
(1) 本次发行优先股的种类和数量；
(2) 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
(3) 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
(4) 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股
息 发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
(5) 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
(6) 募集资金用途；
(7) 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
(8) 决议的有效期；
(9) 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
(10) 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
(11) 其他事项。
4.16 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
4.17 同一表决权只能选择现场、网络或《公司章程》规定的其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4.18 除累积投票制以外，出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
4.19 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
4.20 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或《公司章程》规定的其他方式，
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及《公司章程》规定的其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
4.21 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。发行优先股的公司就
本规则第 4.4 条第二款所列情形（分类表决的情形）进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
4.22 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议公告中作特别提示。
4.23 股东大会会议记录由董事会秘书负责
管理并组织及时归档。会议记录应记载以下内容:
(1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例；
(4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(6) 律师及计票人、监票人姓名；
(7) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理人出席的委托书、网络及《公司章程》规定的其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年以上。
4.24 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
4.25 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
4.26 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发
行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
4.27 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际
控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。5 附则
5.1 本规则所称有表决权股份，是指普通股及表决权恢复的优先股。
5.2 优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）就分类表决事项参加股东大会
及表决权恢复的优先股股东参加股东大会，均适用相关法律法规、《公司章程》及本规则的规定。
5.3 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
5.4 本规则所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“多于”、“超
过”不含本数。
5.5 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规
则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，及时修订并报股东大会审议通过。
5.6 本规则由董事会制订及修改，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司
章程》的附件。
5.7 本规则由董事会负责解释。
中国建筑股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议文件议案三关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为贯彻执行近年来中国证监会修订出台的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）组织对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）进行了梳理和修订。修订草案已经中国建筑建筑股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。议案内容汇报如下：
一、修订的背景
2018年9 月以来，中国证监会相继修订了《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等规范性文件，对上市公司治理的统一性、规范性提出了更高要求。公司根据有关法律规定对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行了修订，《董事会议事规则》作为《公司章程》的附件之一，也应根据法律规定与《公司章程》做同步修订。
二、修订的主要内容和依据
1. 根据法律法规规定，与《公司章程》同步修订4个条款。包括：根据新《上市公司治理准则》规定，并与《公司章程》保持同步修订，第1.2条增加了董事的谨慎义务；第3.9条增加了独立董事对董事会的会议资料不完整时的质疑权。与《公司章程》保持同步修订，第3.10条增加了纪检监察机构主要负责人、总法律顾问可列席董事会会议的规定，第4.5条补充了董事会需作出特别决议案的事项。
2. 根据《公司章程》有关内容，细化和补充3个条款。与《公司章程》保持一致，第3.7条对于需要尽快召开董事会临时会议的情况，增加“经全体董事的过半数同意”的前提条件,并补充“董事如已出席会议，并且未在到会前或到会
中国建筑股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议文件时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知”；第4.6条相应补充了董事回避表决情形下特别决议案的表决方式；第5.8条根据实际情况调整了董事会会议记录的归档管理和保管期限。
3. 根据有关法律法规规定，为减少歧义、文字表述更准确修订1个条款。根据《上交所股票上市规则》规定，将“董事会审批重大交易权限”（第2.1条）第（2）项购买和出售重大资产事项的计算金额标准由“单项投资金额”修改为“单项交易金额”；第（5）项关联交易的审议金额由“0.5%以上、5%以下”修改为“0.5%以上、低于5%”。
上述议案，请予审议。
附件：中国建筑股份有限公司董事会议事规则（修订草案）
附件:
中国建筑股份有限公司董事会议事规则
（修订草案）
（2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，
2013年5月31日公司2012年度股东大会修订，2018年7月2日公司2018年第二次临时股东大会修订,2019年11月12日公司2019年第二次临时股东大会拟审议修订）
1 总则
1.1 为了进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订本规则。
1.2 公司全体董事根据法律法规和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务、
勤勉和谨慎
义务。
1.3 董事会下设董事会办公室作为常设工作机构，处理董事会日常事务。2 重大交易的审批权限
2.1 下列对外担保、购买与出售重大资产、投资、关联交易、资产抵押、委托
理财等事项由董事会审议批准，但根据法律法规和《上市规则》的规定应由公司股东大会审议批准的，董事会应在审议后提交股东大会审议：
（1） 审议批准除《公司章程》规定应由股东大会批准以外的对外担保事项；
本修订草案中所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容。
（2） 审议批准公司单项投资
交易金额占公司最近一期经审计净资产5%以上、在连续12个月内累计投资交易金额占公司最近一期经审计总资产30%以下的购买和出售重大资产事项；
（3） 审议批准公司对公司自身项目的单项投资金额占公司最近一期经审
计净资产5%以上、30%以下的投资项目；
（4） 审议批准公司对外单项投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以
上、30%以下的投资项目；
（5） 审议批准公司与其关联法人达成的交易金额占公司最近一期经审计
的净资产0.5%以上、低于5%以下的关联交易事项；
（6） 审议批准单项交易涉及的资产额（同时存在账面值与评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计的净资产3%以上、10%以下的资产抵押事项；
（7） 审议批准单项交易的发生额在10亿元以上、50亿元以下的委托理财
事项；
（8） 除上述第（1）项以外的、且不属于根据《公司章程》规定应由董事
会审批的重大交易的事项，由董事会授权决定。
2.2 根据前条第（8）项规定，董事会授权总经理常务会议决定前条第（2）至
（7）项规定所列重大交易事项中交易金额未达到董事会审议标准的事项。但有市场监管部门规定的限制性情况除外。3 董事会的召集和召开
3.1 董事会每年至少召开4次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
3.2 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
3.3 董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。
3.4 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（1）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（2）1/3以上董事联名提议时；
（3）监事会提议时；
（4）董事长认为必要时；
（5）1/2以上独立董事提议时；
（6）总经理提议时；
（7）证券监管部门要求召开时；
（8）《公司章程》规定的其他情形。
3.5 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议人的姓名或者名称；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。
3.6 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
3.7 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日
将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事的过半数同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
3.8 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）董事表决所必需的会议材料；
（6）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
3.9 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或论证不充分的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。
3.10 过半数的董事出席方可举行会议，
但是《公司章程》另有规定的除外。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议；纪检监察机构的主要负责人、监事可以列席董事会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问列席会议并根据需要发表法律意见。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
3.11 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（1）委托人和受托人的姓名；
（2）委托人对每项提案的简要意见；
（3）委托人的授权范围和对提案表决意向的要求；
（4）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席亦未委托代表出席董事会会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议可采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能通过可视电话系统进行充分有效地交流，所有与会董事应被视作已经亲自出席会议。董事（不含独立董事）连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
3.12 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（1） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（2） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（3） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（4） 1名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
3.13 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。4 董事会审议程序
4.1 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
4.2 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
4.3 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
视为弃权。
4.4 与会董事表决完成后，证券事务代表（如有）和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以通讯表决方式召开的会议，以实际收到的有效表决票进行统计，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4.5 除本规则第4.6条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公司章程》第114条的规定，对以下事项做出决议，必须经全体董事的2/3以上表决同意：（1）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（2）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（3）制订《公司章程》的修改方案。董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
4.6 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（1）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（2）董事本人认为应当回避，且能提出充分理由的情形；
（3）《上市规则》规定的因董事与会议提案有关联关系而须回避的其他情
形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，但是董事会审议《公司章程》第114条规定应当经全体董事 2/3 以上表决同意的议案时，形成决议须经无关联关系董事2/3 以上通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
4.7 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。
4.8 董事会需要根据股东大会的授权就公司利润分配事宜作出决议的，可以先
将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
4.9 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在1个月内不应当再审议内容相同的提案。
4.10 1/2以上的与会董事或者2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。5 董事会决议和文件
5.1 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程
录音。
5.2 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
（1） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2） 会议通知的发出情况；
（3） 会议召集人和主持人；
（4） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（5） 关于会议程序和召开情况的说明；
（6） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（7） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
（8）与会董事认为应当记载的其他事项。
5.3 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况制作简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
5.4 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事会秘书、记录员也应当在会议记录上签名。在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求将异议内容记载于会议记录。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
5.5 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者《公
司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或者未出席也未委托其他人出席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。
5.6 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
5.7 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
5.8 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存督促董事会办公室整理并按公司统一规定归档。董事会会议档案的保存期限不少于10年以上。6 董事会经费
公司设立董事会经费，董事会办公室负责董事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用，并遵照公司有关管理规定执行。7 附则
7.1 在本规则中，“以上”、“以下”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、“多
于”、“超过”不含本数。
7.2 本规则由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，作为《公司章程》
的附件，修改时亦同。本规则未尽事宜，按照有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，按法律法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订本规则并报股东大会审议通过。
7.3 本规则由董事会负责解释。
议案四
关于修订《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》的议案
为有效执行新《上市公司治理准则》，完善公司治理，适应公司发展和管理需求，公司组织修订了《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》。具体修订情况如下：
一、修订背景
《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》于2007年制定，2013年5月经2012年度股东大会审议修订过一次。2019年，按照公司治理制度修订统一部署，根据《上市公司治理准则》的最新要求，参考《上市公司监事会工作指引》，结合公司实际，再次修订了该制度。
二、主要修订内容
此次修订将制度由原6章23条修订为7章37条，新增第2章内容，并对1、
3、5章局部修订。主要修订内容包括：
1. 新增第2章监事会职权章节，详细规定了监督范围，包括10项职权及1项兜底条款；
2. 第3章，修订监事会会议列席规定，增加纪检监察机构主要负责人可列席规定，并将董秘及证券事务代表由“应当列席”修改为“可列席”；
3. 第3章，新增监事因故不能出席会议，委托出席及委托表决的规定；
4. 第5章，新增监事保密义务；
5. 其他局部修订。
四、征求意见及评审情况
会计制度修订稿完成后，征求了公司总部部门及专业律师的意见，并根据反馈意见进一步完善。按照公司制度修订程序，本次制度修订通过（2019）标准化委员会第四次会议审议，通过（2019）党组第三十次会议前置审议，并通过第二
届监事会第十五次会议审议。以上议案提请股东大会审议。
附件：中国建筑股份有限公司监事会议事规则（修订草案）
附件:
中国建筑股份有限公司监事会议事规则（修订草案）
（2007年12月25日公司2007年第一次临时股东大会审议通过，
2013年5月31日公司2012年股东大会修订，2019年11月12日公司第二次临时股东大会拟审议修订）
1 总则
1.1 为进一步规范中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的
议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监事会工作指引》和《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
1.2 监事会下设监事会办公室作为工作常设机构，处理监事会日常事务。
1.3 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事
会相关事务。
监事会职权
2.1
监事会在法律、法规、规章、证券监管部门的各种规定或要求以及《公司章程》规定的范围内行使下列职权，以保护公司、股东、职工及其他利益相关方的合法权益。
2.2
定期报告的审议
监事会应对董事会编制的定期报告进行审核，提出书面审核意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。
监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。
监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议
的，应说明具体原因并公告，监事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
2.3
募集资金使用的监督
监事会对公司变更募集资金用途议案进行审议监督并发表书面意见。
2.4
关联交易的监督
监事会应对公司关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。
2.5
股权激励和员工持股计划名单的核实监督
公司股权激励计划、员工持股计划经董事会审议通过后，监事会应对激励对象、员工持股计划参与人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
2.6
公司及相关方承诺的审核监督
监事会应对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司（以下简称“承诺相关方”）股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等事项的承诺及履行承诺情况进行监督。
相关承诺事项变更时，监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。
2.7
对董事会、高级管理层及其成员进行履职监督
对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。
2.8
对公司财务进行检查监督
监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。
2.9
监督公司内部控制建设与实施
监事会应对公司内部控制合规情况进行监督，督促有关部门建立、完善公司内部控制治理架构，并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。
监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整改，并跟踪整改情况。
2.10
监督公司信息披露管理制度
监事会负责公司信息披露管理制度的监督。应对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，对内部信息知情人管理制度实施情况进行监督。
2.11
提议召开和出席股东大会
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，监事会可以自行召集和主持，会议所需费用由公司承担。
在单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会但董事会拒绝召开的情况下，监事会可以根据上述股东向监事会提出召开临时股东大会的书面请求，召开临时股东大会。
公司召开股东大会，全体监事应出席会议，接受股东的质询，并在会议记录上签名。
在年度股东大会上，监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
2.12
公司其他重大事项的监督
按照《公司章程》规定，对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资事项、利润分配方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与公司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项，以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。
3 监事会的会议召集和与召开
3.1 监事会定期会议应当每6个月召开1次每年应召开不少于4次。出现
下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
（1）任何监事提议召开时；
（2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、证券监管部门的各种规定或要求、《公司章程》、公司股东大会决议或其他有关规定的决议时；
（3）董事或高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（6）证券监管部门要求召开时；
（7）《公司章程》规定的其他情形。
3.2 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监
事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
3.3 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向
监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（1）提议监事的姓名；
（2）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（4）明确和具体的提案；
（5）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后3日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向证券监管部门报告。
3.4 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
3.5 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前10日和
5日将盖有监事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
3.6 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点
和会议期限；
（2）拟审议的事项（会议提案）；
（3）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4）监事表决所必需的会议材料；
（5）监事应当亲自出席会议
或委托其他监事代为出席会议的要求；
（6）联系人和联系方式；
（
）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（1）项、第（2）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
3.7 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
3.8 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向证券监管部门报告。纪检监察机构的主要负责人、董事会秘书和证券事务代表应当可列席监事会会议。
3.9
监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲
自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。
4 监事会审议程序
4.1 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
4.2 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。5 监事会决议和文件
5.1 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
5.2 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括
以下内容：
（1）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（2）会议通知的发出情况；
（3）会议召集人和主持人；
（4）会议出席情况；
（5）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（6）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（7）与会监事认为应当记载的其他事项。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
5.3 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向证券监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向证券监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
5.4 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》的有关规定办理。
5.5 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监
事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
5.6 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音
资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议及公告（如有）等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为10年以上。
5.7
监事会成员应当对公司商业机密和监事会审议的议案等负有保密义务，公司未披露相关信息前，监事会成员不得对外泄露相关内容。
6 监事会经费
公司设立监事会经费，监事会办公室负责监事会经费年度预算，经批准后列入公司年度经费开支预算，计入管理费用。监事会经费的各项支出由监事会主席审批或授权监事会办公室主任审批。7 附则
7.1 在本规则中，“以上”“以内”“不超过”均含本数；“低于”“多
于”“超过”不含本数。
7.2 本规则由监事会制订及修改，自股东大会审议通过之日起生效，并作
为《公司章程》的附件。本规则未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，同时，及时修订并报股东大会审议通过。
7.3 本规则由监事会负责解释。